VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-091

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中 国”）向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 579,999,672 元，扣除 发行费用 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。本次募集资金 计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流 动资金。

公司 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常 州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权， 交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币，分三次付款。详见 2015 年 6 月 27 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及 2015 年 9 月 9 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充 公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网。

公司于 2015 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于 改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支 付收购股权对价的议案》，拟将募集资金中 100,000,000 元用于向全资子远东文

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化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”的部分交易对价。独立 董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。

由于收购“亿迅资产组 73%股权”属于关联交易，故本次审议《关于改变部 分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购 股权对价的议案》时关联董事廖杰、梁军回避了表决。本议案不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本议案尚须提交股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投资金使用计划和实际投资情况

2015 年6 月18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700 股A 股股票，实际发行数量为30,590,700 股，每股发行价格为18.96 元，募集 资金总额为579,999,672 元，扣除发行费用15,887,353.57 元后，募集资金净额 为564,112,318.43 元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉 内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

视觉中国对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京分行广安门支行及 上海银行浦西支行开设了募集资金专户，并于2015 年8 月7 日与中国民生银行 股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司、保荐机构国元证券股份有限 公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，视觉中 国在使用募集资金时严格遵照履行。

截至目前，公司尚未使用募集资金。

募集资金专户情况：

	户 名	开户行	账 号	余 额	用 途
募集资金 账户一	视觉（中国）文化 发展股份有限公 司	中国民生银行北 京分行广安门支 行	694703850	人 民 币 364,112,318.43 元	补充流动资金
募集资金	视觉（中国）文化	上海银行浦西支	31573603002635	人 民 币	补充流动资金

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	户 名	开户行	账 号	余 额	用 途
账户二	发展股份有限公 司	行	088	200,000,000.00 元

（二）变更部分募集资金用途的原因

2015 年三季度，公司基于市场的变化和机会及巨大发展空间，制定了以“视 觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”发展战略。公司一方面大力发展原先 的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文化创意结合度高的旅游、教育、 娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的文化集团公 司。公司主要定位于视觉内容及整合营销、视觉数字娱乐、视觉社区三大业务板 块，实施“互联网＋文化创意＋行业”发展战略，采取内涵式和外延式发展，积 极进行业务模式创新，利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建等方式，努 力将客户从 B 端引入 C 端，建立自己 C 端的流量入口，扩张 C 端服务产业链， 维持对 C 端的掌控能力。

公司 2014 年 12 月 3 日中标国家旅游局“12301 国家智慧旅游公共服务平台 项目”，并在 2014 年 12 月 30 日与国家旅游局签订了为期二十年的《国家智慧旅 游公共服务平台项目特许经营协议》，确定由视觉中国以BOO（“建设、拥有和 运营”）方式进行“12301 国家智慧旅游公共服务平台项目的建设”，并在完成 特许经营的各项公共服务职能之外，自行开展与旅游业相关的增值服务，并获取 相关收益。经过9 个月的开发建设，“12301 国家智慧旅游公共服务平台” （www.12301.cn）将在今年十一黄金周期间正式投入运行，公司已正式进军旅游 行业。公司本次收购“亿迅资产组73%股权”是战略发展的重大举措，既为公司 2B2C 战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“12301 国家智慧旅游公共服务 平台”提供核心支撑技术。

“亿迅资产组” 目前是“全媒体交互中心”的领导厂商，是全球排名第一 的联络中心软件公司Genesys 及全球最大的WFO 的供应商Verint 在大中国地区 的重要销售代理商。“亿迅资产组”拥有350 多家客户，主要客户涵盖国内知名 银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等； “亿迅 资产组” 在金融行业每年维护的坐席数已达8 万，约占金融行业的70-80%。

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公司2014 年非公开发行募集资金计划用于补充视觉内容与服务、视觉数字 娱乐业务的流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度， 将在未来3 年内逐步投入。2015 年为公司非公开发行募集资金到位的第一年， 目前募集资金尚未使用。另一方面，根据公司收购亿迅资产组73%股权的协议约 定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10 日内支付股权转让总价款的 55%（即1.035155 亿元）；公司为轻资产型互联网企业，缺少银行贷款所需的抵 押资产，因此申请并购贷款较难、程序繁琐，且需要承担较高的利息费用。

为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发 行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化， 提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金 10000 万元用于对公司全资子公司远东文化增资，进而用于支付“收购亿迅集团 73%股权”的部分交易对价。

本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高 募集资金使用效率。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币，分三次支付（经各方内部审批生效后10 日内收购方支 付股权转让总价款的55%；2015 年12 月31 日前，支付股权转让总价款的30%， 经转让方指定的会计师事务所出具2015 年度审计报告之日起30 日，支付股权转 让总价款的15%）。该项目原计划支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集 资金10000 万元用于部分对价的支付。

（二）项目可行性分析

1. 项目的背景情况

详见本公告“二、变更部分募集资金用途的原因（二）变更部分募集资金用

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途的原因”，以及 2015 年 6 月 27 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及 2015 年 9 月 9 日见报的《视觉中国：关于收购 亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》。公司披露媒体为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2. 项目实施面临的风险及应对措施

（ 1 ）本次交易评估增值率较高的风险

本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采 用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为 基准日，收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元， 评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确 认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值 较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

（2）业绩承诺不能达成的风险

本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》 约定：

税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、 2,551.03万元和3,391.69万元。

承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行 业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉 中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同 推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

（3）商誉减值的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉， 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上

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市公司造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保 持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（4）标的公司人才流失的风险

标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的 技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。 如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将 继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发 展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程 度保持核心人员的稳定。

（三）项目经济效益分析

本次“收购亿迅集团 73%股权”的交易对方与公司通过《股权转让协议之补 充协议》约定：税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为 2015 年、 2016 年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于 2,029.87 万元、2,551.03 万元和 3,391.69 万元。扣非后的税后利润未达标的补偿 机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司 进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）× 支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额

四、独立董事、监事会、保荐机构变更募投项目的意见

1. 独立董事意见

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更募集资金投向是公司根据项 目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及 公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司 和中小股东合法利益的情况。

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2. 监事会意见

公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展 规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社 会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使 用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用 途及投向事项。

3. 保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：1、本次募集资金投资项目 变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募 资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投 资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股 东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东 大会通过后方可实施。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月三十日

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