VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 23, 2015

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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安徽省合肥市梅山路 18 号

二〇一五年七月

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1

发行人全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解更 多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告 书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：30,590,700 股

2、发行价格：18.96 元/股

• 3、募集资金总额：579,999,672 元

• 4、募集资金净额：568,299,677.92 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增的 30,590,700 股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为 2015 年 7 月 27 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、江苏 武进国经投资发展有限公司（以下简称“江苏武进”）、江苏慧德科技发展有限 公司（以下简称“江苏慧德”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、 - - - 华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划和华泰柏瑞 视 觉中国资管计划认购的本次发行的 30,590,700 股的限售期为 36 个月，从上市首 日起算，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 27 日（如遇非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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2

三、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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3

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

视觉中国/公司/发行人	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实 业股份有限公司）
董事会	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
股东大会	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司股东大会
公司章程	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司章程
本次非公开发行/本次发行	指	视觉中国以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股 票的行为
附条件生效的股份认购协议	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司与发行对象签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议
定价基准日	指	视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日
公司控股股东及实际控制 人、廖道训等10名一致行动 人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平
常州产投	指	常州产业投资集团有限公司
江苏武进国经	指	江苏武进国经投资发展有限公司
江苏慧德	指	江苏慧德科技发展有限公司
华泰柏瑞基金	指	华泰柏瑞基金管理有限公司
华泰柏瑞-视觉中国资管计 划、华泰柏瑞-视觉中国特定 多客户资产管理计划	指	本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞 基金担任资产管理人的资产管理计划
华泰柏瑞-东方证券-视觉中 国资管计划、华泰柏瑞-东方 证券-视觉中国特定多客户资 产管理计划	指	本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞 基金担任资产管理人的资产管理计划
东方证券	指	东方证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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4

公司基本情况

公司中文名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实业股 份有限公司）

公司英文名称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.

股票简称：视觉中国

股票代码：000681

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本： 669,986,736 元

法定代表人：廖杰

成立日期：1994 年 5 月 28 日

住 所：江苏省武进经济开发区绿杨路 2 号

邮政编码：100015

电 话：010-57950209

传 真：010-57950213

电子信箱：ss000681@163.com

公司网址：http://www.000681.com

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5

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2014 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行募集 资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于<公司非公开发 行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行 股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于提请股东大 会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来 三年股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》 等与本次非公开发行相关的事项。

3、 2015 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公 开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及 重大关联交易的议案》等修订后的非公开发行相关事项的议案。

（二）股东大会审议通过

1、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

2、2015 年 1 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

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6

公司修订后的非公开发行相关的议案。

（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、 2015 年 5 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票申请。

2、 2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化 发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号），核准公司 非公开发行不超过 30,590,700 股新股。

（四）募集资金到账及验资情况

1、截至 2015 年 7 月 7 日，包括常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经 投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰 - - 柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管 理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划在内的 6 家发行对象将认 购资金 579,999,672 元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11495 号《验资报 告》，上述 6 家发行对象缴纳认购款项共计 579,999,672 元。

2、截至 2015 年 7 月 8 日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11496 号《验资报告》， 发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币 30,590,700 元。 本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 11,699,995.08 元后，募集资金净额 为人民币 568,299,677.92 元，其中转入股本人民币 30,590,700 元，余额人民币 537,708,976.92 元转入资本公积。

（五）股份登记和托管情况

本公司已于 2015 年 7 月 13 日就本次增发的 30,590,700 股股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行概要

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7

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值：人民币 1.00 元/股。

（三）发行方式：向特定对象非公开发行。

（四）发行数量：30,590,700 股。

（五）发行价格：本次发行价格为 18.96 元/股。

（六）募集资金金额：募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用 11,699,99.08 元，实际募集资金净额 568,299,677 元。其中，计入股本 30,590,700 元，计入资本公积 537,708,976.92 元。

（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为常州产业投资集团有限公司 （以下简称“常州产投”）、江苏武进国经投资发展有限公司（以下简称“江苏 武进”）、江苏慧德科技发展有限公司（以下简称“江苏慧德”）、东方证券股 - 份有限公司（以下简称“东方证券”）、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞 东 - - 方证券 视觉中国资管计划和华泰柏瑞 视觉中国资管计划。

（八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

（九）本次发行对股本结构的影响：

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	473,311,258	70.64%	503,901,958	71.93%
无限售条件的流通股	196,675,478	29.36%	196,675,478	28.07%
合计	669,986,736	100%	700,577,436	100%

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	吴春红	97,912,627	13.98	限售流通A股
2	廖道训	89,161,290	12.73	限售流通A股
3	吴玉瑞	89,161,290	12.73	限售流通A股
4	黄厄文	60,143,474	8.58	限售流通A股

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8

柴继军	49,762,128	7.10	限售流通A股
姜海林	30,610,125	4.37	限售流通A股
常州服装集团有限公 司	17,322,925	2.47	A股流通股
陈智华	14,830,762	2.12	限售流通A股
常州产业投资集团有 限公司	12,868,633	1.84	限售流通A股
中国民生银行股份 有限公司-东方精选 混合型开放式证券投 资基金	12,199,904	1.74	A股流通股
	473,973,158	67.66

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。

三、本次发行的发行对象情况

本次发行的发行对象的数量为 6 名，发行对象分别为常州产投、江苏武进、 - - - 江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划和华泰柏瑞 视觉中 国资管计划。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

序 号	认购对象名称	认购股数(股)	认购金额（人民币元）
1	常州产投	5,938,400	112,592,064
2	江苏武进国经	6,192,550	117,410,748
3	江苏慧德	6,192,550	117,410,748
4	东方证券	1,781,500	33,777,240
5	华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞—东方证券 —视觉中国特定多客户资产管理计划	4,574,600	86,734,416
6	华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特 定多客户资产管理计划	5,911,100	112,074,456
	合计	30,590,700	579,999,672

（一）发行对象情况

1、常州产投

（1）基本情况

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9

企业名称：常州产业投资集团有限公司

注册地： 常州市关河西路 180 号（恒远大厦七楼）

注册资本： 100,000 万元人民币

实收资本： 50,200 万元人民币

成立日期： 2007 年 6 月 18 日

企业类型： 有限公司（国有独资）

法定代表人：周云东

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目 投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管 理服务。

（2）认购数量与限售期

认购数量： 5,938,400 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36 个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系

发行人董事周云东同时担任常州产投的董事长、总经理，是常州产投的关键 管理人员，故常州产投为发行人的关联方。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，常州产投与发行人之间不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、江苏武进国经

（1）基本情况

企业名称：江苏武进国经投资发展有限公司

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10

注册地： 武进区湖塘镇武宜中路 1 号-1901~1908 号（天豪大厦 19 层） 注册资本：100,000 万元人民币

实收资本：77,698.58 万元人民币

成立日期： 2012 年 12 年 31 日

企业类型： 有限公司

法定代表人：徐亚娟

经营范围：股权投资、实业投资业务；城市建设项目投资和经营管理；农业 基础设施建设，农村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务； 资产经营管理；投资咨询和投资管理服务；土地整理；金属材料、建材、花木、 五金产品、家用电器、交通器材、水暖的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）认购数量与限售期

认购数量： 6,192,550 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36 个月内不得转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、江苏慧德

（1）基本情况

企业名称：江苏慧德科技发展有限公司

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11

注册地： 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号西太湖国际智慧园 注册资本：60,000 万元人民币

成立日期： 2010 年 11 月 11 日

企业类型： 有限责任公司（法人独资）内资

法定代表人：李敏慧

经营范围：功能新材料等技术的研发；为科技型创业企业提供孵化、研发、 管理、信息、培训、财务、市场开拓、实业投资等科技咨询服务；创业投资、实 业投资、经营、管理；提供办公、研发、试验、生产经营的场地租赁；物业管理； 建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

认购数量：6,192,550 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、东方证券

（1）基本情况

企业名称：东方证券股份有限公司

注册地： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层－29 层

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12

注册资本：528,174.2921 万人民币

成立日期： 1997 年 12 月 10 日

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：潘鑫军

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）认购数量与限售期

认购数量： 1,781,500 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰 柏瑞-视觉中国资管计划

（1）华泰柏瑞基金概况

公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层

企业类型：有限责任公司(中外合资)

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13

法定代表人：齐亮

注册资本：20,000.0 万人民币

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（ 2 ）认购数量与限售期

• • 华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根 据相关法律法规设立并管理，计划的份额由东方证券、郁玉生和卓乐芬认购，认 购金额为 86,734,416 元，其中东方证券认购 2,814,612 元、郁玉生认购 67,031,184 元，卓乐芬认购 16,888,620 元。该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公 开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起不少于 3 年不超过 5 年。
• • 华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划本次认购数量： 4,574,600 股；限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。

• 华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律 法规设立并管理，计划的份额由视觉中国股东廖道训、吴春红和柴继军认购，其 中廖道训、吴春红和柴继军分别认购 37,357,836 元、37,357,836 元、37,358,784 元，合计 112,074,456 元。该资产管理计划与公司控股股东及实际控制人（廖道 训等 10 名一致行动人）为一致行动关系，该资产管理计划主要用于投资视觉中 国本次非公开发行的股票，认购金额为 112,074,456 元。存续期限自资管计划成 立之日起不少于 3 年不超过 5 年。

• 华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划本次认购数量：5,911,100 股； 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

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14

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

本次认购对象的最终出资均为自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在杠杆融资结构化的设计安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构：国元证券股份有限公司

（一）保荐机构：国元证券股份有限公司	（一）保荐机构：国元证券股份有限公司
法定代表人：	蔡咏
保荐代表人：	于晓丹、罗欣
项目协办人：	张琳
项目组成员：	鲍强、郭皓、张艺、裴奇
办公地址：	上海市浦东新区民生路1199弄16楼
电话：	021-51097188
传真：	021-68889165
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所（原名北京国枫凯文律师事务所）
负责人：	张利国
经办律师	胡刚、毛国权
办公地址：	北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：	010-88004488
传真：	010-66090016
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计 师：	汪吉军、乔国刚、王亚彬
办公地址：	北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：	86-10-88827601
传真：	86-10-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计	汪吉军、乔国刚、王亚彬

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师：
办公地址：	北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：	86-10-88827601
传真：	86-10-88018737

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

截至2015	年3月31日	，公司前十大股	东情况如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	吴春红	97,912,627	14.61	限售流通A股
2	吴玉瑞	89,161,290	13.31	限售流通A股
3	廖道训	89,161,290	13.31	限售流通A股
4	黄厄文	60,143,474	8.98	限售流通A股
5	柴继军	49,762,128	7.43	限售流通A股
6	姜海林	30,610,125	4.57	限售流通A股
7	常州服装集团 有限公司	17,322,925	2.59	A股流通股
8	陈智华	14,830,762	2.21	限售流通A股
9	中国民生银行 股份有限公司 －东方精选混 合型开放式证 券投资基金	12,290,000	1.83	A股流通股
10	中国建设银行 -银华核心价 值优选股票型 证券投资基金	10,829,687	1.62	A股流通股
合 计		472,024,308	70.46

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	吴春红	97,912,627	13.98	限售流通A股
2	廖道训	89,161,290	12.73	限售流通A股
3	吴玉瑞	89,161,290	12.73	限售流通A股
4	黄厄文	60,143,474	8.58	限售流通A股
5	柴继军	49,762,128	7.10	限售流通A股
6	姜海林	30,610,125	4.37	限售流通A股
7	常州服装集团有限公 司	17,322,925	2.47	A股流通股
8	陈智华	14,830,762	2.12	限售流通A股
9	常州产业投资集团有 限公司	12,868,633	1.84	限售流通A股
10	中国民生银行股份 有限公司-东方精选 混合型开放式证券投 资基金	12,199,904	1.74	A股流通股
合计		473,973,158	67.66

二、本次发行对公司的影响

1 、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	473,311,258	70.64%	503,901,958	71.93%
无限售条件的流通股	196,675,478	29.36%	196,675,478	28.07%
合计	669,986,736	100%	700,577,436	100%

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程 所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

• 本次发行认购方华泰柏瑞 视觉中国资管计划的认购人为廖道训、吴春红、 柴继军，持股情况如下：

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认购人	发行前持股	发行前持股比例	认购股份	发行后持股	发行后持股比例
廖道训（实际控制人 之一）	89,161,290股	13.31%	1970,350股	91,131,640股	13.01%
吴春红（实际控制人 之一）	97,912,627股	14.61%	1970,350股	99,882,977股	14.26%
柴继军（董事、副总 裁、实际控制人之一）	49,762,128股	7.43%	1970,400股	51,732,528股	7.38%

本次发行对象中，除柴继军以外，不包含公司其他董事、监事和高级管理人

员。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员除柴继军外持股未发生变化。

2 、对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的 主营业务保持不变，仍然主要提供视觉内容与服务。

本次募集资金的运用，有利于公司三大业务板块的发展，有利于提高公司的 持续经营能力和盈利能力。

3 、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、 速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力， 提高公司偿债能力。

4 、对公司盈利能力的影响

公司本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大， 短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从 中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，同时公司的资 金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

5 、对公司现金流量的影响

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本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。由于公 司本次非公开募集资金将投入公司的主营业务，随着募集资金的投入，公司未来 经营活动产生的现金流出将有所增加。从长期来看，募集资金投入公司主营业务 产生效益后，经营活动的现金流入将得以增加，有助于公司的经营性现金流持续 稳步增长。

6 、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动 人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联 交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动人就避免 同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相 同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产 经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司 有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务；

（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时， 则无条件将相关利益让与上市公司；

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争

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业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

三、本次发行对主要财务指标的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下表：

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	473,311,258	70.64%	503,901,958	71.93%
无限售条件的流通股	196,675,478	29.36%	196,675,478	28.07%
合计	669,986,736	100%	700,577,436	100%

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增 30,590,700 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所 示（发行后数据为模拟测算数据）：

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2014年度	2013年度	2014年度	2013年度
基本每股收益（元/股）	0.21	0.13	0.20	0.12
每股净资产（元/股）	2.03	1.87	2.75	2.60

注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年度归属于母公司股东的净 利润除以本次发行完成后公司总股本数（700,577,436.00 股）计算；（2）发行后每股净 资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益加上本次募 集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（700,577,436.00 股）计算。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、 速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力， 提高公司偿债能力。

（四）本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股 比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的

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条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行有利于进一步优化公司现有业务结构，增强公司竞争力。 （六）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 各个方面的完整性和独立性。

（七）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。

（八）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动 人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联 交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动人就避免 同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相 同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产 经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司 有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务；

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（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时， 则无条件将相关利益让与上市公司；

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争 业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

第三节主要财务数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	39,125.33	36,750.02	22,450.42
利润总额	15,642.97	11,367.35	5,784.47
归属于母公司股东的净利润	13,886.53	8,480.13	4,449.84
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润	9,327.40	7,993.94	4,320.95
经营活动产生的现金流量净额	6,044.19	10,493.38	2,235.29
项 目	2014年末	2013年末	2012年末
总资产	152,370.47	141,935.53	126,753.13
归属于上市公司股东的所有者权益	135,872.31	125,286.81	112,447.41

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项 目	2014年度	2013年度	2012年度
基本每股收益（元／股）	0.21	0.13	0.07
稀释每股收益（元／股）	0.21	0.13	0.07
扣除非经常性损益后的归属母公司基本每股收益 （元／股）	0.14	0.12	0.06
加权平均净资产收益率（%）	10.67%	7.16%	4.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.17%	6.75%	3.91%
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.09	0.16	0.03
项 目	2014年末	2013年末	2012年末
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）	2.03	1.87	1.68

（三）简要现金流量表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	6,044.19	10,493.38	2,235.29
投资活动产生的现金流量净额	7,103.17	-850.09	-10,100.35
筹资活动产生的现金流量净额	-3,006.59	-1,988.51	964.50
四、汇率变动对现金的影响	0.01	-0.01	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	10,140.77	7,654.77	-6,900.57

（四）简要非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	-12.90	4.75	-1.73
计入当期损益的政府补助	4,073.69	132.27	97.21
委托他人投资或管理资产的损益	146.47	402.12	83.93
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等	0.00	0.00	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	376.35	421.19	-29.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	19.29	93.63	-0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	-504.48	0.00
小计	4,602.89	549.47	150.30
所得税影响额	12.11	39.25	11.30
非经常性损益合计	4,590.77	510.22	139.00
归属母公司净利润	13,886.53	8,480.13	4,449.84
扣除非经常性损益后归属母公司净利润	9,327.40	7,993.94	4,320.95
非经常性损益占净利润比例	33.06%	6.02%	3.12%

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用后将 全部用于补充公司流动资金。

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二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理 及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确 保专款专用。

保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资 金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司按照募投项目分别开立了两个募集资金专储账户，分别如下：

	户名	开户行	账号
募集资金账户一	视觉（中国）文化发展 股份有限公司	中国民生银行北京 分行广安门支行	694703850
募集资金账户二	视觉（中国）文化发展 股份有限公司	上海银行浦西支行	31573603002635088

公司将在签订募集资金三方监管协议前，根据会计师的要求按照两个募集资 金项目对募资进行划分并分别管理、使用。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司认为：

1、视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获 得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

2、发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行 股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准 的本次发行方案一致；

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• 3、发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发

• 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发行对象签订的 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容与形式均符合法 律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合 有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完 毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、保荐协议主要内容

签署时间：2014 年 10 月

甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：国元证券股份有限公司

保荐期间：乙方对甲方的保荐期限包括以下阶段：

1、承接甲方 2014 年非公开发行股票的持续督导保荐工作，持续督导期间自 协议签订之日起至 2016 年 12 月 31 日；

• 2、乙方推荐甲方申请本次发行的推荐期间；

3、持续督导期间，甲方本次发行的股票在交易所上市当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。

三、上市推荐意见

保荐机构国元证券认为：视觉中国申请其本次发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐视觉中国本次非公开发行

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的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节新增股份的数量及上市时间

公司已于 2015 年 7 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 27 日。本次投资者认购的 股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 27 日（如遇非交易日顺 延）。

第八节备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

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• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧 德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏 - - - 瑞 东方证券 视觉中国资管计划和华泰柏瑞 视觉中国资管计划出具的股份限售 承诺；

12、深交所要求的其他文件。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2015 年 7 月 22 日

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