VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 23, 2015

北京国枫律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN140-7号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN140-7号

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

本所接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“发行人”）委托，为 发行人本次发行提供专项法律服务，并据此出具本法律意见书。

本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下 称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实 施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有 关事实进行了查验，就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见 书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》等规定及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师依据已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。本所律师

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并不依据任何境外法律发表法律意见。

3、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 及本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文 件随其他材料一起上报，同意发行人部分或全部在本次非公开发行申请文件中自 行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次发行批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、发行人于2014年8月25日召开第七届董事会第二十七次会议，于2014年9 月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议 案。

2、发行人于2015年1月13日召开第七届董事会第三十一次会议，于2015年1 月29日召开2015年第一次临时股东大会，在2014年第二次临时股东大会审议通过 的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数 量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。

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3、发行人于2015年5月5日召开第七届董事会第三十四次会议，在2014年第 二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票 方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和 “发行对象”事项进行明确。

（二）中国证监会的核准

2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准视觉（中国）文化发展股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准发行人本次发行。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准， 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规 定。

二、本次发行的发行过程

（一）本次发行方案的制定

经查验，国元证券股份有限公司（下称“主承销商”）担任发行人本次发行 的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。

(二) 签订认购合同

1、常州产业投资集团有限公司（下称“常州产投”）、江苏武进国经投资 发展有限公司（下称“武进国经”）、江苏慧德科技发展有限公司（下称“江苏 慧德”）、东方证券股份有限公司（下称“东方证券”）、华泰柏瑞基金管理有 限公司（下称“华泰柏瑞基金”）已于2014 年8 月25 日与发行人签署了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》，约定以现金方式认购发行人非公开发行的 股份，其中，华泰柏瑞基金以其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户 资产管理计划（下称“华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划”）、华泰柏瑞视觉中国特定多客户资产管理计划（下称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”）认 购。

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2、发行人与武进国经、江苏慧德、东方证券分别于2015 年1 月12 日签订 了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，与华泰柏瑞基金及东 方证券、郁玉生、卓乐芬签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议》，明确上述发行对象的认购股份数量。此外，发行人与常州产投、发行人 与华泰柏瑞基金及廖道训、吴春红、柴继军亦签订了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议之补充协议》。

3、发行人与常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞基金及 东方证券、郁玉生、卓乐芬、华泰柏瑞基金及廖道训、吴春红、柴继军分别于 2015 年5 月5 日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

经查验，本所律师认为，发行人与相关认购对象签署的《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》及相关补充协议符合相关法律、法规的规定。

（三）确定发行价格、发行对象和发行数量

根据发行人第七届董事会第二十七次会议、2014年第二次临时股东大会、第 七届董事会第三十一次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、第七届董事 会三十四次会议决议及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及相关补充协 议，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二十七次会议的 决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股；本次发行的发行对象为常州产投、 武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰 柏瑞-视觉中国资管计划等6名特定对象。本次发行股票数量合计为30,590,700 股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

发行人本次发行的股份数量如下：

发行人本次发行的股份数量如下：
认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
常州产投	5,938,400	112,592,064
武进国经	6,192,550	117,410,748
江苏慧德	6,192,550	117,410,748
东方证券	1,781,500	33,777,240

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华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划	4,574,600	86,734,416
华泰柏瑞-视觉中国资管计划	5,911,100	112,074,456
合计	30,590,700	579,999,672

• • 注：东方证券、郁玉生、卓乐芬认购华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划 的金额分别为67,031,184元、16,888,620元、2,814,612元；廖道训、吴春红、 - 柴继军认购华泰柏瑞 视觉中国资管计划的金额分别为37,357,836 元、 37,357,836元、37,358,784元。

根据发行对象提供的相关文件资料并经查验，本次发行对象中，常州产投、 武进国经、江苏慧德、东方证券不属于私募投资基金，华泰柏瑞-东方证券-视觉 中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划已在中国证券投资基金业协会办理 了备案手续。发行人实际控制人中的廖道训、吴春红和柴继军认购了发行对象华 泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额，廖道训与发行人董事长廖杰为父子关系，吴 春红与发行人董事兼总裁梁军为母女关系，柴继军为发行人董事、总编辑、副总 裁，发行人董事周云东为发行对象常州产投董事长兼总经理，除此之外，本次发 行对象与发行人之间不存在其他关联关系。

经查验，本次发行对象常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券的认购资 金来源于自有资金，华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中 国资管计划的认购资金来源于其委托人；华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、 华泰柏瑞-视觉中国资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行对象和发行数量 符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

三、 本次发行的发行结果

（一）本次发行的缴款通知

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2015年7月7日，发行人向本次发行的全体发行对象发出了《非公开发行股票 认购及缴款通知书》。

（二）本次发行的验资

1、2015年7月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》(天职业字[2015]11495号)，截至2015年7月7日止，申购投资者已将申购资 金合计人民币579,999,672.00元足额、及时划入国元证券的账户。

2、2015年7月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天职业字[2015]11496号），截至2015年7月8日，发行人已收到募集资金人 民币564,112,318.43元，其中增加股本人民币30,590,700.00元，增加资本公积 人民币533,521,618.43元。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准； 发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协 议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、 发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的 规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式四份。

负 责 人:张利国

经办律师:胡 刚、毛国权

北京国枫律师事务所

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