VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 28, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-058

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、收购股权及关联交易概述

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全 资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”） 于2015 年6 月23 日与亿讯集团签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金人 民币1.8821 亿元（或等值外币）收购亿讯集团73%股权。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 间接持有亿讯集团9.04%股权，且在本次收购范围内,关联交易金额为人民币 2330.71 万元（或等值外币）。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁 闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司 的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也 是本公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资 产重组、不构成借壳上市、不需要经过有关部门批准。

本次交易已通过2015 年6 月26 日召开的第八届董事第一次会议审议通过， 关联董事廖杰先生、梁军女士回避了表决，独立董事钟晓林先生、张迪生先生、 王冬先生发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：中国智能交通系统（控股）有限公司

2. 注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand

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Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

1. 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路1 号环球金融中心西楼17 层

2. 董事会主席：廖杰

3. 注册资本：380,000HKD

4. 公司类型：有限公司

5. 经营范围：为公路、轨道、城市、民航等智能交通业务领域提供整体解

决方案、专业解决方案及增值运营服务。

1. 股权结构（2014 年12 月31 日）

序号	股东名称	持股比例	股份性质
1	中国智能交通系统有限公司	45.81%	香港流通股
2	其他流通股东	54.19	香港流通股
3	合计	100%	香港流通股

1. 实际控制人：廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯、吕西

林等。

10. 财务数据

根据智能交通（1900.HK）2014 年度报告显示

项 目	金 额（人民币 万元）
营业收入	227,537.70
资产总额	575,567.50
负债总额	331,216.70
净资产	244,350.80
净利润	-19,465.70

11. 构成何种具体关联关系的说明

智能交通的实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯同 为我公司实际控制人。智能交通的法定代表人廖杰先生同为我公司董事长、法定 代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，智能交 通为我公司关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

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公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2013 年1 月 1 日至2014 年12 月31 日期间，原业务的财务状况及经营成果进行财务尽职调 查的摸底工作,并出具了《亿讯（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职业 字[2015]7987 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《模 拟财务报表审计报告》（天职业字[2015]8662 号）；沃克森（北京）国际资产 评估有限公司对亿讯资产组在评估基准日（2015 年3 月31 日）的市场价格进行 了评估，并出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿讯资产组评估 报告》。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。沃克森（北京）国际 资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对相关资产进行评估，董事会认为该 报告中的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数等重要评 估依据及评估结论合理。

1. 标的资产概况

亿讯集团自2000年9月27日成立至今，经营范围：开发、制作计算机应用软 件、程序软件、企业内部人才培训软件、网络应用软件，销售自产产品并提供相 关的技术咨询服务，计算机软件的进出口业务（音像制品除外）。本次收购对象 为亿迅集团73%股权，该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在查封、 冻结等司法措施等情况。标的资产业务由香港、上海、常州等地辐射全国。

亿迅集团主要从事CTI业务，为呼叫中心解决方案及建设供应商，即从事语 音分析及客户联络中心解决方案，由各地的专业服务团队及技术支持团队进行定 制化系统集成及售后服务。亿迅集团为全球CTI第一品牌Genesys大中国地区的专 业代理，同时也是Verint企业市场在中国最大的合作伙伴，与多家世界级的合作 伙伴建立合作关系，为企业提供呼叫中心整体解决方案，在企业联络中心、云联 络中心、语音应用等领域构筑了诸多顶尖解决方案。

其整体业务分为两大板块：一是客户联络中心方案建设（License），主要根 据客户需求对于Genesys、Verint软件模块进行系统集成及开发安装调试，二是 产品的售后维护、人力服务、云服务等服务类收入（MA）。

2014 年3 月10 日，亿迅集团子公司eSOON Holdings Corp. 与Genesys Telecommunications Laboratories BV续签Genesys软件合作代理协议，作为

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Genesys软件在中国区的销售代理商；亿迅集团子公司DataTool Limited于2011 年4月27日与Verint Systems(Asia Pacific)Limited签订Verint软件代理协议， DataTool Limited为Verint软件在中国区的代理商。两种软件的功能侧重不同领 域，Genesys软件主要为搭建语音与数字平台，对语音进行IVR识别及处理，Verint 软件专注于录音分析，对获取的语音信息进行质检、分析等处理。

亿迅集团根据客户所在地区划分为华北区、华东区及华南区。集团根据客户 需求进行现场考察，同时研发并制定解决方案，根据制订的方案向Genesys及 Verint公司签订采购订单，经过产品实施、测试、上线试运行及最终验收阶段， 完成呼叫中心解决方案建设。通常为两种软件产品整合销售，并针对搭建的呼叫 中心平台提供后期运维服务，同时也针对部分客户会进行二次需求开发。 亿迅集团各板块经营情况如下表：

（单位：万元）

期间	类别	销售收入	销售成本	毛利率（%）	销售占比（%）
2014 年度	License	11,095.51	5,478.08	50.63	61.84
	MA	6,845.47	2,976.84	56.51	38.16
	合计	17,940.98	8,454.92	52.87	100.00
2013 年度	License	9,809.90	5,045.75	48.56	61.74
	MA	6,078.04	2,710.52	55.40	38.26
	合计	15,887.94	7,756.27	51.18	100.00

亿讯集团按客户所在行业细分：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	所属行业	2013 年度		2014 年度
		收入金额	所占比例（%）	收入金额	所占比例（%）
	金融	7,082.20	44.58	7,574.27	42.22
	电子信息技术	6,028.43	37.94	7,345.07	40.94
	保险	1,738.41	10.94	1,671.07	9.31
	移动通信	610.83	3.85	659.16	3.68
	电子商务、销售、贸易	428.07	2.69	691.41	3.85
	合计	15,887.94	100.00	17,940.98	100.00

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2．资产账面价值

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《视觉（中国）文化发展 股份有限公司拟收购亿讯资产组评估报告》（沃克森评报自【2015】第***号）：

资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿讯集团资 产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产 账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

收益法评估结论：采用收益法对亿讯集团的股东全部权益价值的评估值为 25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原 因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，是建立在对企业未来收 益预测基础上的评估方法，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，即反 映了企业的管理能力、营销渠道、客户关系、供应商关系、人力资源等各要素协 同对企业价值的影响，这种获利能力也通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。因此两个评估方法的价值标准不同，故评估结论 有一定差异应属正常。而根据被评估企业所处的行业和经营特点，收益法则能比 较客观的反映被评估企业的价值。

亿讯集团运营稳定，知名品牌产品的代理权及稳定的客户关系在成本法中无 法体现，而在流通企业中销售渠道和销售网络更是获得利润的重要途径。收益法 评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。因此， 本次收购选用收益法作为本次股权收购的参考依据。

1. 关联交易历史情况

公司与同一关联方无历史交易。

1. 交易资产股权结构

公司拟以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）收购智能交通及王侠持有的 亿讯集团73%股权，后续增持计划尚未确定。

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----- Start of picture text ----- 中国智能交通系统（控股） 王侠 DataTool Group Limitde有限公司 (国籍：New Zealand)1900.HK9.04% 63.96% 27%100%亿讯集团----- End of picture text -----

1. 亿讯集团的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

1. 本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托

该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

定价政策：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。 定价依据：以评估值作为价值参考；

成交价格：人民币1.8821亿元或等值外币；

交易标的账面值：采用资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015 年3月31日亿讯集团资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元， 无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估 增减值。

交易标的评估值：采用收益法对亿讯集团的股东全部权益价值的评估值为 25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原 因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能

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力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异 应属正常。

详见与本公告同日见报的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审 计报告》（天职业字[2015]8662号）及由沃克森（北京）国际资产评估有限公司 出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿讯资产组评估报告》。

公司独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生已对此事项发表了事前认 可及独立意见。

五、交易协议的主要内容

1. 成交金额：人民币1.8821亿元或等值外币

2. 支付方式：现金

3. 支付期限安排：协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股 权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方 指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的 15%。

4. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重：关联法人智能交通持有的亿 讯集团9.04%股权，且在本次收购范围内。

• 5． 协议的生效条件：自转让方、收购方及目标公司全部签署之日起成立

• 6． 协议的生效时间：转让方及收购方内部有权决策机构批准本次交易之时

1. 争议解决：协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、 无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书 面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协 商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京 进行仲裁。

2. 过渡期安排：自财务分割日起至本次交割完成日，除正常经营所需或者 各方另有约定的以外，未经收购方同意，转让方保证:（a）目标公司及分公司不 得进行任何正常业务外超过人民币100万的对外支付。(b)目标公司及分公司不进 行利润分配、借款、资产处置等行为。(c) 目标公司及分公司不得为其股东或其 他关联方、第三人提供借贷、资金拆借、担保或其他损害目标公司利益的行为。

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（d）目标公司及分公司不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利 变化的任何交易行为。如果本次交易最终完成交割，交割完成日之前目标公司的 任何债务、担保抵押及诉讼事项等，由转让方负责清理和偿还，收购方对此不承 担责任。交割完成日之后，目标公司的所有权利、义务、责任由收购方及目标公 司其他股东按照持股比例承担股东责任。

1. 过户时间等：满足协议中规定的先决条件后各方办理相关交割手续。交 割手续完成后30日内，转让方应当积极配合收购方完成目标公司的公司官方变更 登记，包括不限于股权转让、变更董事、监事、经理、法定代表人、章程等。转 让方及目标公司有义务协助并配合签署，与本次交易及目标股权过户有关的所有 文件及手续。待取得相关变更后的营业执照时，公司将另行公告。

2. 核心技术人员安排：根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收 购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。

3. 非竞争承诺：已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购 方满意的竞业禁止承诺函。

六、涉及关联交易的其他安排

标的公司为公司关联法人智能交通的参股公司，参股比例为9.04%。智能交 通未参与标的公司的日常经营，且标的公司日常经营与关联法人智能交通日常经 营不存在关联交易及同业竞争项目。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公 司，公司关联方将遵守公司2014 年重大资产重组时若干避免同业竞争、减少关 联交易及相关独立性的承诺要求。

收购资产的资金来源为自筹资金，收购资产与公司2014 年非公开发行股份 募集资金说明书所列示的项目无关。

本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他 安排。

七、交易目的和影响

公司关联法人智能交通自2012 年8 月既参股亿讯集团，参股比例为9.04%。 此次收购有利于公司现有业务与标的资产业务、客户之间的共同开发及业务整合 等平台互建，同时可避免将来有可能发生的日常关联交易，故此次收购范围中含 智能交通持有的9.04%股权。

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本次收购为公司自筹资金，收购后公司合并报表将发生变化。

收购资产的标的资产主要从事呼叫中心运营领域，为呼叫中心解决方案及建 设供应商，即从事语音分析及客户联络中心解决方案，由各地的专业服务团队及 技术支持团队进行定制化系统集成及售后服务。标的资产为全球顶级呼叫中心领 域Genesys 及Verint 在大中国地区的重要销售代理商。Genesys 是世界排名第 一的联络中心软件公司，Genesys 提供适用于传统电话，和基于开放标准的IP 环境的开放平台呼叫中心解决方案。Verint 是目前全球最大的WFO 的供应商， 专注于智能分析，在国际上拥有几十项专利，对获取的语音信息进行质检、智能 分析等处理。标的资产企业内部管理较规范，已经形成了成熟的业务模式和稳定 的客户资源，客户涉及不同的领域，包括金融、保险、电信、政府、公共安全等 领域，其CTI 平台的功能性、稳定性、开放性、系统弹性及客户反馈等均获得广 泛认可。收购该资产对公司未来的财务状况将产生积极影响，短期将增加财务费 用。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。 九、独立董事事前认可和独立意见

公司于2015 年6 月26 日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了 《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》，独立董事钟晓林 先生、张迪生先生、王冬先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 并发表了独立董事意见，认为该关联交易表决程序合法、交易遵循了一般商业条 款、定价公允、符合上市公司的利益，同意将此议案提交股东大会审议。

十、备查文件

• 1．第八届董事会第一次会议决议；

• 2．独立董事事前认可及独立意见；

• 3．第八届监事会第一次会议决议；

• 4．《股权转让协议》；

• 5．审计报告；

• 6．评估报告及评估说明。

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特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年六月二十六日

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