VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第三十四次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公 司第七届董事会第三十四次会议的审议事项发表如下独立意见：

公司于2014 年8 月25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了关 于非公开发行股票的若干议案，并经2014 年第二次临时股东大会审议通过。公 司于2015 年1 月13 日召开的第七届董事第三十一次会议审议通过了与非公开发 行股票事项相关的若干议案，并经2015 年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2015 年5 月5 日召开的第七届董事会第三十四次会议进一步审议通 过了与非公开发行股票事项相关的若干议案，公司与关联方常州产业投资集团有 限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人签订了《附条件生效的非公开发 行股份认购协议之补充协议二》。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、 有效，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生对相关议案回避 表决。

第七届董事会第三十四次会议系在2014 年第二次临时股东大会、2015 年第 一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开 发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确， 不构成发行方案的变化。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、 切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司 长远发展计划。

我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。

特此公告。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：张迪生、钟晓林、王冬 二○一五年五月五日

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