VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-003

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

释义项	指	释义内容
视觉中国、本公司、公司	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
		视觉中国向特定投资者非公开发行股份募
本次非公开发行
		集资金
常州产投	指	常州产业投资集团有限公司（认购方）
武进国经	指	江苏武进国经投资发展有限公司（认购方）
江苏慧德	指	江苏慧德科技发展有限公司（认购方）
东方证券	指	东方证券股份有限公司（认购方）
兴铁产投基金	指	兴铁产业投资基金（有限合伙）
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
	指	瑞-东方证券-视觉中国资管计划特定多客
		户资产管理计划（认购方）
		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
华泰柏瑞-视觉中国资管计划	指	瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划（认
		购方）
华泰柏瑞	指	华泰柏瑞基金管理有限公司
		第七届董事会第二十七次会议的决议公告
定价基准日	指
		日（即2014年8月26日）

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第七届监事会第十 九次会议于 2015 年 1 月 13 日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场 2 号楼 A 区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于 2015 年 1 月 12 日以电子邮 件方式发出。公司应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人，参与表决监事 3 人。本 次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规

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定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》

公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案已经由 2014 年 9 月 19 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2014 年 8 月 28 日公布的《视觉 中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号 2014-061 ）及 2014 年 9 月 20 日公布的《视觉中国： 2014 年第二次临时股东大会决议公告》（公告 编号 2014-078 ）。

公司于 2014 年 12 月 18 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》，详见《视觉中国：关于收到 < 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书 > 的公告》（公告编号 2014-090 ）。

为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014 年第二次临时股东大会审 议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的 “发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

（一）发行数量及募集资金规模

原方案中：“本次非公开发行股票数量区间为 58,080,200 股— 66,717,100 股， 募集资金总额区间为 1,101,200,592.00 元— 1,264,956,216.00 元。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除 非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

现明确为：

“ 本次非公开发行股票数量为 54,339,000 股，拟募集资金总额为 1,030,267,440.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额 和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规 定”。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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（二）发行对象

原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、 - - 兴铁产业投资基金、东方证券、华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划、华泰柏 - 瑞 视觉中国资管计划，其中，常州产投认购股份数量为 10,548,500 股、江苏武 进国经认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、江苏慧德认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、兴铁产业投资基金认购股份数量为 5,274,200 股、 - - 东方证券认购股份数量为 2,637,200 股— 3,164,500 股、华泰柏瑞 东方证券 视觉 - 中国资管计划认购股份数量为 7,120,300 股— 9,229,900 股、华泰柏瑞 视觉中国 资管计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相 应调整。

发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资 金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过 66,717,100 股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相 应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时 将相应变化或调减”。

现明确为：

“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰 - - - 柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划、华泰柏瑞 视觉中国资管计划，发行对象已经 与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份 数量为 10,548,500 股、武进国经认购股份数量为 11,000,000 股、江苏慧德认购股 - 份数量为 11,000,000 股、东方证券认购股份数量为 3,164,500 股、华泰柏瑞 东方 - - 证券 视觉中国资管计划认购股份数量为 8,126,000 股、华泰柏瑞 视觉中国资管 计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调 整。

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上述认购对象合计认购的股份数量为 54,339,000 股。若本公司本次发行股票 在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其 认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象 或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本 次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项尚需经股东大会审议批准， 本次本公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

二、审议通过了《关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的议案》 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，该议案已经由 2014 年 9 月 19 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2014 年 8 月 28 日公布的《视觉 中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号 2014-061 ）、《视觉中 国：非公开发行 A 股股票预案》（公告编号 2014-066 ）及 2014 年 9 月 20 日的《视 觉中国： 2014 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2014-078 ）。

由于公司董事会在2014 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行 股票方案的范围内对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模” 和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《公司非公开发行 A 股股票预案》 同时进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议 > 的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞管 理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中 国特定多客户资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补 充协议》。详见《视觉中国：关于与特定对象签署 < 附条件生效的非公开发行股份

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认购协议之补充协议 > 的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于与兴铁产投基金签署 < 关于终止《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》的协议书 > 的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司与兴铁产投基金签署了《终止 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的协议书》，兴铁产投基金不再作为本次发行的发行对象。详见《视觉中国：与 特定对象签署 < 关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书 > 的公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象 非公开发行股票。

公司的10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红 女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公 司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关 系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理、法定代表人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订公司 < 未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年） > 的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关规定，公司拟对《公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）》进 行相应修改，具体详见《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）

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（修订）》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一五年一月十三日

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