VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-012

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年8月25日召开的第七届董事会第 二十七次会议、2014年9月19日2014年召开的2014年第二次临时股东大会、2015 年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了公司非公开发行股票 事宜。 目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相 关要求，现将公司本次非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、常州产业投资集团有限公司出具的承诺函

• 1、本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中 国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的 情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情 形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

• 3、本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融 资的情形。

二、江苏武进国经投资发展有限公司出具的承诺函

• 1、本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本公司2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次 非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本公司看好视 觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望到时

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能有更多的资金参与认购。本公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认 购数量的可能。

3、本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中 国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的 情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情 形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

4、本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融 资的情形。

三、江苏慧德科技发展有限公司出具的承诺函

• 1、本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本公司2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次 非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，所以当时在确 保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望届时能有更多的资金参与认购。本 公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。

3、本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中 国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的 情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情 形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

• 4、本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融 资的情形。

四、东方证券股份有限公司直接认购出具的承诺函

本公司东方证券股份有限公司，拟以自身名义直接认购并同时通过“华泰柏 - - ” 瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划 认购视觉（中国）文化发展股 份有限公司（下称“视觉中国”）非公开发行股份，现就本公司直接认购视觉中 国非公开发行股份的相关事项说明及承诺如下：

• 1、本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及

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《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、本公司在2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次 非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本公司看好视 觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望到时 能有更多的资金参与认购。本公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认 购数量的可能。

• 3、本公司本次认购资金均来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉 中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方 的情况，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的 情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

4、本公司资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况， 本公司与视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员及其关联方不存在关联关系。

• 5、本次非公开发行结束后的36个月内，本公司不会转让因本次认购而直接 持有的视觉中国股份。

• 6、除公开披露协议外，本公司与视觉中国及其控股股东、实际控制人及其 关联方不存在其他未披露的协议。

- - - 五、华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞 东 - 方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划委托人相关承诺 （一）东方证券出具的承诺

本公司东方证券股份有限公司，拟以自身名义直接认购并同时通过“华泰柏 - - 瑞 东方证券 视觉中国特定多客户资产管理计划”（下称“资管计划”）认购视 觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”）非公开发行A股股票， 现就资管计划相关事项明及承诺如下：

• 1、资管计划参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

• 2、本公司既单独作为认购对象，又通过资管计划参与认购的原因是：本公

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司看好视觉中国发展，拟投资5000--6000万元资金认购视觉中国本次非公开发行 股份，郁玉生、卓乐芬为个人投资者，均认可本公司的投资能力，因此约定与本 公司共同委托设立资管计划计划，交由华泰柏瑞基金管理有限公司管理。但根据 相关规定，证券公司在资管产品中有投资比例上限不能超过5%的限制，因此需 以本公司自身名义另行单独认购视觉中国本次非公开发行的股份。

3、本公司与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人郁玉生、 卓乐芬之间没有关联关系，与视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方没有关联关系。

• 4、本公司本次认购资管计划份额的资金均来源于自有资金，不存在直接或 间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方的情况，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财 务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规规定的情形，不存在代他人认购或委托他人认购资管计划份额的情形。

5、本公司保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，将本公司认购资管计划份额的资金及时、足额缴付至华 泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。

• 6、本公司保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，本公司和其他委托人之间不存在分级收益等 结构化安排。

• 7、本公司资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。 8、本次非公开发行结束后的36个月内，本公司不会转让本公司持有的资管 计划份额。

• 9、除公开披露协议外，本公司与视觉中国及其控股股东、实际控制人及关 联方不存在其他未披露的协议。

（二）卓乐芬出具的承诺：

• 1、本人保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案 在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金3,000.0160万元缴付至华泰柏瑞基 金管理有限公司指定账户。

• 2、本人保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、

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杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化 安排。

3、本人2014年8月25日签订的《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资 产管理计划资产管理合同》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视 觉中国发行方案公布到获得证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本人看 好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望 届时有更多的资金参与认购。本人承诺这种安排不存在根据二级市场股价调节认 购数量的可能。

4、本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员及其关联方的情况，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿 的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情 形。

5、本人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，本 人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。本人与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人亦不存在关联 关系。

6、视觉中国本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有 的资管计划份额。

（三）郁玉生出具的承诺：

1、本人保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案 在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司 指定账户。

2、本人保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、 杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化 安排。

3、本人在2014年8月25日签订的《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户 资产管理计划资产管理合同》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从 视觉中国发行方案公布到获得证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本人

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看好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希 望届时有更多的资金参与认购。本人承诺这种安排不存在根据二级市场股价调节 认购数量的可能。

4、本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在直接或间接来源于视觉中国及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其关联方的情况，本人亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何 财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规规定的情形。

5、本人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，本 人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。本人与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人亦不存在关联 关系。

• 6、视觉中国本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有 的资管计划份额。

（四）廖道训出具的承诺：

1、本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公 司指定账户。

2、本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资 者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和 其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

3、本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在来源于视觉中国及视觉中国除吴玉瑞外的其他实际控制人、控股股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方的情况。

本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资 公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情 形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如 有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。

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4、本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其 他两名委托人吴春红、柴继军均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国 非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份 未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金管理有限公司设立资 管计划，通过资管计划认购本次非公开发行的股份。

• 5、本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计 划份额。

6、本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等 相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生 变化，以届时有效的法律法规为准。

7、本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均 为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、 - 要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞 视觉中国特定多 客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股 - 票数量与“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票 数量将合并计算。

（五）吴春红出具的承诺

• 1、本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公 司指定账户。

• 2、本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资 者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和 其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

3、本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在来源于视觉中国及视觉中国其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其关联方的情况。

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本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资 公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情 形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如 有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。

4、本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其 他两名委托人廖道训、柴继军均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国 非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份 未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金管理有限公司设立资 管计划，通过资管计划认购本次非公开发行的股份。

• 5、本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计 划份额。

6、本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等 相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生 变化，以届时有效的法律法规为准。

7、本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均 为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、 “ - 要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与 华泰柏瑞 视觉中国特定多客 户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票 “ - ” 数量与 华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划 持有的视觉中国股票数量 将合并计算。

（六）柴继军出具的承诺

1、本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公 司指定账户。

• 2、本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资

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者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和 其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

3、本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存 在来源于视觉中国及视觉中国其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其关联方的情况。

本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资 公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情 形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如 有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。

4、本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其 他两名委托人廖道训、吴春红均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国 非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份 未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金设立资管计划，通过 资管计划认购本次非公开发行的股份。。

• 5、本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计 划份额。

6、本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等 相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生 变化，以届时有效的法律法规为准。

7、本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均 为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、 “ - 要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与 华泰柏瑞 视觉中国特定多客 户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票 “ - ” 数量与 华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划 持有的视觉中国股票数量 将合并计算。

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六、视觉（中国）文化发展股份有限公司及相关方承诺

• （一）视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺

1、本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、资 管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形。

2、除“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴 春红、柴继军、常州产业投资集团有限公司外，其他认购对象（含相关资管计划 委托人）均不是本公司关联方。

• 3、常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧 德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司及华泰柏瑞基金管理有限公司以管 理的“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划”、“华泰柏瑞 —视觉中国特定多客户资产管理计划”参与本次认购符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（二）吴玉瑞出具的承诺

• 1、本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公 司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，不包括廖道训）提供财务资助 或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股 票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。

2、“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春 红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十 三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益 “ - 变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与 华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持 - 有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”持有 的视觉中国股票数量将合并计算。

• （三）除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的 6 名实际控制人出具的承诺

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1、本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公 司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形， 亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违 反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。

2、“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春 红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十 三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益 - 变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持 - 有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”持有 的视觉中国股票数量将合并计算。

（四）除实际控制人之外的其他董监高出具的承诺：

本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、 资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦 不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

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