VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-071

视觉（中国）文化发展股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》等相关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条公司募集资金管理适用本办法。募集资金投资项目通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三条本办法所称募集资金是指视觉（中国）文化发展股份有限公司通过公 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离 交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理细则、并确保该制度 的有效实施。公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求。

第五条公司聘请的保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募 集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办 法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

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第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金 应当在同一专户存储。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元人民币

• 或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

• （九）公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在上述全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉 有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

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第三章募集资金使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所。

第十条公司成立募投领导小组，由募投领导小组制定项目预算和实施计划， 董事长为募集资金领导小组负责人。各募集资金投资分项目成立项目实施工作组， 负责各募投项目（以下简称“募投项目”）的具体实施。

第十一条使用募集资金时，应当严格按照公司财务制度履行申请和审批手续。 公司进行募集资金项目投资时，须履行如下审批手续：

（一）由项目实施工作组确立方案，报各项目负责人签字认可后，交公司审 计部、募投领导小组所有成员签字后，报董事长审批。

（二）募投项目的合同由各实施项目负责人制定，报审计部认可后，交董事长 签字生效。

（三）所有募投项目资金支付，均首先由资金使用部门提出资金使用计划， 内审部门审计通过，董事长批准后方可付款。 第十二条募集资金使用的审批权限

（一）预算内资金使用权限各项目的负责人必须编制项目实施的预算表，经 募投领导小组审批，在通过审批后的计划内开支。

（二）预算外资金使用权限预算外资金必须修改预算报告书，提交募投领导 小组审批。经审批后的实施流程按本条第一款的规定流程执行，未经募投领导小 组审批的，不得擅自实施。

第十三条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

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联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十五条公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体 规定。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择 新的投资项目。

第十九条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。

第二十条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投项目实 施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后

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提交股东大会审议。

• 第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

• 下条件：

  • （一）不得变相改变募集资金用途；

  • （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  • （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用

• 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  • （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  • （五）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  • （六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，并履行相应的信息

披露义务；

• （八）其他监管部门、证券交易所规定的事项。

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易

• 所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

• 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

• 第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

• 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资

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金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券 交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额 不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺；

• （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应

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将部分资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归还后两个交易日内公告。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金

投向。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建 立有效的控制制度。

第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

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策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条公司拟对外转让或置换最近三年的募集资金投资项目的（募集资 金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当 在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第三十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民 币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 集资金投资项目（补充流动资金）的，应当按照第二十五、二十八条履行相应的 程序及披露义务。

第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于募集资金净额1%

• 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容 包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事 务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十八条公司拟出售上述资产的，应当符合《公司章程》、《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公 司的影响，独立董事以及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。

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第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第四十条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对 公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资 金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十一条监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第六章附则

第四十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规 章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、 深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定为准。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 二Ｏ一四年八月二十五日

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