VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-064

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于对非公开发行股票涉及关联交易 事项的事前认可意见公告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为视觉（中 国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司 第七届董事会第二十七次会议的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”） 相关材料后，现发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行的股票涉及关联交易

本公司拟向包括常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、兴 铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁产投基金”）、华泰柏瑞基金管 - 理有限公司管理的华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划（以下简称“华 泰柏瑞-视觉中国资管计划”）在内的本次非公开发行。

公司的10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红 女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公 司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关 系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。

公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经 理。钟晓林先生已于2014 年8 月5 日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及 相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟 晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、兴铁产投基 金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划（以下简称“三家关联法人”）参与认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司三家关联法人参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司 前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实 施。

3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事廖杰先生、梁军 女士、柴继军先生、周云东先生以及独立董事钟晓林先生需回避表决；本次非公 开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议 程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、公司第七届董事会第二十七次会议将审议的《关于公司符合向特定对象 非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开 发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》等相关议 案已提交我们审核。我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益 的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我 们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公 开发行股票涉及的关联交易事项及相关《股份认购合同》提交公司第三届董事会 第二十七次会议审议。

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