VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-062

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

释义项	指	释义内容
视觉中国、本公司、公司	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
本次非公开发行	指	视觉中国向特定投资者非公开发行股份募集资金
常州产投	指	常州产业投资集团有限公司（认购方）
武进国经	指	江苏武进国经投资发展有限公司（认购方）
江苏慧德	指	江苏慧德科技发展有限公司（认购方）
东方证券	指	东方证券股份有限公司（认购方）
兴铁产投基金	指	兴铁产业投资基金（有限合伙）（认购方）
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券
	指
		-视觉中国资管计划特定多客户资产管理计划（认购方）
		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国
华泰柏瑞-视觉中国资管计划	指
		特定多客户资产管理计划（认购方）
华泰柏瑞基金	指	华泰柏瑞基金管理有限公司
定价基准日	指	第七届董事会第二十七次会议的决议公告日

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第 十六次会议于2014 年8 月25 日上午9：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意 广场2 号楼A 区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2014 年8 月22 日以电 子邮件方式发出。公司应到会监事3 人，实际到会监事3 人，参与表决监事3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定， 对 照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查， 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发 行 A 股股票的实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰、梁军、周云东、柴继军、钟 晓林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、 柴继军先生、钟晓林先生回避表决。 4 名非关联董事逐项表决以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的 决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 18.96 元 / 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为 P0 ，每 股分配股利为 D ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增 发新股价或配股价为 A ，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后 一位实行四舍五入），则：①分配股利： P1=P0-D ；②送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）；③增发新股或配股： P1= （ P0+A × K ） / （ 1+K ）；④三项同时进行： P1= （ P0-D +A × K ） / （ 1+K+N ）。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）发行数量及募集资金规模

本次非公开发行股票数量区间为 58,080,200 股 —66,717,100 股，募集资金 总额区间为 1,101,200,592.00 元 —1,264,956,216.00 元。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国 证监会核准本次发行的文件另有规定。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（四）发行对象

发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中，常州产投认 购股份数量为 10,548,500 股、江苏武进国经认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、江苏慧德认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、兴铁产 业投资基金认购股份数量为 5,274,200 股、东方证券认购股份数量为 2,637,200 - - 股— 3,164,500 股、华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划认购股份数量为 - 7,120,300 股— 9,229,900 股、华泰柏瑞 视觉中国资管计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资 金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过 66,717,100 股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相 应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时 将相应变化或调减。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（五）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式认购，在中国证 监会核准后 6 个月内实施。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（六）限售期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司营 运资金。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程

序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已

发表事前认可意见及独立董事意见。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

详见《视觉中国：关于公司非公开发行 A 股股票预案的公告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、 柴继军先生、钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已 发表事前认可意见及独董意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

案》

公司拟向常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江 苏慧德科技发展有限公司、兴铁产业投资基金（有限合伙）、东方证券股份有限 - - 公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客 - 户资产管理计划和华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划非公开发行股票， 公司编制了《视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》，报告具体内容见《视觉中国：关于公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析的公告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、 柴继军先生、钟晓林先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过了《关于签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议 案》

公司拟向常州产投、武进国经、江苏慧德、兴铁产投基金、东方证券、华泰 - - - 柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划和华泰柏瑞 视觉中国资管计划非公开发行股 票。为此，公司分别与常州产投、武进国、江苏慧德、兴铁产投基、东方证券、 华泰柏瑞签署了《附条件生效的股份认购合同》。详见 《视觉中国：关于与特定 对象签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的公告》

• 其中，与常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞 视觉中国资管计划涉及关联交 易，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避 表决，由 4 名非关联董事进行表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已 发表事前认可意见和独立董事意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本公司拟向包括常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在 内的本次非公开发行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司的10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红 女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公 司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关 系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。

公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经 理。钟晓林先生已于2014 年8 月5 日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及 相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟 晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、兴铁产投基 金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购公司本次非公开发行股票的行为为关联交 易。

关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生，独立董事钟晓林 先生回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得《独立董事事先认可（钟晓 林先生回避表决）》，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人将在股东大会上 对相关议案回避表决。

详见《视觉中国：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、关于制定公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）

详见《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）》。

独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

就本次非公开发行股票，公司出具了《视觉中国：前次募集资金使用情况报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 告（ 2014 年 6 月 30 日截止）》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

• 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字 [2014]10972 号）。

• 详见《视觉中国： < 前次募集资金使用情况报告 > 的公告（ 2014 年 6 月 30 日

• 截止）》及《视觉中国： < 前次募集资金使用情况鉴证报告 > 的公告》。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一四年八月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==