VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-068

视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股 份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年8 月 25 日与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、江苏武进国经 投资发展有限公司（以下简称“江苏武进国经”）、江苏慧德科技发展有限公司 （以下简称“江苏慧德”）、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁 产业投资基金”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、华泰柏 瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞基金”）就其管理的华泰柏瑞-东方 证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产 管理计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议书》，该协议的内容如下：

一、公司与常州产投签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：常州产业投资集团有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

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1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、甲方同意向乙方发行，乙方同意以 199.999,560.00 元现金方式认购甲方 本次发行的共计 10,548,500 股股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价 格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）；

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（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

二、公司与江苏武进国经签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：江苏武进国经投资发展有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、甲方同意向乙方发行，乙方同意以 208,560,000.00 元—265,440,000.00 元 现金方式认购甲方本次发行的共计 11,000,000 股—14,000,000 股份。在定价基准 日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

• （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相

• 关事宜（如涉及）；

• （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

• （六）违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，

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认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

三、公司与江苏慧德签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：江苏慧德科技发展有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、甲方同意向乙方发行，乙方同意以 208,560,000.00 元—265,440,000.00 元 现金方式认购甲方本次发行的共计 11,000,000 股—14,000,000 股份。在定价基准 日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金

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专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

• （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相

• 关事宜（如涉及）；

• （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

• （六）违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

四、公司与兴铁产业投资基金签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

• 1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

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乙方（认购人）：兴铁产业投资基金（有限合伙）

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、甲方同意向乙方发行，乙方同意以 99,998,832.00 元现金方式认购甲方本 次发行的 5,274,200 股股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲 方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数 量亦将作相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

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本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

• （2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相

• 关事宜（如涉及）；

• （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

• （六）违约责任

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

五、公司与东方证券签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：东方证券股份有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

• 1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公

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告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、甲方同意向乙方发行，乙方同意以 50,001,312.00 元-59,998,920.00 元现金 方式认购甲方本次发行的 2,637,200 股-3,164,500 股股份。在定价基准日至发行日 期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相 关事宜（如涉及）；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

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（六）违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定， 认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

六、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国 特定多客户资产管理计划签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十， 即 18.96 元/股。

2、乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定 多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币 135,000,888.00 元-174,998,904.00 元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效 日募集的实际资金不足 135,000,888.00 元，则认购金额以资管计划实际募集到的

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资金为准。

3、按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 7,120,300 股-9,229,900 股 人民币普通股。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金 认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

• （六）违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除

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外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生 效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

七、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—视觉中国特定多客户 资产管理计划签署的股份认购合同

（一）合同主体和签署时间

1、协议主体

甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生 效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股。

2、乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管 理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币199,080,000.00元 认购甲方本次发行的股票。

若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元，则认购金额以资 管计划实际募集到的资金为准。

3、按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为10,500,000股。

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（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终 的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认 购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账 户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金 专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金 认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任及其他条款

本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除 外。

如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2） 本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生 效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行

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目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次临时会议决议；

3、视觉中国独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意 见及独立意见；

4、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与常州产业投资集团有限公司与 之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

5、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与江苏武进国经投资发展有限公 司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

6、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与江苏慧德科技发展有限公司与 之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

7、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与兴铁产业投资基金（有限合伙） 与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

8、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与东方证券股份有限公司与之附 条件生效的非公开发行股份认购协议》；

9、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就 其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效 的非公开发行股份认购协议》；

10、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就 其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效的非公开发 行股份认购协议》；

特此公告。

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