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Feb 24, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于远东实业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书之一

国枫凯文律证字[2013]AN071-5号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫凯文律师事务所 关于远东实业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书之一

国枫凯文律证字 [2013]AN071-5 号

致：远东实业股份有限公司

本所接受远东股份委托，为远东股份本次交易提供专项法律服务，并据此出 具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、 《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对远东股份和本次重组中的标的公司提供的文件和有关事实进行 了查验，并就远东股份本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东 实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下 称“《法律意见书》”）。

自前述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，有关情况发 生变化，本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充 法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作 进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为远东股份本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律 意见书仅供远东股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的

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含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

一、远东股份的批准和授权

1、2013 年10 月15 日，远东股份召开2013 年第一次临时股东大会，本次 会议审议通过了与本次交易相关的如下议案：

• （1）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

• （2）《关于公司本次发行股份购买资产的议案》；

• ① 发行股份购买资产交易方案概述；

• ② 标的资产的定价原则及交易价格；

• ③ 发行种类和面值；

• ④ 发行对象；

• ⑤ 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

• ⑥ 发行股份数量；

• ⑦ 上市地点；

• ⑧ 本次发行股份锁定期；

• ⑨ 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；

⑩ 上市公司滚存未分配利润安排；

⑪ 决议的有效期。

• （3）《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

• （4）《关于公司2012年、2013年1-6月<备考财务报表审计报告> 及2013年

• 7-12月、2014年<备考合并盈利预测审核报告>的议案》；

• （5）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定〉第四条规定的说明的议案》；

• （6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

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（7）《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易报告书〉及其摘要的议案》；

（8）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉及补充协 议的议案》；

（9）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉 及补充协议的议案》；

（10）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》；

（11）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

（12）《关于提请股东大会同意廖道训等10名自然人作为一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案》。

2、本次重组尚需履行的批准和授权

本次重组尚需经中国证监会核准，廖道训等10名一致行动人因认购股份而触 发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，远东股份、华夏 视觉、汉华易美就本次重组已经取得的批准和授权合法有效；本次重组尚需经中 国证监会核准，廖道训等10名一致行动人因认购股份而触发的要约收购义务尚需 获得中国证监会的豁免批复。

二、关联方的补充说明

远东股份全资子公司远东文化法定代表人的变更于2013年9月30日完成变更 登记。根据常州工商行政管理局高新区（新北）分局2013年9月30日颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：320407000004636），远东文化的法定代表人已由

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周小南变更为杨黎明。

三、本次重大资产重组履行的披露义务

1、2013年9月24日，远东股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 与本次交易有关的议案。同日，远东股份召开第七届监事会第九次会议，审议通 过了《关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体 方案的议案》。（前述董事会、监事会情况，请见《法律意见书》第三部分）。

2013年9月28日，远东股份在中国证监会指定信息披露媒体上披露了前述董 事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的事前认可意见及独立意见，并披露 了《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及 其摘要、相关证券服务机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、 盈利预测审核报告、本所出具的《法律意见书》、各方签署的《发行股份购买资 产的框架协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协 议》等。

2、2013年10月15日，远东股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次交易有关的议案。

2013年10月16日，远东股份在中国证监会指定信息披露媒体上披露了该次股 东大会决议公告。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重 组已按相关规定履行了相应的信息披露义务。

四、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查

根据相关各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》， 在2012年8月14日至2013年9月28日期间，远东股份及其董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属、华夏视觉、汉华易美及其董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属、华夏视觉、汉华易美相关自然人股东及其直系亲属、远东股份聘请的证券

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服务机构及其经办人员及其直系亲属不存在买卖远东股份股票的情形。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡 刚
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2013年10月16日

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