VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

远东实业股份有限公司

吸收合并四川永祥股份有限公司 报告书摘要

上市公司名称：远东实业股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST远东 股票代码：000681

交易对方	住 所	通讯地址
通威集团有限公司	成都市高新区二环路南四段11号通 威大楼A座5楼	成都市高新区二环路南四段11号通 威大楼A 座5 楼
四川巨星企业集团有限公司	乐山市五通桥区竹根镇新华村九组	四川省成都市天府大道南延线高新 孵化园1 号楼A 座4F-D-2
江苏双良科技有限公司	江阴市临港新城利港西利路115号	江苏省江阴市利港镇江苏双良科技 有限公司
杭州涌源投资有限公司	萧山区金城路天汇园1幢1801室	杭州市萧山区金城路天汇园1幢A 座18 楼（杭州涌源投资有限公司）
北京星长城文化产业投资基金（有限 合伙）	北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚 中心C、D座7层D座801	北京市朝阳区光华路4号东方梅地 亚中心C、D 座7 层D 座801
东方富海（芜湖）股权投资基金（有 限合伙）	芜湖市渡春路33号房屋-1	深圳市福田区天安数码时代大厦A 座2602室
东方富海（芜湖）二号股权投资基金 （有限合伙）	芜湖市渡春路33号房屋-4	深圳市福田区天安数码时代大厦A 座2602室
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有 限合伙）	芜湖市渡春路33号房屋-3	深圳市福田区天安数码时代大厦A 座2602室
上海金象富厚股权投资合伙企业（有 限合伙）	上海市普陀区大渡河路525号501室 乙	上海市乌鲁木齐南路85弄2号别墅
上海洪鑫源实业有限公司	上海市松江科技园区崇南路6号A区 161号厂房	上海市华山路1245号兴国宾馆6楼
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业 （有限合伙）	宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-22室	宁波市赵公堤路金沙曲苑45号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企 业	西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO 文化创意大厦北楼0319号	上海浦东陆家嘴东路161号招商局 大厦2505 室
欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	天津空港经济区西二道82号丽港大 厦裙房二层202-E014	上海浦东陆家嘴东路161号招商局 大厦2505室
宁波泓源合一股权投资合伙企业(有 限合伙)	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办 公楼七号103室	成都市高新区天府大道北段1480号 拉德方斯西楼3 楼309-310 号
乐山川永企业管理咨询股份有限公 司	四川省乐山市五通桥杨柳镇交通街 10号	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
唐光跃	四川省乐山市五通桥区	四川省成都市天府大道南延线高新孵 化园
禚玉娇	四川省双流县	四川省成都市高新技术开发区二环路 南四段11 号通威大厦
冯德志	成都市锦江区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
王晋宏	四川省乐山市市中区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
陈星宇	四川省眉山市东坡区	四川省成都市二环路南四段11号通 威大厦
廖岚	成都市高新区	四川省成都市天府大道南延线高新孵 化园
王志坚	四川省乐山市五通桥区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
周宗华	四川省乐山市五通桥区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
刘学	四川省乐山市市中区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
徐洪涛	湖南省华容县	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
裘杰	四川省泸州市石马沟	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 102 号
易正义	四川峨嵋山市	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
李斌	四川眉山市东坡区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
戴自忠	北京市大兴区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
张兵	四川成都武侯区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
汪云清	四川乐山市中区	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
伍昭化	上海长宁路	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号
梁进	峨眉山市绥山镇	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路 98 号
耿鸣	江苏省江阴市	江阴市澄江西路299号江阴国际大酒 店6 楼
单昱林	无锡市东大街	江苏省江阴市利港镇江苏双良锅炉有 限公司
吴志平	江苏省江阴市	江阴市石庄东横街

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

孙群	杭州市闲林山水丹枫苑	杭州市闲林山水丹枫苑
汪梦德	浙江省杭州市中河南路	浙江省杭州市中河南路
马培林	江苏省江阴市庙巷新村	江苏省江阴市利港镇江苏双良科技有 限公司
唐红军	上海市锦绣路	上海市卢湾区徐家汇路
石敬仁	山西省太原市万柏林区	山西省太原市万柏林区
孙德越	山东省烟台市莱山区	山东省烟台市莱山区
彭辉	江苏省江阴市千禧苑	江苏省江阴市黄龙二村

==> picture [181 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 15] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二〇一一年十月
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次远东实业股份有限公司吸收 合并四川永祥股份有限公司交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内 容。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重 组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 .......................................................... 10 二、本次发行股票的价格及发行数量 .................................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 .......................................... 11 四、盈利承诺及补偿 .............................................................................................. 12 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 .......................................... 12 六、本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 13 七、风险因素 .......................................................................................................... 13 释 义 ........................................................................................................................... 18 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23 （一）本次交易的背景 ....................................................................................... 23 （二）本次交易的目的 ....................................................................................... 24 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 25 （一）决策程序 ................................................................................................... 25 （二）关联方回避表决情况 ............................................................................... 26 三、本次交易主要内容 .......................................................................................... 26 （一）交易主体 ................................................................................................... 26 （二）交易标的 ................................................................................................... 26 （三）交易方案 ................................................................................................... 26 （四）交易价格及溢价情况 ............................................................................... 27 （五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ................................... 27 （六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ............................... 27 （七）本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................... 28 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、公司概况 .......................................................................................................... 29 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 30

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 31 四、公司最近三年资产重组情况 .......................................................................... 32 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 32 六、主要财务数据 .................................................................................................. 34 七、公司控股股东、实际控制人及其变动情况 .................................................. 35 （一）控股股东基本情况 ................................................................................... 35 （二）实际控制人基本情况 ............................................................................... 35 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................... 37 一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 37 二、本次交易对方之非自然人股东 ...................................................................... 42 （一）通威集团有限公司 ................................................................................... 42 （二）四川巨星企业集团有限公司 ................................................................... 43 （三）江苏双良科技有限公司 ........................................................................... 44 （四）北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） ....................................... 44 （五）杭州涌源投资有限公司 ........................................................................... 45 （六）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） ................................... 46 （七）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） ........................... 46 （八）皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙) ........................................ 47 （九）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） ................................... 47 （十）上海洪鑫源实业有限公司 ....................................................................... 48 （十一）宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） ........................... 48 （十二）西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 ............................................... 49 （十三）欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ............... 49 （十四）宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) .................................... 50 （十五）乐山川永企业管理咨询股份有限公司 ............................................... 50 三、本次交易对方之永祥股份的自然人股东 ...................................................... 51 四、本次交易对方与上市公司关联关系情况 ...................................................... 63 五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................. 63 第四节 本次交易标的 ............................................................................................... 64 一、本次交易标的基本情况 .................................................................................. 64

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（一）概况 ........................................................................................................... 64 （二）历史沿革 ................................................................................................... 65 （三）永祥股份子公司情况 ............................................................................... 93 （四）永祥股份最近两年及一期的主要财务指标 ........................................... 99 （五）关于通威股份受让与转让永祥股份股权的说明 ................................... 99 二、永祥股份的多晶硅项目情况 ........................................................................ 100 （一）多晶硅一期项目 ..................................................................................... 101 （二）多晶硅二期项目 ..................................................................................... 102 （三）多晶硅三期项目 ..................................................................................... 103 （四）多晶硅项目立项备案情况 ..................................................................... 104 （五）多晶硅二、三期项目的技术优势 ......................................................... 105 三、交易标的评估情况说明 ................................................................................ 106 （一）交易标的评估概述 ................................................................................. 106 （二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ..................................... 106 四、交易标的对外担保情况及主要负债情况 .................................................... 108 （一）对外担保情况 ......................................................................................... 108 （二）主要负债情况 ......................................................................................... 109 五、交易标的的业务和技术 ................................................................................ 110 （一）主营业务基本情况 ................................................................................. 110 （二）生产技术 ................................................................................................. 110 六、交易涉及债权债务转移情况 ........................................................................ 111 七、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................ 112 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 113 一、本次交易的方案概要 .................................................................................... 113 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................ 113 （一）发行股票的种类和面值 ......................................................................... 113 （二）发行方式 ................................................................................................. 113 （三）发行价格 ................................................................................................. 113 （四）发行数量 ................................................................................................. 114 （五）发行对象 ................................................................................................. 116

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

（六）发行股份的禁售期 ................................................................................. 116 （七）上市地点 ................................................................................................. 116 （八）本次发行决议有效期限 ......................................................................... 116 （九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项 ......................... 116 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 117 （一）发行前后股权结构变化 ......................................................................... 117 （二）发行前后财务指标变化 ......................................................................... 117 四、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 ........................................ 119 （一）债权人的利益保护机制 ......................................................................... 119 （二）远东实业异议股东的利益保护机制 ..................................................... 120 五、对自然人股东纳税义务履约能力的说明 .................................................... 120 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 123 一、上市公司最近两年一期合并财务报表 ........................................................ 123 （一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况 ................................. 123 （二）上市公司合并财务报表 ......................................................................... 123 二、永祥股份最近两年一期财务报表 ................................................................ 127 （一）永祥股份最近两年一期财务报表审计情况 ......................................... 127 （二）永祥股份合并财务报表 ......................................................................... 127 三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 132 （一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础 ..................... 132 （二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见 ..................... 133 （三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ......................................... 133 四、永祥股份盈利预测审核报告 ........................................................................ 136 （一）永祥股份盈利预测报告的编制基础 ..................................................... 136 （二）永祥股份盈利预测报告的审核情况 ..................................................... 137 （三）永祥股份盈利预测编制的基本假设 ..................................................... 137 （四）永祥股份盈利预测表 ............................................................................. 138 五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ........................................................ 139 （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础 ............................................. 139 （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况 ..................................... 139

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设 ............................................. 140 （四）上市公司备考合并盈利预测表 ............................................................. 141 第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................. 142 一、独立董事意见 ................................................................................................ 142 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 143 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 143

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

远东实业拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股份，远 东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。 吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实 业将承接永祥股份的全部业务经营资质。

2 、永祥股份的估值

本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健 兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估，并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。

3 、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。 吸收合并的标的资产的交易价格为 395,357.77 万元，由远东实业向永祥股份全体 股东发行股份的方式支付。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 3.33 元/股。

定价基准日至本次发行期间，远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

2 、发行数量

本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益，按照本次发 行股票价格 3.33 元/股计算，本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股，最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易中拟吸收合并永祥股份，交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元， 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方永祥股份全体43名股东与上市公司不存在关联关系，故本次交 易不构成关联交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

四、盈利承诺及补偿

2011 年 10 月 17 日，通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订《利 润补偿协议》，协议约定：根据天健兴业出具的《远东实业股份有限公司吸收合 并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第 211 号）， 预测标的资产 2011 年、2012 年、2013 年三年归属于母公司股东的净利润如下 表：

			单位：万元
项 目	2011 年	2012 年	2013 年
承诺的净利润	15,273.55	40,741.65	60,877.24

通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺：（1）标的资产 2011 年度实现的净利润不低于 15273.55 万元；（2）标的资产 2011 年度与 2012 年度 累计实现的净利润不低于 56015.20 万元；（3）标的资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年度累计实现的净利润不低于 116892.44 万元。其中上述累计预测净利润数 为经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。如标的资产实际净 利润不满足上述承诺，则通威集团、巨星集团、双良科技负责向远东实业以现金 方式补偿。

五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制

1 、债权人的利益保护机制

远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过并 经证监会审核批准正式生效后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向远东实业或永祥股 份主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承 担。

2 、远东实业异议股东的利益保护机制

为充分保护远东实业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通威集团

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

向远东实业的异议股东提供收购请求权。

远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股 东在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份 不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本 公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、 申报期等）。

六、本次交易尚需履行的程序

2011年7月15日，永祥股份召开董事会，审议通过了永祥股份被远东实业吸 收合并的议案；2011年7月30日，永祥股份召开股东大会，全体股东一致同意审 议通过了本次吸收合并方案等议案；2011年10月17日，远东实业召开第六届董事 会第二十七次会议，审议通过了本次吸收合并方案等议案。

本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、本公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

• 3、通威集团及其一致行动人《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的

• 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

• 1、多晶硅行业准入政策风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

2010 年12 月31 日，国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了《多晶 硅行业准入条件》，要求现有多晶硅企业履行申请并公告的程序，未进入公告的 企业将通知进行整改。2011 年5 月27 日，国家工业和信息化部与发展改革委、 环境保护部联合制定了《多晶硅行业准入申请报告》，要求各地区于2011 年7 月 15 日前完成第一批申请企业的材料报送，国家工业和信息化部将组织专家并委 托相关检测机构对申报材料复核检查后，会同有关部委以公告形式发布符合准入 条件的多晶硅企业名单。

目前四川省经信委已出具了永祥多晶硅符合行业准入条件的批复，并会同四 川省环保厅及发改委初步审核同意，向工信部上报了行业准入申请文件。在申请 行业准入期间，其正常生产经营不受申请工作的影响。截止本报告书签署日，多 晶硅行业准入申请工作仍在进行中，如不能进入第一批公告，则永祥多晶硅将进 行整改，整改合格后可申请第二批公告，但其生产经营可能会受到一定影响。

按照《多晶硅行业准入申请报告》的要求，乐山多晶硅需在其投产后方可申 请行业准入公告，届时如不能顺利公告，则其生产经营可能会受到一定影响。 2、业绩周期性波动风险

上市公司在本次交易前主营业务已经停止，在本次交易完成后，公司主营业 务将变更为多晶硅及氯碱化工产品的生产制造。下游分别为太阳能电池制造业和 塑料、纺织、化工等行业，均受经济发展周期的影响。受多晶硅等产品价格波动 的影响，公司业绩将呈现周期性波动。

多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的 大幅度波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求， 行业仍处于成长期，但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅 项目的建设周期一般为15-18 个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多 晶硅价格的下跌。2007 年底多晶硅价格曾超过400 美元/公斤，自从2008 年金 融危机以来，多晶硅价格也曾下跌到70 美元/公斤以下，在2010 年下半年以来， 世界各国对太阳能的持续的政策支持，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价 格逐步回升。

氯碱化工产品被广泛应用于国民经济的塑料、纺织等诸多领域，当经济整体

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

不景气的情况下，氯碱产品的产量以及需求量便会大幅度的减少，当经济状况逐 渐转好之时，氯碱产品的产量以及消费量也会逐渐恢复增长，企业也纷纷进行扩 产扩能，氯碱工业也会进入一个新的发展周期。

3、控股股东持股比例较低的风险

本次交易完成后，公司控股股东将由物华实业变更为通威集团，公司的实际 控制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。其中通威集团的持股比例为 29.75%,与其一致行动人禚玉娇、陈星宇合计持股比例为30.1918%，第二大股东 巨星集团持股比例为20.09%,第三大股东双良科技持股比例为9.3%。由于第二和 第三大股东的持股比例合计与通威集团及其一致行动人的持股比例接近，如发生 控制权的不稳定，将直接影响公司正常的生产经营，公司存在控股股东持股比例 较低的风险。

4、标的资产的估值风险

本次交易定价以永祥股份的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的是转让 永祥股份全部资产、负债及其相关业务，运用收益法评估能够真实地反映永祥股 份的价值，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

在收益法评估过程中，评估师对永祥股份未来的多晶硅产品及各项化工产品 的价格以及未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度 变动，则将影响到未来永祥股份的盈利水平，进而影响永祥股份的评估结果准确 性。

5、电价调整的风险及原材料价格波动的风险

永祥股份多晶硅产品及氯碱化工产品的成本由原材料、燃料动力费用、人工 费用、制造费用等构成，其中多晶硅的生产成本中电力和硅粉的比重较大，PVC 产品的生产成本中电石的比重较大，烧碱的生产成本中电力比重较大，三者原材 料和燃料动力费用合计占生产成本比重均达70%以上，特别是电力成本占比较大， 其中永祥多晶硅的电力成本占其生产成本总额约为30%。因此电价的波动对公司 的成本影响较大。永祥股份地处水电资源丰富的四川，根据当地的实际情况，电 价一般在6-10 月为丰水期电价、5 月和11 月为平水期电价、12 月-次年4 月枯 水期电价，其中枯水期电价比丰水期电价高约30%，因此，公司的成本受电价的 季节性影响较为明显。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

若电力、硅粉、电石、煤炭等价格持续上涨，将加大成本上升压力，从而导 致永祥股份采购成本上升，盈利能力下降。

6、永祥股份的债务转移的风险

本次交易涉及的永祥股份的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则永祥 股份负有偿还或提供相应担保的义务。截至本报告书签署之日，永祥股份已取得 全部债务金额96.97%的债务转移的同意函，本次交易面临不能取得剩余债务的 债权人同意债务转移的风险。

对于未取得债务转移同意函的未偿还债务，若债权人要求提前偿还或者提供 相应担保的，永祥股份将予以提前偿还或另行提供相关担保；若相关债权人未要 求提前偿还或者未要求提供相应担保的，其债务将由吸收合并完成后的存续主体 远东实业承担。

7、环保核查及安全生产的风险

永祥股份从事的业务属于化工、水泥行业，按照《关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出 具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查工作正 在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。

永祥股份主要生产经营化工产品和多晶硅产品，其生产的烧碱、氯气、四氯 化硅等都是危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较 高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全 事故的风险。

公司目前生产过程中污染物有废气和废水，其中：废气主要是氯乙烯废气、 锅炉烟尘；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国 家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保 投入，这将增加公司的经营成本，可能影响公司经营业绩。

8、异议股东行使收购请求权的相关风险

在本次吸收合并过程中将由通威集团向远东实业的异议股东提供收购请求 权。远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且 持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东 在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份不 属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。本公司将另行公告异议

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方 案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异 议股东收购请求权时远东实业的即期股价高于其收购请求权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权而丧失 远东实业股价可能上涨的获利机会。

9、永祥股份之多晶硅三期项目的施工进度风险

永祥多晶硅之全资子公司乐山市永祥多晶硅有限公司目前正在建设多晶硅 三期项目（6000 吨/年）。项目预计总投资23.99 亿元，预计将于2012 年9 月建 成投产，截至2011 年6 月30 日，已完成总投资进度的20%。

多晶硅三期项目的工程进度若由于施工原因或设备延期交付及其它不可控 风险因素造成项目无法按期投产，可能给交易完成后的上市公司带来无法完成预 测盈利的风险。

10、股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治 经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认 识。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

释 义

1、在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、远东 实业	指	远东实业股份有限公司
永祥股份	指	四川永祥股份有限公司
永祥多晶硅	指	四川永祥多晶硅有限公司，为永祥股份的全资子 公司
乐山多晶硅	指	乐山市永祥多晶硅有限公司，为永祥多晶硅的全 资子公司
乐山硅业	指	乐山永祥硅业有限公司，为永祥多晶硅的控股子 公司
本次交易对方	指	通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公 司、江苏双良科技有限公司等四十三名永祥股份 的股东
交易标的、标的资产	指	永祥股份的全部资产、负债及其相关业务
存续公司、存续主体	指	远东实业吸收合并永祥股份后的存续公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重大重组、本 次吸收合并	指	远东实业吸收合并永祥股份之交易行为
物华实业	指	物华实业有限公司
通威集团	指	通威集团有限公司
通威股份	指	通威股份有限公司
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
双良科技	指	江苏双良科技有限公司
乐山川永	指	乐山川永企业管理咨询股份有限公司，是由通威 集团、永祥股份及巨星集团的员工组成的持股公 司
涌源投资	指	杭州涌源投资有限公司
北京星长城	指	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
东方富海基金	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

东方富海二号基金	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
皖江物流基金	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
上海富厚	指	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
洪鑫源实业	指	上海洪鑫源实业有限公司
宁波新俊逸	指	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
西安欧擎	指	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业
欧擎欣锦	指	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
宁波泓源合一	指	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)
本摘要	指	《远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股 份有限公司报告书摘要》
《吸收合并协议》	指	《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四 川永祥股份有限公司之协议书》
《利润补偿协议》	指	《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四 川永祥股份有限公司之利润预测补偿协议书》
利润补偿方	指	与远东实业签订《利润补偿协议》的通威集团、 巨星集团、双良科技三方
异议股东	指	在远东实业股东大会正式表决本次交易事项时， 明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该 反对权利的股份直至收购请求权实施日的股东
审计、评估基准日	指	2011年6月30日
两年一期	指	2009年度、2010年度、2011年1-6月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
万商天勤、法律顾问	指	北京市万商天勤律师事务所
江苏天衡会计师事务所、 审计机构	指	江苏天衡会计师事务所有限公司
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53号令）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
罗南岩盐矿	指	乐山市永祥多晶硅有限公司犍为县罗南岩盐矿
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五 入造成。

2、本摘要涉及专业术语释义如下：

多晶硅	指	单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下 凝固或在高温气相沉积时，硅原子以金刚石晶格 形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向 不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多 晶硅。
工业硅	指	由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成 分硅元素的含量在98%左右（近年来，含Si 量99.99%的也包含在工业硅内），其余杂质为 铁、铝、钙等。
聚氯乙烯树脂、PVC、聚 氯乙烯树脂	指	聚氯乙烯(Polyvinyl Chlorid，简称PVC)树脂是由 氯乙烯单体（Vinyl Chloride，简称VC）经自由 基聚合而成的热塑性高聚物。是五大高分子合成 材料之一，全球使用量在各种合成材料中高居第 二。聚氯乙烯树脂具有阻燃、绝缘、耐磨损、耐 腐蚀等优良的综合性能，主要应用于化学建材、 化工、轻工、塑料、农业等行业。
烧碱、NaOH	指	氢氧化钠(NaOH)，俗称烧碱、火碱、苛性钠，具 有强腐蚀性。烧碱作为重要的基本化工原料，广 泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油 等行业。从形态上可分为液态碱和固态碱两种。
三氯氢硅	指	三氯硅烷在常温常压下为具有刺激性恶臭易流 动易挥发的无色透明液体。在空气中极易燃烧， 在-18℃以下也有着火的危险，它与氧化剂发生强 烈反应，遇明火、高热时发生燃烧或爆炸，燃烧 时发出红色火焰和白色烟，生成SiO2、HCl 和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

		Cl2；溶于苯、醚等有机溶剂；遇水反应产生氯化 氢气体；它与氧化剂发生强烈反应，遇明火、高 热时发生燃烧或爆炸。
四氯化硅	指	四氯化硅在常温常压下为具有窒息性刺激臭的 无色透明有毒液体。能放出有毒蒸气。热稳定。 空气中不燃烧，大于400℃时能与空气中的氧反 应生成SiO2。在潮湿空气中水解时生成蒸气的固 态粒子(xSiO2·yH2O)，可发烟。遇水激烈反应生 成硅酸和盐酸。同许多金属氧化物反应生成氯化 物，与氨作用生成四氨基硅并产生烟雾。与格利 雅试剂反应生成有机氯硅烷。与醇类反应生成硅 酸酯。具有腐蚀性，能腐蚀铝和黄铜。能与苯、 三氯甲烷混溶，能溶于氯仿、醚等有机溶剂。 在四氯化硅的烟雾中含有其水解产物盐酸。 所以四氯化硅的毒副作用主要表现在其强烈的 刺激性和腐蚀性。它会刺激并腐蚀皮肤、眼睛及 呼吸道粘膜，可引起流泪、咳嗽、结膜炎、上呼 吸道炎症，气管、支气管及肺的炎症。能腐蚀破 坏细胞。
氯气	指	烧碱生产在精盐水电解过程中的中间产物，是氯 碱工业的主要产品之一。常温常压下为黄绿色气 体，经压缩可液化为液态氯，用作为强氧化剂与 氯化剂。氯能与有机物和无机物进行取代或加成 反应生成多种氯化物。
氯碱工业	指	是一种重要的基础化工原材料行业，产品主要有 烧碱、聚氯乙烯、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、 氯化聚合物、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体 等10 多个大系列。广泛应用于石油、化纤、医 药、轻工、造纸、有色金属等行业 。
电石渣水泥	指	凡以电石渣代替部分或全部石灰石质原料，按 CaO、SiO2、Al2O3、Fe2O3 的原料按适当比例 磨细烧至部分熔融，所得的硅酸钙为主要矿物， 掺入一定缓凝剂，磨细制成的水泥。
水泥熟料	指	凡是由含CaO、SiO2、Al2O3、Fe2O3的原料按

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

		适当比例磨细烧至部分熔融，所得的硅酸钙为主 要矿物成分的产物。
CDM	指	清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架 公约》第三次缔约方大会COP3（京都会议）通 过的附件I缔约方在境外实现部分减排承诺的一 种履约机制。
卤水	指	自然界中含盐量达到一定浓度的水溶液，其主要 成份以氯化钠为主，并含钙镁等离子，是用于生 产烧碱、纯碱和其他产品的原料。
“改良西门子法”	指	其原理就是在1100℃左右的高纯硅芯上用高 纯氢还原高纯三氯氢硅，生成多晶硅沉积在硅 芯上。改良西门子工艺是在传统西门子工艺的 基础上，同时具备节能、降耗、回收利用生产 过程中伴随产生的大量H2、HCl、SiCl4 等副 产物以及大量副产热能的配套工艺。目前世界 上绝大部分厂家均采用改良西门子法生产多 晶硅。
“混合法”	指	其原理类同改良西门子法，就是在1100℃左 右的高纯硅芯上用高纯氢还原高纯三氯氢硅、 四氯化硅混合气，生成多晶硅沉积在硅芯上。 混合法工艺是在传统改良西门子工艺的基础 上，同时具备还原过程中不新产生四氯化硅， 从而降低生产原料消耗和运行成本。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司未能有效开展现有业务，资产质量较差，营业收入规模较小，盈利 能力很弱

远东实业的主营业务为服装生产加工，目前公司的主营业务已停止。2010 年公司利用子公司常州远东文化产业公司进入文化产业市场，目前尚未形成较好 的经济效益。

2009年、2010年、2011年1-6月公司营业收入分别为280.07万元、14.17万元、 4.86万元，由于无正常经营业务，公司的营业收入规模较小且波动较大，各项业 务的盈利能力较弱，经营陷入困境，最近两年实现微利，扣除非经常性损益后为 亏损。2009年、2010年、2011年1-6月公司实现归属上市公司股东净利润分别为 411.98万元、63.14万元、- 605.77万元，2009年、2010年公司主要依靠变卖资产 维持盈利。2009年末、2010年末、2011年6月末公司的资产规模分别为14,032.81 万元、13,211.29万元、12,651,96万元。公司的资产规模较小且逐年降低，抵御风 险能力较弱。

公司资产规模较小，且资产不具备盈利能力，主营业务基本停止，公司仅靠 出售资产维持盈利，缺乏有效的持续盈利能力，因此公司迫切希望实施重组，改 变公司资产及经营面貌，从而使公司走出困境，充分保护公司全体股东的利益。 2 、远东实业股票已于 2009 年 3 月 24 日起被暂停上市

公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终 止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自 2009年3月24日起被实施暂停上市。根据南京立信永华会计师事务所有限公司出 具的带强调事项段的非标准无保留意见《审计报告》（宁信会审字（2010）0138 号），公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为4,119,816.65 元。符合《深

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第14.2.1 条规定。公司已于2010 年4月30日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书面申请，于2010 年5月6 日收到深圳证券交易所公司部函[2010]第2号《关于同意受理远东实业股份有限 公司恢复上市申请的函》。深圳证券交易所于2010 年5月7日正式受理公司股票 恢复上市申请。2010年度公司继续实现盈利，公司将向深圳证券交易所递交股票 恢复上市的补充材料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核 准，公司的股票将面临被终止上市的风险。

3 、多晶硅行业及循环经济模式发展前景良好

本次交易本公司拟吸收合并永祥股份。永祥股份是具有循环经济模式的企 业，目前主要从事太阳能级多晶硅和PVC、烧碱及水泥等化工产品生产和销售。

随着经济的不断发展，社会的不断进步，走人与自然和谐共存的发展道路是 目前及将来的经济发展方向。因此，在经济发展过程中对环境保护的要求越来越 高，走循环经济发展道路和利用新能源成为经济发展的主导方向。2008 年 8 月 29 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过《中华人民共和国 循环经济促进法》，通过法律形式对循环经济模式进行保护和鼓励。

同时，随着国内外对安全环保的新能源的需求不断加大，尤其是太阳能光伏 发电行业的不断发展，太阳能级的多晶硅生产行业的发展也受到了极大的推动。 永祥股份生产的太阳能级多晶硅，在国内市场受到客户广泛的好评，其同时配套 了循环经济生产项目，在生产多晶硅的同时，能够较好的利用生产循环中产生的 各种中间产物，生产的 PVC、烧碱、电石渣水泥等产品，具有较强的经济效益 和良好的环保效应。

（二）本次交易的目的

1 、解决上市公司目前的困境，使上市公司能够具有突出的主营业务

目前，由于上市公司主营业务已经停止，其主要依靠变卖资产得以存续，公 司上市地位受到严重的影响。上市公司目前处于暂停上市状态，通过本次重大资 产重组，公司将吸收合并永祥股份，公司将获得具有较强盈利能力的循环经济业 务以及太阳能级多晶硅生产业务，有利于重塑上市公司的主营业务，增强上市公 司的盈利能力，提高上市公司的持续经营能力，解决目前上市公司所处的困境，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股东的利 益。

2 、改善上市公司的盈利状况，提升上市公司盈利能力、保障全体股东的利

益

公司通过本次吸收合并具有较强盈利能力和较好发展前景的永祥股份。2011 年 1-6 月，永祥股份累计实现营业收入 77,781.38 万元，实现归属于母公司所有 者净利润 4,599.60 万元，随着永祥股份之子公司四川永祥多晶硅有限公司的年产 3000 吨多晶硅项目及乐山市永祥多晶硅有限公司年产 6000 吨多晶硅项目的投 产，永祥股份的整体盈利能力将得到大幅加强。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为具有循环经济模式的化工企业，主 要生产太阳能级多晶硅、PVC、烧碱及电石渣水泥。公司的主业突出为太阳能级 多晶硅的生产及相关化工循环经济产品的生产，公司的未来的盈利得到较大增 强，能够很好的维护上市公司股东利益。

综上所述，本次交易有利于扭转上市公司主营业务停顿的状况，实现公司健 康持续的发展，有利于保障全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

1、2011 年 7 月 6 日，本公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；

• 2、2011 年 7 月 15 日，永祥股份召开董事会，审议通过了本次吸收合并相关

• 事项；

• 3、2011 年 7 月 30 日，永祥股份股东大会全体股东一致审议通过《关于公司

• 被远东实业股份有限公司吸收合并的议案》等议案。

• 4、2011 年 10 月 17 日，本公司与永祥股份签署了《吸收合并协议》，与通威

• 集团、巨星集团、双良科技签署了《利润补偿协议》；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

5、2011 年 10 月 17 日，本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关 于远东实业股份有限公司以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案 的议案》等议案；

本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、本公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

• 3、通威集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发

• 的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（二）关联方回避表决情况

本次交易不构成关联交易，不存在关联董事回避表决的情况。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易主体为远东实业和永祥股份及其全体 43 名股东。远东实业为吸收 合并方，永祥股份为被吸收合并方，永祥股份全体 43 名股东为本次交易的交易 对方。

（二）交易标的

本次交易标的为：永祥股份的全部资产、负债及其相关业务。

（三）交易方案

根据远东实业与永祥股份签署的《吸收合并协议》，远东实业拟通过向永祥 股份全体 43 名股东发行股份方式吸收合并永祥股份，远东实业为拟吸收合并方 和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥 股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实业将承接永祥股份的全 部业务经营资质。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，截 至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份股东全部权益评估值为 395,357.77 万元，由远东 实业向永祥股份全体 43 名股东发行股份的方式支付对价。

远东实业发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.33 元/股。据此计算，发行股票数量为 118,726.0570 万股。

（四）交易价格及溢价情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。

（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易中拟吸收合并永祥股份，交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元， 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方永祥股份全体 43 名股东与上市公司不存在关联关系，故本次 交易不构成关联交易。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自审计、评估基准日起至目标资产交割日，根据交割日的审计结果，永祥股 份的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续公司享有。永祥股份发生的期 间亏损由永祥股份之股东通威集团、巨星集团、双良科技按其各自所应承担的比 例承担，在资产交割日由通威集团、巨星集团、双良科技以现金方式按其各自所 应承担的比例向远东实业补足。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项 审计结果为基础计算。

通威集团、巨星集团、双良科技按其各自所应承担的比例：即通威集团、巨

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

星集团、双良科技各自持有永祥股份的数量占此三个股东持股总数的比例。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、本公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

• 3、通威集团及其一致行动人《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的

• 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	远东实业股份有限公司
股票简称	*ST远东
证券代码	000681
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1993年10月25日
注册资本	19,875.00万元
法定代表人	姜放
注册地址	江苏省常州市清潭荆川南路
通讯地址	江苏省常州市清潭荆川南路
邮政编码	213015
董事会秘书	邹亮
营业执照号	320400400000497
税务登记号码	苏税常字320400608117856
联系电话	0519－85130681
传真	0519－85132666
电子信箱	000681@163.com
经营范围	开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工程 咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用 品、装饰品、鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自 产产品；从事非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

二、公司设立及上市情况

远东实业的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985 年 6月18日。经远东服装1993年10月9日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员 会1993年10月20日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生 [1993]376号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行 江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东实 业，股本总额为5,422.9377万元。常州会计师事务所于1993年10月22日出具常会 证93字246号《验资报告》、于1994年9月6日出具常会验（1994）内73号《验资 报告》对前述股本予以验证。

根据江苏省经济体制改革委员会1996年10月11日《关于远东实业股份有限公 司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357号）和《关于对远东实业 股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53号），经征得内部职 工股持有人同意、远东实业股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东， 并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东实业的所有股份并已全部办 理托管手续。

经远东实业1996年3月10日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府 1996年7月17日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政复 [1996]72号）批准，远东实业因分立减少注册资本至3,750万元。常州会计师事务 所1996年7月24日出具常会验（1996）内144号《验资报告》，对远东实业前述分 立后的注册资本予以验证。

经远东实业1996年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于 远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证 监发字[1996]407号）批准，远东实业于1996年12月向社会公开发行人民币普通 股1,250万股（含职工股125万股），远东实业注册资本增加为5,000万元，其中， 职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东实业股票于 1997年1月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常 远东。常州会计师事务所于1997年1月10日出具常会验（1997）内04号《验资报

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

告》，对此次增加注册资本予以验证。

三、公司上市后股本变动情况

经远东实业1996年度股东大会审议通过，远东实业按总股本5,000万股计算， 实施了向全体股东每10股送红股2.5股、用公积金向全体股东每10股转增7.5股的 1996年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东实业的注册资本增加为 10,000万元，股份总数增加为10,000万股。常州会计师事务所以常会验（1997） 内185号《验资报告》予以验证。

经远东实业1999年度股东大会审议通过，远东实业以1999年末总股本10,000 万股为基数，实施了每10股送2.5股、派现金股利0.625元（含税）的1999年度利 润分配方案，远东实业的注册资本增加为12,500万元，股份总数增加为12,500万 股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129号《验资报告》 予以验证。

经远东实业1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股 份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134号）批准，远东实业向社 会公众配售750万股股份。远东实业的注册资本增加为13,250万元，股份总数增 加为13,250万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130号 《验资报告》予以验证。

经远东实业2000年度股东大会审议通过，远东实业以2000年末总股本13,250 万股为基数，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、以资本公积 金每10股转增5股的2000年度利润分配方案，远东实业的注册资本增加为19,875 万元，股份总数增加为19,875万股。江苏公证会计师事务所有限公司以苏公 W[2001]B141号《验资报告》予以验证。

经远东实业2006年6月30日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商务 部2006年8月1日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项的批 复》（商资批[2006]1577号）批准，远东实业非流通股股东向截止2006年8月25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股股份，全体流通股股 东共计获送17,437,501股股份。远东实业的股份总数不变。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

截至本摘要签署之日，公司股权结构如下表所示：

股 东	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	3,627.24	18.25%
其中： 国有法人持股	411.78	2.07%
其他内资持股	645.54	3.25%
外资持股	2,569.92	12.93%
二、无限售条件股份	16,247.76	81.75%
三、总股本	19,875.00	100.00%

四、公司最近三年资产重组情况

2009年7月21日，本公司2009年第一次临时股东大会批准了向沈阳雅都投资 有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，并于2009年8月26日收到了《中 国证监会行政许可申请受理通知书》。由于该项股东大会决议有效期日期已过， 非公开发行股份购买资产方案的相关决议已自动失效，公司向中国证监会提交了 撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年6月23日收到了《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》，终止了非公开发行股份购买资产的重大资产重组 事项。

五、公司主营业务情况

1 、公司及下属子公司现状

公司的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公司下 属的服装分公司已正式停产整顿。同时，为避免持续的亏损，公司控股子公司常 州远东科技有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司 目前已进入歇业状态。

2011年7月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过上述子公司的议 案。

2 、人员安置

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

截止2011年6月30日，远东实业及其下属子公司员工情况如下：

公司名称	职位状态	人数
远东实业	在职	33
	内退	16
	待岗	1
远东网安科技有限公司	在职	1
常州远东文化产业有限公司	在职	1
北京远东网安信息技术有限 公司	在职	2
合 计		54

3 、远东实业近 12 月内重大资产处置情况

（1）2010年11月10日，远东实业与芜湖润鑫科技贸易有限公司签订了《房 屋买卖合同》，约定：远东实业将位于坐落于安徽省芜湖市银湖中路34号（原延 安路34号）的闲置房产出售给芜湖润鑫科技贸易有限公司。本次出售房产总建筑 面积为664.99 平方米，转让总价款合计为人民币肆佰壹拾陆万壹仟伍佰柒拾圆 整（小写¥4,161,570.00元）。

（2）2011年6月27日，远东实业召开第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司清潭荆川南路土地使用权及相关 附着物的议案》。出售土地面积：国有土地使用权总面积为22,499.2平方米，折 合33.75亩。地上附着物（含地面上下）为生产及配套用房等，其中房屋建筑面 积约为17,160平方米，常州市土地收购储备中心向本公司支付4,500万元作为补偿 款。2011年7月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案，公司 将与常州土地储备中心签署相关协议。

（3）2011年7月23日，远东实业召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于同意签署〈远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之 资产出售协议书〉议案》，关联董事回避表决。远东实业拟将远东文化50%股权 出售给常州服装集团有限公司，另50%股权出售给自然人罗兰。根据天健兴业出 具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第366号），截止2011年6月30日， 远东文化100%股权的评估价值为661.89万元，各方确认以评估价值为本次交易对

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

价。远东实业独立董事发表意见认为，上述交易的决策、表决程序合法有效，符 合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害中 小股东的利益。

六、主要财务数据

公司最近两年一期的财务报表已经南京立信永华会计师事务所有限公司审 计，均出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。最近两年一期简要财务数 据如下：

1 、最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	126,519,572.73	132,112,915.86	140,328,087.24
负债总额	3,150,974.09	2,852,738.04	11,767,969.88
归属于母公司所有者 权益	123,020,077.80	129,077,762.21	128,446,402.20
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.62	0.65	0.65

2 、最近两年一期合并利润表主要数据

单位：元

项 目 营业收入 营业成本 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 基本每股收益（元/股） 扣除非经营损益后的 基本每股收益（元/股）	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
	48,618.00	141,675.00	2,800,715.71
	14,383.14	215,347.03	1,571,793.53
	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
	-6,057,684.41	631,360.01	4,119,816.65
	-0.03	0.003	0.02
	-0.03	-0.06	-0.08

3 、最近两年一期合并现金流量表主要数据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：元

34

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-6,237,051.42	- 25,978,968.71	-15,603,701.74
投资活动产生的现 金流量净额	100,000.00	16,720,196.29	55,321,279.02
筹资活动产生的现 金流量净额	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物 净增加	-6,137,051.42	-9,258,772.42	39,717,598.92

七、公司控股股东、实际控制人及其变动情况

（一）控股股东基本情况

物华实业有限公司持有远东实业15.46%股份，为远东实业的第一大股东，其 基本情况如下：

控股股东名称：物华实业有限公司

－ 英文名称：OCEAN LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED

法定代表人：姜放（FRANK JIANG的中文名字）

注册资本：50万港元

企业类型：有限责任公司

物华实业成立于1985年3月22日，注册地在香港，其实际控制人为姜放，主 要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限公 司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的55%，好时全球有 限公司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION）占该公司总股本的45%。

（二）实际控制人基本情况

物华实业持有远东实业15.46%的股权，为远东实业的第一大股东。远东实业 董事长姜放先生通过100%控股金叶有限公司和好时全球有限公司控股物华实业 有限公司，姜放先生从而成为远东实业的实际控制人。

实际控制人姜放先生的简要情况如下：

姓名：Frank Jiang

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

中文名：姜放

性别：男

国籍：United States of America

通讯地址：常州市新北区岷江路1号

近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

1989年至2008年7月31日，任职于沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司，任法 定代表人兼董事长；

2006年4月-2007年3月，任沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司 副董事长；

2008年4月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事； 2008年7月至今，任远东实业董事长、总裁；

2008年12月至今，任沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人；

现任远东实业董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时公司董事、金叶公司 董事、物华实业董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝公司董事、沈阳 丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事长、JFL 董事、清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务 理事。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

远东实业与控股股东及实际控制人之间的股权结构图如下：

==> picture [412 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
第三节 本次交易对方的基本情况
----- End of picture text -----

一、本次交易对方概况

本次交易对方是通威集团等永祥股份全体43名股东，具体如下表：

交易对方	持有永祥股份 数量（股）	持有永祥股份 股权比例
通威集团有限公司	319,815,076.00	34.7248%
四川巨星企业集团有限公司	216,000,000.00	23.4528%
江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙)	17,000,000.00	1.8458%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙)	8,000,000.00	0.8686%
皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)	15,000,000.00	1.6287%
上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙)	10,000,000.00	1.0858%
上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)	10,000,000.00	1.0858%
西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.5429%
宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
冯德志	2,000,000.00	0.2172%
王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
陈星宇	2,800,000.00	0.3040%
廖岚	1,180,000.00	0.1281%
周宗华	1,900,000.00	0.2063%
刘学	400,000.00	0.0434%
徐洪涛	500,000.00	0.0543%
裘杰	500,000.00	0.0543%
王志坚	300,000.00	0.0326%
易正义	2,000,000.00	0.2172%
李斌	2,200,000.00	0.2389%
戴自忠	2,000,000.00	0.2172%
张兵	2,000,000.00	0.2172%
汪云清	2,000,000.00	0.2172%
伍昭化	2,000,000.00	0.2172%
梁进	500,000.00	0.0543%
耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
单昱林	4,050,000.00	0.4397%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

吴志平	5,000,000.00	0.5429%
孙群	2,001,416.00	0.2173%
汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
马培林	10,000,000.00	1.0858%
唐红军	5,000,000.00	0.5429%
石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
孙德越	5,000,000.00	0.5429%
彭辉	5,000,000.00	0.5429%
合计	921,000,000.00	100%

1 、本次交易对方之间的关联关系

自然人股东禚玉娇女士，同时是永祥股份的董事、通威集团的常务副总裁 和财务总监。自然人股东陈星宇先生，同时是永祥股份的监事会主席、通威集团 的监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士 和陈星宇先生与 通威集团在本次收购中为一致行动人。

自然人股东唐光跃先生，同时是永祥股份的董事，巨星集团的第一大股东、 实际控制人和董事长。

自然人股东廖岚女士，同时是永祥股份的监事、巨星集团的股东和财务总 监。

自然人股东马培林先生，同时是双良科技的股东及法定代表人。

自然人股东唐红军先生，同时是上海富厚的有限合伙人。

非自然人股东欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执 行事务合伙人上海欧挚资产管理有限公司，同时为非自然人股东西安欧擎金泉投 资管理有限合伙企业的执行事务合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的第一 大股东，持有其45%的股权。

非自然人股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜 湖）二号股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股 权投资基金管理企业（有限合伙），该东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 （有限合伙）同时为非自然人股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行 事务合伙人。

除上述外，永祥股份股东之间不存在其他关联关系。

2 、关于一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士和陈星宇 先生与 通威集团在本次收购中为一致行动人。

通威集团出具了《通威集团有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司无 关联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下 ：

自通威集团成立以来，与巨星集团没有任何关联关系，不存在共同的股东， 亦不存在本公司向巨星集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自成 为永祥股份的股东以来，通威集团均独立决策并行使相关权利，未与巨星集团在 永祥股份的股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。通威集 团与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、 口头约定或默契。本次重大资产重组完成后：通威集团将不与巨星集团以任何方 式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前 及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在 董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表通威集团（或 通威集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与巨 星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与巨星集团就远东实业的 其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具《四川巨星企业集团有限公司关于与通威集团有限公司无关 联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下 ：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星 集团自成立以来至今与通威集团没有任何关联关系，不存在共同的股东，亦不存 在巨星集团向通威集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自永祥股 份成立以来，巨星集团均独立决策并行使相关权利，未与通威集团在永祥股份的 股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。巨星集团与通威集 团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与通威集团以任何方式（无论是 书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达 成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股 东大会表决前协商一致、指派通威集团（或其代表）代表巨星集团（或巨星集团 在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与通威集团作 为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与通威集团就远东实业的其他任何 事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具了《四川巨星企业集团有限公司关于与江苏双良科技有限公 司非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星 集团与双良科技没有任何关联关系；自永祥股份成立以来，巨星集团均独立决策 并行使相关权利，未与双良科技在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行动。 巨星集团与双良科技不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面 文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与双良科技以 任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会 召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提 案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派双良科技（或其代表）代表巨星 集团（或巨星集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会； 巨星集团将不与双良科技作为一致行动人共同收购远东实业的股份；巨星集团将 不与双良科技就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头 约定或默契。

双良科技出具《江苏双良科技有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司 非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；双良 科技与巨星集团没有任何关联关系；自成为永祥股份股东以来，双良科技均独立 决策并行使相关权利，未与巨星集团在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致 行动。双良科技与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协 议、书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：双良科技将不与巨 星集团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会 提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代 表双良科技（或双良科技在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东 大会；双良科技将不与巨星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；双良 科技将不与巨星集团就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文 件、口头约定或默契。

独立财务顾问认为：根据通威集团的有关任职文件及通威集团、禚玉娇、 陈星宇出具的《关于股东之间关联关系的承诺函》，禚玉娇为通威集团常务副总 裁、财务总监，陈星宇为通威集团监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条之规定，通威集团、禚玉娇和陈星宇为本次收购的一致行动人。根据 各法人股东、合伙企业股东的工商资料、各股东出具的《关于股东之间关联关系 的承诺函》，通威集团与巨星集团无关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良 科技无关联关系且非一致行动人。

法律顾问意见：通威集团、禚玉娇、陈星宇在本次收购中为一致行动人， 通威集团与巨星集团之间不存在关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良科技 之间不存在关联关系且非一致行动人。

二、本次交易对方之非自然人股东

（一）通威集团有限公司

通威集团持有永祥股份 34.7248%的股份。

中文名称： 通威集团有限公司

法定代表人： 管亚梅

成立日期：1996 年 10 月 14 日

注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

办公地址： 成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼 企业法人营业执照注册号：510000000212108

税务登记号码：519000207312079

组织机构代码：20731207-9

经营范围： 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业 管理；租赁业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）

（二）四川巨星企业集团有限公司

巨星集团持有永祥股份 23.4528%的股份。

中文名称：四川巨星企业集团有限公司

法定代表人：唐光跃

成立日期：1995 年 01 月 07 日

注册资本：13,145 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

办公地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

企业法人营业执照注册号：511100000019805

税务登记号码：511112207160378

组织机构代码：20716037-8

经营范围： 对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、 金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、 日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

（三）江苏双良科技有限公司

双良科技持有永祥股份 10.8578%的股权。

中文名称： 江苏双良科技有限公司

法定代表人：马培林

成立日期：1997 年 12 月 18 日

注册资本：70,000 万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址： 江阴市临港新城利港西利路 115 号

办公地址：江阴市临港新城利港西利路 115 号

企业法人营业执照注册号：320281000045001

税务登记号码：320281713260785

组织机构代码：71326078-5

经营范围： 许可项目：无。一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制 软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设 备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、 纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限 公司利港金属制品分公司”。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类； 涉及专项审批的，经批准后方可经营）

（四）北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）持有永祥股份 6.0803%的股权。 中文名称：北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴 蕊为代表）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

首次领取营业执照时间：2010 年 10 月 9 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 C、D 座 7 层 D 座 801 合伙企业营业执照号：110000013267026

税务登记号码：11010556206038X

组织机构代码：56206038-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：非证券业务的投资、投资管 理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍 生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （下期出资时间为 2015 年 08 月 30 日）

（五）杭州涌源投资有限公司

涌源投资持有永祥股份 1.0858%的股份。

中文名称：杭州涌源投资有限公司

法定代表人：马雪峰

成立日期：2009 年 08 月 24 日 注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：萧山区金城路天汇园 1 幢 1801 室

办公地址：萧山区金城路天汇园 1 幢 1801 室

企业法人营业执照注册号：330181000144828

税务登记号码：330181691746142

组织机构代码：69174614-2

经营范围：实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

（六）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份 1.8458%的股权。

中文名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 22 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-1

合伙企业营业执照注册号：340202000004502

税务登记号码：340202567506010

组织机构代码：56750601-0

经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、 法规规定需前置许可的项目除外）

（七）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份 0.8686%的 股权。

中文名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 30 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-4

合伙企业营业执照注册号：340202000004535

税务登记号码：340202567517545

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

组织机构代码：56751754-5

经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、 法规规定需前置许可的项目除外）。

（八）皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)

皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)持有永祥股份 1.6287%的股权。 中文名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙） 委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 23 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-3

合伙企业营业执照注册号：340202000004527

税务登记号码：340202567506088

组织机构代码：56750608-8

经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法

律、法规规定需前置许可的项目除外）

（九）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 1.0858%的股权。 中文名称：上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）

成立日期：2010 年 12 月 2 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号 501 室乙

合伙企业营业执照注册号：310000000097688

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

税务登记号码：310107698751577

组织机构代码：69875157-7

经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（十）上海洪鑫源实业有限公司

上海洪鑫源实业有限公司持有永祥股份 1.0858%的股权。

中文名称：上海洪鑫源实业有限公司

法定代表人：李龙萍

成立日期：2006 年 5 月 23 日

注册资本：38,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市松江科技园区崇南路 6 号 A 区 161 号厂房

企业法人营业执照注册号：310227001279602

税务登记号码：310227787887839

组织机构代码：78788783-9

经营范围：实业投资、企业投资、房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工 程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息 咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲 料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售（上述经营范围涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

（十一）宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 1.0858%的股 权。

中文名称：宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

成立日期：2011 年 4 月 18 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 2-22 室

合伙企业营业执照注册号：330200000073555

税务登记号码：33028257054785X

组织机构代码：57054785-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（十二）西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业持有永祥股份 0.5429%的股份。 中文名称：西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：陈中一） 成立日期：2011 年 5 月 12 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：西安曲江新区雁塔南路曲江 SOHO 文化创意大厦北楼 0319 号 合伙企业营业执照号：610133300001609

税务登记号码：610186575054608

组织机构代码：57505460-8

经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、资产管理、财务顾问和相 关管理咨询服务（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

（十三）欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 0.5429% 的股权。

中文名称：欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

执行事务合伙人：上海欧擎资产管理有限公司（委托代表；杨旭） 成立日期：2011 年 4 月 25 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E014

合伙企业营业执照号：120192000078271

税务登记号码：12011657233193X

组织机构代码：57233193-X

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理）

（十四）宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 0.5429%的股权。 中文名称：宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈陆明

成立日期：2011 年 5 月 4 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 103 室

合伙企业营业执照注册号：330200000074183

税务登记号码：330206573661930

组织机构代码：57366193-0

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 （上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（十五）乐山川永企业管理咨询股份有限公司

乐山川永企业管理咨询股份有限公司持有永祥股份 5.0174%的股份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

名称：乐山川永企业管理咨询股份有限公司

法定代表人：杜革平

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2011 年 6 月 2 日

注册资本：5,083.1779 万元

注册地址： 乐山市五通桥区杨柳镇交通街 10 号

企业法人营业执照注册号：511100000046084

税务登记号码：511112575284104

组织机构代码：57528410-4

经营范围：企业管理咨询及策划；会议服务。

三、本次交易对方之永祥股份的自然人股东

截至2011年6月30日永祥股份共有28名自然人股东，其主要情况如下：

1 、唐光跃

自然人唐光跃持有永祥股份300万股，占比0.3257%。

姓 名		唐光跃	性 别	性 别	男	男
国 籍		中国	身份证号码		51111219570716****
住 所		四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号
通讯地址		四川省成都市天府大道南延线高新孵化园1号楼A座4F-D-2
是否取得其他国家或者 地区的居留权				否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在 产权关系
四川永祥股份有限公司		2006年1月至今		董事		持有300万股，占比 0.3257%
四川巨星企业集团有限公司		2010年12月---2013年12月		董事长、党 委书记		持有4655.96万股， 占比35.42%
乐山盛和稀土股份有限公司		2010年9月----2013年9月		董事		无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

成都巨星猪业有限公司	2010年12月---2013年12月	执行董事	无
乐山巨星饲料有限公司	2010年12月---2013年12月	董事	无
四川巨星饲料科技有限公司	2010年12月---2013年12月	董事	无

2 、禚玉娇

自然人禚玉娇持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	禚玉娇	禚玉娇	性 别	性 别	女
国 籍	中国		身份证号码		51900419590328****
住 所	四川省双流县华阳天府大道
通讯地址	四川省成都市高新技术开发区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
通威集团有限公司	2005年1月	财务总监		否
通威集团有限公司	2011年1月至今	常务副总裁		否
四川永祥股份有限公司	2007年5月至今	董事		持有200万股，占比0.2172%

3 、冯德志

自然人冯德志持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名		冯德志	性 别	性 别	男	男
国 籍		中国	身份证号码		51022919730403****
住 所		成都市锦江区花园街
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在 产权关系
乐山永祥硅业有限公司		2006年7月至今		董事长		否
四川永祥多晶硅有限公司		2007年5月至2008年6月		现场总指挥		否
四川永祥多晶硅有限公司		2008年6月至今		总经理		否

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

四川永祥股份有限公司	2009年2月2日至今	董事长	持有200万股，占比 0.2172%
乐山市永祥多晶硅有限公 司	2011年5月至今	项目总指挥	否

4 、王晋宏

自然人王晋宏持有永祥股份159.28万股，占比0.1729%。

姓 名		王晋宏	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		51110219610827****
住 所		四川省乐山市市中区肖坝路
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川巨星企业集团有限公司		2002年至今		董事	持有1012.96万股，占比 7.71%
四川永祥股份有限公司		2002年至今		总经理
四川永祥股份有限公司		2004.10至今		董事	持有159.28万股，占比 0.1729%

5 、陈星宇

自然人陈星宇持有永祥股份280万股，占比0.3040%。

姓 名	陈星宇	陈星宇	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		51112219721222****
住 所	四川省眉山市东坡区
通讯地址	四川省成都市二环路南四段11号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
通威集团	2004年1月至今	监事会主席		否
四川永祥股份有限公司	2007年5月至今	监事会主席		持有280万股，占比0.3040%

6 、廖岚

自然人廖岚持有永祥股份118万股，占比0.1281%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

姓 名		廖岚	性 别	性 别	女	女
国 籍		中国	身份证号码		51110219621214****
住 所		成都市高新区
通讯地址		四川省成都市天府大道南延线高新孵化园1号楼A座4F-D-2
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
成都巨星博润投资有限公司		2009年3月---2012年3月		执行董事		无
四川永祥股份有限公司		2010年5月---2013年5月		监事		持有118万股，占 比0.1281%
彭山永祥饲料有限公司		2010年7月---2013年7月		董事		无
乐山盛和稀土股份有限公司		2010年9月---2013年9月		监事		无
双流籍田巨星猪业有限公司		2010年10月---2013年10月		执行董事		无
乐山巨星饲料有限公司		2010年12月---2013年12月		董事		无
四川巨星企业集团有限公司		2010年12月---2013年12月		董事财务 总监		持有1012.96万 股，占比7.71%

7 、周宗华

自然人周宗华持有永祥股份190万股，占比0.2063%。

姓 名	周宗华	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		51111219570128****
住 所	四川省乐山市五通桥区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥股份有限公司	2006年11月至今	副总经理	持有190万股，占比 0.2063%

8 、刘学

自然人刘学持有永祥股份40万股，占比0.0434%。

姓 名 刘学 性 别 男

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

国 籍	中国	中国	身份证号码	身份证号码	51900319701110****
住 所	四川省乐山市市中区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权 关系
四川永祥股份有限公司	2007-6-1至2009-2	总经理助理		否
四川永祥股份有限公司	2009-2至今	副总经理		持有40万股，占比0.0434

9 、徐洪涛

自然人徐洪涛持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

姓 名		徐洪涛	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		43062319690527****
住 所		湖南省华容县
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权 关系
四川永祥股份有限公司		2007年9月至今		财务总监	持有50万股，占比 0.0543%

10 、裘杰

自然人裘杰持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

姓 名	裘杰	性 别	性 别	男	男
国 籍	中国	身份证号码		51050219551210****
住 所	四川省泸州市江阳区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路102号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

四川永祥股份有限公司

持有 50 万股，占比 2008 年 6 月 至今 副总经理 0.0543%

11 、王志坚

自然人王志坚持有永祥股份30万股，占比0.0326%。

姓 名	王志坚	王志坚	性 别	性 别	男	男
国 籍	中国		身份证号码		51111219540405****
住 所	四川省乐山市五通桥区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
巨星集团重庆永祥饲料公司		2005.1-2006.3		总经理		否
四川永祥股份有限公司		2006.3—2008.2		项目发展部经理		否
四川永祥股份有限公司		2008.2至今		总经理助理		持有30万股，占比 0.0326%
四川永祥股份有限公司		2007.5月至今		监事

是否取得其他国家或者 地区的居留权	否	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
巨星集团重庆永祥饲料公司	2005.1-2006.3	总经理	否
四川永祥股份有限公司	2006.3—2008.2	项目发展部经理	否
四川永祥股份有限公司	2008.2至今	总经理助理	持有30万股，占比
四川永祥股份有限公司	2007.5月至今	监事	0.0326%

12 、易正义

自然人易正义持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	易正义	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		51302919710822****
住 所	四川省峨嵋山市
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否
乐山市永祥多晶硅有限公司	2011年5月至今	副指挥长	否

13 、李斌

自然人李斌持有永祥股份220万股，占比0.2389%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56

姓 名	李斌	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		51021219660826****
住 所	四川省眉山市东坡区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否
乐山市永祥多晶硅有限公司	2011年5月至今	现场指挥长	否

14 、戴自忠

自然人戴自忠持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	戴自忠	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		11010819371213****
住 所	北京市大兴区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否

15 、张兵

自然人张兵持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	张兵	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	51102519750817****
住 所	成都市武侯区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
最近三年的职业和职务

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

57

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年12月至今	副总经理	否

16 、汪云清

自然人汪云清持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	姓 名	汪云清	性 别	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码			51031119670104****
住 所		四川省乐山市市中区
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期			职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥股份有限公司	2008年2月~2008年 10 月			总经理助理	持有200万股，占比 0.2172%
四川永祥多晶硅有限公司	2008年10月至今			副总经理	否

17 、伍昭化

自然人伍昭化持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	伍昭化	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		43030319680917****
住 所	上海市长宁区
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副所长	否

18 、梁进

自然人梁进持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

姓 名 梁进 性 别 男

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

58

国 籍	中国	中国	身份证号码	身份证号码	51900419600322****
住 所	四川省峨眉山市
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路98号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
乐山永祥硅业有限公司	2006年至今	总经理		持有400万出资额，占比40%

19 、耿鸣

自然人耿鸣持有永祥股份305万股，占比0.3312%。

姓 名	耿鸣	耿鸣	耿鸣	性 别	性 别	男
国 籍	中国			身份证号码		61010219640302****
住 所	江苏省江阴市朝阳路
通讯地址	江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店6楼
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
江苏利士德化工有限公司		2005.06---2010.9	总经理		否
江苏双良集团		2010.10至今	董事		否

是否取得其他国家或者 地区的居留权			否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江苏利士德化工有限公司	2005.06---2010.9	总经理	否
江苏双良集团	2010.10至今	董事	否

20 、单昱林

自然人单昱林持有永祥股份405万股，占比0.4397%。

姓 名		单昱林	单昱林	性 别	性 别	男
国 籍		中国		身份证号码		32020319640522****
住 所		江苏省无锡市崇安区
通讯地址		江苏江阴市利港镇江苏双良锅炉有限公司
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

59

江苏恒创包装材料有限公司	2004年1月至 2010 年1 月	总经理	否
江苏双良锅炉有限公司	2010年1月至今	总经理	否

21 、吴志平

自然人吴志平持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

姓 名		吴志平	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		32021919651029****
住 所		江苏省江阴市澄江西路
通讯地址		江阴市石庄东横街58号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴市恒久房地产开发有限公司		2006年～至今	总经理	否

22 、孙群

自然人孙群持有永祥股份2,001,416股，占比0.2173%。

姓 名	姓 名	孙群	孙群	性 别	性 别	男
国 籍		中国		身份证号码		33010319450426****
住 所		杭州市下城区
通讯地址		杭州市闲林山水丹枫苑1-1-201
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
退休

23 、汪梦德

自然人汪梦德持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

姓 名	汪梦德	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	33010219520118****
住 所	杭州市上城区

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

60

通讯地址	浙江省杭州市中河南路78号鼓楼花园4—202	浙江省杭州市中河南路78号鼓楼花园4—202	浙江省杭州市中河南路78号鼓楼花园4—202
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州德宇投资有限公司	2006.11至今	董事长	持有300万股，占比60%

24 、马培林

自然人马培林持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

姓 名	马培林	马培林	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		15010219661106****
住 所	江苏省江阴市
通讯地址	江苏省江阴市利港镇江苏双良科技有限公司
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
江苏双良集团有限公司	2000.3-至今	董事、副总裁、 财务总监		持有4200万股，占比4%
江苏双良科技有限公司	2005.11-至今	董事长、 总经理		持有7000万股，占比10%

25 、唐红军

自然人唐红军持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

姓 名		唐红军	性 别	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码			32022319670603****
住 所		上海市浦东新区
通讯地址		上海市卢湾区徐家汇路436弄2号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
上海金象置业有限公司		2008年1月至今		董事长	占比90%
上海申杰实业有限公司		2008年1月至今		董事长	占比90%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

61

上海恒信通通信技术有限公司 2009 年 2 月至今 董事长 占比 60%

26 、石敬仁

自然人石敬仁持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

姓 名	石敬仁	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		14011119580130****
住 所	山西省古交市
通讯地址	山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
山西森达源煤业有限公司	09年3月至今	董事长	100%产权

27 、孙德越

自然人孙德越持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

姓 名		孙德越	孙德越	性 别	性 别	男
国 籍		中 国		身份证号码		37060219570313****
住 所		山东省烟台市芝罘区
通讯地址		山东省烟台市莱山区红旗东路18号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职 务		是否与任职单位存在产权关系
烟台胜利房地产开发有限公司		2009年至今	董事长		否

28 、彭辉

自然人彭辉持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

姓 名	彭辉	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	61010319661226****
住 所	江苏省江阴市
通讯地址	江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

62

是否取得其他国家或者 地区的居留权		否	否	否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴市鼎馨置业有限公司		2009年～至今	总工程师	否
江阴市城建综合开发有限公司		2000～2009年	副总经理	否

四、本次交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方永祥股份的 43 名股东与上市公司之间不存在关联关系，截至本 摘要签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方永祥股份全体 43 名股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

63

第四节 本次交易标的

一、本次交易标的基本情况

本次交易标的为永祥股份的全部资产、负债及其相关业务。

（一）概况

公司名称	四川永祥股份有限公司
成立日期	2002年11月12日
注册资本	92,100万元
法定代表人	冯德志
注册地址	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
通讯地址	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
邮政编码	614800
营业执照号	511100000016294
税务登记号码	440601712393666
组织机构代码	74465166-6
联系电话	0833－3155002
传真	0833－3155666
经营范围	生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及副产品、电石渣水泥； 销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务； 对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水 治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业 经营和出口的商品技术除外）

永祥股份被评为“四川省循环经济试点企业”、“四川省安全管理示范单位”、 “四川省危化品管理先进单位”。公司聚氯乙烯、多晶硅产品质量优异，达到了 国家先进水平。自成立以来，永祥股份荣获多项国家级、省（部）级殊荣，并获

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

64

得多项国家专利。

（二）历史沿革

1 、公司设立

2002 年 10 月 10 日，四川巨星农牧集团有限公司（为巨星集团前身，以下简 称为：巨星农牧）与乐山巨星饲料有限公司签署《关于联合出资组建乐山永祥树 脂有限公司的协议》，两股东出资金额分别为 3,000 万元、1,000 万元，出资比例 分别为 75%、25%。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于 2002 年 11 月 6 日出具了乐桥会验（2002）51 号《验资报告》。2002 年 11 月 12 日，乐山永祥树脂有限公司（为永祥股份前身，以下简称为：永祥树脂）领取了 《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000 万元。公司设立后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	巨星农牧	3,000	75%
2	乐山巨星饲料有限公司	1,000	25%
	合计	4,000	100%

2 、 2003 年8 月的增资

2003 年 8 月 18 日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。 新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资 2,700 万元，原股东巨星农 牧以现金方式增资 5,500 万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行 验证，并于 2003 年 9 月 18 日出具乐桥信验（2003）第 42 号《验资报告》。2003 年 9 月 30 日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为 12,200 万元。公 司设立后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	巨星农牧	8,500	69.6721%
2	四川竹根锅炉股份有限公司	2,700	22.1311%
3	乐山巨星饲料有限公司	1,000	8.1967%
	合计	12,200	100%

3 、2004 年10 月的股权转让

2004 年 10 月 25 日，永祥树脂通过股东会决议，同意巨星农牧受让四川竹

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

根锅炉股份有限公司对乐山永祥树脂有限公司之出资额 2700 万元。转让价格为 1:1，即 1 元出资额以 1 元的价格转让。

2004 年 10 月 28 日，永祥树脂召开股东会，同意通威集团分别受让巨星农 牧、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额 5100 万元、1000 万元，占比例分别为 41.8%、8.2%，转让价格为 1:1.2，即每 1 元出资额对应的 价格为 1.2 元。

此次股权转让后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	通威集团	6,100	50%
2	巨星农牧	6,100	50%
	合计	12,200	100%

4 、 2007 年 1 月的增资情况

2007 年 1 月 29 日, 永祥树脂股东会通过决议：（1）注册资本从 12,200 万 元增加至 16,132.2034 万元；（2）新增注册资金由巨星集团、通威集团及岳良 泉、廖岚等 43 名自然人共同认缴，价格为：1.475:1，即 1 元出资额的价格为 1.475 元；（3）巨星集团以现金、国有土地使用权、实物等入股（其中土地使用权和 实物的出资的评估作价为 1,724.02 万元），通威集团及岳良泉，廖岚等 43 名自 然人以现金入股。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]16 号），巨星集团投入永祥树脂的 实物资产为房屋建筑物 22 项（总建筑面积 14,469.75 平方米）、构筑物 8 项、土 地使用权 1 宗（面积 42,767 平方米），截至评估基准日 2007 年 1 月 10 日的资 产评估结果为 1,724.02 万元，其中，房屋建筑物 594.96 万元、构筑物 8.56 万元、 土地使用权 1,120.50 万元。巨星集团于 2007 年 2 月 8 日就上述出资的房屋、 土地使用权办妥所有权过户手续（构筑物无产权）。

截至 2007 年 2 月 9 日，各新老股东缴纳出资总额 58,000,000 元，其中， 新增加注册资本（实收资本）合计人民币 39,322,034 元，新增加资本溢价（资本 公积）18,677,966 元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

66

验（2007）04 号《验资报告》，对上述出资予以验证。本次增资扩股的自然人 出资情况如下表：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	注册资本（元）	资本公积（元）
1	唐光跃	1,860,000	1,261,017	598,983
2	段利锋	800,000	542,373	257,627
3	岳良泉	800,000	542,373	257,627
4	王晋宏	750,000	508,475	241,525
5	廖岚	650,000	440,678	209,322
6	禚玉娇	300,000	203,390	96,610
7	冯德志	300,000	203,390	96,610
8	周宗华	300,000	203,390	96,610
9	向贵友	250,000	169,492	80,508
10	苏宁	250,000	169,492	80,508
11	吴伟华	200,000	135,593	64,407
12	谭顺华	60,000	40,678	19,322
13	唐光平	850,000	576,271	273,729
14	杨华	60,000	40,678	19,322
15	王贻湘	60,000	40,678	19,322
16	张霞	60,000	40,678	19,322
17	洪连平	60,000	40,678	19,322
18	朱强	60,000	40,678	19,322
19	陈惠明	60,000	40,678	19,322
20	胡远胜	60,000	40,678	19,322
21	王方锦	60,000	40,678	19,322
22	王超	60,000	40,678	19,322
23	刘建华	60,000	40,678	19,322
24	余小军	45,000	30,508	14,492
25	王成	36,000	24,407	11,593
26	何凤贵	36,000	24,407	11,593

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

67

27	何勤	36,000	24,407	11,593
28	刘志	36,000	24,407	11,593
29	李亚波	36,000	24,407	11,593
30	曾庆江	36,000	24,407	11,593
31	丁一	36,000	24,407	11,593
32	王陈	36,000	24,407	11,593
33	毛志伦	32,000	21,695	10,305
34	陈卫农	32,000	21,695	10,305
35	胡瑾	30,000	20,339	9,661
36	易成碧	30,000	20,339	9,661
37	熊建军	30,000	20,339	9,661
38	罗琍	30,000	20,339	9,661
39	陈瑛	24,000	16,271	7,729
40	易胜	12,000	8,136	3,864
41	宋杨	18,000	12,203	5,797
42	邱正刚	30,000	20,339	9,661
43	杨艳春	6,000	4,068	1,932
	合 计	8,577,000	5,814,919	2,762,081

此次增资后公司的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
通威集团	8,082.2373	50.1000%
巨星集团	7,468.4742	46.2954%
其他43名自然人股东合计持股	581.4919	3.6045%
合计	16,132.2034	100%

5 、 2007 年 4 月增资及股权转让情况

2007 年 4 月 16 日，永祥树脂股东会通过决议：1、同意通威集团受让巨星集 团所持永祥树脂 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%；2、同意巨星集团的出 资方式为国有土地使用权，其余各方的认购方式全部为货币出资；3、永祥树脂 同意由以下股东按照如下方式进行增资：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

68

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	注册资本（万元）	资本公积（万元）
1	巨星集团	5586	3630.1014	1955.8986
2	通威集团	202	131.2711	70.7289
3	易正义	100	64.9857	35.0143
4	张春林	30	19.4957	10.5043
5	徐远林	30	19.4957	10.5043
6	李斌	20	12.9971	7.0029
7	王志坚	10	6.4986	3.5014
	合计	5,978	3,884.845	2,093.155

2007 年 4 月 16 日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》，巨星集团 将 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%转让给通威集团，转让价格 2,793 万元。 此次增资及股权转让每 1 元出资额对应的价格为 1.539 元。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]57 号），巨星集团增资涉及 2 宗土地 使用权。宗地 1 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2136 号，用地面积 180,516 平方米，宗地 2 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2137 号，用地面积 195,594 平方米，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日的评估值分别为 2,672 万元、2,914 万 元，合计 5,586 万元。巨星集团已与永祥树脂于 2007 年 4 月 28 日就出资的土地 使用权办妥所有权过户手续。

四川华信（集团）会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验（2007）19 号），对上述出资予以验证。

此次股权转让和增资完成后的股权结构为：

序号 1 2 3	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	通威集团	10,028.5591	50.1001%
	巨星集团	9,283.5249	46.3781%
	其他48名自然人股东合计持股	704.9647	3.5218%
	合 计	20,017.0487	100%

6 、 2007 年 5 月股改成立股份公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

69

2007 年 5 月 13 日，永祥树脂通过股东会决议，决定将公司整体变更为“四 川永祥股份有限公司”，根据四川华信（集团）会计师事务所对永祥树脂的审计 结果（川华信审[2007]215 号《审计报告》），以 2007 年 4 月 30 日为基准日经审 计的公司净资产（30,866.122001 万元）中的 30,800 万元净资产全部折为永祥股 份的股本，每股面值为 1 元，剩余的 66.122001 万元转为资本公积；2007 年 5 月 13 日登记在册的公司全体股东均将其在公司的出资所对应的全部权益（不含列 入永祥股份资本公积的部分）折股进入永祥股份，并成为永祥股份发起人股东。

四川华信（集团）会计师事务所于 2007 年 5 月 13 日出具了《审计报告》（川 华信审[2007]215 号），并于 2007 年 5 月 28 日出具了《验资报告》（川华信验 [2007]30 号），对上述整体变更的出资予以验证。截至 2007 年 4 月 30 日，永祥 树脂的净资产为 30,8661,220.01 元，其中净资产各项明细及金额如下表：

项 目	金额（万元）
实收资本	20,017.0487
资本公积	3,960.9513
盈余公积	758.0022
未分配利润	6,130.1198
净资产	30,866.1220

此次公司整体变更后的股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
	通威集团	154,308,000.00	50.1000%
	巨星集团	142,844,600.00	46.3781%
	唐光跃	1,940,400.00	0.6300%
	段利锋	834,680.00	0.2710%
	岳良泉	834,680.00	0.2710%
	王晋宏	782,320.00	0.2540%
	廖岚	678,216.00	0.2202%
	禚玉娇	312,928.00	0.1016%
	冯德志	312,928.00	0.1016%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

70

10	周宗华	312,928.00	0.1016%
11	向贵友	260,876.00	0.0847%
12	苏宁	260,876.00	0.0847%
13	吴伟华	208,516.00	0.0677%
14	谭顺华	62,524.00	0.0203%
15	唐光平	886,732.00	0.2879%
16	杨华	62,524.00	0.0203%
17	王贻湘	62,524.00	0.0203%
18	张霞	62,524.00	0.0203%
19	洪连平	62,524.00	0.0203%
20	朱强	62,524.00	0.0203%
21	陈惠明	62,524.00	0.0203%
22	胡远胜	62,524.00	0.0203%
23	王方锦	62,524.00	0.0203%
24	王超	62,524.00	0.0203%
25	刘建华	62,524.00	0.0203%
26	余小军	46,816.00	0.0152%
27	王成	37,576.00	0.0122%
28	何凤贵	37,576.00	0.0122%
29	何勤	37,576.00	0.0122%
30	刘志	37,576.00	0.0122%
31	李亚波	37,576.00	0.0122%
32	曾庆江	37,576.00	0.0122%
33	丁一	37,576.00	0.0122%
34	王陈	37,576.00	0.0122%
35	毛志伦	33,264.00	0.0108%
36	陈卫农	33,264.00	0.0108%
37	胡瑾	31,416.00	0.0102%
38	易成碧	31,416.00	0.0102%
39	熊建军	31,416.00	0.0102%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

71

40	罗琍	31,416.00	0.0102%
41	陈瑛	24,948.00	0.0081%
42	易胜	12,628.00	0.0041%
43	宋杨	18,788.00	0.0061%
44	邱正刚	31,416.00	0.0102%
45	杨艳春	6,160.00	0.0020%
46	易正义	1,000,000.00	0.3247%
47	张春林	300,000.00	0.0974%
48	徐远林	300,000.00	0.0974%
49	李斌	200,000.00	0.0649%
50	王志坚	100,000.00	0.0325%
合 计		308,000,000.00	100%

7 、 2008 年 2 月和 3 月的股权转让情况

2008 年 2 月 1 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议：同意通威股份分别 受让通威集团和巨星集团所持有的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分别 占比 48%、2%。股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的净资产账面值为 依据，折合转让价格为 1.24 元/股。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威股份	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,668.4600	44.3781%
3	通威集团	646.8000	2.1000%
4	其他48名自然人股东合计持股	1,084.7400	3.5219%
合 计		30,800.0000	100%

上述股份转让相关协议的签订时间距永祥股份改制为股份有限公司不满 一年，而《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让”。经独立财务顾问核查：

1）、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚已书面确认上述股份转让均系各 方的真实意思表示；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

72

2）、永祥股份当时全部股东已确认同意上述股份转让，并确认不存在损害其 利益的情形；

• 3）、上述股份转让已履行了相关的审批程序；

4）、永祥股份于2011 年6 月在乐山市工商行政管理局对永祥股份2007 年5 月之后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政管理部门未 提出异议；

5）、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚书面确认：上述股份转让不存在 纠纷或潜在纠纷，并对此承担全部责任，与永祥股份无涉。

6）、乐山市工商行政管理局对永祥股份出具了最近三年无重大违法违规行为 的证明。

独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批 程序，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行 政管理部门备案无疑义，且通威集团、廖岚已承诺承担全部责任，故上述股份转 让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

法律顾问认为：上述股份转让相关协议的签订时间虽距永祥股份改制为股份 公司不满一年，但上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批程序， 不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行政管理 部门备案，且通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚已承诺承担全部责任，故上 述股份转让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

8 、 2008 年 6 月的股权转让情况

2008 年 6 月 1 日，永祥股份召开临时股东会决议，同意：（1）通威集团将 其持有 0.1%股份转让给自然人伍昭化；（2）巨星集团将其持有 44.3781%股份 中的 0.2247%转让给伍昭化；（3）自然人股东张春林将其持有的 0.0974%转让 给巨星集团；（4）以上价格均为 1：1，即 1 元/股；（5）本次转让后，通威股 份持有 50%股份，巨星集团持有 44.2508%股份,其他自然人持有 5.7492%股份； （6）根据《四川省乐山市五通桥区人民法院民事裁定书 2008 五通执字第 58 号》 和《四川省乐山市五通桥区人民法院协助执行通知书（2008）第五通执字第 58-1 号》，将罗莉持有的 0.0102%股份中的一半 0.0051%过户至罗佳名下。本次股权 转让以后，股东结构如下图所示：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

73

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威股份	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,629.2600	44.2508%
3	其他49名自然人合计持股	1770.7400	5.7492%
	合计	30,800.0000	100%

9 、 2009 年 9 月的股权转让

2009 年 11 月 2 日，自然人股东王成与巨星集团签订了《股权转让协议》， 王成将其持有的 0.0122%即 37,576 股以 46,876 元转让给巨星集团。此次股权转 让价格折合为 1.2475 元/股。此次转让后，王成不再持有永祥股份的股份，其他 股东股权比例不变。

10 、 2010 年 2 月的股权转让情况

2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将 所持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团， 转让价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报（2010） 24 号）所确定的评估值为依据，折合的转让价格为 1.61 元/股。永祥股份召开临 时股东大会通过决议，同意通威股份将其持有的 50%股份转让给通威集团。

本次股权转让后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威集团	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,633.0176	44.2630%
3	其他48名自然人合计持股	1,766.9824	5.7370%
	合计	30,800.0000	100%

11 、 2010 年 8 月股份转让情况

2010 年 8 月 1 日，廖岚将其所持永祥股份的股份分别转让给 7 名自然人，此 次股权转让的价格为 1.1 元/股。除上述转让外，其他股东的股权比例不变。具体 情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 占比 转让价格

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

74

1	廖岚	苏 宁	30.8000	0.1%	33.88万元
2		唐春祥	173.0096	0.5617%	190.3106万元
3		唐光平	91.0000	0.2955%	100.1万元
4		向贵友	30.8000	0.1%	33.88万元
5		段利锋	98.5320	0.3199%	108.3852万元
6		岳良泉	92.4000	0.3%	101.64万元
7		王晋宏	49.2800	0.16%	54.208万元
总计			565.8216	1.837%

廖岚时任永祥股份的监事，转让前持有永祥股份6,838,216股，占永祥股份股 份总数的2.22%，此次廖岚转让5,658,216股股份，占永祥股份股份总数的1.837%， 超过了其所持股份的25%。上述股份转让不符合《公司法》第一百四十二条第二 款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五”之规定。经独立财务顾问核查：

• 1）、廖岚及上述受让方均书面确认，该等股份转让系其真实意思的表示；

• 2）、前述股份转让之时的永祥股份全体股东均书面确认同意前述股份转让，

• 并确认该等股份转让未损害其他股东利益；

3）、永祥股份于2011年6月在乐山市工商行政管理局对永祥股份2007年5月之 后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政管理部门未提出 异议；

• 4）、前述股份转让的转让方、受让方已书面确认承担全部责任。

• 5）、乐山市工商行政管理局对永祥股份出具了最近三年无重大违法违规行为

• 的证明。

独立财务顾问认为，廖岚上述股份转让存在的不规范之处对本次重大资产重 组不构成实质性法律障碍。

法律顾问认为：廖岚上述股份转让存在的不规范之处对本次重大资产重组不 构成实质性法律障碍。

12 、 2010 年 9 月增资的情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

75

2010 年 9 月 18 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意：（1）公司 定向发行新股 32,700 万股，股东共计 183 名认购 32,700 万股，认股价格为：1:1.1， 即 1.1 元/股；（2）新股发行后，公司注册资本增加至 63,500.00 万元；（3）其中， 通威集团以其对永祥股份的债权认购 14,181.8182 万股，以货币认购 2,399.6894 万股，其他股东均以货币资金认购。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验（2010） 第 20 号），对上述增资予以验证。

此次公司增资后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	50.3646%
2	巨星集团	228,000,000.00	35.9055%
3	唐光跃	3,000,000.00	0.4724%
4	段利锋	1,820,000.00	0.2866%
5	岳良泉	2,000,000.00	0.3150%
6	王晋宏	1,592,800.00	0.2508%
7	廖岚	1,180,000.00	0.1858%
8	禚玉娇	2,000,000.00	0.3150%
9	冯德志	2,000,000.00	0.3150%
10	周宗华	1,900,000.00	0.2992%
11	向贵友	630,000.00	0.0992%
12	苏宁	750,000.00	0.1181%
13	王鑫	300,000.00	0.0472%
14	田月娥	300,000.00	0.0472%
15	张良	200,000.00	0.0315%
16	刘诗军	200,000.00	0.0315%
17	周树云	150,000.00	0.0236%
18	管亚伟	2,000,000.00	0.3150%
19	晏保全	400,000.00	0.0630%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

76

20	袁仕华	400,000.00	0.0630%
21	刘志全	400,000.00	0.0630%
22	陈平福	400,000.00	0.0630%
23	吴伟华	850,000.00	0.1339%
24	聂良	300,000.00	0.0472%
25	李林清	300,000.00	0.0472%
26	李高飞	400,000.00	0.0630%
27	王尚文	300,000.00	0.0472%
28	万学刚	300,000.00	0.0472%
29	周洪超	300,000.00	0.0472%
30	易刚辉	300,000.00	0.0472%
31	宋刚杰	300,000.00	0.0472%
32	李念福	300,000.00	0.0472%
33	毕熙京	300,000.00	0.0472%
34	谭顺华	100,000.00	0.0157%
35	陈福联	300,000.00	0.0472%
36	金世英	200,000.00	0.0315%
37	何显高	200,000.00	0.0315%
38	宋枭	200,000.00	0.0315%
39	柏世军	200,000.00	0.0315%
40	高启平	100,000.00	0.0157%
41	罗润生	200,000.00	0.0315%
42	饶勇	200,000.00	0.0315%
43	唐光平	1,990,000.00	0.3134%
44	洪睿	200,000.00	0.0315%
45	游泽全	200,000.00	0.0315%
46	文学平	200,000.00	0.0315%
47	叶兵	250,000.00	0.0394%
48	冉隆晟	250,000.00	0.0394%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

77

49	肖丹	250,000.00	0.0394%
50	孙志伟	250,000.00	0.0394%
51	卫利容	300,000.00	0.0472%
52	李天文	100,000.00	0.0157%
53	程罡	100,000.00	0.0157%
54	杨华	100,000.00	0.0157%
55	卢晓华	100,000.00	0.0157%
56	林涛	100,000.00	0.0157%
57	王昌翰	100,000.00	0.0157%
58	邱子龙	100,000.00	0.0157%
59	郑建伟	100,000.00	0.0157%
60	田大斌	100,000.00	0.0157%
61	杨明均	100,000.00	0.0157%
62	陆志开	100,000.00	0.0157%
63	孙庆高	50,000.00	0.0079%
64	李勇	100,000.00	0.0157%
65	王贻湘	100,000.00	0.0157%
66	周登峰	150,000.00	0.0236%
67	万朝阳	150,000.00	0.0236%
68	曾德林	150,000.00	0.0236%
69	蒋小明	150,000.00	0.0236%
70	郭异忠	150,000.00	0.0236%
71	王广生	150,000.00	0.0236%
72	皮大权	150,000.00	0.0236%
73	谢显连	150,000.00	0.0236%
74	罗国强	150,000.00	0.0236%
75	张霞	80,000.00	0.0126%
76	沈金竹	250,000.00	0.0394%
77	胡承锋	150,000.00	0.0236%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

78

78	詹天兵	150,000.00	0.0236%
79	李伟	150,000.00	0.0236%
80	陈忠模	150,000.00	0.0236%
81	张刚明	150,000.00	0.0236%
82	毛云安	200,000.00	0.0315%
83	帅国明	200,000.00	0.0315%
84	万国权	200,000.00	0.0315%
85	唐春祥	1,990,000.00	0.3134%
86	洪连平	100,000.00	0.0157%
87	王幼忠	370,000.00	0.0583%
88	胡玲	990,000.00	0.1559%
89	张剑	200,000.00	0.0315%
90	黄俊	200,000.00	0.0315%
91	王潇楠	100,000.00	0.0157%
92	蒙立燕	100,000.00	0.0157%
93	王协	100,000.00	0.0157%
94	段利刚	1,020,000.00	0.1606%
95	李琳	1,970,000.00	0.3102%
96	封义霞	1,950,000.00	0.3071%
97	朱强	100,000.00	0.0157%
98	陈明生	1,990,000.00	0.3134%
99	袁桂华	1,200,000.00	0.1890%
100	刘平	2,000,000.00	0.3150%
101	严虎	2,000,000.00	0.3150%
102	李加瑜	100,000.00	0.0157%
103	何代佑	150,000.00	0.0236%
104	张国煜	400,000.00	0.0630%
105	肖言菊	100,000.00	0.0157%
106	陈林	100,000.00	0.0157%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

79

107	叶德炳	400,000.00	0.0630%
108	陈惠明	100,000.00	0.0157%
109	易蓓	900,000.00	0.1417%
110	胡远胜	80,000.00	0.0126%
111	王方锦	100,000.00	0.0157%
112	王超	200,000.00	0.0315%
113	刘建华	200,000.00	0.0315%
114	余小军	100,000.00	0.0157%
115	何凤贵	50,000.00	0.0079%
116	何勤	60,000.00	0.0094%
117	刘志	70,000.00	0.0110%
118	李亚波	90,000.00	0.0142%
119	曾庆江	100,000.00	0.0157%
120	丁一	50,000.00	0.0079%
121	王陈	100,000.00	0.0157%
122	毛志伦	160,000.00	0.0252%
123	陈卫农	100,000.00	0.0157%
124	胡瑾	300,000.00	0.0472%
125	易成碧	200,000.00	0.0315%
126	熊建军	31,416.00	0.0049%
127	罗琍	100,000.00	0.0157%
128	陈瑛	300,000.00	0.0472%
129	易胜	20,000.00	0.0031%
130	宋杨	200,000.00	0.0315%
131	邱正刚	200,000.00	0.0315%
132	杨艳春	20,000.00	0.0031%
133	易正义	2,000,000.00	0.3150%
134	徐远林	1,000,000.00	0.1575%
135	李斌	2,200,000.00	0.3465%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

80

136	王志坚	300,000.00	0.0472%
137	伍昭化	2,000,000.00	0.3150%
138	罗佳	15,708.00	0.0025%
139	胡荣柱	1,200,000.00	0.1890%
140	陈星宇	2,800,000.00	0.4409%
141	黄其刚	800,000.00	0.1260%
142	肖吉华	500,000.00	0.0787%
143	易继成	500,000.00	0.0787%
144	王敏	400,000.00	0.0630%
145	刘学	400,000.00	0.0630%
146	徐洪涛	500,000.00	0.0787%
147	陈君	300,000.00	0.0472%
148	刘成	50,000.00	0.0079%
149	刘遥莉	200,000.00	0.0315%
150	李继承	200,000.00	0.0315%
151	李业新	200,000.00	0.0315%
152	杜亦军	200,000.00	0.0315%
153	戴德惠	200,000.00	0.0315%
154	戴自忠	2,000,000.00	0.3150%
155	张兵	2,000,000.00	0.3150%
156	汪云清	2,000,000.00	0.3150%
157	田世富	500,000.00	0.0787%
158	邹邦仁	1,000,000.00	0.1575%
159	蔡德芝	200,000.00	0.0315%
160	梁勇	1,000,000.00	0.1575%
161	杜革平	300,000.00	0.0472%
162	蒲枫	300,000.00	0.0472%
163	代长宏	300,000.00	0.0472%
164	王全胜	200,000.00	0.0315%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

81

165	禚东举	200,000.00	0.0315%
166	王跃	200,000.00	0.0315%
167	张琦	200,000.00	0.0315%
168	罗周	200,000.00	0.0315%
169	杨武明	200,000.00	0.0315%
170	涂大勇	200,000.00	0.0315%
171	钟政模	200,000.00	0.0315%
172	邹刚	200,000.00	0.0315%
173	杨勇	100,000.00	0.0157%
174	周玉桥	100,000.00	0.0157%
175	蔡勇	100,000.00	0.0157%
176	曾一文	95,000.00	0.0150%
177	佘茂林	100,000.00	0.0157%
178	裘杰	500,000.00	0.0787%
179	吴铭生	60,000.00	0.0094%
180	张慧	180,000.00	0.0283%
181	刘遐益	300,000.00	0.0472%
182	李端	30,000.00	0.0047%
183	杨伟	150,000.00	0.0236%
184	罗永祥	200,000.00	0.0315%
185	苏德康	100,000.00	0.0157%
186	梁进	500,000.00	0.0787%
187	魏世乐	300,000.00	0.0472%
	合计	635,000,000.00	100%

13 、 2010 年 12 月的增资情况

2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将公司注 册资本由 63500 万元增加至 76,500 万元；其中，江苏双良科技有限公司以现金 28,500.00 万元认购 10,000 万股（分次到位资金），杭州涌源投资有限公司以现金 2,850.00 万元认购 1,000 万股，自然人汪梦德、马培林分别以 2,850.00 万元认购

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

82

1000 万股，本次新增股份的认购价格为 2.85 元/股。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司分两次进行验证并出具《验资报告》（乐 桥信验（2010）第 23 号和乐桥信验（2011）第 1 号），对上述增资予以验证。

此次公司增资后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	通威集团	31,981.5076	41.8059%
2	巨星集团	22,800.0000	29.8039%
3	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.3072%
4	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	13.0719%
5	其他187个自然人股东合计 持股	10,718.4924	14.0111%
	合计	76,500.0000	100%

2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将公司注 册资本由 76,500 万元增加至 82,100 万元；北京星长城文化产业投资基金认购 5,600 万股，本次新增股份的价格为 2.85 元/股。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验（2010） 第 20 号），对本次增资予以验证。

此次公司增资后的股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
	通威集团	31,981.5076	38.9543%
	巨星集团	22,800.0000	27.7710%
	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	12.1803%
	北京星长城文化产业投资 基金（有限合伙）	5,600.0000	6.8210%
	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.2180%
	其他187个自然人股东合 计持股	10,718.4924	13.0554%
	合 计	82,100.0000	100%

14 、 2011 年 2 月的股权转让情况

2011年2月21日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持永祥股份

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

83

30,000股转让给杨俊华，转让价格为1.1元/股，合计金额33,000元。其他股东股权 比例不变。

15 、 2011 年 4 月的股权转让情况

2011年4月14日，封义霞、王方锦分别将其所持永祥股份的股份转让给耿鸣； 2011年4月15日，唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平分别将其所持永祥股份 的股份转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、李琳、王协、岳良泉、张剑分别将 其所持永祥股份的股份转让给单昱林；2011年4月17日，岳良泉、熊建军、王幼 忠分别将其所持永祥股份的股份转让给孙群；2011年5月30日，巨星集团将其所 持永祥股份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、宁波弘源合一股权投资合伙企业（有 限合伙）、彭辉，此次股权转让的价格为6.5元/股，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	占比永祥 股份比例	转让总价（万元）
1	封义霞	耿鸣	195	0.2375%	1,267.5
2	王方锦		10	0.0122%	65
3	唐春祥	吴志平	199	0.2424%	1,293.5
4	陈卫农		10	0.0122%	65
5	易蓓		90	0.1096%	585
6	黄俊		2	0.0025%	13
7	唐光平		199	0.2424%	1,293.5
8	谭顺华	单昱林	10	0.0122%	65
9	黄俊		18	0.0219%	117
10	罗琍		10	0.0122%	65
11	李琳		197	0.2400%	1280.5
12	王协		10	0.0122%	65
13	岳良泉		40	0.0487%	260
14	张剑		20	0.0244%	130
15	王幼忠	孙群	37	0.0451%	240.5
16	熊建军		3.1416	0.0038%	20.420
17	岳良泉		160	0.1949%	1040
18	巨星集团	单昱林	100	0.1218%	650

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

84

19		耿鸣	100	0.1218%	650
20		宁波弘源 合一股权 投资合伙 企业（有限 合伙）	500	0.6090%	3250
21		彭辉	500	0.6090%	3250
总计			2410.1416	2.94%	15,665.92

除上述股权转让外，其他股东股权比例不变。

16 、 2011 年 5 月增资情况及 2011 年 6 月股权转让

2011年5月5日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意公司向东方富海 （芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有 限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资合 伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股10,000 万股，新股面值为1元，认购价格为6.5元/股，各方均以货币资金认购，公司注册 资本增加至92,100万元。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验[2011] 第16号），对本次增资予以验证。

2011年6月14日，胡荣柱等152人分别将其所持永祥股份的股份转让给乐山川 永企业管理咨询股份有限公司，转让价格以其原始出资价格作为基准，即1.1元/ 股，具体情况如下：

				占比永祥股 份比例
序号	转让方	受让方	转让股份数（股）		转让价格（元）
1	胡荣柱		1,200,000	0.1303%	1,320,000
2	黄其刚	乐山川	800,000	0.0869%	880,000
		永企业
3	肖吉华	管理咨	500,000	0.0543%	550,000
4	易继成	询股份	500,000	0.0543%	550,000
		有限公
5	王敏	司	400,000	0.0434%	440,000
6	严虎		2,000,000	0.2172%	2,200,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

85

7	管亚伟		2,000,000	0.2172%	2,200,000
8	晏保全		400,000	0.0434%	440,000
9	袁仕华		400,000	0.0434%	440,000
10	刘志全		400,000	0.0434%	440,000
11	陈平福		400,000	0.0434%	440,000
12	聂良		300,000	0.0326%	330,000
13	李林清		300,000	0.0326%	330,000
14	李高飞		400,000	0.0434%	440,000
15	王尚文		300,000	0.0326%	330,000
16	万学刚		300,000	0.0326%	330,000
17	周洪超		300,000	0.0326%	330,000
18	易刚辉		300,000	0.0326%	330,000
19	宋刚杰		300,000	0.0326%	330,000
20	李念福		300,000	0.0326%	330,000
21	毕熙京		300,000	0.0326%	330,000
22	陈福联		300,000	0.0326%	330,000
23	金世英		200,000	0.0217%	220,000
24	何显高		200,000	0.0217%	220,000
25	宋枭		200,000	0.0217%	220,000
26	柏世军		200,000	0.0217%	220,000
27	高启平		100,000	0.0109%	110,000
28	罗润生		200,000	0.0217%	220,000
29	饶勇		200,000	0.0217%	220,000
30	洪睿		200,000	0.0217%	220,000
31	游泽全		200,000	0.0217%	220,000
32	文学平		200,000	0.0217%	220,000
33	叶兵		250,000	0.0271%	275,000
34	冉隆晟		250,000	0.0271%	275,000
35	肖丹		250,000	0.0271%	275,000
36	孙志伟		250,000	0.0271%	275,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

86

37	卫利容		300,000	0.0326%	330,000
38	李天文		100,000	0.0109%	110,000
39	程罡		100,000	0.0109%	110,000
40	卢晓华		100,000	0.0109%	110,000
41	林涛		100,000	0.0109%	110,000
42	王昌翰		100,000	0.0109%	110,000
43	邱子龙		100,000	0.0109%	110,000
44	郑建伟		100,000	0.0109%	110,000
45	田大斌		100,000	0.0109%	110,000
46	杨明均		100,000	0.0109%	110,000
47	陆志开		100,000	0.0109%	110,000
48	孙庆高		50,000	0.0054%	55,000
49	李勇		100,000	0.0109%	110,000
50	周登峰		150,000	0.0163%	165,000
51	万朝阳		150,000	0.0163%	165,000
52	曾德林		150,000	0.0163%	165,000
53	蒋小明		150,000	0.0163%	165,000
54	郭异忠		150,000	0.0163%	165,000
55	王广生		150,000	0.0163%	165,000
56	皮大权		150,000	0.0163%	165,000
57	谢显连		150,000	0.0163%	165,000
58	罗国强		150,000	0.0163%	165,000
59	沈金竹		250,000	0.0271%	275,000
60	胡承锋		150,000	0.0163%	165,000
61	詹天兵		150,000	0.0163%	165,000
62	李伟		150,000	0.0163%	165,000
63	陈忠模		150,000	0.0163%	165,000
64	张刚明		150,000	0.0163%	165,000
65	毛云安		200,000	0.0217%	220,000
66	帅国明		200,000	0.0217%	220,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

87

67	万国权		200,000	0.0217%	220,000
68	李加瑜		100,000	0.0109%	110,000
69	何代佑		150,000	0.0163%	165,000
70	张国煜		400,000	0.0434%	440,000
71	肖言菊		100,000	0.0109%	110,000
72	陈林		100,000	0.0109%	110,000
73	叶德炳		400,000	0.0434%	440,000
74	刘平		2,000,000	0.2172%	2,200,000
75	胡瑾		300,000	0.0326%	330,000
76	陈君		300,000	0.0326%	330,000
77	陈瑛		300,000	0.0326%	330,000
78	刘成		50,000	0.0054%	55,000
79	王超		200,000	0.0217%	220,000
80	刘遥莉		200,000	0.0217%	220,000
81	易成碧		200,000	0.0217%	220,000
82	刘建华		200,000	0.0217%	220,000
83	李继承		200,000	0.0217%	220,000
84	李业新		200,000	0.0217%	220,000
85	杜亦军		200,000	0.0217%	220,000
86	宋杨		200,000	0.0217%	220,000
87	毛志伦		160,000	0.0174%	176,000
88	戴德惠		200,000	0.0217%	220,000
89	田世富		500,000	0.0543%	550,000
90	徐远林		1,000,000	0.1086%	1,100,000
91	邹邦仁		1,000,000	0.1086%	1,100,000
92	蔡德芝		200,000	0.0217%	220,000
93	梁勇		1,000,000	0.1086%	1,100,000
94	杜革平		300,000	0.0326%	330,000
95	蒲枫		300,000	0.0326%	330,000
96	代长宏		300,000	0.0326%	330,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

88

97	王全胜		200,000	0.0217%	220,000
98	禚东举		200,000	0.0217%	220,000
99	王跃		200,000	0.0217%	220,000
100	张琦		200,000	0.0217%	220,000
101	罗周		200,000	0.0217%	220,000
102	杨武明		200,000	0.0217%	220,000
103	涂大勇		200,000	0.0217%	220,000
104	钟政模		200,000	0.0217%	220,000
105	邹刚		200,000	0.0217%	220,000
106	杨勇		100,000	0.0109%	110,000
107	周玉桥		100,000	0.0109%	110,000
108	蔡勇		100,000	0.0109%	110,000
109	曾一文		95,000	0.0103%	104,500
110	佘茂林		100,000	0.0109%	110,000
111	吴铭生		60,000	0.0065%	66,000
112	张慧		180,000	0.0195%	198,000
113	刘遐益		300,000	0.0326%	330,000
114	杨俊华		30,000	0.0033%	33,000
115	杨伟		150,000	0.0163%	165,000
116	罗永祥		200,000	0.0217%	220,000
117	苏德康		100,000	0.0109%	110,000
118	魏世乐		300,000	0.0326%	330,000
119	王鑫		300,000	0.0326%	330,000
120	邱正刚		200,000	0.0217%	220,000
121	田月娥		300,000	0.0326%	330,000
122	张良		200,000	0.0217%	220,000
123	刘诗军		200,000	0.0217%	220,000
124	周树云		150,000	0.0163%	165,000
125	罗佳		15,708	0.0017%	17,279
126	胡玲		990,000	0.1075%	1,089,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

89

127	段利锋		1,820,000	0.1976%	2,002,000
128	杨华		100,000	0.0109%	110,000
129	王贻湘		100,000	0.0109%	110,000
130	张霞		80,000	0.0087%	88,000
131	何风贵		50,000	0.0054%	55,000
132	洪连平		100,000	0.0109%	110,000
133	余小军		100,000	0.0109%	110,000
134	朱强		100,000	0.0109%	110,000
135	陈惠明		100,000	0.0109%	110,000
136	胡远胜		80,000	0.0087%	88,000
137	何勤		60,000	0.0065%	66,000
138	杨艳春		20,000	0.0022%	22,000
139	易胜		20,000	0.0022%	22,000
140	刘志		70,000	0.0076%	77,000
141	李亚波		90,000	0.0098%	99,000
142	曾庆江		100,000	0.0109%	110,000
143	丁一		50,000	0.0054%	55,000
144	王陈		100,000	0.0109%	110,000
145	向贵友		630,000	0.0684%	693,000
146	苏宁		750,000	0.0814%	825,000
147	吴伟华		850,000	0.0923%	935,000
148	王潇楠		100,000	0.0109%	110,000
149	蒙立燕		100,000	0.0109%	110,000
150	段利刚		1,020,000	0.1107%	1,122,000
151	陈明生		1,990,000	0.2161%	2,189,000
152	袁桂华		1,200,000	0.1303%	1,320,000
合计			46,210,708	5.0174%	50,831,779

经独立财务顾问核查：2011 年 4-5 月以每股 6.5 元进行的股权转让以及 5 月 向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）等十一名投资者的定向增资过程 中，除已披露的信息外，不存在涉及永祥股份的其他协议或安排。上述股权转让

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

90

的受让方及增资的投资人已就此事项出具了承诺函，不会对本次交易产生影响。

经独立财务顾问核查：永祥股份各历史阶段的股东人数，不存在违反《证券 法》第十条第二款第（二）项规定的情形。

（1）根据永祥股份的工商档案资料，永祥股份不存在向不特定对象发行证 券的情形。

（2）永祥树脂2007 年5 月整体变更为股份有限公司前，永祥树脂的股东均 未超过50 人；2008 年2 月，永祥股份股东增至51 人；2010 年9 月，永祥股份 股东增加至187 人；2010 年11 月，永祥股份股东增加至191 人；2010 年12 月， 永祥股份股东增加至192 人；2011 年5 月，永祥股份股东减少至43 人，均未超 过二百人。

（3）永祥股份的股东中，乐山川永是由原永祥股份的股东成立的员工持股 公司，其成立的目的即为承接相关自然人所持永祥股份的股份，因此乐山川永的 股东应合并计算；除乐山川永之外的非自然人股东当中，通威集团、巨星集团在 永祥树脂改制为股份公司之前即已是永祥树脂的股东，其余的非自然人股东均通 过正常的增资或受让方式成为永祥股份的股东，不存在故意规避《证券法》第十 条第二款第（二）项规定的情形，且其股权结构/合伙人架构均系依法构成，故 其作为独立的主体应作为单个股东主体计算。据此，合并计算乐山川永的股东后， 永祥股份的股东累计没有超过二百人。

法律顾问意见：

（1）根据永祥股份的工商档案资料，永祥股份不存在向不特定对象发行证 券的情形。

（2）永祥树脂2007 年5 月整体变更为股份有限公司前，永祥树脂的股东均 未超过50 人；2008 年2 月，永祥股份股东增至51 人；2010 年9 月，永祥股份 股东增加至187 人；2010 年11 月，永祥股份股东增加至191 人；2010 年12 月， 永祥股份股东增加至192 人；2011 年5 月，永祥股份股东减少至43 人，均未超 过二百人。

（3）永祥股份的股东中，乐山川永的股东原均为永祥股份的股东，其成立 的目的即为承接相关自然人所持永祥股份的股份，因此乐山川永的股东应累计计 算；除乐山川永之外的非自然人股东当中，通威集团、巨星集团在永祥树脂改制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

91

为股份公司之前即已是永祥树脂的股东，其余的非自然人股东均通过正常的增资 或受让方式成为永祥股份的股东，其股权结构/合伙人架构均系依法构成，不存 在故意规避《证券法》第十条第二款第（二）项规定的情形，故其作为独立的主 体应作为单个股东主体计算。据此，合并计算乐山川永的股东后，永祥股份的股 东累计没有超过二百人。

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	34.7248%
2	巨星集团	216,000,000.00	23.4528%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.8458%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.8686%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.6287%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	5,000,000.00	0.5429%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
16	唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
17	禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
18	冯德志	2,000,000.00	0.2172%
19	王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
20	陈星宇	2,800,000.00	0.3040%
21	廖岚	1,180,000.00	0.1281%
22	王志坚	300,000.00	0.0326%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

92

23	周宗华	1,900,000.00	0.2063%
24	刘学	400,000.00	0.0434%
25	徐洪涛	500,000.00	0.0543%
26	裘杰	500,000.00	0.0543%
27	易正义	2,000,000.00	0.2172%
28	李斌	2,200,000.00	0.2389%
29	戴自忠	2,000,000.00	0.2172%
30	张兵	2,000,000.00	0.2172%
31	汪云清	2,000,000.00	0.2172%
32	伍昭化	2,000,000.00	0.2172%
33	梁进	500,000.00	0.0543%
34	耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
35	单昱林	4,050,000.00	0.4397%
36	吴志平	5,000,000.00	0.5429%
37	孙群	2,001,416.00	0.2173%
38	汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
39	马培林	10,000,000.00	1.0858%
40	唐红军	5,000,000.00	0.5429%
41	石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
42	孙德越	5,000,000.00	0.5429%
43	彭辉	5,000,000.00	0.5429%
合计		921,000,000.00	100%

（三）永祥股份子公司情况

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份的子公司情况如下：

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
四川永祥多晶硅有限公司	100%	100,000
1、公司概况

公司名称：四川永祥多晶硅有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

93

注册资本：100,000 万元 法定代表人：冯德志 营业执照注册号：511100000016899 组织机构代码：66028187-2 税务登记证号码： 511112660281872 成立日期：2007 年 4 月 23 日

住 所：乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品 及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2 、永祥多晶硅的历史沿革

2007 年 3 月，永祥树脂通过股东会决议，决定出资成立四川永祥多晶硅有 限公司，注册资本为 1 亿元，永祥树脂的持股比例为 100%。乐山桥信会计师事 务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（乐桥信验 （2007）第 9 号）。

2008 年 5 月 25 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定，以土地使用 权对永祥多晶硅增资。乐山市建通不动产评估咨询有限公司对永祥股份出资的土 地使用权进行了评估，并出具了乐市建通地价评（2008）（估）字第 42 号《土地 估价报告》，出资的土地评估值为 6,040 万元，永祥股份对土地评估值进行确认 并作价 6,000 万元对永祥多晶硅进行增资。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2008）第 6 号），对上述出资予以验证。此次增 资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 16,000 万元。

2009 年 12 月 13 日，永祥多晶硅的股东作出股东决定：永祥股份对永祥多 晶硅以货币方式增资 8,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验 资报告》（乐桥信验（2009）第 15 号），对上述出资予以验证。此次增资后，永 祥多晶硅的注册资本变更为 24,000 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

94

2011 年 4 月 2 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定：永祥股份对 永祥多晶硅以货币方式增资 26,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2011）第 5 号），对上述出资予以验证。此次增 资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 50,000 万元。

2011 年 6 月 2 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定：永祥股份对 永祥多晶硅以货币方式增资 50,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2011）第 18 号），对上述出资予以验证。此次 增资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 100,000 万元。

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
永祥股份	100,000	100%
合 计	100,000	100.00%

3 、主要财务数据

永祥多晶硅最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	2,589,531,993.80	1,380,023,606.06	773,409,693.90
总负债	1,463,911,833.84	1,063,313,554.62	504,760,597.74
所有者权益	1,125,620,159.96	316,710,051.44	268,649,096.16
项目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	246,661,802.82	408,781,048.76	283,362,618.49
利润总额	57,595,388.59	55,274,404.08	-21,301,240.28
净利润	48,910,108.52	46,980,288.97	-18,881,886.73

4 、对外投资情况

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅分别持有乐山市永祥多晶硅有限公司和 乐山永祥硅业有限公司 100%、60%股权。

被投资公司 持股比例 注册资本（万元）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

95

乐山市永祥多晶硅有限公司	100%	80,000
乐山永祥硅业有限公司	60%	1,000

（1）乐山市永祥多晶硅有限公司情况

①公司概况

公司名称：乐山市永祥多晶硅有限公司

注册资本：80,000 万元

法定代表人：冯德志

营业执照注册号：511123000001533 组织机构代码：66956575-9

税务登记证号码： 511123669565759

成立日期：2007 年 12 月 6 日

住 所：乐山市犍为县下渡乡文碧村

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研究、生产、销售：多晶硅、单晶硅；销售：聚氯乙烯及其系列 产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；岩盐开采（仅限办理前置许可）；本企业产 品及附产品、原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限制企业经营 和出口的商品、技术除外）。

②历史沿革

a、乐山多晶硅成立于 2007 年 12 月 6 日，成立时的注册资本为 10,000 万元， 永祥股份货币出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。乐山桥信会计师事务所有 限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验[2007]第 24 号）、乐山双全联合会计 师事务所出具《验资报告》（乐双全验[2008]第 25 号）予以验证。

b、2010 年 12 月 21 日，永祥股份、永祥多晶硅分别做出股东决议，决定永 祥股份以 10,000 万元的价格转让其所持有的乐山多晶硅 100%的股权转让给永祥 多晶硅。转让完成后，乐山多晶硅成为永祥多晶硅的全资子公司。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

96

c、2011 年 4 月，永祥多晶硅以货币增资方式向乐山多晶硅增资 2 亿元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（乐桥信验 2011 第 6 号）， 对此次增资予以验证。

d、2011 年 6 月，永祥多晶硅以货币增资方式向乐山多晶硅增资 5 亿元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验[2011]第 19 号）， 对此次增资予以验证。此次乐山多晶硅的注册资本增加为 8 亿元，永祥多晶硅出 资占注册资本的 100%。

③主要财务数据

乐山多晶硅最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	842,699,600.23	160,211,364.42	146,647,594.63
总负债	43,917,870.69	60,516,222.33	46,834,387.33
所有者权益	798,781,729.54	99,695,142.09	99,813,207.30
项目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-913,412.55	-118,065.21	-155,980.14
净利润	-913,412.55	-118,065.21	-155,980.14

注：目前乐山多晶硅的 6000 吨/年多晶硅生产项目尚未建成，故无实际经营获得。

（2）乐山永祥硅业有限公司情况

①公司概况

公司名称：乐山永祥硅业有限公司

注册资本：1,000 万元 法定代表人：冯德志

营业执照注册号：5111122800236 组织机构代码：78914955-7 税务登记证号码： 511112789149557

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

97

成立日期：2006 年 7 月 18 日

住 所：乐山市五通桥区竹根镇

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产、销售三氯氢硅及其系列产品、附产品。 ②历史沿革

2006 年 7 月，永祥树脂、自然人梁进、高扬分别出资 500 万元、400 万元、 100 万元，成立乐山永祥硅业有限公司，注册资本为 1000 万元。乐山众信会计 师事务所有限公司对以上出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（众信会 师验字[2006]23 号）。乐山永祥硅业有限公司于 2006 年 7 月 18 日办理完毕工商 登记手续并领取了营业执照。

2007 年 1 月 8 日，乐山硅业临时股东会决定：自然人股东高扬将所持的乐 山硅业 100 万元出资额（占总股本的 10%），转让给永祥树脂，同时，自然人股 东梁进放弃了优先购买权。2007 年 1 月 9 日，自然人股东高扬与永祥树脂签订 了《股权转让协议》，以上股权转让作价为 120 万元。此次股权转让后，乐山树 脂和自然人梁进各持有乐山硅业的出资额为 600 万元、400 万元，持股比例分别 是 60%、40%。

2010 年 12 月 20 日，乐山硅业股东会决议：永祥股份将所持的乐山硅业 600 万元出资额（占总股本的 60%），转让给永祥多晶硅。2010 年 12 月 21 日，永祥 股份与永祥多晶硅公司签订了《股权转让协议》，以上股权转让作价为 3,186.7727 万元。此次股权转让后，永祥多晶硅和自然人梁进各持有乐山硅业的出资额为 600 万元、400 万元，持股比例分别是 60%、40%。

截至 2011 年 6 月 30 日，乐山硅业的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
永祥多晶硅	600	60%
梁进	400	40%
合 计	1,000	100%

③主要财务数据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

98

乐山硅业最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	87,005,382.42	78,245,128.67	66,034,521.23
总负债	21,515,713.53	22,823,043.30	16,475,037.21
所有者权益	65,489,668.89	55,422,085.37	49,559,484.02
项 目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	81,552,079.64	138,947,784.55	106,166,552.04
利润总额	11,847,357.60	19,505,291.08	15,572,856.98
净利润	10,067,583.52	16,547,001.71	13,225,553.28

（四）永祥股份最近两年及一期的主要财务指标

永祥股份最近两年一期合并财务报表主要财务指标如下：

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	3,625,980,044.10	2,611,540,369.41	1,924,650,618.93
负债总额	1,610,490,635.38	1,690,673,960.50	1,438,070,511.80
所有者权益	2,015,489,408.72	920,866,408.91	486,580,107.13
归属于母公司的所 有者权益	1,989,293,541.16	898,697,574.76	466,756,313.52
项 目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	777,813,823.67	1,370,573,457.79	1,197,130,065.55
利润总额	57,693,792.09	51,997,133.83	8,684,305.06
净利润	50,022,999.81	39,374,126.26	6,220,700.66
归属于母公司股东 的净利润	45,995,966.40	32,755,325.58	930,479.35

（五）关于通威股份受让与转让永祥股份股权的说明

1 、 2008 年通威集团和巨星集团向通威股份转让永祥股份股权

通威股份为了进入新能源行业，培育新的利润增长点，因此通威股份决定收 购永祥股份之股权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

99

2008 年 2 月 1 日，通威股份分别与通威集团和巨星集团签订了《股权转让 协议》，分别受让通威集团和巨星集团所持的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分别占比 48%、2%。

2008 年 2 月 2 日，通威股份第三届董事会第六次会议审议通过了《收购四 川永祥股份有限公司股权的议案》。2008 年 2 月 25 日，通威股份召开的 2007 年度股东大会审议通过了《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》。

股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的账面净资产账面值为依据。 根据 2008 年 2 月 10 日四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《审 计报告》（川华信审[2008]047 号），永祥股份 2007 年底的账面净资产为 381,900,310.41 元，每股净资产为 1.24 元/股，即此次转让的转让价格为 1.24 元/ 股。

2 、 2010 年通威股份向通威集团转让永祥股份股权

由于受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力 受到影响。为了能够集中公司优势资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料 产品在国内外市场的主导地位，给予投资者稳定、持续、可靠的回报，通威股份 决定出售永祥股份之股权。

2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将 所持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团。

2010 年 2 月 9 日，通威股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转 让四川永祥股份有限公司股权的议案》。2010 年 3 月 29 日，通威股份召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于永祥股份公司股权转让的议案》。

转让价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报 （2010）24 号）所确定的永祥股份的股东全部权益在评估基准日的评估价值为 人民币 49,669.45 万元，折合价格为 1.61 元/股，参照此结果，此次转让的价格为 1.61 元/股。

二、永祥股份的多晶硅项目情况

永祥股份的多晶硅生产项目主要集中在其全资子公司永祥多晶硅和乐山多

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

100

晶硅，永祥多晶硅有多晶硅项目一期（1000 吨/年）和二期（3000 吨/年），乐山 多晶硅主要有多晶硅项目三期（6000 吨/年）。

（一）多晶硅一期项目

1 、基本情况

永祥多晶硅 1000 吨/年多晶硅项目位于乐山市五通桥区竹根镇新华村，分两 条生产线建设，其中：800 吨/年主装线采用国际主流的“改良西门子法”工艺生 产多晶硅，200 吨/年试验线采用自主知识产权的“混合法”工艺生产多晶硅。多 晶硅一期项目投资总额约 6.5 亿元，于 2007 年 7 月动工建设，已于 2008 年 9 月 全面建成投产。

2 、技术特点情况

（1）为解决“改良西门子法”工艺生产多晶硅所产生的副产物四氯化硅问 题，达到物料封闭循环利用、降低原料三氯氢硅消耗、降低生产成本的目的，公 司于 2010 年实施了为 800 吨/年生产线配套的氢化工序建设，并于当年投运。

（2）为降低多晶硅生产的原料成本，公司于 2010 年实施了将自备原料三氯 氢硅作为多晶硅生产工序配套的合成工序建设，并于当年投运。

（3）公司自主知识产权的“混合法”多晶硅生产工艺，最核心的技术是采 用“氢化、还原一体化”技术，控制多晶硅生产过程中四氯化硅的产生，不再有 四氯化硅排出系统外另行处理。

3 、历年产量及产能利用率情况

项 目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-6 月[注1]
年产800吨线的产 量（吨）	121.17	497.17	545.88	321.18
年产800吨线的综 合电耗（度/公斤）	231.48	207.89	186.22	196.07
年产800吨线的产 能利用率	15.15%	62.15%	68.24%	80.30%
年产200吨线的产 量（吨）	33.32	110.25	258.06	144.31
年产200吨线的综 合电耗（度/公斤） [注2]	391.48	331.86	262.08	216.87

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

年产200吨线的产 能利用率	16.66%	55.13%	129.03%	144.32%
产量合计（吨）	154.49	607.42	803.93	465.49

注 1：由于生产线于 2011 年 3 月全月停工检修，故 2011 年上半年生产时间为 5 个月。

按照化工行业的安全生产要求，永祥股份及其所属子公司，每年有一个月的停工设备检修期。

注 2：通过技术攻关，200 吨/年生产线电耗已降至 150 度/公斤以内，并不断进步，其中： 2011 年 4 月：171.95 度/公斤；2011 年 5 月：155.01 度/公斤；2011 年 6 月：145.09 度/公斤。 800 吨/年生产线电耗同时也已降到 150 度/公斤以内，并不断进步，其中：2011 年 4 月：164.72 度/公斤；2011 年 5 月：154.54 度/公斤；2011 年 6 月：146.50 度/公斤。

（二）多晶硅二期项目

1 、基本情况

永祥多晶硅的多晶硅二期项目（3000 吨/年）位于乐山市五通桥区竹根镇新 华村，预计投资总额约为 12.30 亿元。项目于 2009 年 9 月动工，已于 2011 年 9 月投产，截至本摘要签署之日，多晶硅二期项目已经基本建设完毕，正处于生产 前调试阶段。

2 、项目建设相关审批程序

截至目前，多晶硅二期项目取得相关批准文件如下：

名 称	编 号	发证机关	发证日期
《企业投资项目备案通知书》	511100071017100100	乐山市发展和 改革委员会	2007.10.17
《关于同意四川永祥多晶硅有限 公司3000吨/年多晶硅项目备案延 期的批复》	乐发改函【2008】53号	乐山市发展和 改革委员会	2008.10.10
《关于四川永祥多晶硅有限公司 年产3000吨多晶硅项目环境影响 报告书的批复》	川环建函【2008】426号	四川省环境保 护厅	2008.05.20
《建设用地规划许可证》	五规建用【2008】字021 号	五通桥区规划 和建设局	2008.06.20
《建设工程规划许可证》	五规建建【2008】字022 号	五通桥区规划 和建设局	2008.06.24
《建筑工程施工许可证》	511112200806250101	五通桥区规划 和建设局	2008.06.25
《危险化学品建设项目试生产方 案备案通知》	--	乐山市安全生 产监督管理局	2011.08.09

永祥股份也已经向四川省经济和信息化委员会报送了《多晶硅行业准入申请

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

102

报告》，2011 年 6 月 24 日，四川省经济和信息化委员会出具了《关于四川永祥 多晶硅有限公司符合行业准入申报条件初审的批复》（川经信产业函[2011]853 号）。

（三）多晶硅三期项目

1 、基本情况

乐山多晶硅的多晶硅三期项目（6000 吨/年）位于乐山市犍为县下渡乡文碧 村，乐山多晶硅占地面积为 733,333.3 平方米，多晶硅三期项目（6000 吨/年）占 地在 360,000 平方米以内，乐山多晶硅三期项目建成后仍有 373,333.3 平方米土 地以备后续发展使用，计划投资总额约为 23.3 亿元（不包括购买土地款）。多晶 硅三期项目于 2010 年 9 月动工，计划于 2012 年 9 月建成投产。截至 2011 年 6 月 30 日，项目已完成投资进度 20%，项目场平工作已完成，正处于设备订购、 厂前区建设阶段。

2 、项目建设相关审批程序

截至本摘要签署日，犍为厂区取得相关建设规划批准文件如下：

证书名称	编 号	发证机关	发证日期
《企业投资项目备案通知书》	51110007101710099	乐山市发展和 改革委员会	2007.10.18
《关于同意乐山市永祥多晶硅有 限公司6000吨/年多晶硅项目备案 延期的批复》	乐发改函[2008]85号	乐山市发展和 改革委员会	2008.09.18
《关于同意乐山市永祥多晶硅有 限公司6000吨/年多晶硅项目备案 延期的批复》[注]	乐发改函[2009]67号	乐山市发展和 改革委员会	2009.10.12
《关于乐山市永祥多晶硅有限公 司年产6000吨多晶硅项目环境影 响报告书的批复》	川环建函[2008]527号	四川省环境保 护厅	2008.06.27
《建设用地规划许可证》	犍村规建[2009]用地字第 壹柒肆（174）号	犍为县规划和 建设局	2009.12.09
《建设工程规划许可证》	犍村规建[2009]建字第壹 陆贰（162）号	犍为县规划和 建设局	2009.12.15
《建筑工程施工许可证》	511123200912310101	犍为县规划和 建设局	2009.12.31
《建筑工程施工许可证》	511123200912310102	犍为县规划和 建设局	2009.12.31

注：乐山多晶硅于 2007 年 6 月 21 日取得《企业名称预先核准通知书》，于 2007 年 12

月 6 日成立，乐山市发展和改革委员会出具上述《企业投资项目备案通知书》的时间早于乐

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

103

山多晶硅成立的时间。乐山市发展和改革委员会 2011 年 7 月 25 日出具《证明》：上述通知 书出具之时，乐山多晶硅已取得《企业名称预先核准通知书》，依照乐山市有关企业项目投 资备案的政策规定，为加大招商引资力度，鼓励企业在乐山市落户投资，乐山多晶硅取得《企 业名称预先核准通知书》即可向我委提出年产 6,000 吨多晶硅项目的备案申请，我委向乐山 多晶硅出具的《企业投资项目备案通知书》合法有效。

乐山多晶硅现持有犍为县人民政府于 2011 年 6 月 29 日颁发的犍国用（2011） 第二十二号《国有土地使用证》，该块土地座落于犍为县下渡乡文碧村文碧四组， 土地类型：工业用地；使用权类型：出让；使用权终止日期：2058 年 5 月 3 日； 使用权面积：733,333.3 平方米。乐山多晶硅与犍为县国土资源局就该土地使用 权于 2008 年 5 月 4 日签署了土地使用权出让合同，并于 2008 年 12 月缴纳了土 地出让金，于 2011 年 6 月取得了国有土地使用证。

该项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的取得时间早于《国 有土地使用证》的取得时间。根据犍为县人民政府出具的《关于年产 6000 吨多 晶硅项目供地方案的批复》、上述土地的挂牌成交确认书、犍为县国土资源局与 乐山多晶硅签署的《国有土地使用权出让合同》及缴费凭证，该项目地块系通过 挂牌取得、已缴清土地出让金。根据犍为县政府 2009 年 11 月 3 日出具的《关于 加快推进 6000 吨/年多晶硅项目的通知》，乐山多晶硅已经依法取得项目建设用 地 1,100 亩，缴清全部土地价款，并签订土地使用权出让合同，土地使用权正在 办理之中，为加快 6,000 吨/年多晶硅项目进程，县规划和建设局办理工程规划许 可证、工程施工许可证等建设工程的必须手续。犍为县政府 2011 年 7 月 5 日出 具《关于乐山市永祥多晶硅有限公司 6000 吨/年多晶硅项目建设土地使用权等合 法性的证明》，证明由于我县相关原因，直至 2011 年 6 月才颁发国有使用权证， 乐山多晶硅 1,100 亩建设用地的取得符合国家相关用地法律法规要求，后续办理 的 6,000 吨/年多晶硅项目的建设规划许可证、建设工程施工许可证合法有效，无 违法违规行为。2011 年 7 月 11 日，犍为县国土资源局出具证明，证明乐山多晶 硅现持有的犍国用（2011）第（二十二号）《国有土地使用证》权属无争议。

（四）多晶硅项目立项备案情况

多晶硅二期项目于 2007 年 10 月 17 日获得乐山市发改委备案，并与 2008 年 10 月 10 日获得延期备案批复；多晶硅三期项目于 2007 年 10 月 18 日获得乐山

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

104

市发改委备案，并于 2008 年 9 月 18 日和 2009 年 10 月 12 日分别获得乐山市发 改委的延期备案批复。

根据《政府核准的投资项目目录》(四川省 2004 年本)（川办发（2005）17 号）的规定，对于“企业不使用政府性资金投资建设本目录以外的项目，除国家 法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理。”。根据 2005 年发布的《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17 号），“企业投 资项目按照属地原则实行备案。省内跨市（州）行政区域、跨流域，需省协调平 衡外部建设条件的企业投资项目由省级项目备案机关负责备案；中央企业和省属 企业投资项目由项目所在地市（州）项目备案机关负责备案；其他项目均由项目 所在地备案机关负责备案；国家和省另有规定的除外”。多晶硅二期和三期项目 均在四川省乐山市境内，因此永祥股份上述多晶硅项目在乐山市发改委进行立项 备案符合相关规定。

根据 2005 年发布的《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17 号）的规定：“项目备案通知书有效期一年，自签发之日起计算。项目在有效期 内未开工建设的，项目单位应在项目备案通知书有效期届满 30 日前向原项目备 案机关申请延期，原项目备案机关应在项目备案通知书有效期届满前作出是否准 予延期的决定”。上述多晶硅项目均在规定的时间获得了乐山市发改委延期备案 的相关文件。

综上所述，上述备案及延期事项均符合相关规定。2011 年乐山市发改委就上 述事项出具证明文件，证明上述立项备案及延期事项合法合规。

（五）多晶硅二、三期项目的技术优势

公司 3,000 吨/年及 6,000 吨/年多晶硅项目均采用自主知识产权的“混合法” 工艺生产多晶硅，与传统的“改良西门子法”工艺相比，具有以下优势：

1、更简化的工艺流程：高纯多晶硅生产对大系统的稳定性要求高，生产体 系中任何一个环节出现差错将会影响到多晶硅产品质量，“混合法”工艺采用的 氢化还原一体化的多晶硅生产方法，简化了多晶硅生产流程，简化的工艺流程能 够使生产人员较为容易控制整个生产装置。

2、更低的原料消耗和更可靠的环保保证：“混合法”工艺生产多晶硅在生产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

105

过程中，不再对还原尾气中的四氯化硅进行分离，直接与三氯氢硅一起用于生产 多晶硅，所有物料在生产体系内循环利用，使多晶硅生产的原料消耗更低，基本 达到零排放。

3、更低的综合能耗：“混合法”工艺在传统生产多晶硅的基础上，对生产过 程中的余热进行回收利用，具备还原自产蒸汽技术，大幅降低多晶硅生产的综合 能耗。

4、更高的设备利用效率：节约投资成本，降低多晶硅生产成本中的固定费 用。

5、永祥“混合法”生产多晶硅工艺技术，集合了公司各项专利技术，目前， 永祥多晶硅拥有 35 项专利授权，其中 7 项为发明专利。

三、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1 、评估方法

本次交易采取成本法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点 如下：

（1）成本法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资 产价值的简单加总，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中 没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营 销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

106

（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了永祥股份在行业 中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理 等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表 数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结 果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专 利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服 务等无形资产的整体价值。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 —资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，永祥股份管理层能够提供未 来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评 估单位进行整体评估。

成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且永祥股份各项资产负 债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益 性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于缺乏可比性较强的市场可 比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 在选择和使用市场法时必须具备以下四个前提条件：

• 1、 有一个充分发展、活跃的资本市场。

• 2、 在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企 业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

107

• 3、 能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关 资料。

• 4、 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日具有有 效的。

在对永祥股份的评估中，我们在做评估方案的选择时考虑到，永祥股份的主 要业务是多晶硅生产和销售，使用参考企业比较法需要找到与永祥股份类似的上 市公司。我们对现有国内A 股市场的上市公司进行了筛选和对比，发现与多晶硅 相关的上市公司多为电力企业的子公司，或者为半导体级多晶硅生产企业与本评 估单位的业务情况差距都较大，无法满足于被评估单位相同或类似的条件。

如果使用并购案例比较法，多晶硅行业并购案例有限，无法获得并购企业的 财务资料。并且交易案例价值比率在很多情况下并不能直接用于计算评估对象的 价值，而需要考虑各种不同类型的折扣或溢价。但是与并购案例相关联的、影响 交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获得，因而无法对相关的折扣或溢 价做出分析。

基于上述原因，本次评估选择了收益法和成本法，未使用市场法进行评估。

从本次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来 的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现。同时考 虑到永祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力，远东实业拟以发行股份 的方式吸收合并永祥股份。远东实业注重的是永祥股份未来获利能力，以收益法 的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当 服务于本次评估目的。

所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，永祥股份股东 全部权益以收益法评估结果为 395,357.77 万元。

四、交易标的对外担保情况及主要负债情况

（一）对外担保情况

截至本摘要签署之日，永祥股份仅有一项对外担保，被担保人为永祥股份的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

108

全资子公司四川永祥多晶硅有限公司。

担保 方	被担保 方	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号	借款期间	关联关系
永祥 股份	永祥多 晶硅	10,000	连带责任 保证	5190120080001 1236	2008.10.30- 2011.10.29	永祥多晶硅为永 祥股份的全资子 公司

（二）主要负债情况

单位：元

			单位：元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
短期借款	375,000,000.00	285,000,000.00	470,000,000.00
应付票据	352,860,000.00	555,160,000.00	181,420,000.00
应付账款	106,738,089.58	117,605,481.88	99,082,232.15
预收款项	101,919,954.03	91,217,157.92	19,694,350.44
应付职工薪酬	14,412,103.30	15,446,128.54	11,627,848.46
应交税费	9,950,034.89	9,132,674.09	6,733,735.57
应付利息	1,080,330.56	1,174,801.67	1,078,668.75
应付股利	-	1,600,000.00	-
其他应付款	13,858,288.04	30,343,223.50	26,032,027.23
一年内到期的非流动 负债	190,029,588.95	203,678,091.59	40,000,000.00
其他流动负债	-	10,000.00	10,000.00
流动负债合计	1,165,848,389.35	1,310,367,559.19	855,678,862.60
长期借款	160,000,000.00	235,000,000.00	355,000,000.00
长期应付款	155,349,173.89	85,345,800.81	-
其他非流动负债	129,293,072.14	59,960,600.50	227,391,649.20
非流动负债合计	444,642,246.03	380,306,401.31	582,391,649.20
负债合计	1,610,490,635.38	1,690,673,960.50	1,438,070,511.80

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

109

五、交易标的的业务和技术

（一）主营业务基本情况

四川永祥股份有限公司及下属子公司主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、 三氯氢硅、烧碱（NaOH）等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及 新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、三氯氢硅、 多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。

按照证监会的《上市公司行业分类指引》（2001），永祥股份属于化学原料 及化学制品制造业（代码C43）。

永祥股份现有多晶硅产能为1000吨/年，截至本摘要签署日，另有年产3000 吨多晶硅生产线也已建成，处于试生产阶段，同时，永祥股份还拥有PVC12万吨 /年、三氯氢硅2万吨/年、电石渣水泥100万吨/年（以熟料计75万吨/年）、烧碱11 万吨/年的产能。

永祥股份是四川省循环经济试点企业、四川省硅材料及副产品综合利用工程 技术中心。

永祥股份及下属公司主要经营范围表

公司名称	主要经营范围
四川永祥股份有限公司	生产、销售聚氯乙烯以及其系列产品、烧碱及附属产品、 电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅等
四川永祥多晶硅有限公司	研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅
乐山市永祥多晶硅有限公司	研发、生产、销售多晶硅、单晶硅、聚氯乙烯及其系列产 品、烧碱及其附产品、生产、销售电石渣水泥、岩盐开采
乐山永祥硅业有限公司	生产、销售三氯氢硅及其系列产品、附产品

永祥股份主要生产多晶硅、PVC、烧碱、三氯氢硅、水泥及少量其他化工副 产品，如液氯、漂白液及盐酸等。

（二）生产技术

永祥股份的多项生产技术均处于大批量生产阶段。

产品名称	主要生产技术	技术先 进性	技术所处阶 段	技术来源

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

110

多晶硅	混合法工艺	先进	大批量生产	独立自主开发
多晶硅	改良西门子工艺	成熟	大批量生产	公司在传统西 门子法工艺基 础上改良而成
烧碱	改性隔膜法扩张阳极技术	良好	大批量生产	引进
PVC	由乙炔和氯化氢合成VCM单体，进 一步聚合生产PVC，乙炔由电石制得， 称为电石路线，采用干法乙炔技术	先进	大批量生产	引进
水泥熟 料、水泥	煅烧、联合粉磨	成熟	大批量生产	水泥设计院及 专业技术人员

永祥股份的多晶硅产品的生产工艺有两种，一是混合法工艺，一是改良西门 子工艺。其中混合法工艺是永祥股份自主研发的先进工艺，具有流程减短，生产 成本低的显著优势，并已获多项专利。

主要亮点 更简洁的工艺流程 更低综合投资 更高的生长速率 更低消耗 成本优势 更高的可靠性	说 明
	新工艺采用最短的工艺流程，成功实现氢化还原一体化，四氯化硅 附产物接近零，省去传统方法配套专门的四氯化硅回用的处理工 序。
	新技术实现了60美元/公斤.年的综合投资，与国际平均水平100-150 美元/公斤.年相比有明显的优势。
	新技术有着更快的生长速度和效率
	三氯氢硅、蒸汽等各项消耗指标和综合能耗有望创行业新低。
	生产成本将有效控制在30美元/公斤以下，接近国际一流水平
	简洁流程让各个工序环节更加可控，系统拥有更高的可靠性。

六、交易涉及债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，永祥股份的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方 远东实业作为债权的享有方和债务的承担方。

截至本摘要签署之日，永祥股份母公司的主要债务及取得相应债权人同意债 务转移的情况如下表：

永祥股份母公司负债项目	截至2011.06.30（万元）	已取得债权人同意 （万元）	占总债务比例
短期借款	23,500.00	23,500.00	100%
应付票据	28,286.00	28,286.00	100%
应付账款	3,888.88	2951.18	75.89%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

111

预收账款	811.65	615.84	75.88%
应付职工薪酬	571.23	-	-
应交税费	523.44	-	--
应付利息	78.01	-	-
其他应付款	252.63	-	-
一年内到期的非流动负债	10,500.00	10,500.00	100%
长期借款	16,000.00	16,000.00	100%
负债合计：	84,411.84	81,853.02	96.97%

截至本摘要签署之日，永祥股份已取得债权人同意债务转移的比例占全部债 务的 96.97%。除应付账款和预收账款外均取得了 100%债权人同意债务转移的同 意函。由于无法联系到相应债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见 的原因，应付账款尚余 937.7 万元、预收账款尚余 195.8 万元尚未取得其债权人 同意债务转移的同意函。

永祥股份将在其股东大会批准本次吸收合并后并经证监会审核批准正式生 效后，向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人，若其 在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的，公告后四十五日内） 行使权力，永祥股份将给予担保或清偿该债务，债务的担保或清偿不会引起永祥 股份评估值变化，不会对本次交易产生影响。

在前述法定期限内，相关债权人未能向永祥股份主张提前清偿的，相应债权 将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承担。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

永祥股份与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

112

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

根据远东实业与永祥股份签署的《吸收合并协议》，远东实业拟通过向永祥 股份全体 43 名股东发行股份的方式吸收合并永祥股份，远东实业为拟吸收合并 方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。本次吸收合并完成后， 永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业。

根据天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永祥股份评估值为 395,357.77 万元，由远东实业向永祥股份全体股东以发行股份的方式支付。

远东实业发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.33 元/股。据此计算，发行股票数量为 118,726.0570 万股。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

在中国证监会核准本次交易后 6 个月内，公司向永祥股份之全体 43 名股东 发行股票。

（三）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

113

按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 3.33 元/股。

定价基准日至本次发行期间，远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次拟向永祥股份全体 43 名股东发行股票数量为 118,726.0570 万股（最 终以中国证监会核准的发行数量为准），具体情况如下：

本次发行股份的对象	本次发行股份的数量（股）
通威集团有限公司	412,273,431
四川巨星企业集团有限公司	278,445,476
江苏双良科技有限公司	128,909,943
杭州涌源投资有限公司	12,890,994
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	72,189,568
东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙)	21,914,690
东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙)	10,312,795
皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)	19,336,491
上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙)	12,890,994
上海洪鑫源实业有限公司	12,890,994
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)	12,890,994
西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	6,445,497
欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,445,497
宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	6,445,497
乐山川永企业管理咨询股份有限公司	59,570,197
唐光跃	3,867,298
禚玉娇	2,578,199
冯德志	2,578,199
王晋宏	2,053,278
陈星宇	3,609,478

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

114

廖岚	1,521,137
周宗华	2,449,289
刘学	515,640
徐洪涛	644,550
裘杰	644,550
王志坚	386,730
易正义	2,578,199
李斌	2,836,019
戴自忠	2,578,199
张兵	2,578,199
汪云清	2,578,199
伍昭化	2,578,199
梁进	644,550
耿鸣	3,931,753
单昱林	5,220,853
吴志平	6,445,497
孙群	2,580,024
汪梦德	12,890,994
马培林	12,890,994
唐红军	6,445,497
石敬仁	12,890,994
孙德越	6,445,497
彭辉	6,445,497
合计	1,187,260,570

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应 调整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

115

（五）发行对象

本次发行对象为：截至 2011 年 6 月 30 日之永祥股份全体股东。

（六）发行股份的禁售期

除廖岚外的永祥股份其余四十二名股东承诺：通过本次交易取得的股份自远 东实业恢复上市之日起三十六个月内不转让；同时为永祥股份董事、监事、高管 的自然人股东唐光跃、禚玉娇、冯德志、王晋宏、陈星宇、王志坚、周宗华、刘 学、徐洪涛、裘杰承诺：前述限售期满后，在远东实业任职期间，每年转让的股 份不超过所持远东实业股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的远东实 业股份；担任永祥股份子公司核心技术与管理人员的自然人股东易正义、李斌、 戴自忠、张兵、汪云清、伍昭化、梁进特别承诺：前述限售期满后，在远东实业 任职期间，每年转让的股份不超过所持远东实业股份总数的 25%，离职后半年内， 不转让所持有的远东实业股份。

股东廖岚承诺：通过本次交易取得的股份自远东实业恢复上市之日起十二个 月内不转让；前述限售期满后，在远东实业任职期间，每年转让的股份不超过所 持远东实业股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的远东实业股份。

独立财务顾问认为：上述股份禁售期的安排符合《上市公司重大资产重组管 理办法》及深圳证券交易所有关上市公司董事、监事、高级管理人员持股的有关 规定。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

116

新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

公司目前的总股本为 19,875.00 万股，按照吸收合并方案，公司本次将发行 普通股 118,726.0570 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	3,627.24	18.25%	122,353.2970	88.28%
其中：物华实业（注）	3,073.08	15.46%	3,073.08	2.22%
通威集团	0	0	41,227.3431	29.75%
2、无限售流通股	16,247.76	81.75%	16,247.76	11.72%
总股本	19,875.00	100.00%	138,601.0570	100.00%

注：物华实业持股总数为30,730,838股，其中有限售条件的股份数量为25,699,238股。物 华实业因股改形成的全部限售股份至2009年8月27日已到解除限售日期，因本公司于2009年3 月24日起暂停上市，故未能办理股份解除限售。上述本次交易后通威集团的持股比例未考虑 异议股东行使收购请求权的情形（本摘要所涉及到的本次重大资产重组完成后的远东实业的 股权结构，均为不考虑异议股东行使收购请求权情况下的股权结构）。

本次交易完成后，公司控股股东由物华实业变更为通威集团，公司的实际控 制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至 2011 年 6 月 30 日的审计财务报告及备考合并财务报告，本 公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

1 、资产负债表数据

单位：万元

	2010.12.31	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
		金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

117

流动资产	82,017.06	29.75%	10,498.65	79.47%	79.47%	71,518.41	681.22%
非流动资产	193,706.48	70.25%	2,712.64	20.53%		190,993.84	7040.89%
总资产	275,723.54	100.00%	13,211.29			262,512.25	1987.03%
流动负债	131,321.73	77.27%	285.27	100.00%		131,036.46	45933.58%
非流动负债	38,637.83	22.73%				38,637.83
总负债	169,959.56	100.00%	285.27	100.00%		169,674.29	59477.70%
所有者权益 合计	105,763.98		12,926.02			92,837.96	718.23%
归属于母公 司的所有者 权益	103,528.85		12,907.78			90,621.08	702.07%
2011.6.30	交易完成后		交易前			交易前后比较
	金额	比例	金额		比例	增长额	增长幅度
流动资产	108,699.58	28.87%	10,055.40		79.48%	98,644.18	981.01%
非流动资产	267,844.71	71.13%	2,596.56		20.52%	265,248.15	10215.37%
总资产	376,544.29	100.00%	12,651.96		100.00%	363,892.33	2876.17%
流动负债	116,899.94	72.16%	315.1		100.00%	116,584.84	36999.31%
非流动负债	45,091.40	27.84%	-		-	-	-
总负债	161,991.34	100.00%	315.1		100.00%	161,676.24	51309.50%
所有者权益 合计	214,552.95		12,336.86			202,216.09	1639.12%
归属于母公 司的所有者 权益	211,898.51		12,302.01			199,596.50	1622.47%

2 、利润表数据

单位：万元

交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
		增长额	增长幅度
137,067.77	14.17	137,053.60	967209.59%
119,046.93	21.53	119,025.40	552835.09%
1,905.91	-1,112.39	3,018.30	-271.33%
3,888.49	70.01	3,818.48	5454.19%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

118

归属母公司的净利润	3,219.74	63.14	3,156.60	4999.36%
2011 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	77,786.24	4.86	77,781.38	1600440.00%
营业成本	63,470.35	1.44	63,468.91	4407562.97%
营业利润	6,480.43	-589.42	7,069.85	-
净利润	4,409.03	-589.16	4,998.19	-
归属母公司的净利润	3,989.72	-605.77	4,595.49	-
2010 年度	交易完成后	交易完成前	增长额	增长幅度
销售毛利率	13.15%	-52.00%	-
基本每股收益	0.0232	0.003	0.0202	673.33%
扣除非经常性损益的每股 收益	0.0005	-0.06	-	-
期间费用率	11.15%	6878.34%	-6867.19%	-99.84%
2011 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长额	增长幅度
销售毛利率	18.40%	70.37%	-51.97%	-73.85%
基本每股收益	0.0288	-0.03	-	-
扣除非经常性损益的每股 收益	0.0361	-0.03	-	-
期间费用率	9.53%	12118.08%	-12108.55%	-99.92%

四、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制

（一）债权人的利益保护机制

远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法 定期限内，相关债权人未能向远东实业或永祥股份主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承担。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

119

（二）远东实业异议股东的利益保护机制

为充分保护远东实业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通威集团 向远东实业的异议股东提供收购请求权。远东实业的异议股东在远东实业股东大 会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于 有权行使收购请求权的股份，异议股东在远东实业股东大会股权登记日后买入的 或先卖出后又买入的远东实业股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使 收购请求权。

在收购请求权申报日，远东实业的异议股东有权以 3.33 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。 本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方 式、申报期等）。

五、对自然人股东纳税义务履约能力的说明

本次交易的交易对方为四十三名，其中二十八名自然人股东，其详细信息请 参阅本摘要第三节之三“本次交易对方之永祥股份的自然人股东”。

按照《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》 （国税函【 2011 】 89 号）的规定，需就评估增值额部分缴纳个人所得税。各自 然人股东需履行的纳税义务如下表，全体自然人股东所需交纳的个人所得税总金 额为2420.7248 万元。

交易对方	持有永祥股份数量 （股）	原始出资额 （元/股）	增值额 （万元）	需交纳所得税 （万元）
唐光跃	3,000,000.00	1.1	957.8103	191.5621
禚玉娇	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
冯德志	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
王晋宏	1,592,800.00	1.1	508.5334	101.7067
陈星宇	2,800,000.00	1.1	893.9563	178.7913
廖岚	1,180,000.00	1.1	376.7387	75.3477
周宗华	1,900,000.00	1.1	606.6132	121.3226
刘学	400,000.00	1.1	127.7080	25.5416

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

120

徐洪涛	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270
裘杰	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270
王志坚	300,000.00	1.1	95.7810	19.1562
易正义	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
李斌	2,200,000.00	1.1	702.3942	140.4788
戴自忠	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
张兵	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
汪云清	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
伍昭化	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
梁进	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270
耿鸣	3,050,000.00	6.5	-673.2262	0.0000
单昱林	4,050,000.00	6.5	-893.9561	0.0000
吴志平	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0.0000
孙群	2,001,416.00	6.5	-441.7723	0.0000
汪梦德	10,000,000.00	2.85	1442.7011	288.5402
马培林	10,000,000.00	2.85	1442.7011	288.5402
唐红军	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0.0000
石敬仁	10,000,000.00	6.5	-2207.2989	0.0000
孙德越	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0.0000
彭辉	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0.0000
合计	921,000,000.00	---	---	2420.7248

自然人股东唐光跃、王晋宏、廖岚，是巨星集团的股东，分别持有其 35.42%、 7.71%和 7.71%的股权，巨星集团 2010 年的净资产和实现的净利润分别为 40,088.33 万元和 3,996.90 万元。

自然人股东梁进持有乐山硅业 40%股权，乐山硅业 2010 年的净资产和实现 的净利润分别为 5542.2 万元和 1654.7 万元。

自然人股东马培林持有双良科技 10%的股权，双良科技 2010 年的净资产和 实现的净利润分别为 322,101.73 万元和 24,711.23 万元。

自然人股东汪梦德持有杭州德宇投资有限公司 300 万股，持股 60%，并承诺

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

121

以其在方正证券所开立资金账户中的个人资产为保证自行履行纳税义务，截止 2011 年 9 月 23 日，其个人资金账户中的股票市值超过 500 万元。

自然人股东禚玉娇、冯德志、陈星宇、周宗华、刘学、徐洪涛、裘杰、王志 坚、易正义、李斌、戴自忠、张兵、汪云清、伍昭化均多年担任永祥股份的董事、 监事、高级管理人员或核心技术人员。

全体自然人股东已分别出具了承诺函：将自行履行纳税义务，并自行承担由 此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致永祥股份承担责任或遭受损失，或对本 次重组构成障碍的情形，将及时、足额、无条件地向永祥股份赔偿其所发生的与 此有关的所有损失。

独立财务顾问结论性意见：经核查，本次交易的自然人股东具备履行相关纳 税义务的能力，并出具了相应承诺，不会对本次重组构成障碍。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

122

第六节 财务会计信息

一、上市公司最近两年一期合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况

远东实业最近两年一期的财务报告经南京立信永华会计师事务所有限公司 审计，南京立信永华会计师事务所有限公司对远东实业 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2009 年 度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金 流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审 计，出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（宁信会审字（2011）0109 号、宁信会审字（2011）0876 号与宁信会审字（2010）0138 号）。

（二）上市公司合并财务报表

1 、上市公司合并资产负债表

单位：元

资 产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	81,373,514.26	87,510,565.68	96,769,338.10
交易性金融资产	-	-	718,371.28
应收账款	-	-	837,919.51
预付款项	8,750,000.00	16,875,000.00	81,861.81
其他应收款	430,497.58	600,971.24	2,188,955.04
存货	10,000,000.00	-	-
流动资产合计	100,554,011.84	104,986,536.92	100,596,445.74
非流动资产：
投资性房地产	485,743.31	500,126.45	1,019,683.60
固定资产	18,987,578.98	19,759,463.56	31,479,437.10

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

123

在建工程	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
无形资产	3,487,905.66	3,849,455.97	4,189,187.80
长期待摊费用	4,332.94	17,332.96	43,333.00
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	25,965,560.89	27,126,378.94	39,731,641.50
资 产 总 计	126,519,572.73	132,112,915.86	140,328,087.24
负债及所有者权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	809,919.69	809,919.69	3,091,669.59
预收款项	216,333.65	159,284.34	3,947,624.04
应付职工薪酬	317,387.13	335,727.13	447,597.13
应交税费	359,489.02	376,824.28	411,383.30
应付股利	365,257.86	365,257.86	365,257.86
其他应付款	1,082,586.74	805,724.74	3,504,437.96
流动负债合计	3,150,974.09	2,852,738.04	11,767,969.88
非流动负债：
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负 债 合 计	3,150,974.09	2,852,738.04	11,767,969.88
股东权益：
股本	198,750,000.00	198,750,000.00	198,750,000.00
资本公积	87,671,138.02	87,671,138.02	87,671,138.02
减:库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	28,799,296.51	28,799,296.51	28,799,296.51
一般风险准备	-	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

124

未分配利润	-192,200,356.73	-186,142,672.32	-186,774,032.33
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	123,020,077.80	129,077,762.21	128,446,402.20
少数股东权益	348,520.84	182,415.61	113,715.16
股东权益合计	123,368,598.64	129,260,177.82	128,560,117.36
负债和股东权益合计	126,519,572.73	132,112,915.86	140,328,087.24

2 、上市公司合并利润表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	48,618.00	141,675.00	2,800,715.71
减：营业成本	14,383.14	215,347.03	1,571,793.53
营业税金及附加	2,847.51	11,644.77	115,046.94
销售费用	-	-	432,307.10
管理费用	6,067,779.92	10,078,767.45	17,747,453.65
财务费用	-176,211.14	-333,872.77	-198,029.99
资产减值损失	34,010.30	1,513,337.14	473,577.32
加：公允价值变动收益	-	189,814.72	272,689.73
投资收益	-	29,785.29	4,296.34
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润	-5,894,191.73	-11,123,948.61	-17,064,446.77
加：营业外收入	2,650.00	12,311,148.25	23,398,086.24
减：营业外支出	37.45	487,139.18	2,339,471.17
其中：非流动资产处置损失	-	205.21	-
三、利润总额	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
归属于母公司所有者的净利润	-6,057,684.41	631,360.01	4,119,816.65
少数股东损益	166,105.23	68,700.45	-125,648.35

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

125

五、每股收益：
基本每股收益	-0.03	0.003	0.02
稀释每股收益	-0.03	0.003	0.02
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
归属于母公司所有者的综合收 益总额	-6,057,684.41	631,360.01	4,119,816.65
归属于少数股东的综合收益总 额	166,105.23	68,700.45	-125,648.35

3 、上市公司合并现金流量表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-	155,411.91	3,676,478.22
收到其他与经营活动有关的现金	389,448.49	735,594.22	823,898.73
经营活动现金流入小计	389,448.49	891,006.13	4,500,376.95
购买商品、接受劳务支付的现金	1,903,821.42	16,936,042.34	1,126,893.47
支付给职工以及为职工支付的现 金	2,425,352.75	4,789,248.14	7,911,138.62
支付的各项税费	197,783.24	816,117.56	2,899,293.84
支付其他与经营活动有关的现金	2,099,542.50	4,328,566.80	8,166,752.76
经营活动现金流出小计	6,626,499.91	26,869,974.84	20,104,078.69
经营活动产生的现金流量净额	-6,237,051.42	-25,978,968.71	-15,603,701.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	811,624.58	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回现金净额	100,000.00	15,782,225.00	55,365,982.68
取得投资收益收到的现金	-	126,346.71	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	3,296.34
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	100,000.00	16,720,196.29	55,369,279.02

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

126

购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-	-	48,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	48,000.00
投资活动产生的现金流量净额	100,000.00	16,720,196.29	55,321,279.02
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	21.64
五、现金及现金等价物净增加额	-6,137,051.42	-9,258,772.42	39,717,598.92
加：期初现金及现金等价物余额	87,510,565.68	96,769,338.10	57,051,739.18
六、期末现金及现金等价物余额	81,373,514.26	87,510,565.68	96,769,338.10

二、永祥股份最近两年一期财务报表

（一）永祥股份最近两年一期财务报表审计情况

永祥股份最近两年一期的财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 江苏天衡会计师事务所有限公司对永祥股份 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具 了标准无保留意见审计报告（天衡审字（2011）945 号）。

（二）永祥股份合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资 产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	524,256,786.63	437,190,115.29	190,147,760.58
交易性金融资产	1,857,725.90	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

127

应收票据	38,497,080.31	57,459,078.71	17,661,667.80
应收账款	41,880,744.64	20,634,899.81	8,531,679.25
预付款项	219,216,347.64	88,572,625.22	136,747,934.01
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	43,762,067.60	26,817,744.41	7,814,068.44
存货	123,158,529.08	95,215,186.34	99,446,191.62
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	5,956,311.32	-	-
流动资产合计	998,585,593.12	725,889,649.78	460,349,301.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,396,293,127.37	1,334,671,531.09	1,334,867,763.46
在建工程	972,465,653.52	304,038,001.80	28,995,003.18
工程物资	35,013,821.22	27,192,128.35	11,500,000.00
无形资产	217,679,709.31	216,641,247.33	83,101,757.32
商誉	200,000.00	200,000.00	200,000.00
递延所得税资产	5,742,139.56	2,907,811.06	5,636,793.27
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,627,394,450.98	1,885,650,719.63	1,464,301,317.23
资 产 总 计	3,625,980,044.10	2,611,540,369.41	1,924,650,618.93
负债及所有者权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	375,000,000.00	285,000,000.00	470,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

128

应付票据	352,860,000.00	555,160,000.00	181,420,000.00
应付账款	106,738,089.58	117,605,481.88	99,082,232.15
预收款项	101,919,954.03	91,217,157.92	19,694,350.44
应付职工薪酬	14,412,103.30	15,446,128.54	11,627,848.46
应交税费	9,950,034.89	9,132,674.09	6,733,735.57
应付利息	1,080,330.56	1,174,801.67	1,078,668.75
应付股利	-	1,600,000.00	-
其他应付款	13,858,288.04	30,343,223.50	26,032,027.23
一年内到期的非流动负债	190,029,588.95	203,678,091.59	40,000,000.00
其他流动负债	-	10,000.00	10,000.00
流动负债合计	1,165,848,389.35	1,310,367,559.19	855,678,862.60
非流动负债：
长期借款	160,000,000.00	235,000,000.00	355,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	155,349,173.89	85,345,800.81	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	129,293,072.14	59,960,600.50	227,391,649.20
非流动负债合计	444,642,246.03	380,306,401.31	582,391,649.20
负 债 合 计	1,610,490,635.38	1,690,673,960.50	1,438,070,511.80
股东权益：
股本	921,000,000.00	682,543,860.00	308,000,000.00
资本公积	927,461,220.01	121,317,360.01	661,220.01
减:库存股	-	-	-
专项储备	-	-	5,770,064.34
盈余公积	10,817,030.33	10,817,030.33	10,083,440.31
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	130,015,290.82	84,019,324.42	142,241,588.86

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

129

外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合 计	1,989,293,541.16	898,697,574.76	466,756,313.52
少数股东权益	26,195,867.56	22,168,834.15	19,823,793.61
所有者权益合计	2,015,489,408.72	920,866,408.91	486,580,107.13
负债及所有者权益合计	3,625,980,044.10	2,611,540,369.41	1,924,650,618.93

2 、合并利润表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	777,813,823.67	1,370,573,457.79	1,197,130,065.55
减：营业成本	634,689,084.26	1,190,253,911.15	1,059,402,849.53
营业税金及附加	2,202,673.14	4,868,874.10	6,093,460.16
销售费用	15,850,253.31	28,705,742.42	34,119,737.57
管理费用	29,960,265.78	49,567,669.03	33,969,553.04
财务费用	22,432,560.11	64,841,439.80	55,482,402.36
资产减值损失	1,797,099.50	1,977,303.34	693,887.62
加：公允价值变动收益	-122,792.12	-	-
投资收益	-19,481.98	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
二、营业利润	70,739,613.47	30,358,517.95	7,368,175.27
加：营业外收入	2,937,481.10	22,325,349.05	1,415,511.35
减：营业外支出	15,983,302.48	686,733.17	99,381.56
其中：非流动资产处置损失	15,978,453.31	2,331.14	-
三、利润总额	57,693,792.09	51,997,133.83	8,684,305.06
减：所得税费用	7,670,792.28	12,623,007.57	2,463,604.40
四、净利润	50,022,999.81	39,374,126.26	6,220,700.66
归属于母公司所有者的净利润	45,995,966.40	32,755,325.58	930,479.35
少数股东损益	4,027,033.41	6,618,800.68	5,290,221.31

3 、合并现金流量表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

130

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	827,765,890.04	1,175,191,656.91	1,346,637,247.31
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,273,753.69	20,453,991.00	7,182,923.00
现金流入小计	829,039,643.73	1,195,645,647.91	1,353,820,170.31
购买商品、接受劳务支付的现金	592,385,960.70	983,205,992.92	999,802,801.91
支付给职工以及为职工支付的现金	44,219,668.70	74,433,769.59	65,552,574.70
支付的各项税费	36,177,082.35	61,498,269.27	82,474,866.16
支付其他与经营活动有关的现金	37,557,872.61	48,633,323.73	43,472,744.73
现金流出小计	710,340,584.36	1,167,771,355.51	1,191,302,987.50
经营活动产生的现金流量净额	118,699,059.37	27,874,292.40	162,517,182.81
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	12,701.64	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	26,128,600.50	5,000,000.00
现金流入小计	-	26,141,302.14	5,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	777,998,249.09	348,092,810.93	221,245,921.30
投资支付的现金	2,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	77,460.24
现金流出小计	779,998,249.09	348,092,810.93	221,323,381.54
投资活动产生的现金流量净额	-779,998,249.09	-321,951,508.79	-216,323,381.54
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,044,600,000.00	495,200,000.00	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

131

其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	180,000,000.00	380,000,000.00	726,420,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,415,288.48	359,563,182.44	3,818,767.97
现金流入小计	1,228,015,288.48	1,234,763,182.44	730,238,767.97
偿还债务支付的现金	210,000,000.00	706,420,000.00	571,620,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	1,600,000.00	2,400,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	39,613,810.70	165,340,162.81	59,092,169.78
支付其他与筹资活动有关的现金	157,835,616.72	20,213,448.53	75,602,942.60
现金流出小计	407,449,427.42	891,973,611.34	706,315,112.38
筹资活动产生的现金流量净额	820,565,861.06	342,789,571.10	23,923,655.59
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	159,266,671.34	48,712,354.71	-29,882,543.14
加：期初现金及现金等价物余额	139,430,115.29	90,717,760.58	120,600,303.72
六、期末现金及现金等价物余额	298,696,786.63	139,430,115.29	90,717,760.58

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系假设公司吸收合并永祥股份和处置资产事项已于 2010 年 1 月 1 日实施完毕，公司自 2010 年 1 月 1 日起以永祥股份为主体持续经营。

本次公司向永祥股份现有 43 名股东发行股份，换取现有股东拥有的永祥股 份 100.00%股权，从而吸收合并永祥股份，从法律意义上，本次合并是以公司为 合并方主体对永祥股份进行的吸收合并，但鉴于合并完成后，公司为永祥股份原 控股股东通威集团所控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本 次企业合并在会计上应认定为反向收购，即永祥股份向公司股东发行权益性工具 购买其资产。按照《企业会计准则——企业合并》及其讲解中关于反向收购之会 计处理的要求进行会计处理：备考财务报表中，法律上子公司——永祥股份的资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

132

产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。备考财务报表中的留存收益 和其他权益余额反映的是永祥股份在合并前的留存收益和其他权益余额。

备考财务报表中的权益性工具的金额反映永祥股份合并前的股本以及假定 在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考财务报表中 的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

江苏天衡会计师事务所审计了远东实业按照上述 “上市公司最近一年一期 备考合并财务报表的编制基础”编制的 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日 备考合并资产负债表,以及 2010 年度和 2011 年 1-6 月的备考合并利润表，在所有 重大方面公允反映了远东实业 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的备考财 务状况以及 2011 年 1-6 月、2010 年度的备考经营成果。江苏天衡会计师事务所 对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2011）946 号）。

（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	612,236,521.46	530,870,125.94
交易性金融资产	1,857,725.90	-
应收票据	38,497,080.31	57,459,078.71
应收账款	41,880,744.64	20,634,899.81
预付款项	219,216,347.64	88,572,625.22
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	44,192,565.18	27,418,715.65

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

133

存货	123,158,529.08	95,215,186.34
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	5,956,311.32	-
流动资产合计	1,086,995,825.53	820,170,631.67
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	485,743.31	500,126.45
固定资产	1,415,280,706.35	1,354,430,994.65
在建工程	975,465,653.52	307,038,001.80
工程物资	35,013,821.22	27,192,128.35
无形资产	246,254,694.25	244,778,395.41
开发支出
商誉	200,000.00	200,000.00
长期待摊费用	4,332.94	17,332.96
递延所得税资产	5,742,139.56	2,907,811.06
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	2,678,447,091.15	1,937,064,790.68
资 产 总 计	3,765,442,916.68	2,757,235,422.35
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	375,000,000.00	285,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	352,860,000.00	555,160,000.00
应付账款	107,548,009.27	118,415,401.57
预收款项	102,136,287.68	91,376,442.26
应付职工薪酬	14,729,490.43	15,781,855.67
应交税费	10,309,523.91	9,506,511.13

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

134

应付利息	1,080,330.56	1,174,801.67
应付股利	365,257.86	1,965,257.86
其他应付款	14,940,874.78	31,148,948.24
一年内到期的非流动负债	190,029,588.95	203,678,091.59
其他流动负债	-	10,000.00
流动负债合计	1,168,999,363.44	1,313,217,309.99
非流动负债：
长期借款	160,000,000.00	235,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	155,349,173.89	85,345,800.81
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	6,271,769.82	6,071,923.03
其他非流动负债	129,293,072.14	59,960,600.50
非流动负债合计	450,914,015.85	386,378,324.34
负 债 合 计	1,619,913,379.29	1,699,595,634.33
股东权益：
股本（1,386,010,570股普通股）	1,075,180,948.00	836,724,808.00
资本公积	902,971,879.84	103,727,375.51
盈余公积	10,817,030.33	10,817,030.33
未分配利润	130,015,290.82	84,019,324.42
归属于母公司所有者权益合计	2,118,985,148.99	1,035,288,538.26
少数股东权益	26,544,388.40	22,351,249.76
所有者权益合计	2,145,529,537.39	1,057,639,788.02
负债及所有者权益合计	3,765,442,916.68	2,757,235,422.35

2 、备考合并利润表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月

2010 年度

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

135

一、营业收入	777,862,441.67	1,370,677,686.79
减：营业成本	634,703,467.40	1,190,469,258.18
营业税金及附加	2,205,520.65	4,878,440.61
销售费用	15,850,253.31	28,705,742.42
管理费用	36,027,545.70	59,619,520.26
财务费用	22,256,835.42	64,515,696.30
资产减值损失	1,872,291.94	3,643,731.78
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-122,792.12	189,814.72
投资收益（损失以“-”号填列）	-19,481.98	23,964.23
二、营业利润	64,804,253.15	19,059,076.19
加：营业外收入	2,940,131.10	33,622,060.06
减：营业外支出	15,983,302.48	1,173,274.80
其中：非流动资产处置损失	15,978,453.31	2,536.35
三、利润总额	51,761,081.77	51,507,861.45
减：所得税费用	7,670,792.28	12,623,007.57
四、净利润	44,090,289.49	38,884,853.88
归属于母公司所有者的净利润	39,897,150.85	32,197,352.75
少数股东损益	4,193,138.64	6,687,501.13
五、综合收益总额	44,090,289.49	38,884,853.88
归属于母公司股东的综合收益总额	39,897,150.85	32,197,352.75
归属于少数股东的综合收益总额	4,193,138.64	6,687,501.13

四、永祥股份盈利预测审核报告

（一）永祥股份盈利预测报告的编制基础

永祥股份以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2010年度、2011 年1-6 月会计期间经营业绩为基础，遵循盈利预测基本假设，根据国家宏观经济政策， 充分考虑公司现实的各项技术、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合 2011-2012年度公司的生产经营计划，各项业务收支计划、已签订的销售合同及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

136

其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编 制了2011年7-12月、2012年度盈利预测报告。

（二）永祥股份盈利预测报告的审核情况

江苏天衡会计师事务所审核了永祥股份编制的 2011 年度 7-12 月、2012 年度 的盈利预测报告，并出具了天衡专字（2011）386 号审核报告。其审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核 意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照永祥股份盈利预测报告的编制基础及基本假设中所 述编制基础的规定进行了列报。”

（三）永祥股份盈利预测编制的基本假设

1、盈利预测期间，国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势 无重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、盈利预测期间，公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无 重大变化；

3、盈利预测期间，公司及其子公司目前管理团队按照永祥股份经营规划持 续运营，不发生运行体系的重大变化；且假设公司的经营者是负责的，公司管理 层有能力担当其职务；假设公司和公司管理层完全遵守所有有关的法律和法规；

4、盈利预测期间，假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与现时方向保持一致。公司子公司正在建设的 3000 吨、6000 吨两条 多晶硅生产线均能依计划进行，并依照公司经营计划，按期生产出合格的产品；

5、盈利预测期间，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等 不发生重大变化。公司子公司—四川永祥多晶硅有限公司在 2008 年-2010 年被认 定为高新技术企业，2011 年 1-6 月正在续申请且仍然按照高新技术企业应该享受 的 15%的所得税预缴企业所得税，本次盈利预测假设四川永祥多晶硅有限公司高 新技术企业续申请能够得到批准且盈利预测期间仍然会被认定为高新技术企业；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

137

公司子公司—乐山永祥硅业有限公司在 2011 年 4 月份取得高新技术企业资格， 本次盈利预测假设乐山永祥硅业有限公司在预测期内仍然会被认定为高新技术 企业；

• 6、盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生 产经营造成重大不利影响；

• 7、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重

• 大不利影响。

（四）永祥股份盈利预测表

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月 实际	2011 年7-12 月 预测	2011 年合计	2012 年度
一、营业收入	77,781.38	105,267.42	183,048.80	303,254.98
减：营业成本	63,468.91	81,482.30	144,951.21	221,249.10
税金及附加	220.27	197.51	417.77	1,938.83
销售费用	1,585.03	2,229.98	3,815.01	6,992.32
管理费用	2,996.03	4,247.44	7,243.46	11,450.29
财务费用	2,243.26	4,326.87	6,570.13	11,404.16
资产减值损失	179.71	-	179.71	-
加：公允价值变动收益	-12.28	-	-12.28	-
投资收益	-1.95	-	-1.95	-
二、营业利润	7,073.96	12,783.32	19,857.29	50,220.28
加：营业外收入	293.75	500.27	794.01	625.96
减：营业外支出	1,598.33	0	1,598.33	-
三、利润总额	5,769.38	13,283.59	19,052.98	50,846.24
所得税	767.08	2,205.63	2,972.71	9,403.76
四、净利润	5,002.30	11,077.96	16,080.26	41,442.47
归属于母公司股东的净利润	4,599.60	10,673.96	15,273.56	40,741.64

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

138

少数股东损益 402.70 404.00 806.70 700.83

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本次公司向永祥股份现有 43 名股东发行股份，换取现有股东拥有的永祥股 份 100.00%股权，从而吸收合并永祥股份，从法律意义上，本次合并是以公司为 合并方主体对永祥股份进行的吸收合并，但鉴于合并完成后，公司为永祥股份原 —— 控股股东通威集团所控制。根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定，本 次企业合并在会计上应认定为反向收购，即永祥股份向公司股东发行权益性工具 —— 购买其资产。按照《企业会计准则 企业合并》及其讲解中关于反向收购之会 计处理的要求进行会计处理：反向收购中，备考合并财务报表的比较信息应当是 法律上子公司（即永祥股份）的比较信息，永祥股份公司已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月财务报表， 业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2011）945 号审 计报告。

备考合并盈利预测以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司及永 祥股份2009年度、2010年度、2011年1-6月经营业绩为基础，综合本公司及永祥 股份的2011-2012年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生 产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假 设的前提下模拟编制了2011年7-12月、2012年度备考盈利预测报告。编制该盈利 预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计 估计相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

江苏天衡会计师事务所审核了*ST远东编制的2011-2012年度备考合并盈利 预测报告，并出具了天衡专字（2011）387号审核报告。其审核依据是《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如 下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

139

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照*ST远东备考盈利预测报告的编制基础及基本假设 中所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、盈利预测期间，国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势 无重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、盈利预测期间，公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无 重大变化。

3、盈利预测期间，公司及其子公司目前管理团队按照永祥股份经营规划持 续运营，不发生运行体系的重大变化；且假设公司的经营者是负责的，公司管理 层有能力担当其职务；假设公司和公司管理层完全遵守所有有关的法律和法规；

4、盈利预测期间，假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与现时方向保持一致。永祥股份子公司正在建设的 3000 吨、6000 吨 两条多晶硅生产线均能依计划进行，并依照生产经营计划，按期生产出合格的产 品。

5、盈利预测期间，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等 不发生重大变化。永祥股份子公司—四川永祥多晶硅有限公司在 2008 年-2010 年被认定为高新技术企业，2011 年 1-6 月正在续申请且仍然按照高新技术企业应 该享受的 15%的所得税预缴企业所得税，本次盈利预测假设四川永祥多晶硅有限 公司高新技术企业续申请能够得到批准且盈利预测期间仍然会被认定为高新技 术企业；永祥股份子公司—乐山永祥硅业有限公司在 2011 年 4 月份取得高新技 术企业资格，本次盈利预测假设乐山永祥硅业有限公司在预测期内仍然会被认定 为高新技术企业。

6、盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生 产经营造成重大不利影响。

7、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

140

大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

	2011 年1-6 月	2011 年7-12 月	2011 年合 计	2012 年度
项目	实际	预测
一、营业收入	77,786.24	105,270.42	183,056.67	303,254.98
减：营业成本	63,470.35	81,483.30	144,953.65	221,249.10
营业税金及附加	220.55	197.51	418.06	1,938.83
销售费用	1,585.03	2,229.98	3,815.01	6,992.32
管理费用	3,602.75	5,117.49	8,720.24	12,462.29
财务费用	2,225.68	4,310.87	6,536.56	11,404.16
资产减值损失	187.23	-	187.23	-
加：公允价值变动收益	-12.28	-	-12.28	-
投资收益	-1.95	-	-1.95	-
二、营业利润	6,480.43	11,931.27	18,411.70	49,208.28
加：营业外收入	294.01	2,400.27	2,694.28	625.96
减：营业外支出	1,598.33	0	1,598.33	-
三、利润总额	5,176.11	14,331.54	19,507.65	49,834.24
所得税	767.08	2,205.63	2,972.71	9,403.76
四、净利润	4,409.03	12,125.91	16,534.94	40,430.48
归属于母公司所有者的 净利润	3,989.72	11,721.91	15,711.63	39,729.64
少数股东损益	419.31	404	823.31	700.83

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

141

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结

论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次交易的价格 为公司关于本次交易的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价，即 3.33 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

2、经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，公司选聘了北京天健兴 业资产评估有限公司担任本次交易事项的评估工作，选聘程序符合有关规定。

北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，该公司 及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方 不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易中涉及的标的资产采用收益法和成本法两种方式进行评估，并最终 以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估的假设前提合理，评 估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别 是中小股东的利益。

3、本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序 合法。公司与交易对方签署的《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之协议书》、《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥 股份有限公司之利润预测补偿协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政策 的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易将有利于实现公司主营业务转型，能够改善公司资产质量，增 强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，促进 公司未来规范运作和可持续发展，减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

142

利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市万 商天勤律师事务所出具的法律意见书认为：“1、远东股份本次重大资产重组符 合《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司重大资产 重组条件的相关规定，本次重大资产重组涉及的永祥股份子公司多晶硅项目尚需 经工信部公示无异议，本次重大资产重组尚需通过环保部环保核查。2、本次重 大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组的主体资格。3、本次重大资 产重组的相关协议符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，内容合法、有效， 该等协议待约定的生效条件成就时生效。4、截止本法律意见出具之日，本次重 大资产重组已经获得的授权和批准合法有效，并已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其它事项。5、本次拟通过新 增股份吸收合并取得的相关资产的权属清晰，已设定抵押资产的过户获得抵押权 人同意后，相关资产的权属转移不存在法律障碍。6、本次重大资产重组尚需取 得远东股份、永祥股份股东大会批准及中国证监会核准，通威集团及其一致行动 人因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经远东实业第六届董事会第二十七次会议审议通过， 独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的永祥股份 全部股东权益，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计 和评估。本次标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价 格的客观、公允。本次交易完成后上市公司主营业务将变更为具有较强盈利能力

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

143

的多晶硅及氯碱化工产品生产，公司财务状况明显改善，持续经营能力和盈利能 力明显增强。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本 次交易可能存在的风险，远东实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和 投资者对本次交易的客观评判。”

远东实业股份有限公司

2011 年 10 月 18 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

144