VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 27, 2011

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2011-036**

远东实业股份有限公司 出售子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

” 1、2011年7月23日，远东实业股份有限公司（以下简称 “本公司 ） 第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意签署<远东实业 股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书>的 议案》。拟将本公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简 称“远东文化”）的50%股权出售给常州服装集团有限公司（以下简称 “常服集团”），另50%股权出售给自然人罗兰。

2、远东文化为本公司全资子公司，本公司出资1100万元，占注 册资本的100%。本次交易受让方常州服装集团有限公司为公司第二 大股东，受让方罗兰为公司实际控制人姜放先生之妻，根据深圳证券 交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司上述交易构成关联交易。

对此，公司委托具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评 估有限公司对上述股权资产进行了评估，经协议三方共同商定，同意 上述股权的转让价款参照北京天健兴业资产评估有限责任公司出具 的天兴评报字（2011）第366号评估报告的评估值，股权转让价格确 定为661.89万元。

3、董事会审议本次关联交易时，6位关联董事姜放、周小南、王 家伟、王丽荣、俞鲲鹏、张毅回避表决，以3票同意，0票反对，0票 弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署《远东实业股份有限 公司与常州服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书》。

公司独立董事针对上述关联交易事项进行了事前审议，同意提交

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董事会审议并发表了独立意见。

4、远东文化总负债账面价值为 1,407.74 万元，为远东文化应付 本公司的借款。受让双方同意在协议签订后的 10 日内，由受让双方 按照受让股份的比例偿还上述借款，待受让双方均偿还借款后此项关 联交易事项方可提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》 规定，本次交易需提交股东大会审议并提供网络投票表决。

二、关联交易方的基本情况

（一）常州服装集团有限公司

1、基本情况

成立日期：1998年3月12日

法定代表人：杨黎明

住所：常州市博爱路129号

注册资本：6021万元人民币

公司类型：有限公司

税务登记证号码：320400263700930

主要业务：服装及辅料、针纺织品等

主要股东：常州服装集团公司占90.23%，常州市服装工业联社占

9.77%

2、常服集团的财务状况

截至2010年12月31日，常服集团总资产36157595.11元，净资产 33939742.79元，2010年实现营业收入0元，净利润-4099588.86元。

• 3、常服集团持有公司股票17,322,925股，占本公司总股本的

• 8.72%，为本公司第二大股东。

（二）自然人：罗兰

• 1、基本情况：

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姓名：罗兰 身份证号码：44030119621202754X

住所：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

2、罗兰为公司实际控制人姜放先生之妻。姜放先生通过物华实 业有限公司持有公司股票30,730,838股，占本公司总股本的15.46%， 为本公司控股股东及实际控制人。

三、交易标的（常州远东文化产业有限公司）基本情况

1、基本情况 住所：常州市新北区岷江路1号 注册资本：1100万元人民币 法定代表人：周小南 公司类型：有限责任公司

2、历史沿革

远东文化成立于2006年4月6日，由本公司和常州远东网安科技有 限公司共同投资，本公司投资1000万元，占股权比例90.91%，常州远 东网安科技有限公司投资100万元，占股权比例9.09%。2011年7月18 日本公司以425,889.93元价格受让常州远东网安科技有限公司持有的 远东文化9.09%股权，从而持有远东文化100%股权。

近几年，远东文化经营业务以房屋租赁为主，持续亏损。2010 年8月远东文化同北京中外名人影视制作有限责任公司共同投资拍摄 两部电视剧，分别为《革命人永远是年轻》和《老爸的美好时代》（又 名《老爸的筒子楼》），双方投资比例各为50%，双方按投资比例分 享摄制电视剧所获利润或承担亏损。目前，除上述投资外，远东文化 无其他经营项目。

3、远东文化最近一年及最近一期财务状况表

金额单位：人民币元

项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日

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项目	2010年12月31日	2011年6月30日
资产总计	17,919,700.53	18,762,679.43
负债总计	13,275,573.90	14,077,421.66
净资产	4,644,126.63	4,685,257.77
营业收入	37,446.00	0.00
利润总额	1,189,332.84	41,131.14
净利润	1,189,332.84	41,131.14

2010 年财务数据已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计， 2011 年 6 月 30 日数据未经审计。

4、资产评估情况

根据深交所《股票上市规则》等有关规定，远东文化的股权经过 了北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了天兴评报字（2011） 第 366 号评估报告。

经资产基础法评估，远东文化总资产账面价值为 1,876.27 万元， 评估价值为 2,069.63 万元，增值 193.36 万元，增值率 10.31%；总负 债账面价值为 1,407.74 万元，评估价值为 1,407.74 万元，无增减变化； 净资产账面价值为 468.53 万元，评估价值为 661.89 万元，增值 193.36 万元，增值率 41.27 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	1,876.27	2,069.63	193.36	10.31
2	非流动资产
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理

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4

12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	1,876.27	2,069.63	193.36	10.31
21	流动负债	1,407.74	1,407.74
22	非流动负债
23	负债合计	1,407.74	1,407.74
24	净资产（所有者权益）	468.53	661.89	193.36	41.27

增值主要原因为：远东文化预付账款和产成品账面值核算的是当

时的投资成本，评估值是预期可实现的销售净收入价格，包含了投资 利润。

（具体内容详见本公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》公告 的《资产评估报告书》。）

• 5、本次出售控股子公司股权导致本公司合并报表范围变更，本

• 公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等事项。

远东文化总负债账面价值为 1,407.74 万元，为远东文化应付本公 司的借款。受让双方同意在协议签订后的 10 日内，由受让双方按照 受让股份的比例偿还上述借款，待受让双方均偿还借款后此项关联交 易事项方可提交股东大会审议。

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2011）第 366 号评估结果，三方确定本次交易股权转让成交价格为 661.89 万元。

五、交易协议的主要内容

• 1、常服集团、罗兰受让标的股权完成后，即各拥有远东文化的

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50%股权。

2、经协议三方共同商定，同意标的股权的转让价款参照北京天 健兴业资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估值（基准 日：2011年6月30日），经双方协商确定为661.89万元。其中，服装 集团受让50%标的股权，转让价款330.945万元；罗兰受让50%标的股 权，转让价款330.945万元。

3、协议书生效后10日内受让方一次性向公司支付完毕全部转让 价款。

4、根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的评估报告， 截止2011年6月30日，远东文化总负债账面价值为1,407.74万元，为远 东文化应付公司的借款，上述借款的评估价值为1,407.74万元，无增 减变化。受让双方同意在协议签订后的10日内，按照受让股份的比例 替目标公司偿还应付公司的上述借款。

5、自评估基准日至工商变更登记完成日期间归属于远东文化的 净利润由公司享有，亏损由受让双方按受让比例承担。具体数额以资 产交割审计结果为准。

6、在受让方向本公司支付完毕全部转让价款并偿还完毕远东文 化应付本公司的全部借款之日起 10 日内，三方应共同配合办理目标 公司的工商变更登记手续。

7、本协议书自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、 乙方签字之日起成立，自完成甲方作为中国内地上市公司需要履行的 相关决策和审批程序后生效。

六、交易的其他安排

本次交易不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他 安排，不涉及其他安排事项。公司与控股股东在人员、资产、财务上 保持独立。

七、本次交易的目的和对公司的影响

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公司将全资子公司远东文化出售给常服集团及罗兰符合公 司发展战略，为公司正在进行的重组做好资产清理工作。公司此 项交易收回了远东文化对公司的1,407.74万元借款，保证了公司 的收益，经公司财务部初步测算，预计此项交易实现归属母公司 收益约为193万元。

八、除本次交易外， 2011 年初至本公告披露日公司未与本次交易 的两位关联人发生其他关联交易。

九、独立董事意见

1、公司将全资子公司常州远东文化产业有限公司的出售给 常州服装集团有限公司及罗兰符合公司发展战略，为公司正在进 行的重组做好资产清理工作。

2、经交易三方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评 估机构的评估结果作为定价依据；交易合同内容公平合理，符合 公平、公正、公允的原则。

3、公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关 法律、法规和公司章程的规定。符合公司及全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。

4、本次交易不会导致大股东资金占用或本公司违规担保。

十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

• 2．独立董事意见；

• 3、《资产出售协议书》；

• 4、《资产评估报告书》。

特此公告！

远东实业股份有限公司

董 事 会

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二 O 一一年七月二十七日

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