VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三十三次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于《2018年度公司及子公司担保额度的议案》的独立意见

为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑 了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2018年度，公司与全资子 公司之间互保额度为人民币7.5亿元（含等值外币），提请股东大会授权管理层在 上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不 再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权 期限自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2018年12月31日止。

本次被担保对象为公司及公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分 了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。

以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》9.11条第四款规定，连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。故此本议案须提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

我们认为本次2018年度公司及子公司担保事项符合公司整体业务发展的需 要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策 效率。本次被担保对象为公司及全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，

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公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东， 尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度 规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司本次担 保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、关于《增补汪天润先生为独立董事的议案》的独立意见

公司独立董事钟晓林先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事、董事 会提名委员会主任、董事会审计委员会委员职务，导致公司独立董事人数少于董 事会人数的三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，钟晓林先 生辞职的生效时间应为公司股东大会补选独立董事的当日，在补选出的独立董事 就任前，钟晓林先生仍将继续履行独立董事职责。

根据上述情况，公司董事会提名汪天润先生出任公司第八届董事会独立董事， 任期到本届董事会届满。汪天润先生已参加深圳证券交易所独立董事培训并取得 了交易所认可的独立董事资格证书。

本议案经董事会审议通过后，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无 异议后方可提交股东大会审议。本次提名的董事候选人当选后兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详 细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位 或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易 所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深 圳证券交易所反馈意见。

经审阅本次会议推荐的公司独立董事的简历及相关资料，我们认为本次独立 董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等规定的独立董事应具备的任职资格和能力，具有独立性 和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》第一百四十六条规 定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况， 或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董事候 选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等的有关规定。我们同意将汪天润先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提

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交股东大会审议。

三、关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

根据公司经营需要，经公司总裁提名，聘任张宏麟先生为公司副总裁，任期 至第八届董事会届满时止。

经审阅张宏麟先生的个人履历，我们认为公司董事会本次聘任的副总裁教育 背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求。未发现有《公 司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者 或者尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 任何处罚和惩戒，符合高级管理人员任职资格和任职条件。公司本次聘任高级管 理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我 们同意聘任张宏麟先生为公司副总裁。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一七年十二月十九日

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