VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 20, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的 议案》发表事前认可意见如下:

公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省 交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南 高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT 项目投标，其中视觉中 国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议， 相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告 同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。

视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京 瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公 司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训 之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表 决。

如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审 议通过后生效实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳上市。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对该议案发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有利于 充分利用各方优势及资源，为联合体各方创造价值和财富，符合公司的整体利益。 本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生 产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的 情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交 易事项，关联董事需回避表决，后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容 需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于公司与关 联方联合投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬 二○一七年六月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==