VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

May 15, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会第二十七会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第二十七次会议审议的关于《公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科 技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》发表独立意见如 下:

公司2015 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元，用途为“补 充流动资金”。公司于2015 年9 月29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通 过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议 案》，使用募集资金10000 万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技 有限公司（以下简称“艾特凡斯”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市 武进支行、国元证券股份有限公司于2015 年10 月签订了《募集资金四方监管协 议》，详见2015 年10 月28 日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募 集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金 3,500 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通 过之日起不超过12 个月。

本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用 于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不 存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于 补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募 集资金投资计划的正常进行。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部门闲置募集资金 为公司补充流动资金的议案》发表意见如下：使用闲置募集资金为上市公司暂时 补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改 变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内 公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归 还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要， 公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

综上，我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流 动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金 使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募 集资金为上市公司暂时补充流动资金。

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬 视觉（中国）文化发展股份有限公司 二○一七年五月十五日

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