VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Nov 27, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第八次会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

一、 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独立意

见

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、《募集资金管理办法》等相关规定，现就公司第 八届董事会第八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的 议案》发表以下独立意见：

我们同意公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司、常州远东文化产 业有限公司、北京汉华易美图片有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的 前提下，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.4 亿元， 在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年 内。董事会授权深圳艾特凡斯智能科技有限公司负责办理公司使用闲置募集资金 购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过9000 万元；董事会授权常州远东文 化产业有限公司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额 度为不超过5000 万元；董事会授权北京汉华易美图片有限公司负责办理公司使 用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过10000 万元；授权具 体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

二、 《关于为全资子公司北京汉华易美图片有限公司提供担保的议案》

的独立意见

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”），因 收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权项目资金需要（此事项已经过公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过），将与上海银行股份有限公司签署《借款

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合同》，借款金额人民币4700 万元，用于支付并购交易价款，借款期限为60 个 月。公司将与上海银行签订《借款保证合同》，为借款人汉华易美提供连带责任 保证，担保金额人民币4700 万元。

本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，无需提交股东 大会审议。

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为人民币 16,217 万元，全部为对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产 135,872.31 万元人民币的11.94%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董 事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我 们认为本次担保决策程序合法、合理。对于担保可能带来的财务风险，公司有较 为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影 响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利 益情形的出现。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：张迪生、钟晓林、王冬 二○一五年十一月二十七日

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