VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 8, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议的审议《关于签订收购 亿迅资产组 < 股权转让协议补充协议 > 的议案》发表事前认可意见如下：

继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与 亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议对股权转让方业绩承诺有如 下约定：

税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87 万元、 2,551.03 万元和3,391.69 万元。

扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司 有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税 后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联 交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董 事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公 开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行 为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一 致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年九月八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==