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湖北司马彦文化科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 2017 年12 月31 日

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关于湖北司马彦文化科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2018) 080215 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称司马彦公司） 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是司马彦公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，司马彦公司自 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·武汉

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湖北司马彦文化科技有限公司关于盈利预测执行情况的说明

湖北司马彦文化科技有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

公司于 2015 年 9 月 2 日由司马彦、李先娥、司马新星（以上三个自然人简称“司马家族”）湖北天福星科技有限公司、天津飞远信商务信息咨询有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司共同设立。公司为司马家族将老司马彦公司字帖业务注入新成立的公司。

经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资金：人民币 1,000 万元

法定代表人：司马彦

注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼 4 楼 1,2,12,13 号

二、资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、资产重组方案简介

视觉（中国）文化发展股份有限公司子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于 2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司（以上三家公司简称“转让方”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买转让方合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司 49% 股权。

2 、本次资产重组相关事项的审批核准程序

本次交易已通过 2015 年 9 月 8 日召开的第八届董事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。

3 、本次资产重组相关事项实施情况

2015 年 9 月 16 日上述汉华易美受让股权已完成工商变更手续。

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湖北司马彦文化科技有限公司关于盈利预测执行情况的说明

三、基于资产重组的盈利承诺及其实现情况

1 、盈利承诺的主要指标

本次交易以公司承诺的 2015-2018 年度扣除非经常性损益后净利润平均值作为定价基

础，即按承诺期平均净利润 5,250 万元的 11.7 倍确定标的公司估值为 61,425 万元。经双方协

商，公司按照人民币 3 亿元整收购标的公司 49% 股权。

项目名称	2015年	2016年	2017年	2018年
扣除非经常性损益后净利润	4,000	5,000	6,000	6,000
2、本公司的盈利承诺的实现情况			（金额单位：人民币万元）
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后净利润	7,165	6,000	1,165	119.42

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的本公司于 2017 年度内的实际经营状况确定。

3 、结论

本公司 2017 年度实际实现的利润数完成了 2017 年度盈利预测利润数。