VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

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上海卓越形象广告传播有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 2017 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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关于上海卓越形象广告传播有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2018) 080214 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称上海卓越公司） 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是上海卓 越公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上海卓越公司 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·武汉 二〇一八年四月二十三日

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上海卓越形象广告传播有限公司关于盈利预测执行情况的说明

上海卓越形象广告传播有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2017 年度的《关 于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司母公司视觉（中国）文化发展股 份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

上海卓越形象广告传播有限公司设立于 2000 年 10 月 27 日，设立时的注册资本及实收资本 人民币 100 万元，实际控制人贾丽军、苗青。

视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于 2015 年 10 月 26 日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限公司、上海卓越形象广告传播有限公司签 订了《投资协议》，约定收购上海卓越 51 %股权。 2015 年 12 月 15 日取得换发的营业执照，统一 社会信用代码为 91310112703040455 R，其他具体信息如下：

名称：上海卓越形象广告传播有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市闵行区梅陇镇莘朱路 1111 号

法定代表人：贾丽军 注册资本人民币 100 . 00 万元整 成立日期： 2000 年 10 月 27 日 营业期限： 2000 年 10 月 27 日至 2030 年 10 月 26 日

经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。

上海卓越形象广告传播有限公司下设全资子公司北京卓越形象广告传媒有限公司、江苏 卓越形象媒体传播有限公司和天津优亿新科技有限公司。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、资产重组方案简介

视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简 称“汉华易美”或“收购方”）于 2015 年 10 月 26 日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限 公司（以下简称“吉安正鼎”或“转让方”）、上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“上 海卓越”或“标的公司”）签订了《投资协议》（以下简称“协议”），约定收购吉安正鼎持有 的上海卓越 51 %股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司公司，于 2015 年 9 月 30 日出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公

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上海卓越形象广告传播有限公司关于盈利预测执行情况的说明

司收购卓越资产组评估报告》（沃克森评报字[ 2015 ]第 0513 号）评估报告，各方协商确定 股权转让价款为 7,880 万元人民币，分四次支付；同时转让方承诺标的公司 2015 年经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,310 万元，经营性净现金流不低于 720 万元， 2016 年、 - 2017 年两项指标每年保持不低于 10 %的增长。如 2015 2017 年未完成业绩承诺，股权转让价 款的实际支付金额将根据上海卓越当年实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润 进行调整。

2 、本次资产重组相关事项的审批核准程序

该股权转让事项经视觉（中国）文化发展股份有限公司 2015 年 8 月 28 日第八届董事会第 七次会议审议，并经其 2015 年 11 月 19 日召开 2015 年第五次临时股东大会批准。

3 、本次资产重组相关事项实施情况

上海卓越形象广告传播有限公司已完成工商变更手续，并于 2015 年 12 月 15 日取得上 海市闵行区市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、盈利承诺及其实现情况

1 、盈利承诺主要指标 (金额单位：人民币万元)

项目名称	2015年度	2016	年度	2017年度
扣除非经常性损益净利润	1,310.00		1,441.00	1,585.10
经营性现金净流量	720.00		792.00	871.20
2、2017年度盈利预测的实现情况
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益净利润	2,486.51	1,585.10	901.41	156.87
经营性现金净流量	3,105.13	871.20	2,233.93	356.42

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的本公司于 2017 年度内的实际经营状 况确定。

3 、结论

本公司基于资产重组的 2017 年度盈利预测利润数与本公司 2017 年度实际实现的利润数 之间不存在重大差异。

上海卓越形象广告传播有限公司 二○一八年四月二十三日

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