VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

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广东易教优培教育科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 2017 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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关于广东易教优培教育科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2018) 080217 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的广东易教优培教育科技有限公司（以下简称易教优培公司） 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是易教优 培公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，易教优培公司自 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

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广东易教优培教育科技有限公司关于盈利预测执行情况的说明

广东易教优培教育科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，广东易教优培教育科技有限公司（以下简称公司或本公司）编制了 2017 年度的《关 于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

公司于 2017 年 3 月 30 日由广州远程教育中心有限公司与北京尚林创新投资管理有限公司 共同设立。公司为广州远程教育中心有限公司将中小学老师继续教育业务注入本公司。

经营范围：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） ; 软件开发 ; 软件批发 ; 计算机批发 ; 计算机零配件批发 ; 计算机零售 ; 计算机零配件零售 ; 软件零 售 ; 信息技术咨询服务 ; 语言培训 ; 职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技 能培训项目） ; 教育咨询服务 ; 广告业 ; 会议及展览服务。

注册资金：人民币 1,000 万元

法定代表人：谢巍

住所：广州市越秀区麓景西路 41 号六号楼 501 房

二、资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、 资产重组方案简介

于 2017 年 5 月视觉（中国）文化发展股份有限公司子公司常州远东文化产业有限公司 （以下简称远东文化）与广州远程教育中心有限公司签订《投资协议》（以下简称“协议”）， 经本公司 2017 年 5 月 15 日召开的股东会批准。协议约定远东文化以人民币 11,000 万元购 买广州远程教育中心有限公司持有的本公司 35% 股权。

2 、本次资产重组相关事项的审批核准程序

本次交易已通过 2017 年 5 月 15 日召开的第八届董事第 27 次会议审议，在股东大会授 权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。

3 、本次资产重组相关事项实施情况

于 2017 年 5 月 15 日经公司股东会批准远东文化成为本公司股东并记载于修订后的公 司章程；截至 2017 年 6 月 1 日，远东文化分共向广州远程教育中心有限公司支付股权受让 款 6,600 万元；于 2017 年 7 月 12 日，上述股权转让的工商登记变更完成。

三、基于资产重组的盈利承诺及其实现情况

1 、盈利承诺的主要指标

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广东易教优培教育科技有限公司关于盈利预测执行情况的说明

本次交易以广州远程教育中心有限公司承诺的易教优培 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年经审计扣除非经营性损益后净利润分别不低于人民币 3,300 万元、人民币 4,300 万元、人 民币 5,300 万元、人民币 6,150 万元为基础，经双方协商，远东文化按照人民币 1.1 亿元整收 购易教优培 35% 股权。

购易教优培35%股权。
项目名称	2017年	2018年	2019年	2020年
扣除非经常性损益后净利润	3,300	4,300	5,300	6,150
2、本公司的盈利承诺的实现情况			（金额单位：人民币万元）
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后净利润	3,309	3,300	9	100.27

3 、结论

本公司 2017 年度实际实现的利润数完成了 2017 年度盈利预测利润数。

广东易教优培教育科技有限公司 二○一八年四月二十三日

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