VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会第三十五次会议暨公司2017年报

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第三十五次会议审议的相关事项暨公司2017年报相关事项发表独 立意见如下:

一、 关于公司2017 年利润分配预案的独立意见

按中国会计准则，经审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 290,820,917.16元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司2017年度利润分配预案为： 以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.42元（含税）向 全体股东实施利润分配，共计分配利润29,424,252.31元。除此之外，不再进行 送股或资本公积金转增股本。

我们认为公司2017年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考 虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股 东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司 2017年度股东大会审议。

二、 关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

经认真审核公司《内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制 制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的 法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司 经营的采购、销售、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面发挥 了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制 提供保证。我们认为公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2017年度股东大会

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审议。

三、 关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为公司2017 年度募集资金的存放和实际使用情况与《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的情况一致，符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公 司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。公司董事会《关于2017 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，同意提交公司2017 年度股东大会审议。

四、 关于《预计公司2018 年度日常关联交易的议案》的独立意见 本次预计关联交易为公司全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司与 公司关联方唱游信息技术有限公司、北京创新乐知信息技术有限公司之间因提供 视觉内容与服务而形成的日常性的交易。经预计，公司2018 年度日常关联交易 金额为200 万元。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、吴斯远先 生回避表决，无需提交股东大会审议。

公司此次预计2018年度日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的 需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根 本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》 等制度的规定。本次关联交易在董事会审议范围内，关联董事回避了表决，无需 提交股东大会审议，审议程序及表决程序合法、规范。

五、 关于《公司2017 年度关联交易的议案》的独立意见 2017年，公司及全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司、华盖创意 （天津）视讯科技有限公司与公司关联法人北京创新乐知信息技术有限公司、中 国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司、唱游信息技术有限公司发生日常 关联交易，金额合计600.87万元。此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、 吴斯远先生、梁军女士回避表决，无需提交股东大会审议。

我们认为本次公司2017年度日常关联交易事项为公司正常业务活动，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运

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作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。关联交易定价遵循了公允、合理的 原则。该关联交易符合公司发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。该议 案通过董事会审议，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们一致同意公司2017年度日常关联交易。

六、 关于《会计政策变更的议案》的独立意见 2017年4月28日，财政部下发了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），制定了 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求企业按照通知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始 执行上述企业会计准则。

我们认为公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后 的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符 合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益， 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

七、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度审计机构的议案》的独立意见

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案须提交股东大会审议。

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017 年度财务报 表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报 告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未 来财务审计、内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审 计机构，并同意提交公司2017 年度股东大会审议。

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八、 关于《第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬的议案》的独立意

见

公司第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬如下表。

职 务	津贴水平（税前）
独立董事	10万元/年
副总裁	40—60万/年

本议案须提交股东大会审议通过。

公司第八届增补董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处的地域、行业的 薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，能体现责、权、利的一致性，有 利于公司的可持续发展。该议案的制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损 害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考 核委员会议事规则》的有关规定。我们同意将此议案提交公司2017 年度股东大 会审议。

九、 关于《为全资子公司提供担保的议案》的独立意见

公司计划为全资子公司视觉中国香港有限公司、联景国际有限公司提供担保， 担保额度共计13,200 万元。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度区 间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018 年12 月31 日止。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》9.11 条第二款规定，上市公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保， 应当提交股东大会审议。故此本议案须提交股东大会审议。

我们认为本次公司为全资子公司提供担保事项符合公司及子公司整体业务 发展的需要和资金的实际需求。本次被担保对象为公司全资子公司，其主体资格、 资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制 度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险， 不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符 合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。 我们同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

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十、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司审批了2017 年度公司与全资、控股子公司之间互保额度8 亿元；为全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司提供担保额度2,900 万元， 转让艾特凡斯100%股权后，要求受让方提供了反担保；对全资子公司视觉中国 集团控股有限公司增加担保额度7,500 万元。截至2017 年12 月31 日，公司（含 全资及控股子公司）担保总余额为77,823.30 万元人民币，占公司最近一期经审 计净资产的30.25%。

我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批 程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联 方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。

十一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金 的情况，没有损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意将《关于公司2017 年年度利润分配预案的议案》、《关 于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2018 年度审计机构的议案》、《关于第八届增补董事、高级管理人员年 度薪酬的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

我们同时对公司2017 年年报关于公司对外担保情况和公司控股股东及其他 关联方资金占用情况出具了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，不 存在损害公司及公司股东利益的事项。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：张迪生、王冬、汪天润

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