VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

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亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、 eSOON China Limited、DataTool China Limited、 DataTool Hong Kong Limited 盈利预测实现情况的专项审核报告 2017 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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关于亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、 eSOON China Limited 、 DataTool China Limited 、 DataTool Hong Kong Limited 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2018) 080216 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、 eSOON China Limited 、 DataTool China Limited 、 DataTool Hong Kong Limited （以下简称“亿迅资产组”） 2017 年 度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关 规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据，是视觉（中国）文化发展股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工 作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合 理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度的《关于盈利预测实现情况 的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·武汉

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亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司
eSOON China Limited、DataTool China Limited、DataTool Hong Kong Limited
关于盈利预测实现情况的专项说明

亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、 eSOON China Limited 、 DataTool China Limited 、 DataTool Hong Kong Limited 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关 规定，亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、 eSOON China Limited 、 DataTool China Limited 、 DataTool Hong Kong Limited （上述 5 家公司以下合称“亿迅资产组”）编制了 2017 年度 的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的 使用，不适用于其他用途。

一、 公司简介

亿迅资产组于 2015 年由亿迅（中国）软件有限公司、上海宝东信息技术有限公司、上 海宝东软件科技有限公司、 eSoon Holding Corp 、 eSoon ( Hong Kong ) Limited 、 eSoon ( Hong Kong ) Limitada 、 DataTool Holdings Limited 、 DataTool Limited 、 DateTool Information Technologies Limited 、 DataTool Information Technologies Limited ( HK )（上述 10 家公司以下合称“原亿迅集团”）设立 成立。根据亿迅资产组和原亿迅集团 2015 年 4 月 1 日签订的《资产转让协议》的约定：自 协议签署日起，原亿迅集团将目标资产无条件、全部无偿转让给标的公司，与目标资产有关 的收益、利润及其他权利均由标的公司享有。目标资产包括但不限于业务合同、与业务有关 的商誉以及所有技术和商业信息和记录、固定资产、知识产权以及与开展业务所需的其他资 产。

2015 年 6 月 23 日，视觉（中国）文化发展股份有限公司境内外全资子公司常州远东文 化产业有限公司和 Visual China Hong Kong Limited （上述 2 家公司以下合称“视觉中国集团”）、 亿迅资产组以及亿迅（中国）软件有限公司、上海宝东信息技术有限公司、 China eSoon Limited (上述 3 家公司以下合称“标的公司股东”)签署《股权转让协议》及其后续《股权转让协议 之补充协议》，约定标的公司股东将标的公司 73 %的股权转让给视觉中国集团，标的公司具 体信息如下：

1 、公司名称： eSOON China Limited （亿迅中国有限公司）

董事：丁宝照，柴继军，梁军 注册资本： 1,000 美元 注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心 公司类型：有限责任公司 公司成立日期： 2015 年 1 月 28 日

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亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司
eSOON China Limited、DataTool China Limited、DataTool Hong Kong Limited
关于盈利预测实现情况的专项说明

2 、公司名称： DataTool China Limited （宝东中国有限公司）

董事：丁宝照，柴继军，梁军 注册资本： 1,000 美元 注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心 公司类型：有限责任公司 公司成立日期： 2015 年 1 月 28 日 3 、公司名称： DataTool Hong Kong Limited （宝东香港有限公司） 董事：丁宝照，柴继军，梁军 注册资本： 10,000 港币 注册地址：香港中环都爹利街敦治大厦 1203 室 公司类型：有限责任公司 公司成立日期： 2015 年 3 月 9 日 4 、公司名称：亿迅信息技术有限公司 法定代表人：洪国东 统一社会信用代码： 91320412330887476Y 注册资本：人民币 5,000 万元 注册地址：江苏武进经济开发区祥云路 6 号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司成立日期： 2015 年 2 月 13 日 营业期限： 2015 年 02 月 13 日至 2045 年 02 月 12 日 经营范围：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫 中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成的 设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、公司名称：宝东信息技术有限公司 法定代表人：洪国东 统一社会信用代码： 91320412330887484R 注册资本：人民币 5,000 万元 注册地址：江苏武进经济开发区祥云路 6 号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司成立日期： 2015 年 2 月 13 日 营业期限： 2015 年 02 月 13 日至 2045 年 02 月 12 日 经营范围：计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；计算

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亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司
eSOON China Limited、DataTool China Limited、DataTool Hong Kong Limited
关于盈利预测实现情况的专项说明

机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；从事通信设备、机电设备的销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（已发 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”）全资子公司常州远东文 化产业有限公司（以下简称“远东文化”或“ VCG 常州”）、全资子公司远东文化之子公司 Visual China Hong Kong Limited （以下简称“ VCG 香港”）与亿迅（中国）软件有限公司、上 海宝东信息技术有限公司、 China eSOON Limited 于 2015 年 6 月 23 日签订了关于亿迅信息技 术有限公司、宝东信息技术有限公司、 DataTool China Limited 、 eSOON China Limited 、 DataTool Hong Kong Limited 《股权转让协议》（以下简称“协议”）及其后续《股权转让协议之补充协 议》，通过远东文化及 VCG 香港拟以现金 18,821 万元（或等值外币）分别收购亿迅资产组 73 % 的股权，财务分割日为 2015 年 3 月 31 日，即自 2015 年 4 月 1 日起，标的公司财务报表中包 含的全部资产及权益，以及之后标的公司、原亿迅股东在主营业务相关的经营活动中产生的 全部资产和权益，应由交易完成后的视觉中国集团及标的公司的其他股东按照持股比例享 有。

视觉中国于 2015 年 6 月 26 日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公 司收购亿迅集团 73 %股权暨关联交易的议案》。 2015 年 8 月 1 日，竞天公诚律师事务所关于 上述收购交易的签署以及截至 2015 年 7 月 31 日交易的执行出具了法律意见书，在资产、人 员以及业务方面证明了收购交易合法性及转移执行的有效性。 2015 年 9 月 8 日召开第八届董 事会第四次会议审议通过了《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》。 两项议案于 2015 年 9 月 25 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。视觉中国于 2015 年 9 月 25 日发布上市公司股东大会批准上述收购交易的决议公告。

2015 年 9 月 30 日，原亿迅集团与标的公司签署了《资产交割确认函》，确认完成全部资 产交割。根据视觉中国集团、标的公司以及标的公司股东按照《股权转让协议》第 3 . 2 条规 定：（ 1 ）视觉中国集团已于 2015 年 10 月 22 日支付完毕第一笔转让价款；（ 2 ）标的公司完 成财务、人事、业务等交接手续。据此，截至 2015 年 10 月 22 日视觉中国收购亿迅集团 73 % 股权交易约定的交割先决条件全部满足，可确认交割完成。

亿迅资产组所含 5 家境内外公司已完成工商变更登记手续。

三、 盈利承诺及其实现情况

1 、盈利承诺主要指标 （金额单位：人民币万元）

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亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司

eSOON China Limited、DataTool China Limited、DataTool Hong Kong Limited
关于盈利预测实现情况的专项说明

项目名称	2015年度	2016	年度	2017年度
扣除非经常性损益净利润	2,029.87		2,551.03	3,391.69
2、2017年度盈利预测的实现情况
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率(%)
扣除非经常性损益净利润	3,393.29	3,391.69	1.60	100.05

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2017 年度内的实际经营 状况。

3 、结论

本公司 2017 年度实际实现的利润数完成了 2017 年度盈利预测利润数。

亿迅信息技术有限公司

宝东信息技术有限公司

eSOON China Limited

DataTool China Limited

DataTool Hong Kong Limited

二○一八年四月二十三日

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