VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

湖北司马彦文化科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 2016 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编： 430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话： 027-86770549 传真： 027-85424329

关于湖北司马彦文化科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2017)080125 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“司马彦公司”） 2016 年 度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是司马彦 公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，司马彦公司自 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：安素强

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中国·武汉 二〇一七年四月二十七日

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湖北司马彦文化科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定， 湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2016 年度的《关于盈利预测 实现情况的专项说明》。本专项说明仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度报告披露 之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

公司于 2015 年 9 月 2 日由司马彦、李先娥、司马新星（以上三个自然人简称“司马家族”）湖 北天福星科技有限公司、天津飞远信商务信息咨询有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、 武汉鑫泰和商贸有限公司共同设立。公司为司马家族将老司马彦公司字帖业务注入新成立的公司。

经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、工艺品、文化 艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权 代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资金：人民币 1,000 万元

法定代表人：司马彦

注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼 4 楼 1,2,12,13 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易 美”）于 2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装 饰设计工程有限公司（以上三家公司简称“转让方”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远 信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买转让方合计持有的湖北司马彦文化科技有 限公司 49% 股权。

二、资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、 资产重组方案简介

视觉（中国）文化发展股份有限公司子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易 美”）于 2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装 饰设计工程有限公司（以上三家公司简称“转让方”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远 信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买转让方合计持有的湖北司马彦文化科技有 限公司 49% 股权。

2 、本次资产重组相关事项的审批核准程序

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本次交易已通过 2015 年 9 月 8 日召开的第八届董事第四次会议审议，在股东大会授权董事会 审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。

• 3 、本次资产重组相关事项实施情况

2015 年 9 月 16 日上述汉华易美受让股权已完成工商变更手续。

三、基于资产重组的盈利承诺及其实现情况

• 1 、盈利承诺的主要指标

本次交易以公司承诺的 2015-2018 年度扣除非经常性损益后净利润平均值作为定价基础，即 按承诺期平均净利润 5,250 万元的 11.7 倍确定标的公司估值为 61,425 万元。经双方协商，公司按

照人民币 3 亿元整收购标的公司 49% 股权。

项目名称	2015年	2016年	2017年	2018年
扣除非经常性损益后净利润	4,000	5,000	6,000	6,000
2、本公司的盈利承诺的实现情况			（金额单位：人民币万元）
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后净利润	7,516.45	5,000.00	2,516.45	150.33

3 、结论

本公司 2016 年度已完成盈利承诺的主要指标。

湖北司马彦文化科技有限公司

二○一七年四月二十七日

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