VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

华夏视觉（北京）图像技术有限公司和 北京汉华易美图片有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 2016 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编： 430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话： 027-86770549 传真： 027-85424329

关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2017)080122 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司 （以下简称“标的公司”） 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是标的公 司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，标的公司 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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中国·武汉 二〇一七年四月二十七日

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华夏视觉（北京）图像技术有限公司和 北京汉华易美图片有限公司

关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定， 华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“标的资产”）编制了 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公 司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 公司简介

远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简称“视觉中国”） 向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份购买其 合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”） 100% 股权和华夏视觉（北京）图像 技术有限公司（简称“华夏视觉”） 100% 股权（以下合称“标的资产”）。华夏视觉（北京）图像 技术有限公司及北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已 变更登记至视觉中国名下，具体信息如下：

（ 1 ）华夏视觉（北京）图像技术有限公司

公司全称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币 2,345.67 万元

法定代表人：柴继军

注册号： 110000410296416

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1

经营范围：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像 制作；销售自产产品；版权代理；货物进出口。 （ 2 ）华夏视觉（北京）图像技术有限公司

公司全称：北京汉华易美图片有限公司

企业类型：有限责任公司 ( 法人独资 )

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注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：柴继军

注册号： 91110105771992669F

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢 -1

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服 务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务 经营许可证有效期至 2019 年 07 月 09 日）；利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营 许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互 联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 07 月 09 日）；广播电视节目制作；摄影、 扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2014 年 2 月 19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业 股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]221 号）及《关于核准柴继 军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可 [2014]222 号），远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简 称“视觉中国”）向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”） 100% 股权和华夏视觉 （北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”） 100% 股权（以下合称“标的资产”）。

本次交易价格系根据中和资产评估有限公司对标的资产以 2013 年 6 月 30 日为基准日出具的 “中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号”和“中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号”《资产评估报告 书》的评估结果 248,813.00 万元为依据，经交易各方确认标的资产的交易价格为 248,813.00 万元。

参照本次发行股份的定价基准日（视觉中国第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元 / 股，向廖道训等 17 名自然人非公开发 行股份 471,236,736 股。

2014 年 2 月 25 日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成， 其股权已变更登记至视觉中国名下。

2014 年 3 月 4 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理

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完成，其股权已变更登记至视觉中国名下。

2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对视觉中国非公开发行股票事宜进 行审验，并出具信会师报字 [2014] 第 510106 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份 共募集股款人民币 2,488,130,000 元，其中计入股本人民币 471,236,736 元。视觉中国公司本次新增 注册资本已全部到位。

2014 年 3 月 28 日，视觉中国公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训 等 17 名自然人发行 471,236,736 股 A 股股份预登记相关事宜。并于 2014 年 4 月 10 日公告了《新 增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月 11 日。

2014 年 8 月 15 日，视觉中国办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照， 变更后的注册资本金额为人民币 669,986,736 元，股本为人民币 669,986,736 元。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1 、盈利预测的主要指标

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、 中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号），标的资产 2015 至 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于 母公司净利润（合并计算）分别为人民币 16,328.02 万元、 22,341.27 万元、 27,741.00 万元及 32,856.00

万元。

万元。
项目 2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺数 16,328.02	22,341.27	27,741.00	32,856.00
2、2016年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数	承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后的归
属于母公司净利润 23,758.13	22,341.27	1,416.86	106.34

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内的实际经营状况。

3 、结论

标的资产 2016 年度承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为 22,341.27 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算） 23,758.13 万元，实现率 106.34% 。

本公司基于重大资产重组的 2016 年度盈利预测利润数与本公司 2016 年度实际实现的利润数 之间不存在重大差异。

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华夏视觉（北京）图像技术有限公司

北京汉华易美图片有限公司

二○一七年四月二十七日

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