VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发 展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015 年度非公开发行股 票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止 2016 年 12 月 31 日（以 下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年9 月19 日召开的2014 年第二次临时股东大会、2015 年1 月13 日召开的第七 届董事会第三十一次会议和2015 年1 月29 日召开的2015 年第一次临时股东大 会、2015 年5 月5 日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普 通股股票决议。公司于2015 年6 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1230 号），公司非公开发行股票事项于2015 年7 月8 日完成验资，上市 首日为2015 年7 月27 日，发行数量30,590,700 股，发行价格18.96 元/股，募 集资金总额为579,999,672 元，募集资金净额为564,112,318.43 元，募集资金 用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

2015 年，公司将部分募集资金1 亿元用于对艾特凡斯增资，1 亿元用于对远 东文化增资；2016 年，将部分募集资金2 亿元用于支付收购联景国际有限公司 100%股权的部分交易对价。截止2016 年12 月31 日，公司可使用的募集资金余 额约1.64 亿元。

公司2016 年度使用募集资金286,715,916.53 元，已累计投入募集资金总额 使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78

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元，其中利息收入6,653,175.02 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对 募集资金实行专户存储。

截止2016 年12 月31 日，公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户 的设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、 开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告 期内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

截至本核查意见出具日，募集资金存放专户情况如下：

账户	户名	开户行	账号	用途
募集资金账 户一	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	中国民生银行北京分 行广安门支行	694703850	补充流动 资金
募集资金账 户二	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	上海银行浦西支行	31573603002635088	补充流动 资金
募集资金账 户三	深圳艾特凡斯智能科 技有限公司	江苏江南农村商业银 行股份有限公司常州 市武进支行	86001011012010000016856	注资
募集资金账 户四	北京汉华易美图片有 限公司	中信银行股份有限公 司北京世纪城 支行	8110701013200175159	补充流动 资金
募集资金账 户五	常州远东文化产业有 限公司	上海银行股份有限公 司	315736-13002708484	支付部分 交易对价
募集资金账 户六	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	中信银行股份有限公 司北京世纪城 支行	8110701013500266172	补充流动 资金
募集资金账 户七	江苏视觉娱乐新科技 有限公司	上海银行股份有限公 司常州分行	03002909293	注资

（二）募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并 严格执行。

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为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深交所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规及公司《募集 资金使用管理制度》的规定，于 2015 年 8 月 7 日公司、保荐机构国元证券股份 有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司分别 签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目 的存储和使用。

于 2015 年 10 月 28 日，公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公 司、北京汉华易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券 股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公 司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。江苏江南农 村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支 行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公 司支付部分交易对价项目的存储和使用。

于 2015 年 12 月 23 日，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行 股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账 户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。

于 2016 年 7 月 15 日，公司、江苏视觉娱乐新科技有限公司、保荐机构国元 证券股份有限公司与上海银行股份有限公司常州分行签订《募集资金四方监管协 议》，该募集资金账户用于全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司的注资。

公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或该募集资金 净额 10%的，银行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时 提供专户的支出清单。

公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目 情况表”（附表 2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、会计师对 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有 限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审 核，并出具了众环专字(2017)080127 号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公 司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。

八、保荐人主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资 金使用情况进行沟通交流等。

九、保荐人核查意见

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经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截 至 2016 年 12 月 31 日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国 2016 年度募 集资金存放与使用情况无异议。

保荐代表人： 罗欣、于晓丹 国元证券股份有限公司 2017 年 4 月 27 日

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			56,411.23			本年度投入募集资		28,671.59
募集资金总额
						金总额
			10,000					37,138.05
报告期内变更用途的募集资金总额
			10,000			已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额
						金总额
			17.73%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投资进度		项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	投入金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)		使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
向	部分变更）	总额
承诺投资项目
	是	56,411.23	46,411.23	25,471.55	27,138.01	58.47%				不适用	否
1.补充流动资金
2.向全资子公司常州远东文	是		10,000.00	3,200.04	10,000.05	100.00%	2015/10/22		2,589.91	是	否
化产业有限公司增资，用于
支付收购亿迅集团73%股
权”的部分交易对价
承诺投资项目小计		56,411.23	56,411.23	28,671.59	37,138.05				2,589.91
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-		-	-	-
超募资金投向小计

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合计	-	56,411.23	56,411.23	28,671.59	37,138.05			2,589.91	-	-
未达到计划进度或预计收益	不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	无
情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点	不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式	不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入	不适用
及置换情况
	于2015 年12 月8 日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集 资金10,000 万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。 2016 年10 月8 日，上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000 万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户，该次暂时补充 流动资金使用期限未超过12 个月。 于2016 年10 月14 日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同 意使用部分闲置募集资金10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现募集资金结余	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	尚未使用的募集资金9,938.50 万元，其中78.84 万元存放于公司募集资金专项账户、9,859.66 万元系通知存款。
去向
募集资金使用及披露中存在	无
的问题或其他情况

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

					截至期末
		变更后项
			本年度实	截至期末实	投资进度	项目达到预定			变更后的项目
		目拟投入					本年度实现	是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目		际投入金	际累计投入	（ % ）	可使用状态日			可行性是否发
		募集资金					的效益	预计效益
			额	金额(2)	(3)=(2)/	期			生重大变化
		总额（1）
					(1)
1.向全资子公司常州远东文	补充流动资金	10,000.00	3,200.04	10,000.05	100.00%	2015/10/22	2,589.91	是	否
化产业有限公司增资，用于支
付收购亿迅集团73%股权”的
部分交易对价
		10,000.00	3,200.04	10,000.05			2,589.91		-
合计
	向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价：于 2015 年6 月26 日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及 2015 年9 月25 日召开的 2015 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业 有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币1.8821 亿元或等值外币，分三次付款。 详见 2015 年6 月29 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及2015 年9 月9 日见报的 《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。于2015 年9 月29 日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资 金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中 100,000,000 元 用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、 保荐机构均对该事宜发表了意见。
变更原因、决策程序及信息披
露情况说明（分具体项目）

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	无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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