VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告

视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》及《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和要 求，结合视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年 12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为 财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规 性、有效性等方面不存在重大缺陷。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：互联网传媒与娱乐版块、旅游及其他版 块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.25%，营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的88.47%；纳入评价范围的主要业 务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、财务管理、筹资管理、投资管 理、采购业务、资产管理、担保业务、财务报告、合同管理、信息系统、内部监 督、行政事务、募集资金使用、证券事务；重点关注的高风险领域主要包括：财 务管理、投资管理、采购业务、资产管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

1.内部环境

1.1 治理结构及组织机构

公司按照《公司法》、《证券法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规建立股东大会、董事会、监事会及管理 层为基础的法人治理结构，并不断完善各权力机构、决策机构、监督机构和管理 层的议事规则及相关制度，使其各司其职、各尽其责。公司机构的设置及职能的 分工符合内部控制的要求。。

2016 年,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总裁工作细则》及各专门委员会《工作细则》，保证股东 大会、董事会、监事会及经营管理层的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其 是中小股东充分行使其平等权利。

股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监 督机构，公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确、运作规范。股东大 会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经

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营决策权。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会四个专门委员会。董事会8 名董事中，有3 名独立董事，符合规定人数。监事 会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。管理层负责组织 实施股东大会、董事会决议事项，全面负责公司的日常经营管理活动。

根据职责划分结合实际情况，公司设立了总裁办公会、董事会办公室、收购 并购部、投后管理部、法务部、版权事业部、市场部、财务部、技术部、人力资 源部、商务管理部、采购部等职能部门，此外，公司还设立了基于产品及客户群 双纬度的既独立运营及核算又高度协同的事业部模式，包括素材、娱乐、体育、 社区、数字娱乐和智慧旅游，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、 各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司组织架构图：

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1.2 人力资源政策

公司根据《劳动法》、《人力资源管理制度》等规章制度及管理流程，制订并

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不断更新《员工手册》，明确了人力资源的引进、培养、绩效考核、薪酬福利、 激励、退出等方面的管理要求，进行统一的规范和要求，优化人力资源的合理配 置，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战 略目标的实现。、考核、保障、员工培训。公司现有人力资源政策基本能够保证 人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，较好地满足了内部控制的需要。

2. 风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面持续地收集相关信息，及时进行风 险评估，动态进行风险识别和风险分析。公司相关部门对经济形势、产业政策、 市场竞争以及公司财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等风险因素进行收 集研究，将公司风险控制在承受范围内，确保公司经营、管理合法合规。

3. 控制活动

本公司的主要控制措施包括：

3.1 职责分离控制

公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互 制约的工作机制。

3.2 授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息 化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

3.3 会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序， 制定了各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。 与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实 现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

3.4 财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资 产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。

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3.5 预算控制

公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单 位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过 对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

3.6 绩效考评控制

公司制定了《绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、 规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪 酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

4.综合运用

4.1 资金活动

公司建立了《财务管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》等制度，对投资、筹资、对外担保、营运等各环节的 职责权限、岗位分离、授权审批程序、核算与对账、监督与评价、资金利用等进 行了明确规定。公司定期、不定期的检查资金活动情况，落实责任追究制度，确 保资金安全和有效运行。

4.2采购业务

公司制定有《采购部工作管理制度》、《公司采购管理流程》等制度，对指导 采购的程序和范围、供应商管理、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入 库、采购付款等流程和授权审批事宜进行明确。公司采取合理的采购战略，对供 应商进行严格筛选，追求物资采购的高性价比及总成本最低、保证供应稳定；严 格审查资金支付，降低付款风险。

4.3 销售业务

公司制定有《商务运营销售流程》、《媒体销售流程》、《客户业绩归属和销售 管理规范》等规定，对客户划分和归属、报价原则、报备信息等业务流程和授权 审批事宜进行规范，旨在明确责任分工，以扩大市场、获取经营利润。

4.4 对外投资

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等公司内部制度的 规定，公司明确了对外投资的股东大会、董事会、总裁办公会的审批权限。公司 战略规划部负责筛选投资业务，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评

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估项目收益的可行性，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由总裁 办公会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对总裁办公 会授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

4.5 对子公司的管理

公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，均按照《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》在内的一系列管理制度实施。对于 超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务， 除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于 董事会授权公司管理层决策的事项则在管理层履行决策后，报董事会备案。

公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，执行统一的会计政 策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公 司建立重大事项报告制度和审议程序，实现对各控股子公司管理，保证公司在经 营管理上的管理控制。公司设立投后管理部，专门负责投后对子公司的管理工作， 以提高投资公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低公司的投资 风险。

4.6 关联交易

公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平 市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评 估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程 序，关联交易实行回避表决制度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。 重大关联交易在经独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时， 同时披露独立董事的意见。

4.7 对外担保

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批 权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务， 严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，需履 行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东

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大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保， 以规避由担保可能给公司造成的损失。

报告期内，公司审批对外担保事项全部为公司与全资、控股子公司之间的互 保，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。上述担保事项均经董事会审议通过， 且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，独立董事发表了独立意见， 并根据制度规定及担保金额提交股东大会审议通过。

4.8 募集资金使用

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的相关规定，制定了《视觉中国：募资基金使用管理制度》，对募集资金的存储、 使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采 取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放 和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

报告期内,公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为 其全资子公司注资、公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品、变更2015 年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股 权、深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金， 按照《视觉中国：募资基金使用管理制度》的要求，开立了专用账户，并经董事 会、监事会或股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见或事前认可意见，保 荐机构发表了核查意见。

4.9 信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《视觉中国：信息披露 管理制度》。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露 的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行 审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均 首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提问的问 题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过深圳证 券交易所“互动易”与更广大的投资者进行广泛交流。

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公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在 该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求 的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视 情形追究法律责任。

5.信息与沟通

公司加强了内部信息与沟通的管理，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、 《重大事项汇报规则》和部门工作分工及流程等一系列涉及信息沟通和反馈的制 度流程,建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、 传递方式以及各管理层级的职责权限等，保证公司内部信息沟通的及时和畅通。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位、投资 者以及相关监管部门等的沟通，并及时传达和反馈信息，以及通过网络传媒等渠 道，及时获取外部信息。

6.内部监督

公司设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的 联络、会议组织等；公司财务部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准 备和内控制度执行情况的反馈。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及据财政部、中国证监会等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的 经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持 续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内 部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合

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分析后提出认定意见。公司结合了公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究 确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额	错报≥利润总额的5%	利润总额的3%≤错报<利 润总额的5%	错报<利润总额的3%
资产总额	错报≥资产总额的 0.8%	资产总额的0.4%≤错报< 资产总额的0.8%	错报< 资产总额的 0.4%
营业收入总额	错报≥营业收入总额 的1%	营业收入总额的0.5%≤错 报<营业收入总额的1%	错报<营业收入总额 的0.5%
所有者权益总 额	错报≥所有者权益总 额的1%	所有者权益总额总额的 0.5%≤错报<所有者权益 总额的1%	错报<所有者权益总 额的0.5%

说明:

财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财 务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。其中财 务指标值均为公司本年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指 标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺 陷：

A. 董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞 弊行为；

• B. 公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；

• C. 公司审计委员会（或类似机构）和内部审机构对内部控制监督无效；

• D. 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现

• 该错报。

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②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重要

缺陷：

• A. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• B. 未建立反舞弊程序和控制措施；

• C. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

• D. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

• ③其他不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷为“一般缺陷”。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额	影响金额≥利润总额 的5%	利润总额的3%≤影响金额 <利润总额的5%	影响金额<利润总额 的3%
资产总额	影响金额≥资产总额 的0.8%	资产总额的0.4%≤影响金 额<资产总额的0.8%	影响金额<资产总额 的0.4%
营业收入总额	影响金额≥营业收入 总额的1%	营业收入总额的0.5%≤影 响金额<营业收入总额的 1%	影响金额<营业收入 总额的0.5%
所有者权益总 额	影响金额≥所有者权 益总额的1%	所有者权益总额总额的 0.5%≤影响金额<所有者 权益总额的1%	影响金额<所有者权 益总额的0.5%

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重大

缺陷：

A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营 运目标或关键业绩指标。

• B. 决策不充分导致重大失误；

• C. 违反国家法律法规并受到重大处罚；

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• D. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重。

②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重

要缺陷：

A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标 或关键业绩指标产生部分负面影响。

• B. 决策程序不充分导致出现重要失误；

• C. 违反企业内部规章，形成较大金额损失；

• D. 关键岗位业务人员流失严重。

③出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制一

般缺陷:

A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行， 但对达到营运目标只有轻微影响。

• B. 决策程序效率不高；

• C. 违反内部规章，但未形成损失；

• D. 一般岗位业务人员流失严重。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行 投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

公司在控制环境、控制活动、风险评估、信息与沟通以及监督检查等各个方 面设计有效，符合法律法规和监管机构的相关要求，能够满足公司发展和管理的 需求，并且公司的各项内部控制在实际经营管理过程中得到了一贯的、有效的执 行。截至2016 年12 月31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、

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经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应， 2017年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度 设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化 内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重 大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

董事长：廖杰

视觉（中国）文化发展股份有限公司

二○一七年四月二十九日

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