VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2014

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司

关于远东实业股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一四年三月

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任远东实业股份有限公司本次向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向远东实业股份有限 公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对远东股份的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读远东股份董事会发布的关于本次交易的公告。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指， 下列简称具有如下含义：

本财务顾问核查报告	指	西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问 核查意见
本财务顾问/独立财务顾问/ 西南证券	指	西南证券股份有限公司
公司/上市公司/远东股份	指	远东实业股份有限公司
物华实业	指	物华实业有限公司
标的公司	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司
标的资产、拟收购资产	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权
交易对方、廖道训等17名自 然人、柴继军等17名自然人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人
黄厄文等7名自然人	指	黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等7名自然人
廖道训等10名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平
优力易美（原名：优力易美 文化传播）	指	优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司
华夏视觉（原名：优力易美 图像技术）	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司
本次重组、本次交易	指	远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权
境外上市、返程投资架构	指	境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上 市架构
视觉素材	指	依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视 频形式的数字化原材料
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

《利润补偿的补充协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》
《利润补偿的补充协议二》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议 二》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券期货法律适用意见》 第1号	指	《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、 张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、 汉华易美100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易 美100%股权。

（二）标的资产的估值

本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100%股 权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易美 100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100%股权评 估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估值合计为 248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13万元的增值 率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的交易价 格为248,813万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广 大投资者关注相关风险。

（三）本次发行具体方案

本次交易的发行股份的具体情况如下：

• 1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

• 2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜 海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、 王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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本次向廖道训等17名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七 届董事会第十六次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会 议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易 总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。

上市公司向17名自然人发行股票的发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20 个交易日股票交易均价。

4、发行数量

向廖道训等17名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的 交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按照经交易双方确认的标的资产交易价格248,813万元计算，本次交易向廖 道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股。具体如下表所示：

发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴春红	20.7778%	20.7778%	97,912,627
柴继军	10.5599%	10.5599%	49,762,128
姜海林	6.4957%	6.4957%	30,610,125
陈智华	3.1472%	3.1472%	14,830,762
袁 闯	1.4763%	1.4763%	6,956,868
李学凌	1.2978%	1.2978%	6,115,710
高 玮	0.6489%	0.6489%	3,057,855
梁世平	0.1000%	0.1000%	471,236

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发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
黄厄文	12.7629%	12.7629%	60,143,474
谢志辉	1.5780%	1.5780%	7,436,115
秦弦	1.3855%	1.3855%	6,528,985
马文佳	0.5961%	0.5961%	2,809,042
王广平	0.5961%	0.5961%	2,809,042
张向宁	0.5961%	0.5961%	2,809,042
喻建军	0.1403%	0.1403%	661,145
合计	100 %	100%	471,236,736

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、本次发行股份锁定期

（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在 本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市 之日起六十个月内不进行任何转让。

②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实 际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后， 视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行 动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远 东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外， 上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年

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内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证 券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成 后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁 定期满足下述条件：

①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之 日起三十六个月内不进行任何转让。

②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份 董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述 人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺 不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

• 7、期间损益

• ① 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

• ② 标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等17名自然人以现金全额补

• 偿给上市公司。

• 8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

二、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下：

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1、2013 年 8 月 15 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及 《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2、2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实 业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013 年 8 月 17 日公告。

3、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公 司全体股东将其所持华夏视觉 100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别 召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美 100%股权转 让给远东股份。

4、2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

5、2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次 会议审议通过。

6、2013 年 10 月 15 日，本次交易的具体方案经公司 2013 年第一次临时股 东大会审议通过。

7、2014 年 1 月 13 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿 协议的补充协议二》。

8、2014 年 2 月 19 日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理 委员会的核准，取得证监许可[2014]221 号《关于核准远东实业股份有限公司向 柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等 17 名自然人合计发行 471,236,736 股股份购买相关资产。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

1 、资产交付过户

经核查，华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014 年 3 月 4 日换发 的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理 局朝阳分局于 2014 年 2 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视 觉 100%股权、汉华易美 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。

2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字【2014】第 510106 号），经其审验认为：截至 2014 年 3 月 12 日止， 公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00 元，新增股 本占新增注册资本比例为 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：华夏视觉和汉华易美已经完成资产的交付与 过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；远东股份已经完成相关验资工作。 本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。

2 、后续事项

远东股份向柴继军等 17 名自然人发行的 471,236,736 股人民币普通股（A 股） 尚未完成新增股份登记、上市手续。远东股份尚需就本次交易涉及的股份变动事 宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向 工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上 述事宜正在办理过程中。

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四、本次重组过程的信息披露情况

上市公司召开七届董事会第十六次会议决议、第七届董事会第十七次会议决 议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易预案》及相关文件已于 2013 年 8 月 17 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；本次交易之《远东实业股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 9 月 28 日刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《远东实业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》已于 2013 年 9 月 28 日刊载于 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

远东股份审议本次重组事项的 2013 年第一次临时股东大会已于 2013 年 10 月 16 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 2 次并购 重组委工作会议审核了远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易事宜。根据审核结果，远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年 1 月 10 日刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：远东实业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规的规定及要求履 行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关 规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：远东股份本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。远东股份向柴继军等 17 名自然人发行股份购买的标的资产已

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办理了相应的权属变更登记手续。远东股份向柴继军等 17 名自然人发行的 471,236,736 股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。远东股份将就本次 交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。 相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

童 星 朱正贵

项目协办人： 胡恒君

西南证券股份有限公司

2014 年 3 月 14 日

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