VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2003

Oct 24, 2003

兴业证券股份有限公司关于

远东实业股份有限公司向常州亚东服装有限公司出售服装 关联交易的独立财务顾问报告

一、释义：

除非另有说明，以下简称在全文中含义如下：

兴业证券： 指 兴业证券股份有限公司 远东股份： 指 远东实业股份有限公司 亚东公司： 指 常州亚东服装有限公司 本独立财务顾问： 指 兴业证券股份有限公司 本次出售服装： 指 远东实业股份有限公司向常州亚东服装有限 公司出售服装 元： 指 人民币元

二、绪言

兴业证券接受远东股份的委托，担任本次出售服装的独立财务顾问，本着勤 勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具此独立财务顾问意见。本 意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律及远东股份有关董事会决议、本次关联交易双 方签订的《服装买卖合同》等相关文件编制而成，旨在从第三方角度对本次出售 服装作出独立、客观、公正的评价意见，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次出售服装合同条款的 磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对相关影响发表意见。

本独立财务顾问特别声明提醒投资者注意：本意见并不构成对远东股份的任 何投资建议，投资者根据本意见书所作出的任何决策可能产生的风险，兴业证券 不承担任何责任。

三、关联交易各方的情况及相关关系

（一）远东实业股份有限公司

• 1、基本情况

1

法定中文名称：远东实业股份有限公司 注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 法定代表人：李晓卫 注册资本：198,750,000 元

经济类型：股份有限公司

2、公司简介

远东股份是1993 年10 月经江苏省体改委苏体改生[1993]376 号批准，由远 东服装有限公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行江苏信托咨询公 司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集新股设立的股份有限公司， 股本总额为 5422.9377 万股，经国家对外贸易经济合作部批准， 远东股份为中 外合资股份有限公司。1996 年7 月，经江苏省人民政府苏政复[1996]72 号文批 准，远东股份因分立减少注册资本，股本总额调整为3750 万元。1996 年12 月 31 日，经中国证监会批准，远东股份在深圳证券交易所向社会公开发行1250 万 股A 股，并于1997 年1 月21 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为5000 万股。目前远东股份的总股本为19875 万股。

远东股份主要经营范围包括开发、生产销售计算机软、硬件，承接计算机信 息集成系统工程提供产品的技术咨询、服务、转让；生产服务、床上用品、装饰 品、鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料及销售公司自产产品。

截止2002 年12 月31 日经江苏公证会计师事务所审计，远东股份净资产 33,496.99 万元。根据远东股份2003 年半年度报告显示，截止2003 年6 月30 日，公司总资产42,359.55 万元，净资产33,539.47 万元，净利润42.48 万元（未 经审计）。

（二）常州亚东服装有限公司

• 1、基本情况

法定中文名称：常州亚东服装有限公司 注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 法定代表人：林旭辉 注册资本：23,321,773 元 经济类型：有限责任公司

• 2、公司简介

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亚东公司是经国家对外贸易经济合作部批准，由常州服装集团有限公司、香 港物华实业有限公司、中国银行江苏信托咨询公司和江苏省国际信托投资公司共 同组建，成立于1996 年8 月17 日，领取企合苏常总字第002143 号企业法人营 业执照。亚东公司的经营范围为：生产加工服饰、床上用品、装饰品、鞋帽、服 装原辅料、包装材料，并销售公司自产产品。

截止2002 年末，亚东公司总资产4,489.41 万元，净资产1,630.63 万元， 净利润-68.95 万元（经常州新华瑞联合会计师事务所审计）。

（三）关联关系

亚东公司和远东股份同受常州服装集团有限公司、中国银行江苏信托咨询公 司、江苏省国际信托投资公司和香港物华实业有限公司控制，因此属关联企业。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次出售服装属关联交易。

四、其他有关公司的情况

本次关联交易，亚东公司以其持有的常州旭东服饰有限公司45%的股权和常 州好特曼时装有限公司10.4964%的股权质押担保合同的履行。与质押担保相关 的公司情况如下：

（一）常州旭东服饰有限公司

该公司于1992 年4 月5 日经江苏省常州市人民政府外经贸委批准成立，由 日本住金物产株式会社和常州亚东服装有限公司共同组建的。1992 年9 月28 日 公司领取了企合苏常字000229 号法人营业执照。公司注册资本为141 万美元， 法定代表人缪柏纯，经营范围为：生产西裤、西服、茄克服装，销售自产产品等。 亚东公司持有该公司45%的股权。

截止2002 年末，常州旭东服饰有限公司总资产1,542.69 万元，净资产 1,190.98 万元，净利润101.95 万元。

（二）常州好特曼时装有限公司

该公司于1993 年12 月11 日经江苏省常州市人民政府外经贸委批准成立， 由常州服装集团有限公司、常州东南经济开发总公司、日本住金物产株式会社和 常州亚东服装有限公司共同组建的。1993 年12 月28 日公司领取了企合苏常字 001396 号法人营业执照。公司注册资本638 万美元，法定代表人缪柏纯，经营

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范围为：生产西装、西裤、茄克、便裤及各类服装，销售资产产品等。亚东公司 持有该公司10.4964%的股权。

截止2002 年末，常州好特曼时装有限公司总资产5,684.49 万元，净资产 4,988.82 万元，净利润126.35 万元。

五、本次关联交易原则

• 1、遵守国家有关法律、法规和相关政策的规定；

• 2、遵循平等协商、等价有偿的原则；

• 3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

• 4、有利于远东股份的长远发展，充分保护全体股东、特别是非关联股东的 合法权益和利益。

六、本次关联交易的有关事项

• 1 、交易标的：

本次交易的标的为产品服装，其中包括衬衫、运动装、童装、长裤、西服等 服装，共计 545,495 万件。

本次出售服装上未设置任何质押、抵押以及其他财产权利，未有涉及该资 产的重大争议的情况。

• 2 、定价政策和交易价格：

本次交易金额以交易标的2003 年8 月31 日为评估基准日的评估值为基础， 双方协商确定。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2003）第139 号《资产评估报告书》，交易标的的账面值为12,065,918.30 元，评估值为 12,090,068.00 元。（具体情况详见《资产评估报告书》）

• 经双方充分协商，确认出售总价为人民币12,065,918.30 元。

• 3 、结算方式：

100 交易价款由亚东公司于合同签定后以每三个月支付现金人民币 万元的方 式支付给远东股份，至付清为止。

• 4、担保方式：

4

45% 亚东公司以其持有的常州旭东服饰有限公司 的股权和常州好特曼时装 有限公司 10.4964% 的股权质押担保合同的履行。

• 5 、生效条件：

《服装买卖合同》经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立， 经远东股份董事会批准后生效。

七、独立财务顾问意见

• （一）假设前提：

本独立财务顾问报告所表达的意见是基于以下假设前提之上：

• 1、国家现行的法律、法规无重大变化；

• 2、亚东公司、远东股份所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 3、亚东公司、远东股份及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

• 4、交易双方当事人忠实、全面地履行相关交易协议；

• 5、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。

• （二）、独立财务顾问意见

根据审慎的审查和必要的专业判断，并认真查阅了包括但不限于本次关联交 易涉及的《服装买卖合同》、交易双方以及标的资产的基本资料、证券市场中业 已公开的资料以及其他我们认为必要的文件、资料和信息。我们认为本次购买服 装的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等相关法律、法规和《远东股份公司章程》规定的情况；交易过程贯彻了公 开、公平、公正和诚实信用的交易原则，没有损害远东股份及其全体股东的合法 的权益和利益，其结果将有利于远东股份的长远发展。

A 、合法性

1 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中上市公司关联交易的有关规定， 上市公司与其关联方达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之间或占上市 0.5 5 公司最近经审计净资产值的 ％至 ％之间的，由公司董事会做出相关决议。 本次关联交易的相关议案已经远东股份四届七次董事会审议通过；

• 2 、远东股份、亚东公司已经签订了与本次关联交易相关的《服装买卖合同》；

• 鉴于以上事实，本次关联交易符合国家相关法律法规的要求。

• B 、公平性

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1 、本次关联交易根据国家有关法律、法规，远东股份董事会做出有关决议； 远东股份董事会审议此次交易的议案时，与该交易有关联的董事缪柏纯、林旭辉、 段建国、周大强、潘华平、王学保回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同 意通过该项决议，因此此次交易在决策程序上遵循了公开、公平、公正的原则； 2 、本次关联交易定价在充分考虑标的的资产状况的基础上，本着平等互利 的原则协商确定，其定价政策和方式是适当的。

C 、合理性

本次远东股份向亚东公司出售服装的关联交易主要是基于以下原因：①加 快远东股份存货的周转，进一步扩大公司的生产和销售能力，提高公司的经济效 益；②充分合理利用交易双方的客户资源和销售渠道，保障商品价值的实现。 综上所述，本独立财务顾问认为本次出售服装的关联交易不存在损害上市公 司和股东利益的情形。该关联交易完成后，将有利于远东股份的长远发展。

八、提请投资者注意的事项

• 1、本次交易是远东股份与其关联企业之间发生的关联交易。

• 2、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次出售服装相关的远

• 东股份董事会决议公告、关联交易公告等信息披露资料；

3、本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、客观、公正的 评价，不构成对远东股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

• 1、远东股份四届七次董事会决议；

• 2、远东股份独立董事就此次关联交易发表的独立意见；

• 3、远东股份与亚东公司签订的《服装买卖合同》；

• 4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2003）第139 号《资产评估报告书》。

十、文件查阅地点

远东实业股份有限公司

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1 地址：江苏省常州市新北区岷江路 号 213022 邮政编码： 电话： 0519 － 5131666

联系人：蒋顺生

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（此页为兴业证券股份有限公司关于远东股份向亚东公司出售服装关联交易的独立财 务顾问报告的签署页）

兴业证券股份有限公司 2003 10 23 年 月 日

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