VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2014

Jun 24, 2014

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于远东实业股份有限公司

2013 年度股东大会的 法律意见书

致： 远东实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受远东实业股份有限公司（以 下称“公司”）的委托，指派本所姚培华律师、王亮亮律师（以下称“本所律师”）出 席公司2013年度股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根 据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”等法律法规和规范性文件以及 《远东实业股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见 证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供 的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原 件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何 隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

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一、 本次股东大会召集、召开程序

1、经查验，公司董事会于2014年5月30日以公告方式在《中国证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上刊登了《远东实业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的 通知暨增加2013年年度股东大会议案的提示公告暨开通网络投票方式的公告》，于 2014年6月14日以公告方式在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《远 东实业股份有限公司增加2013年年度股东大会临时提案的公告》，以及于2014年6月21 日以公告方式在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《远东实业股份 有限公司2013年年度股东大会的更正公告暨网络投票的提示性公告》。上述通知公告 的内容符合《大会规则》有关规定。

2、经查验，本次股东大会现场会议于2014年6月24日上午10点在北京市朝阳区酒 仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区召开，本次股东大会由公司董事长廖杰主持。通 － 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日上午9：30 － 11：30以及下午13：00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2014年6月23日15：00起至2014年6月24日15：00止。本次股东大会召开的实际时 间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表 决的股东共计28名，共代表有表决权股份503,733,196股，占公司有表决权股份总数的 75.186%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，共代表有 表决权股份503,177,061股，占公司有表决权股份总数的75.1%。根据深圳证券信息有 限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方 式参加投票的股东24名，代表有表决权股份556,135股，占公司有表决权股份总数的 0.083%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2014年6月18日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

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记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均 出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司 提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部 分董事、监事、高级管理人员。

• 2.本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》 等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股 东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方 式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每 项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

• （一）审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （二）审议通过《公司2013年度财务报告》

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （三）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （四）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （五）审议通过《公司2013年度独立董事工作报告》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

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总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （六）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （七）审议通过《续聘立信会计师事务所为公司2013年审计机构》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （八）审议通过《增补王冬先生为独立董事的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （九）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十）审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十四）审议通过《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；

• 表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

• 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

• （十五）审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所作为公司2014年年度审计机

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构的议案》；

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

（十六）审议通过《关于增加<公司章程>附件》的议案。

表决结果：同意股数503,423,196股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.938%；反对股数290,000股；弃权股数20,000股。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法 规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

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签 署 页

（本页无正文）

北京市竞天公诚律师事务所

《关于远东实业股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》 之签署页

北京市竞天公诚律师事务所

见证律师签名：

（姚培华）

见证律师签名：

（王亮亮）

二零一四年六月二十四日

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