VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jun 1, 2007

远东股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书

江苏常州东晟律师事务所

关于远东实业股份有限公司

2006 年度股东大会的法律意见书

致：远东实业股份有限公司

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 5 月 31 日在公司会议室以现场会议形式召开 2006 年度股东大会，江苏常州 东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派周旭东 律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”） 和《远东实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具法律 意见书。

本所律师依据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。本 所律师同意将本法律意见书作为公司 2006 年度股东大会的必备文件 予以公告，并愿依法对所出具的法律意见书承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证。按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，现发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会在《股东大会规则》规定的期限 内，于 2007 年 4 月 30 日在中国证券监督管理委员会信息披露指定报

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远东股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书

刊《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登公告通知了各股东。公 告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议的事项及出席会 议股东的登记、联系办法，公告及 2007 年 5 月 22 日《关于 2006 年 年度报告的更正公告》对所有提案的具体内容作了充分完整的披露。 本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议公告一致。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

• 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

• 1、本次股东大会召集人为公司董事会。

2、根据出席会议的股东签名、股票帐户卡和授权委托书，出席 本次股东大会的股东均为于 2007 年 5 月 25 日下午深圳证券交易所收 市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 股东；出席会议的股东(含代理人)共 14 名，所持（代理）有表决权的 股份总数为 89268982 股，占公司股份总数的 44.92%；其中，无限售 条件的流通股东(含代理人)共 10 人，所持(代理)有表决权的股份总数 为 2191260 股，占公司股份总数的 1.10%。

• 3、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、独立董事、

• 监事、董事会秘书，公司总裁及其他高级管理人员列席了会议。

依据证券登记结算机构提供的股东名册召集人与本所律师共同 验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效；经本所律师验证，本 次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

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远东股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书

本次股东大会由公司董事长李晓卫先生主持，出席会议的股东 （代理人）对公告中列明的五项议案采用记名方式进行了逐项表决， 并按《公司章程》、《股东大会规则》的规定由本所律师、股东代表与 监事代表共同负责进行计票、监票，表决结果当场进行了公布，议案 均获得了通过。

经验证，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、本次股东大会未有增加、变更议案 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2006 年度股东大会的召集、召 开程序，出席会议人员的资格人、召集人资格和表决程序、表决结果 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定， 合法有效。

江苏常州东晟律师事务所

周旭东律师

2007 年5 月31 日

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