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Oct 12, 2012

北京市万商天勤律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见

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北京市万商天勤律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

黑牛食品股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受黑牛 食品股份有限公司（下称“黑牛食品”或“公司”）的委托，作为黑牛食品实施 股权激励计划（下称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾 问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 已不符合激励条件的原激励对象吴华东等九人所持有的已获授但尚未解锁的限 制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意 见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

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担相应法律责任。

2 、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。本所律师并 不依据任何境外法律发表法律意见。

3 、黑牛食品已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：黑牛食品提供的所有文件 均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件 上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4 、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及 本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、本法律意见仅供黑牛食品实施本次回购注销部分限制性股票使用，不得 用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为黑牛食品实行本次回购注销 部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并 依法对本法律意见承担法律责任。

6 、本所律师承诺，同意黑牛食品部分或全部在本次回购注销部分限制性股 票材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但黑牛食品作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黑牛食品本次回购注销部分限 制性股票的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现就黑牛食品本次回购注销 部分限制性股票的相关事宜发表法律意见如下：

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一、关于本次回购注销部分限制性股票的授权

2011 年 12 月 28 日，黑牛食品召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根 据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《限 制性股票激励计划》”）及相关议案，股东大会授权董事会在出现限制性股票激 励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分 股票回购注销所必需的全部事宜。

经核查，本所律师认为，黑牛食品董事会已就本次回购注销部分限制性股票 获得股东大会的授权。

二、关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序

1 、 2012 年 10 月 11 日，黑牛食品召开第二届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，根据该等议案，鉴于激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、 林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等九名激励对象向公司提出辞职并已获 得同意，公司决定对该九名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 244,790 股进行回购注销，回购价格为每股 6.115 元。

2 、 2012 年 10 月 11 日，黑牛食品召开第二届监事会第九次会议，审议通 过了《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，监事会认为：上述激励对象离职手续已办理完毕，其因离职已不符 合激励条件，监事会同意公司回购注销上述九人已获授的全部股份；公司董事会 关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及《限制性股票激励计 划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

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3 、黑牛食品独立董事发表独立意见认为：公司本次回购注销部分已不符合 激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格合法、合规； 不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

本所律师认为，截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销部分限制 性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、黑牛食品公 司章程和《限制性股票激励计划》的规定，黑牛食品尚需就本次回购注销部分限 制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

1 、根据《限制性股票激励计划》及第二届董事会第九次会议审议通过的《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》、黑牛食品发布的《关于向激励对象授予 限制性股票的公告》，黑牛食品此次授予限制性股票的授予日为 2012 年 1 月 4 日， 授予价格为 7.95 元 / 股。

根据大华会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 16 日出具的《验资报告》（大 华验字 [2012]006 号），截至 2012 年 2 月 16 日，黑牛食品已收到吴华东等九人缴纳 的全部应缴出资款。

2 、黑牛食品 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配 预案的议案》，以公司股本总额 241,987,600 股为基数，每 10 股分配 1.00 元（含税） 现金股利，同时，以每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东转增股本。根据黑牛食 品发布的《 2011 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为： 2012 年 5 月 29 日，除权除息日为： 2012 年 5 月 30 日。

3 、《限制性股票激励计划》第九条“公司回购激励对象限制性股票的原则” 对回购价格及公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形对回购价格进 行调整的方式作了规定，第七条“标的股票的授予及解锁的条件和程序”之“（五） 解锁程序”对现金分红时公司回购未解锁的限制性股票的会计处理作了规定。

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4 、根据黑牛食品第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部 分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述九名 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票为 244,790 股，回购价格调整为每 股 6.115 元。

本所律师认为，黑牛食品董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回 购价格的调整不违反《管理办法》、《备忘录》、黑牛食品公司章程和《限制性股 票激励计划》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（ 1 ）黑牛食品董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授 权；

（ 2 ）截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销部分限制性股票已 经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、黑牛食品公司章程和 《限制性股票激励计划》的规定，黑牛食品尚需就本次回购注销部分限制性股票 所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；

（ 3 ）黑牛食品董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的 调整不违反《管理办法》、《备忘录》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计 划》的规定。

本法律意见正本四份。

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司回购 注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签字盖章页。）

北京市万商天勤律师事务所

地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层

负责人：王霁虹律师

（签名）

经办律师：胡刚律师

（签名）

毛国权律师

（签名）

二 O 一二年十月十一日

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