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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

QUI SE TIENDRA LE 28 FÉVRIER 2020

ET -

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 27 janvier 2020

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de Vision Lithium inc. (la « Société ») aura lieu au siège sociale de la Société située au 1019, boul. des Pins, 2[e ] étage, à Val d’Or (Québec), le vendredi 28 février 2020 à 10h00 (heure normale de l'Est), aux fins suivantes :

recevoir et considérer les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019 et le rapport des auditeurs s’y rapportant;
élire les administrateurs pour la prochaine année;
nommer les auditeurs pour la prochaine année et d’autoriser les administrateurs à établir leur rémunération;
examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modification, une résolution pour réapprouver et confirmer le régime d’options d’achat d’actions de la Société tel que plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui accompagne le présent avis; et
traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Une copie de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote pour l’assemblée accompagnent le présent avis de convocation à l’assemblée. La date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée est le 27 janvier 2020. Tout actionnaire inscrit à la date de référence pourra voter à l’assemblée ou à toute reprise de celleci en cas d’ajournement, en personne ou par procuration.

FAIT à Val-d’Or (Québec) le 27 janvier 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) “Yves Rougerie” Président et chef de la direction

Les actionnaires de la Société dont les actions sont enregistrées dans les livres de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister personnellement à l’assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., à l’attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard à 17 h 00, heure normale de l’Est, le mercredi 26 février 2020 (ou au plus tard 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’assemblée ajournée ou la convocation de l’assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société puisque ces actions sont enregistrées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un autre intermédiaire, ou au nom d’une agence de compensation, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

PARTIE I – DIRECTIVES RELATIVES AU VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est donnée relativement à la sollicitation, par la direction de Vision Lithium inc. (la « Société »), de procurations qui doivent servir à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui aura lieu à la date, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La Société prendra en charge la totalité des frais liés à la sollicitation de procurations. En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (Québec) (le « Règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises auprès d’organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d’autres intermédiaires financiers pour l’envoi des documents liés aux procurations aux propriétaires véritables des actions. Se reporter à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations – Avis aux porteurs véritables d’actions » ci-dessous.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

En vertu des règles dites de « notification et accès » pour la transmission de documents qui ont été adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les entreprises ont maintenant la possibilité d’envoyer un avis aux actionnaires pour les informer que les documents liés aux procurations sont disponibles sur Internet, plutôt que de leur faire parvenir par la poste tous les documents liés aux procurations. Cette année, la Société a choisi d’envoyer à ses actionnaires tous les documents liés aux procurations par la poste. La Société pourrait dans l’avenir transmettre ces documents en se prévalant des procédures de notification et d’accès. Si, dans l’avenir, la Société décide d’envoyer des avis à ses actionnaires, ces avis fourniront aux actionnaires des instructions sur la façon d’accéder à l’avis de convocation à l’assemblée et à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société sur Internet. Les avis indiqueront également aux actionnaires ce qu’ils doivent faire pour demander que les documents liés aux procurations leur soient transmis par voie électronique ou sous forme d’exemplaires imprimés, de façon ponctuelle ou en tout temps.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

L’actionnaire qui ne peut pas assister à l’assemblée est invité à remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et à le faire parvenir par la poste ou en mains propres à l’adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. À l’attention de : Services des procurations 100, University Avenue, 8[e ] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1

au plus tard à 17h00 (HNE) le mercredi 26 février 2020 (ou au plus tard 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’assemblée ajournée ou la convocation de l’assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site

Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent.

La nomination d’un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d’un document écrit et signé par l’actionnaire ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, d’un document écrit portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

L’actionnaire qui soumet un formulaire de procuration a le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom de son fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. L’actionnaire doit également aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d’agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions.

Les actionnaires qui ne sont pas inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux porteurs véritables d’actions » ci-après.

Révocation des procurations

L’actionnaire qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son utilisation. La personne qui a donné une procuration et qui assiste à l’assemblée à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en personne. Outre la révocation de toute autre façon permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un document écrit signé par l’actionnaire ou son représentant autorisé, qui est remis à l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société par la poste ou en mains propres à Services aux investisseurs Computershare inc. (à l’attention de: Services des procurations), 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou qui est déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et la procuration sera révoquée dès le dépôt de ce document écrit.

Avis aux porteurs véritables d’actions

L’information qui suit revêt une grande importance pour de nombreux actionnaires, car bon nombre d’actionnaires ne détiennent pas les actions de la Société en leur propre nom. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions de la Société en leur nom propre (ci-après appelés, les « actionnaires véritables »), doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à titre de porteurs d’actions inscrits peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les actions inscrites dans un relevé de compte fourni à l’actionnaire par un courtier en valeurs ne seront habituellement pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions seront plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peuvent être exercés (en faveur ou contre des résolutions, ou ces résolutions peuvent faire l’objet d’une abstention de vote) que selon les instructions de l’actionnaire véritable. À défaut d’instructions précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l’analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (au sens donné à ce terme ci-après), la Société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les actions immatriculées au nom de CDS & Co., d’un courtier en valeurs ou d’un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d’actionnaires véritables aux termes des règlements en valeurs mobilières applicables pour les besoins des mécanismes de communication à ces actionnaires véritables de documents liés aux procurations et d’autres documents destinés aux porteurs de titres ainsi qu’aux demandes d’instructions de vote qui leur sont faites. Les propriétaires véritables non opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu’ils ne s’opposent pas à ce qu’il divulgue à la Société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l’utilisation de ces renseignements aux

questions liées strictement aux activités de la Société. Les propriétaires véritables opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce qu’il divulgue ces renseignements à la Société.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société envoie l’avis de convocation à l’assemblée, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration, selon le cas (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée »), directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement par l’entremise d’intermédiaires aux propriétaires véritables opposés. Le Règlement 54-101 permet à la Société d’obtenir, à son gré, des intermédiaires, une liste de ses propriétaires véritables non opposés et d’utiliser cette liste pour transmettre des documents relatifs à l’assemblée directement à ces propriétaires et solliciter des instructions de vote directement auprès d’eux. Par conséquent, la Société a le droit de transmettre les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires véritables de deux façons : a) directement aux propriétaires véritables non opposés, et indirectement par l’entremise des intermédiaires aux propriétaires véritables opposés; ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l’entremise d’intermédiaires. La Société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission des documents relatifs à l’assemblée aux propriétaires opposés. La Société n’a pas utilisé la liste des propriétaires véritables non opposés pour transmettre directement les documents relatifs à l’assemblée aux propriétaires véritables non opposés dont le nom figure sur cette liste.

Selon la réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception des documents relatifs à l’assemblée sollicitant les instructions de vote des actionnaires véritables indirectement, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A7 auprès des actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le formulaire de procuration remis à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits, mais il ne vise qu’à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la façon de voter au nom de l’actionnaire véritable. L’actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l’assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l’assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l’Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d’une autre personne qu’ils souhaitent désigner pour qu’elle assiste à l’assemblée et y vote en leur nom. À moins que la loi l’interdise, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace prévu à cette fin dans l’Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l’assemblée et voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée même si ces questions ne figurent pas dans l’Annexe 54-101A7 ou dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. La majorité des courtiers en valeurs délèguent actuellement la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge poste habituellement un formulaire de demande d’instructions de vote au lieu du formulaire de procuration. L’actionnaire véritable est prié de remplir le formulaire de demande d’instructions de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L’actionnaire véritable peut également composer un numéro de téléphone sans frais et exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’il détient, ou encore donner ses instructions de vote par l’intermédiaire du site Web réservé au vote de Broadridge à l’adresse www.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, qui compilera les résultats et indiquera le sens dans lequel les droits de vote rattachés aux actions visées doivent être exercés à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote rattachés aux actions attestés par les procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans la procuration ci-jointe seront exercés, à défaut d’instructions contraires, en faveur (i) de l’élection des administrateurs; (ii) de la nomination des auditeurs; et (iii) de la résolution pour réapprouver et confirmer le régime d’options d’achat d’actions de la Société, tel qu’il est indiqué aux rubriques pertinentes de la présente circulaire de sollicitation de procurations. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint aux présentes exerceront les droits de vote conformément aux instructions données. En ce qui a trait aux modifications pouvant être apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées exerceront les droits de vote à leur gré. À la date d’impression des présentes, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification de ce type ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE

En date du 27 janvier 2020, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société s’élevait à 91 254 986. Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix à l’assemblée. La Société a fixé la date de clôture des registres au 27 janvier 2020 (la « date de clôture des registres ») pour établir les actionnaires autorisés à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres recevront l’avis de convocation à l’assemblée et auront le droit d’y assister et d’y voter. Un actionnaire inscrit dans la liste des actionnaires autorisés à voter à l’assemblée dressée à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions, même s’il s’est départi de ses actions après cette date. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’aura le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

À la date de clôture des registres, à la connaissance de la Société, les personnes suivantes détiennent en propriété véritable plus de 10 % des actions ordinaires de la Société ou exercent une emprise ou un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions.

Nom et lieu de résidence de l’actionnaire	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage des actions ordinaires
Nemaska Lithium inc. Québec (Québec)	15 000 000(1)	16,44 %

Note:

1) L’information, dont la Société n’a pas directement connaissance, provient de déclarations déposées sur le site Web de SEDI, à l’adresse www.sedi.ca.

PARTIE II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019 ainsi que le rapport des auditeurs externes y afférent seront présentés à l’assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote. Les états financiers et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 août 2019 sont disponibles sur le site internet de la Société (www.visionlithium.com) et sur le site internet SEDAR (www.sedar.com).

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») compte actuellement cinq (5) membres. Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration joint aux présentes ont l’intention de voter en faveur de l’élection des cinq (5) candidats dont les noms figurent dans le tableau ci-dessous. Chaque administrateur restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à l’élection de son remplaçant, à moins qu’il quitte son poste ou que celui-ci devienne vacant par suite de sa destitution, de son décès ou pour toute autre cause.

Le tableau suivant indique le nom de chaque personne dont la candidature est proposée au poste d’administrateur, tous les autres postes ou fonctions qu’elle exerce au sein de la Société, son occupation principale, l’année au cours de laquelle elle a été élue administrateur de la Société, son lieu de résidence ainsi que le nombre d’actions ordinaires de la Société qu’elle détient en propriété véritable ou sur lesquelles elle exerce une emprise ou un contrôle à la date mentionnée ci-dessous.

Nom et lieu de résidence	Administrateur depuis	Poste(s)	Nombre d’actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée à la date de clôture des registres(1)	Occupation principale(2)
Yves Rougerie(4) Val-d’Or (Québec)	23 février 2004	Président, chef de la direction et administrateur	807 150	Président et chef de la direction de la Société
Victor Cantore(3)(4) Montréal (Québec)	11 mai 2017	Président exécutif et administrateur	3 551 880	Président et chef de la direction d’Amex Exploration inc.
Robert C. Bryce(3)(4) Val-d’Or (Québec)	1 mai 1996	Administrateur	453 790(5)	Président de Abiting inc.
DrScott Jobin- Bevans(3)(4) Orillia (Ontario)	22 mars 2018	Administrateur	néant	Président, chef de la direction, administrateur, cofondateur et géoscientifique principal de Caracle Creek International Consulting inc.
Jonathan Gagné(3)(4) Montréal (Québec)	22 juillet 2019	Administrateur	néant	Ingénieur professionnel (ing.), Président de Servimine inc.

Notes:

1) L’information sur le nombre d’actions détenues par les candidats au poste d’administrateur a été fournie par chacun des candidats.
2) L’occupation principale de chacun des candidats et la description sommaire de leurs expériences professionnelles ont déjà été présentées aux actionnaires dans les circulaires de sollicitations de procurations par la direction antérieures.
3) Membre prévu du comité d’audit.
4) Membre prévu du comité de la rémunération.
5) De ce nombre total d’actions ordinaires, M. Robert C. Bryce détient directement 365 540 actions ordinaires, détient la propriété véritable de 78 250 actions ordinaires, indirectement par l’intermédiaire de Abiting inc., une société détenue à 100 % par M. Robert C. Bryce et exerce une emprise sur 10 000 actions ordinaires détenues en fidéicommis au bénéfice de ses petits-enfants.

Jonathan Gagné

Jonathan Gagné, ing., MBA, possède un B.Sc. en génie minier de l’École Polytechnique de Montréal et un MBA avec spécialisation en financement d'entreprise de l'Université du Québec à Montréal. M. Gagné possède plus de 12 années d’expérience dans le domaine minier tant au niveau de la connaissance technique que de la direction. Il a participé à la construction et à la mise en service du projet aurifère Meadowbank situé au Nunavut, a été responsable du département d’ingénierie minière pour la compagnie de consultation SGS Geostat et a été l’ingénieur responsable de supporter les opérations en fosses pour Glencore Zinc. Il est consultant minier pour la société Greenstone Gold Mines et il a été directeur général de Sayona Québec, une compagnie visant à développer le projet de lithium Authier situé au nord-ouest de Val d’Or (Québec).

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À l’exception de ce qui suit, à la connaissance de la Société, aucun des candidats à un poste d’administrateur de la Société qui précède :

5 -
a) n’est, ni n’a été, au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :
i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opération, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opération; ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui dans tous les cas était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;
ii) a fait l’objet d’une ordonnance après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, ni n’a été, au cours des dix dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;
c) n’a au cours des dix dernières années fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou
d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Yves Rougerie a été administrateur de la société Les mines d’or Excel inc. (« Excel »), qui fait l’objet d’ordonnances d’interdiction d’opérations rendues par les autorités en valeurs mobilières du Québec, de la Colombie-Britannique et de l’Alberta pour défaut de déposer ses états financiers et les documents connexes. Le 5 décembre 2013, Excel s’est placé sous la protection de la loi sur les faillites. André Allard & associés inc. a par la suite été nommé syndic et une proposition faite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) (« LFI ») a été acceptée par les créanciers d’Excel le 31 mars 2014 et approuvée par la Cour supérieure du Québec le 17 avril 2014. Dans le cadre de ce qui précède, les actions d’Excel ont été radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Scott Jobin-Bevans, a été administrateur de Strike Minerals inc. (« Strike Minerals ») du 28 octobre 2010 au 3 février 2014. Le 30 août 2013, Strike Minerals a annoncé qu’elle n’était pas en mesure de déposer ses états financiers annuels et le rapport de gestion y afférent pour l’exercice terminé le 30 avril 2013 dans le délai prescrit pour ces dépôts, principalement en raison du temps supplémentaire requis pour obtenir du financement et, par la suite, pour que son vérificateur termine la vérification. Compte tenu de la situation, Strike Minerals a présenté à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») une demande d’ordonnance d’interdiction d’opérations visant la direction, laquelle a été émise par la CVMO et a restreint toutes les opérations sur les titres de Strike Minerals effectuées par sa direction jusqu’à la fin des dépôts requis. Le 12 février 2014, la CVMO a émis une ordonnance temporaire selon laquelle toutes les opérations sur les titres de Strike Minerals devraient cesser pendant une période de 15 jours en attendant la tenue d’une audience visant à déterminer si toutes les opérations sur les titres de Strike Minerals devraient cesser définitivement ou pendant la période précisée dans l’ordonnance en raison du défaut persistant. Le 25 février 2014, l’ordonnance temporaire est devenue caduque et a été remplacée par une ordonnance selon laquelle toutes les opérations sur les titres de Strike Minerals cessent jusqu’à ce que l’ordonnance

soit révoquée par la CVMO. Le 12 février 2014, le British Columbia Securities Commission (le « BCSC ») a rendu une ordonnance semblable à l’ordonnance d’interdiction d’opérations de la CVMO et, le 27 mai 2014, le Alberta Securities Commission (le « ASC ») a rendu une ordonnance semblable. En date de la présente circulaire, les ordonnances d’interdiction d’opérations rendues par la CVMO, le BCSC et le ASC n’ont pas été révoquées ou annulées.

Sauf si des instructions sont données de s’abstenir de voter quant à l’élection des cinq (5) candidats précités, les personnes nommées au formulaire de procuration voteront POUR l’élection de chacun des cinq (5) candidats à titre d’administrateurs de la Société.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection de chacun des candidats à titre d’administrateurs de la Société.

APPOINTMENT OF AUDITORS

La direction de la Société propose que Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, soient nommés de nouveau à titre d’auditeurs de la Société pour l’année fiscale se terminant le 31 août 2019 et que les administrateurs de la Société soient autorisés à établir la rémunération de ces derniers.

Sauf si des instructions sont données de s’abstenir de voter quant à la nomination des auditeurs, les personnes nommées au formulaire de procuration voteront POUR la résolution nommant Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et autorisant les administrateurs d’établir la rémunération de ces derniers.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

La Société a adopté un régime d’options d’achats d’actions incitatives (le « Régime d’options ») pour l’ensemble des administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société. Les principales modalités du Régime d’options sont décrites sous la rubrique « Régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs » cidessous.

Le Régime d’options est un régime à « nombre variable » aux termes duquel la Société peut octroyer des options d’achat d’actions incitatives visant l’acquisition d’actions ordinaires de la Société, pourvu que le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime ne dépasse pas 10 % du nombre d’actions de la Société émises et en circulation au moment de toute octroi. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être réservées aux termes du régime d’options d’achat d’actions augmente ou diminue automatiquement à mesure que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société augmente ou diminue.

Le régime est un régime à « nombre variable » aux termes duquel peuvent être attribuées des options visant un maximum de 10 % des actions émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution des options. Dans les faits, le nombre d’actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime augmente ou diminue automatiquement en fonction de l’augmentation ou de la diminution du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, le Régime d’options doit être approuvé de nouveau par les actionnaires de la Société à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

Par conséquent, les actionnaires seront invités, lors de l’assemblée, à adopter la résolution ordinaire suivante (la « Résolution réapprouvant le Régime d’options ») :

IL EST RÉSOLU QUE :

le régime d’achat d’options incitatives de la Société actuellement en vigueur soit et est par les présentes réapprouvé et confirmé;
7 -
tout administrateur ou membre de la direction de la Société soit et est par les présentes autorisé à signer tout document ou à poser tout geste requis ou nécessaire ou qu’il juge utile afin de donner plein effet à ce qui précède. »

Le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter POUR la Résolution réapprouvant le Régime d’options. Pour être adoptée, la Résolution relative au Régime d’options nécessite l’approbation de la majorité des voix exprimées à cet égard en personne ou par procuration à l’assemblée. Sauf si des instructions contraires sont données, les personnes nommées au formulaire de procuration voteront POUR la Résolution réapprouvant le Régime d’options.

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune question autre que celles prévues dans l’ordre du jour énoncée dans l’avis de convocation qui pourrait être discutée lors de l’assemblée. Toutefois, si des modifications ou d’autres questions sont valablement soumises à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées aux fins de voter selon leur bon jugement sur les modifications relatives aux questions à l’ordre du jour mentionnées à l’avis de convocation ou sur toute autre question.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019, aucune personne informée à l’égard de la Société (tel que défini au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Québec)), aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou des filiales de la Société qui a eu une incidence importante sur celles-ci, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

PARTIE III – DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit présente la déclaration de la rémunération de la haute direction de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019, établie conformément à l’Annexe 51-102A6E – Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents .

Interprétation

« membre de la haute direction » désigne :

a) chaque personne physique qui a agi en qualité de chef de la direction de la Société ou exercé des fonctions comparables pendant la totalité ou une partie du dernier exercice;
b) chaque personne physique qui a agi en qualité de chef des finances de la Société ou exercé des fonctions comparables pendant la totalité ou une partie du dernier exercice;
c) le membre de la haute direction de la Société et de ses filiales, à l’exception des personnes visées aux paragraphes a) et b) qui précèdent, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait à plus de 150 000 $;
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe c si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ni n’exerçait de fonctions comparables à la fin de cet exercice.

Pour les besoins du texte qui suit, Victor Cantore, le Président exécutif, Yves Rougerie, Président et chef de la direction et Nancy Lacoursière, Chef des finances par intérim sont des membres de la haute direction de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération directe et indirecte (à l’exception des titres attribués comme rémunération) payée, payable, attribuée, octroyée, donnée ou fournie de toute autre façon, directement ou indirectement, par la Société à chaque membre de la haute direction et à chaque administrateur de la Société, à quelque titre que ce soit, notamment l’ensemble de la rémunération dans le cadre d’un régime ou non, les paiements directs ou indirects, la rétribution, les attributions d’ordre financier ou monétaire, les récompenses, les avantages, les cadeaux ou les avantages indirects qui lui sont payés, payables, attribués, octroyés, donnés ou fournis de toute autre façon aux membres de la haute direction et aux administrateurs pour les services fournis ou devant être fournis, directement ou indirectement, à la Société, pour chacun des deux derniers exercices terminés de la Société.

Tableau de la rémunération,	Tableau de la rémunération,	Tableau de la rémunération,	à l’exception des titres attribués co	à l’exception des titres attribués co	à l’exception des titres attribués co	mme rémunération	mme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provisions sur honoraires ou commissions ($)			Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)

			Primes ($)	Jetons de présence ($)
Victor Cantore Président exécutif(1)	2019	125 000	néant	néant	néant	néant	125 000
	2018	130 000	20 000	néant	néant	néant	150 000
Yves Rougerie Président, chef de la direction et administrateur (2)	2019	125 000	néant	néant	néant	2 647(2)	127,647
	2018	130 000	20 000	néant	néant	2 844(2)	152 844
Nancy Lacoursière Chef des finances par intérim	2019	27 960	néant	néant	néant	néant	27960
	2018	28 140	néant	néant	néant	néant	28 140

Notes:

1) Victor Cantore a été nommé Président exécutif le 22 mars 2018.

2) Outre son salaire de 125 000 $, un avantage imposable du montant indiqué ci-dessus pour l’utilisation d’un véhicule fait partie de la rémunération totale de Yves Rougerie.

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés à chaque administrateur et membre de la haute direction ou émis à son avantage par la Société ou l’une de ses filiales au cours du dernier exercice pour service rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales.

		Titres attribués comme	Titres attribués comme	rémunération	rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sousjacents et pourcentage de la catégorie	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sousjacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sousjacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Victor Cantore(1) Président exécutif et administrateur	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Yves Rougerie(2) Président, chef de la direction et administrateur	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Nancy Lacoursière(3) Chef des finances par intérim	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Robert C. Bryce(4) Administrateur	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Scott Jobin- Bevans Administrateur(5)	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o
Jonathan Gagné Administrateur(6)	Options	néant	s/o	s/o	s/o	s/o	s/o

Notes:

1) Au 31 août 2019, Victor Cantore détenait un total de 800 000 titres attribués comme rémunération, composé exclusivement d’options d’achat d’actions, chacune pouvant être exercée en vue d’obtenir une action ordinaire de la Société. De ce nombre, une tranche de 500 000 peuvent être exercées au prix de 0,27$ l’action jusqu’au 17 mai 2022 et une tranche de 300 000 peuvent être exercées au prix de 0,42$ l’action jusqu’au 19 décembre 2022.
2) Au 31 août 2019, Yves Rougerie détenait un total de 805 000 titres attribués comme rémunération, composé exclusivement d’options d’achat d’actions, chacune pouvant être exercée en vue d’obtenir une action ordinaire de la Société. De ce nombre, une tranche de 5 000 peuvent être exercées au prix de 0,10$ l’action jusqu’au 19 mars 2020, une tranche de 500 000 peuvent être exercées au prix de 0,27$ l’action jusqu’au 17 mai 2022 et une tranche de 300 000 peuvent être exercées au prix de 0,42 l’action jusqu’au 19 décembre 2022.
3) Au 31 août 2019, Nancy Lacoursière détenait un total de 150 000 titres attribués comme rémunération, composé exclusivement d’options d’achat d’actions, chacune pouvant être exercée en vue d’obtenir une action ordinaire de la Société. De ce nombre, une tranche de 50 000 peuvent être exercées au prix de 0,27$ l’action jusqu’au 17 mai 2022 et une tranche de 100 000 peuvent être exercées au prix de 0,42 l’action jusqu’au 19 décembre 2022.
4) Au 31 août 2019, Robert C. Bryce détenait un total de 367 500 titres attribués comme rémunération, composé exclusivement d’options d’achat d’actions, chacune pouvant être exercée en vue d’obtenir une action ordinaire de la Société. De ce nombre, une tranche de 55 000 peuvent être exercées au prix de 0,20$ l’action jusqu’au 30 mars 2019, une tranche de 37 500 peuvent être exercées au prix de 0,10$ l’action jusqu’au 19 mars 2020, une tranche de 175 000 peuvent être exercées au prix de 0,27$ l’action jusqu’au 17 mai 2022 et une tranche de 100 000 peuvent être exercées au prix de 0,42 l’action jusqu’au 19 décembre 2022.
5) Au 31 août 2019, Scott Jobin-Bevans détenait un total de 300 000 titres attribués comme rémunération, composé exclusivement d’options d’achat d’actions, chacune pouvant être exercée en vue d’obtenir une action ordinaire de la Société au prix de 0,48 $ l’action jusqu’au 14 avril 2023.
6) Au 31 août 2019, Jonathan Gagné ne détenait aucun titre attribué comme rémunération.
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Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction

Aucun titre attribué comme rémunération n’a été exercé par un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société au cours de l’exercice terminé le 31 août 2019.

Régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs

La Société offre aux membres de sa haute direction visés une rémunération incitative à long terme dans le cadre de son Régime d’options. Le comité de la rémunération recommande l’attribution d’options d’achat d’actions incitatives à l’occasion en fonction de son évaluation de la pertinence de le faire, compte tenu des objectifs stratégiques à long terme de la Société, de son stade de développement au moment en cause, du besoin de maintenir en poste ou de recruter certains employés clés, du nombre d’options d’achat d’actions déjà en circulation et de la situation générale des marchés. Le comité de la rémunération conçoit l’attribution d’options comme une façon de promouvoir le succès de la Société ainsi qu’un rendement plus élevé pour ses actionnaires. En ce sens, le comité de la rémunération n’attribue pas d’options en trop grand nombre, ce qui donnerait lieu à une dilution excessive ou à des prix d’exercice qui ne tiendraient pas compte de la valeur sous-jacente de la Société.

Les modalités et conditions importantes du Régime d’options sont les suivantes :

a) le conseil peut attribuer des options aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés ainsi qu’aux experts-conseils de la Société et de ses filiales;
b) un maximum de 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation peut être réservé aux fins d’émission aux termes du régime à la levée des options attribuées aux termes du régime;
c) le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options par une personne ne peut dépasser, au cours d’une période de 12 mois, 5 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation à la date de l’attribution de l’option;
d) le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options par un consultant ne peut dépasser, au cours d’une période de 12 mois, 2 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation à la date de l’attribution de l’option au consultant;
e) le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options par une personne engagée dans le cadre de la prestation d’activités de relations avec les investisseurs ne peut dépasser, au cours d’une période de 12 mois, 2 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation à la date de l’attribution de l’option à cette personne;
f) le prix d’exercice des options est fixé par le conseil au moment de l’attribution de chaque option, mais il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société le jour de bourse qui précède la date de l’attribution de l’option;
g) sous réserve des exigences de la Bourse de croissance TSX, le conseil d’administration peut, à son appréciation, établir les modalités d’un calendrier d’acquisition des droits pour chaque option attribuée;
h) la période maximale au cours de laquelle une option peut être exercée est de dix ans à compter de la date de son attribution, tel que l’établit le conseil, à son appréciation, après quoi l’option est caduque;
i) les options ne peuvent être cédées ni transférées, sauf par testament ou conformément aux lois sur les successions;
j) si un titulaire d’options est, de l’avis du conseil, atteint d’une incapacité permanente alors qu’il est au service de la Société ou s’il est administrateur de la Société ou consultant pour celle-ci, toute option ne peut être exercée qu’à l’égard du nombre d’actions que le titulaire de l’option avait le droit d’acquérir à la date où son incapacité permanente est survenue, pendant la période de 12 mois suivant cette date ou avant
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l’expiration de la durée de l’option, selon le plus rapproché de ces événements, après quoi l’option est caduque;

k) si un titulaire d’options décède, toute option qu’il détenait ne peut être exercée qu’à l’égard du nombre d’actions qu’il avait le droit d’acquérir au moment de son décès pendant la période de 12 mois suivant la date du décès ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon le plus rapproché de ces événements, après quoi l’option est caduque;
l) s’il est mis fin à l’emploi d’un titulaire d’options ou à la relation de fournisseur de services avec la Société pour un motif valable, toute option qui n’aura pas été exercée sera immédiatement annulée;
m) si l’emploi, le poste ou la charge d’administrateur d’un titulaire d’options auprès de la Société ou les services-conseil qu’il lui fournit prennent fin autrement qu’en raison de son décès, de son incapacité permanente ou de son congédiement pour un motif valable, toute option détenue par le titulaire d’options ne peut être exercée qu’à l’égard du nombre d’actions qu’il avait le droit d’acquérir au moment de la cessation de cet emploi, de ce poste, de cette charge ou de cette prestation de services pendant la période de 12 mois suivant cette date ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon le plus rapproché de ces événements, après quoi l’option est caduque;
n)
le prix d’exercice de l’option est payable intégralement au moment où l’option est exercée;
o) si la Société est tenue en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou d’une autre loi applicable de remettre à une autorité gouvernementale un montant au titre de l’impôt sur la valeur d’un avantage imposable associé à l’exercice d’une option par un titulaire d’options, le titulaire d’options, simultanément à l’exercice de l’option, doit, selon le cas :
i) verser à la Société, en plus du prix d’exercice des options, suffisamment de liquidités, selon ce qu’établit la Société, à son entière appréciation, afin de constituer le montant nécessaire pour financer la remise fiscale requise;
ii) autoriser la Société, pour le compte du titulaire d’options, à vendre sur le marché, selon les modalités et aux moments qu’établit la Société, à son entière appréciation, la tranche des actions ordinaires qui font l’objet de l’émission à l’exercice de l’option qui est nécessaire afin de réaliser un produit en espèces suffisant pour financer la remise fiscale requise;
iii) prendre d’autres dispositions que la Société juge acceptables, à son entière appréciation, pour financer la remise fiscale requise;
p) si la Société projette de se regrouper ou de fusionner avec une autre société (qui n’est pas une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de procéder à sa liquidation, à sa dissolution ou à la cessation de ses activités, ou si une offre d’achat visant les actions ordinaires de la Société est présentée à tous les actionnaires de la Société (sauf l’initiateur ou les initiateurs), cette dernière a le droit, sur remise d’un avis écrit faisant état de son intention à chaque titulaire d’options détenant des options dans le cadre du régime, de permettre l’exercice de la totalité des options en cours dans le cadre du régime, dans un délai de 20 jours suivant la date de cet avis et de décider qu’à l’échéance de ce délai de 20 jours, toutes les options seront caduques et annulées;
q) sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des autorités de réglementation, le conseil peut modifier le régime ou y mettre fin, à condition, toutefois, qu’aucune modification n’ait d’incidence défavorable sur les droits rattachés à une option attribuée antérieurement à un titulaire d’options dans le cadre du régime sans le consentement de celui-ci, sauf dans la mesure requise par la loi.

Contrats d’emploi, de services-conseils et de gestion

À l’exception d’un salaire de 125 000 $ versée à Victor Cantore (Président exécutif et administrateur de la Société) et d’un salaire de 125 000 $ et d’un avantage imposable de 2 647 $ pour l’utilisation l’un véhicule versé à Yves Rougerie (Président, chef de la direction et administrateur de la Société), la Société ne détient aucun contrat ou

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convention d’emploi, de services-conseils ou de gestion avec un membre de la haute direction ou un administrateur de la Société.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction de la Société est examinée annuellement par le comité de la rémunération, qui formule ensuite au conseil ses recommandations. Le conseil approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction (et de toute autre personne) en fonction des recommandations du comité de la rémunération.

Pour le dernier exercice terminé, le comité de la rémunération était composé des membres suivants : Yves Rougerie, Victor Cantore, Robert C. Bryce, Scott Jobin-Bevans et Jonathan Gagné.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est structuré en trois éléments importants : le salaire de base, les mesures incitatives annuelles (primes) et les mesures incitatives à long terme, y compris les options d’achat d’actions incitatives attribuées dans le cadre du Régime d’options.

Les membres de la haute direction touchent un salaire de base qui a été établi essentiellement en fonction des responsabilités liées au poste, des compétences et de l’expérience du membre de la haute direction, et de l’état de la concurrence. En plus de leur salaire de base, les membres de la haute direction peuvent recevoir une prime annuelle discrétionnaire votée par le conseil et fondée sur le rendement global de la Société.

L’examen annuel du salaire de base de chaque membre de la haute direction tient compte des facteurs suivants : les conditions actuelles du marché et la conjoncture économique, les niveaux de responsabilités et d’imputabilité de chaque membre de la haute direction, les aptitudes et les compétences de chaque personne, les facteurs de maintien en poste et le niveau de rendement démontré. Le salaire de base n’est pas évalué en fonction d’un « groupe de référence », mais, le comité de la rémunération examine de façon informelle et ponctuelle les données relatives à la rémunération des membres de la haute direction provenant de sociétés à capital ouvert qui affichent une capitalisation boursière comparable à celle de la Société et qui exercent des activités dans des secteurs semblables et dans des régions dont les conditions économiques sont comparables à celles dans lesquelles la Société exerce des activités. Le comité de la rémunération s’appuie sur l’expérience générale de ses membres pour fixer les salaires de base. La Société accorde une importance équivalente aux salaires de base et aux options en tant que mesures incitatives respectivement à court et à long terme. Les primes annuelles incitatives sont liées au rendement et peuvent constituer une part plus ou moins importante du programme de rémunération global pour une année donnée.

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TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant fournit des précisions, au 31 août 2019, soit la fin du dernier exercice de la Société, sur les plans de rémunération dans le cadre desquels l’émission de titres de la Société est autorisée.

Information sur les plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres	Information sur les plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres
Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation ($) (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	4 587 500	0,34	4 537 998
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s/o	s/o	s/o

Le plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres auquel il est fait référence dans le tableau ci-dessus est le Régime d’options.

PARTIE IV – AUTRES RENSEIGNEMENTS

COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Les règles du comité d’audit figurent en annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Composition du comité d’audit

Les membres du comité d’audit de la Société sont Robert C. Bryce, Victor Cantore, Scott Jobin-Bevans et Jonathan Gagné. Tous les membres du comité d’audit possèdent des compétences financières et, à l’exception de Victor Cantore, les membres du comité d’audit ne sont pas membres de la haute direction, salariés ou personnes participant au contrôle de l’émetteur. Par conséquent, la composition du comité d’audit est conforme aux exigences applicables aux émetteurs émergents en vertu du Règlement 52-110 sur les comités d’audit (Québec) (« Règlement 52-110 »).

Formation et expérience pertinentes

La formation et l’expérience connexe de chacun des membres du comité d’audit qui sont pertinentes pour ses fonctions de membre du comité d’audit sont décrites ci-dessous.

M. Robert C. Bryce est administrateur et Président du comité d’audit de la Société et a été Président et Chef de la direction de longue date de la Société. Il est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires. Il a acquis ses compétences financières suite à de nombreuses années d’expérience à titre d’administrateur d’autres émetteurs

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assujettis, incluant à titre de membre de plusieurs comités d’audit. À ce titre, il a de nombreuses années d’expérience dans la préparation et révision des états financiers de sociétés publiques.

M. Victor Cantore est administrateur de la Société et propriétaire et exploitant de Bay Capital Markets inc., une société fondée par M. Cantore en 2011 qui fournit des services de développement d’entreprise, de communications financières, de relations avec les investisseurs et de conseils en gestion à des sociétés minières ouvertes et fermées, d’énergie, d’énergies alternatives et de technologies. M. Cantore a débuté sa carrière dans l’industrie financière en 1992 en tant que conseiller pour Tasse & Associés. En 1993, il est passé chez RBC Dominion Securities, une des plus grandes firmes de courtage au Canada. Depuis 1999, M. Cantore a travaillé autant avec des sociétés publiques que privées dans l’organisation et le montage de financements, surtout dans les secteurs des ressources et de la haute technologie. Il a été administrateur de plusieurs sociétés ouvertes et fermées.

D[r] Scott Jobin-Bevans est administrateur et possède près de 30 ans d’expérience dans le domaine des géosciences, notamment l’exploration minière, la gestion et l’administration, les conférences, la recherche, les rapports administratifs, la rédaction de rapports techniques (propositions, articles de recherche), les présentations (large éventail de publics), le financement de projets et plus récemment le traitement des minéraux. Avec plus de 17 ans d’expérience directe auprès de sociétés ouvertes et fermées à titre de dirigeant, d’administrateur et de conseiller technique, il a participé à l’entrée en bourse de nombreuses sociétés fermées. M. Jobin-Bevans est titulaire d’un doctorat en géologie de University of West Ontario et est géoscientifique agréé auprès de l’Ordre des géoscientifiques professionnels de l’Ontario (APGO), professeur auxiliaire externe au département de géologie (Lakehead University, Ontario, Canada) et Professionnel en gestion de projet (PMP).

Chacun des membres du comité d’audit possède une grande expérience en ce qui a trait à l’examen d’états financiers. Chaque membre a une connaissance des activités de la Société et est en mesure d’évaluer les principes comptables applicables à ses activités.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit, telles que décrites dans les règles du comité d’audit jointe à l’annexe A des présentes.

Utilisation de certaines dispenses

La Société se prévaut de la dispense du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 relativement aux obligations en vertu des Parties 3 ( Composition du comité d’audit ) et 5 ( Obligations de déclaration ).

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux derniers exercices par les auditeurs externes de la Société sont indiqués ci-après :

Exercice financier terminé le	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit	Honoraires pour services fiscaux	Autres honoraires
31 août 2019	33 000 $	néant	7 000 $	850 $
31 août 2018	27 000 $	néant	11 000 $	néant

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Les « honoraires d’audit » comprennent les honoraires versés à Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. pour les services d’audit des états financiers annuels de la Société, d’aide à l’établissement des états financiers intermédiaires et des questions connexes.

Les « honoraires pour services liés à l’audit » comprennent les honoraires pour les services liés à l’audit, notamment les honoraires de conseil relatifs aux normes de publication de l’information comptable et financière.

Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour les services professionnels fournis en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale en vue de la préparation des déclarations de revenus de la Société et de la préparation des informations sur le capital.

Les « autres honoraires » comprennent tous les honoraires professionnels versés pour tous les services autres que ceux qui entrent dans les catégories des honoraires d’audit, des honoraires pour services liés à l’audit et des honoraires pour services fiscaux.

DIVULGATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le texte qui suit résume les pratiques en matière de régie d’entreprise établies par la Société conformément aux lois applicables et aux politiques des autorités réglementaires en valeurs mobilières et de la Bourse de croissance TSX, incluant les obligations de divulgation prévues au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernanc e (Québec).

Le conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de cinq (5) administrateurs, dont trois (3) administrateurs doivent être indépendants, c’est-à-dire des administrateurs indépendants de la direction et n’ayant aucun intérêt ni relation avec la Société, y compris des relations d’affaires, tel que défini au Règlement 52-110. Les membres du conseil d’administration sont Yves Rougerie, Victor Cantore, Robert C. Bryce, Scott Jobin-Bevans et Jonathan Gagné. Victor Cantore et Yves Rougerie sont des hauts dirigeants de la Société et ne sont donc pas des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants du conseil d’administration sont Robert C. Bryce, Scott JobinBevans et Jonathan Gagné.

Le conseil d’administration est chargé de superviser la conduite des activités de la Société et de superviser l’équipe de direction, laquelle doit rendre compte au conseil d’administration de l’exploitation courante de la Société.

Le conseil d’administration s’acquitte des responsabilités précises suivantes dans le cadre de ses fonctions générales de gérance, à savoir :

Processus de planification stratégique : compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration élabore un plan stratégique avec le concours de la direction;
Risque de gestion : étant donné que le conseil d’administration supervise directement la plupart des aspects de la Société, l’élaboration de systèmes ainsi que la création de comités pour le suivi et la gestion efficaces des principaux risques reliés à tous les aspects de la Société s’avèrent superflues pour le moment;
Nomination, formation et évaluation des cadres de haut niveau : aucun système élaboré de sélection, de formation ni d’évaluation des dirigeants n’est établi en ce moment, étant donné qu’il s’avérerait trop coûteux vu la taille de la Société et son stade de développement actuel; toutefois, le conseil d’administration surveille étroitement le rendement des dirigeants, qu’il évalue en regard du plan stratégique global au moyen de rapports produits par les dirigeants et de réunions périodiques avec ces derniers; et
Politique de communication : le conseil d’administration s’engage à communiquer efficacement avec les actionnaires de la Société, les autres bailleurs de fonds et le public en général par voie de dépôts
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statutaires, de même que par des communiqués de presse; les actionnaires ont aussi l’occasion de formuler des commentaires ou des suggestions aux assemblées des actionnaires et le conseil d’administration en tient compte dans ses décisions lorsqu’ils sont appropriés et pertinents.

Divulgation de la diversité

Les membres de la haute direction et les membres du conseil d’administration de la Société proviennent d’horizons divers et ont des compétences variées, et ils ont été sélectionnés parce que l’on estimait que la Société et ses parties prenantes bénéficieraient d’un tel éventail de compétences et d’expériences. Le conseil d’administration juge que le mérite est le principal élément qui motive les nominations au conseil et à la haute direction et, par conséquent, celuici n’a pas adopté de cible en matière de représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées ou des personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « membres des groupes désignés ») dans les postes de membre de la haute direction ou du conseil d’administration de la Société.

La Société n’a pas adopté de politique écrite sur la diversité, mais elle cherche à favoriser et à maintenir de façon informelle la diversité au sein de la haute direction et du conseil d’administration, dans le cadre des efforts de recrutement de la direction, en consultation avec les administrateurs, qui précèdent les propositions de candidats à l’ensemble du conseil d’administration à des fins d’examen. Actuellement, un membre de la haute direction de la Société est une femme (Nancy Lacoursière, Chef des finances par intérim), ce qui représente 33 % des membres de la haute direction de la Société, mais aucun membre des groupes désignés ne siège au conseil d’administration de la Société.

Limite de la durée du mandat des administrateurs

La Société n’a établi aucune politique qui limite la durée du mandat des administrateurs et elle n’a pas prévu d’autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration. Actuellement, le conseil d’administration n’est pas d’avis qu’il soit dans l’intérêt de la Société de limiter la durée du mandat des administrateurs ou d’établir un âge de retraite obligatoire. Le conseil d’administration estime que le fait de limiter la durée des mandats pourrait nuire à Société, qui perdrait la contribution avantageuse de ces administrateurs qui ont acquis avec le temps une connaissance approfondie de la Société, ses activités et du secteur dans lequel elle exerce ses activités.

Mandats d’administrateurs

Le tableau suivant énumère les administrateurs de la Société (qui sont chacun candidats à l’élection ou réélection au conseil d’administration) qui sont administrateurs d’autres émetteurs assujettis :

Nom	Autres émetteurs assujettis
Victor Cantore Administrateur	Amex Exploration inc. Nitinat Minerals Corporation
Robert C. Bryce Administrateur	Q-Gold Resources ltd. QMX Gold Corporation
DrScott Jobin-Bevans Administrateur	International Prospect Ventures ltd. Northern Shield Resources inc. Stroud Resources ltd. White Metal Resources Corp.

Orientation et formation continue

La Société n’offre pas de programme d’orientation ni de formation officiel aux nouveaux administrateurs pour le moment. Toutefois, les nouveaux administrateurs ont l’occasion de se familiariser avec la Société en rencontrant les autres membres du conseil d’administration et les dirigeants. De plus, les nouveaux administrateurs sont invités à rencontrer les conseillers juridiques de la Société pour mieux connaître leurs devoirs et obligations.

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Éthique commerciale

Le conseil d’administration considère la régie d’entreprise essentielle à la réussite de la Société et nécessaire afin de remplir ses obligations envers les actionnaires. Le conseil contrôle la conduite éthique de la Société et de ses dirigeants et s’assure qu’ils se conforment avec les règlements et lois qui s’appliquent, incluant ceux des commissions de valeurs mobilières et des bourses. La Société se conforme à toutes les normes de dissémination d’information de nature légale, comptable et technique par le biais de l’emploi de consultants professionnels qualifiés et expérimentés et d’employés professionnels.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil d’administration a considéré la possibilité de mettre en place un comité de mises en candidature. Toutefois, étant donné la taille du conseil d’administration et le peu de changement au sein du conseil au cours des dernières années, il a été convenu que le conseil d’administration assumerait ce rôle pour le moment.

Rémunération

La Société a en place un comité de la rémunération. Le comité est formé actuellement de Yves Rougerie, Victor Cantore, Robert C. Bryce, Scott Jobin-Bevans et Jonathan Gagné. La rémunération des membres de la haute direction, des administrateurs et des consultants de la Société est révisée par le comité de la rémunération qui fait des propositions au conseil d’administration. La rémunération du Président exécutif, du Chef de la direction et du Chef des finances par intérim est établie sur la base des risques et responsabilités liés à ces positions et au comparatif avec la rémunération payée par d’autres sociétés ouvertes de nature et de taille similaires. Actuellement, les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune rémunération mensuelle.

Autres comités du conseil

Le conseil d’administration a considéré la possibilité de former divers comités tels qu’un comité de mises en candidature, un comité de régie et un comité des ressources humaines. Toutefois, étant donné sa taille actuelle, il a été décidé que cette décision serait périodiquement étudiée par le conseil d’administration en tenant compte de l’évolution de la Société. Le conseil d’administration a cependant déjà constitué un comité d’audit puisqu’il est tenu de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières et les politiques de la Bourse de croissance TSX applicables.

Évaluation

Bien qu’aucun processus d’évaluation formel n’ait été mis en place, le conseil d’administration entreprend périodiquement un exercice d’évaluation sur l’efficacité et la performance du conseil d’administration, son comité d’audit et de chacun de ses administrateurs auquel contribuent les dirigeants.

Les pratiques en matière de gouvernance susmentionnées, telles qu’elles sont actuellement rédigées, peuvent faire l’objet de modifications au cours de l’évolution de la Société. Par conséquent, le conseil d’administration demeure conscient des questions entourant la régie d’entreprise et s’efforce continuellement d’examiner et, si nécessaire, de mettre en place les mesures, les mécanismes de contrôle et les structures nécessaires pour assurer l’exécution efficace de ses responsabilités, sans occasionner des frais généraux additionnels et réduire le rendement de l’avoir des actionnaires. Le conseil d’administration a toujours pour objectif d’assurer la viabilité à long terme et la rentabilité de la Société, ainsi que le bien-être de ses employés et des collectivités où elle exerce ses activités.

DOCUMENTATION ADDITIONNELLE

La Société est un émetteur assujetti au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique et, par conséquent, est tenue de déposer certains états financiers ainsi que des documents additionnels auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières de chacune de ces juridictions et de déposer une copie électronique de ceux-ci par l’entremise du système électronique SEDAR. L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers audités ainsi que le rapport de gestion du dernier exercice financier de la Société, dont une copie est disponible sur demande au Secrétaire de la Société. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la

18 -

demande émane d’une personne qui n’est pas porteur de titres de la Société. Ces documents, ainsi que d’autres renseignements concernant la Société, sont aussi disponibles sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu’il envisage de soumettre à l’assemblée (une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part. La Société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l’auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l’appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d’inclure une déclaration à l’appui de la proposition si, notamment, celle-ci n’est pas soumise à la Société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation à l’assemblée qui a été expédié aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la LCSA portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

FAIT à Val-d’Or (Québec) le 27[e] jour de janvier, 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) “Yves Rougerie”

Président et chef de la direction

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ANNEXE A

VISION LITHIUM INC. RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d’audit de la Société (le « Comité ») est d’aider le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de la Société. Les objectifs du Comité sont : (i) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de la Société; (ii) d’assurer l’indépendance des auditeurs externes de la Société; et (iii) d’améliorer la communication entre les auditeurs de la Société, la haute direction et le Conseil.

2. COMPOSITION

Le Comité se compose d’au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le Conseil. La majorité d’entre eux doit être libre de toute relation qui, selon le Conseil, pourrait être une entrave à leur indépendance comme membre du Comité.

Au moins un membre du Comité doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du Comité qui ne possèdent aucune compétence financière s’efforceront d’en développer afin d’être familiers avec les pratiques financières et comptables de base. Pour les fins de la présente Charte, compétences financières signifient la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu’un président du Comité ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du Comité.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

3.1
Le Comité se réunit au moins quatre (4) fois par an, ou plus fréquemment, si nécessaire.
3.2 Durant toutes les réunions du Comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, le président du Comité n’a pas droit à un second vote.
3.3 Le quorum aux réunions du Comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l’ajournement des réunions du Comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du Comité sont les suivants :

4.1 États financiers et communication d’information

a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous
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autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Société;

4.2 Auditeurs externes

a) recommander au Conseil le choix des auditeurs externes devant être nommés annuellement ainsi que leur rémunération et, lorsque requis, leur remplacement;
b) surveiller le travail des auditeurs externes, lesquels sont les représentants des actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;
c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu’ils ont avec la Société qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;
d) s’assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de la Société, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l’exactitude de ses états financiers;
e) examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l’auditeur externe actuel et ancien de la Société;
f) examiner le plan d’audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;
g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l’audit ainsi que les services non liés à l’audit que l’auditeur externe de la Société doit rendre à la Société ou à ses filiales. Le Comité satisfait à l’obligation d’approbation préalable des services non liés à l’audit dans les conditions suivantes :
(i) le montant total de tous les services non liés à l’audit qui n’ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales à son auditeur externe au cours de l’exercice pendant lequel les services sont rendus;
(ii) la Société ou ses filiales, selon le cas, n’a pas reconnu les services comme des services non liés à l’audit au moment du contrat; et
(iii) les services sont promptement portés à l’attention du Comité et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le Comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le Comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit pourvu que l’approbation préalable de services non liés à l’audit soit présentée au Comité à sa première réunion régulière après l’approbation.

4.3 Procédures de communication de l’information financière

a) en consultation avec les auditeurs externes, examiné avec la haute direction l’intégrité des procédures de communication de l’information financière, que ce soit à interne ou à l’externe;
b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l’exactitude des principes comptables de la Société, tels qu’ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;

A-2

c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et d’audit de la Société, tels que suggérés par les auditeurs externes et la haute direction;
d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;
e) examiner avec les auditeurs externes et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués; et
f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, ainsi que pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

A-3

AI assistant

Vision Lithium Inc. — AGM Information 2020

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

PARTIE I – DIRECTIVES RELATIVES AU VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent.

Révocation des procurations

Avis aux porteurs véritables d’actions

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Note:

PARTIE II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Notes:

Jonathan Gagné

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

APPOINTMENT OF AUDITORS

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

PARTIE III – DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Interprétation

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Notes:

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction

Régimes d’options d’achat d’actions et autres régimes incitatifs

Contrats d’emploi, de services-conseils et de gestion

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PARTIE IV – AUTRES RENSEIGNEMENTS

COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Politiques et procédures d’approbation préalable

Utilisation de certaines dispenses

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

DIVULGATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le conseil d’administration

Divulgation de la diversité

Limite de la durée du mandat des administrateurs

Mandats d’administrateurs

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d’administration

Rémunération

Autres comités du conseil

Évaluation

DOCUMENTATION ADDITIONNELLE

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

ANNEXE A

VISION LITHIUM INC. RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

1.

MANDAT ET RESPONSABILITÉS

2.

COMPOSITION

3.

RÉUNIONS ET PROCÉDURES

4.

DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

4.1

États financiers et communication d’information

4.2 Auditeurs externes

4.3 Procédures de communication de l’information financière

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