DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-31065501
Denominación Social: VISCOFAN, S.A.
Domicilio social:

CALLE BERROA N.15, 4 PLANTA, POLÍGONO INDUSTRIAL BERROA, 31192 (TAJONAR) NAVARRA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
25/01/2019	32.550.000,00	46.500.000	46.500.000

Con fecha 16 de diciembre de 2024, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Navarra la escritura de reducción y aumento de capital de 662.369 acciones relativa a la ejecución de la segunda edición del programa de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" aprobado por la Junta General de accionistas en fecha 18 de abril de 2024. La reducción y el aumento de capital se han llevado a cabo por igual valor nominal y, en consecuencia, la cifra de capital social de la Sociedad y el número de acciones que lo representa permanecen inalteradas.

Con fecha 19 de junio de 2024, han quedado inscritas en el Registro Mercantil de Navarra las escrituras de reducción y aumento de capital de 675.954 acciones resultantes de la primera ejecución del dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" aprobado por la Junta General de accionistas en fecha 18 de abril de 2024. La reducción y el aumento de capital se han llevado a cabo por igual valor nominal y, en consecuencia, la cifra de capital social de la Sociedad y el número de acciones que lo representa permanecen inalteradas.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	14,25	0,00	0,00	0,00	14,25
APG ASSET MANAGEMENT N.V.	9,99	0,00	0,00	0,00	9,99
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	0,00	5,02	0,00	0,00	5,02
SETANTA ASSET MANAGEMENT LIMITED	0,00	3,96	0,00	0,00	3,96

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
SETANTA ASSET MANAGEMENT LIMITED	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	3,96	0,00	3,96
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	ANGUSTIAS Y SOL S.L.	5,02	0,00	5,02

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
	% derechos de voto atribuidos a las		% derechos de voto a través de		% total de	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos		instrumentos		derechos de voto	los votos adicionales
social del consejero	votos por lealtad)		financieros			atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	0,17	0,00	0,00	0,00	0,17	0,00	0,00
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		voto por lealtad Directo	Indirecto
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	0,09	0,00	0,00	0,00	0,09	0,00	0,00
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 5,37

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 19,62

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	ANGUSTIAS Y SOL S.L.	ANGUSTIAS Y SOL S.L.	Societaria. D. Santiago Domecq ostenta el 100% del Capital Social de Angustias y Sol S.L.
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	Profesional. D. Javier Fernández Alonso es Director General de Corporación Financiera Alba S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
690.795		1,49

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En este periodo la Sociedad ha adquirido en uso de las facultades otorgadas por la Junta General de Accionistas un total de 1.560.966 acciones propias.

En el marco de la primera edición del programa de retribución flexible aprobado por la Junta General de Accionistas la Sociedad ha recibido 37.138 acciones propias. Dentro de este programa se ha realizado la entrega de la totalidad de acciones mediante ampliación de Capital Social de 675.954 acciones, y se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 675.954 acciones propias con el fin de evitar la dilución de los accionistas que no han acudido a la ampliación de capital.

Posteriormente, en el marco de la segunda edición del programa de retribución flexible aprobado por la Junta General de Accionistas la Sociedad ha recibido 24.659 acciones propias. Dentro de este programa se ha realizado la entrega de la totalidad de acciones mediante ampliación de Capital Social de 662.369 acciones, y se ha ejecutado una reducción de capital mediante amortización de 662.369 acciones propias con el fin de evitar la dilución de los accionistas que no han acudido a la ampliación de capital.

Asimismo, durante el ejercicio 2024 se han entregado 12.740 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad.

De este modo, a 31 de diciembre de 2024 la compañía cuenta con 690.795 acciones propias que representan el 1,49% de los derechos de votos.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General celebrada el 27 de abril de 2023 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias:

Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o a través de Sociedades del Grupo Viscofan, de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, reducir el capital social para amortizar acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5ª de los Estatutos Sociales. Delegación en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Las condiciones son las siguientes:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.

(b) Las adquisiciones se realizarán en una o varias veces mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley. (c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.

(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio inferior al valor nominal de la acción y superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en el momento en el que se introduzca la orden de adquisición.

(e) La autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.

(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda expresamente que las acciones propias que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como aquellas previamente adquiridas en virtud de la anterior autorización otorgada el 25 de mayo de 2018, podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para consejeros, directivos y empleados de la Compañía que, en su caso, se pudieran aprobar.

Asimismo, con el fin de poder amortizar las acciones propias de Viscofan S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, reducir el capital social hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, delegando en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha del presente acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera

de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada la autorización conferida en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de mayo de 2018 en su punto quinto del orden del día.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	64,94

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existe una regulación específica para la modificación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum de constitución reforzado en casos especiales y por las demás disposiciones del título VIII "La modificación de los estatutos sociales" de la citada norma.

Los requisitos para la adopción de acuerdos de modificación de los estatutos de la sociedad recogidos en el artículo 20 de los Estatutos y los artículos 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/04/2022	19,90	62,20	0,00	0,60	82,70
De los que Capital flotante	0,04	51,83	0,00	0,60	52,47
27/04/2023	20,10	63,70	0,00	2,30	86,10
De los que Capital flotante	0,55	55,52	0,00	2,30	58,37
18/04/2024	20,23	62,34	0,00	1,03	83,60
De los que Capital flotante	0,67	53,95	0,00	1,03	55,65

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: www.viscofan.com

La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Gobierno Corporativo que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web.

La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad donde se encuentra la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los accionistas.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Otro Externo	PRESIDENTE	27/02/2009	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	Ejecutivo	CONSEJERO	11/04/2014	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	Independiente	VICEPRESIDENTE	11/04/2014	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	Independiente	CONSEJERO	29/04/2022	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	Otro Externo	CONSEJERO	24/06/1998	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	Dominical	CONSEJERO	21/04/2016	18/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Independiente	CONSEJERO	25/05/2018	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Independiente	CONSEJERO	29/04/2022	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	Dominical	CONSEJERO	23/06/2022	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Independiente	CONSEJERO	20/12/2023	18/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA	Independiente	29/04/2022	18/04/2024	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Una vez transcurridos doce años desde su primer nombramiento, el Consejero Coordinador D. José María Aldecoa perdía su condición de independiente. En este sentido, y con el objetivo de facilitar que la composición del Consejo mantenga al menos un 50% de sus miembros con carácter independiente, el Sr. Aldecoa, precedida de una carta con fecha 25 de enero de 2024 dirigida al Presidente y a todo el Consejo de Administración ha presentado su dimisión con efectos de la fecha de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024 como consejero y miembro de las diferentes comisiones a las que pertenecía antes de concluir su mandato estatutario en 2026.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brazil, desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, contribuyendo de manera significativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Desde enero de 2024 ocupa el cargo de Consejero Delegado. Así mismo, es miembro del consejo asesor de ABE capital partners y patrono en representación del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019 ha sido consejero de Maxam Corporation Holding, S.L. Por otra parte, también es miembro de la Junta Directiva de ACERMAS Asociación Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad intelectual. En 2014 se incorpora al Consejo de Administración de Viscofan S.A. como Consejero Ejecutivo. Desde el 1 de enero de 2024 ocupa el cargo de Consejero Delegado del Grupo Viscofan.
Número total de consejeros ejecutivos		1

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	ANGUSTIAS Y SOL S.L.	Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla). En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores financiero, agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan SA representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Deusto, con Matricular de Honor, especialidad en Finanzas. Posee una amplia experiencia en la gestión y administración empresarial. Actualmente es Director General de Corporación Financiera Alba, S.A. En el año 2000, inició su carrera profesional en banca de inversión (fusiones y adquisiciones) en Goldman Sachs en Londres y posteriormente, en 2002, se unió a ABN AMRO en Madrid. En 2006, se incorporó al Departamento de Inversiones de Corporación Financiera Alba S.A, siendo nombrado Subdirector de Inversiones en 2007, Director de Inversiones en 2012 y Director General a partir de 2020. Actualmente es, en representación de Alba, miembro del Consejo de Administración de CIE Automotive S.A, Ebro Food S.A., Profand Fishing Holding S.L y los vehículos Rioja y Rioja Acquisition S.à r.l. (Naturgy). Anteriormente, fue Consejero, entre otras, de Acerinox, ACS, Dragados, ACS Servicios y Concesiones, Euskaltel, Parques Reunidos y Clínica Baviera. Adicionalmente, es miembro del Comité de Inversiones de dos fondos gestionados por Artá Capital SGEIC, S.A. y de diversos vehículos de capital riesgo del grupo. Desde Junio de 2022 es consejero dominical de Viscofan SA en representación de Corporación Financiera Alba y miembro de su Comisión de Auditoría.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Licenciada en Farmacia especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999, así como ha realizado cursos avanzados en prestigiosas instituciones académicas internacionales como Insead, IMD y Harvard. Ha

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones. También ha sido Consejera Independiente de Bankia SA hasta su fusión con Caixabank en Marzo de 2021 y de Ezentis SA hasta Junio de 2022. Entre 2010 y 2016 fue Consejera Independiente de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera. Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, Banco Sabadell, Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (ApD), miembro del Consejo Asesor de ISS en España. Con efectos fecha 20 de marzo de 2025 cesa como consejera de Banco Sabadell y efectos 21 de marzo de 2025 asume el cargo de presidenta de DKV Seguros y Reaseguros. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A, de su Comisión de Auditoría y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, es miembro del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos pertenecientes al Grupo Elecnor, Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y Consejero de Onchena, S.L. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios y Patrono de la Fundación Adey. También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U, también del Grupo Elecnor y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía SL, hasta 2024. Asimismo, entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE) y Consejero de Tasdey S.A. Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. Es Vicepresidente del Consejo de Administración de Viscofan S.A, Consejero coordinador y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Licenciada en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado un Máster en Administración de Empresas (MBA) en el Collège des Ingénieurs de Paris y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Asimismo, cuenta con diversos estudios de postgrado en INSEAD, Stanford, y Harvard Business School. Es una emprendedora que ha liderado durante 18 años un Grupo de empresas vinculadas a la transformación digital que encabezaba ASTI Mobile Robotics Group, compañía basada en España, Francia, Alemania y Estados Unidos, dedicada al suministro de sistemas de vehículos autónomos para la automatización de procesos industriales en sectores como automóvil, alimentación, cosmética, farma y retail. Desde Agosto de 2021, ASTI Mobile Robotics se integró

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	en ABB Robotics y la Sra. Pascual pasó a ocupar el puesto de Gerente Global de Robótica Móvil Autónoma hasta Enero de 2023. En la actualidad lidera su family office, ALBP Corp, uno de cuyos objetivos principales es la inversión en proyectos de base tecnológica. Asimismo, la Sra. Pascual preside la Fundación ASTI Tecnología y Talento, fundación creada para el desarrollo del talento STEM para jóvenes desde edades tempranas. Igualmente, es Presidenta de Endeavor España, miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech, y Consejera de las sociedades Telefónica S.A., General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM), Telefónica Audiovisual Digital, Marsi Bionics y Viscofan Inició su carrera profesional a nivel internacional en el Departamento de Dirección Estratégica de Recursos Humanos del Grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004, se incorporó a la compañía familiar ASTI, habiendo ocupado diferentes puestos en la Dirección de dicha compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006, ocupó su Dirección General y, en 2008, optó por la adquisición de la citada compañía. Con anterioridad, ha desempeñado diversos cargos, entre otros, destacan: Promotora y Fundadora de Digital Innovation Hub de Burgos, a través de ASTI de DIHBU (2018); Presidenta del Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León (2016- 2018); Presidenta de la Comisión de Industria 4.0 y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento de AMETIC (2016-2018); Miembro del Consejo Asesor de la Agencia Calidad del Sistema Universitario (2015-2016); Miembro del Consejo Asesor de EAE Business School (2015- 2016); Miembro del Consejo Rector de APD Castilla y León (2014-2015); Miembro de la Junta Directiva de Empresa Familiar Castilla y León (2001-2013) Es consejera independiente de Viscofan desde Diciembre de 2023 y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Deusto. Posee una extensa experiencia en gestión de Dirección General como Consejero Delegado de una empresa cotizada con una amplia proyección en el ámbito industrial empresarial español. Acostumbrado al desarrollo de negocio internacional ha sido capaz de implantar su compañía con éxito en todos los mercados globales. Ha desempeñado toda su carrera profesional en CAF. Comenzó en el año 1980 en el área económica en un puesto de control interno y fue evolucionando hasta llegar en el año 1982 a ser Responsable de contabilidad, administración y personas en las áreas relacionadas con la fabricación. Esta experiencia le dio un conocimiento profundo de los entornos fabriles de CAF y del entendimiento de la operación. En 1987 fue nombrado Director de personal de la compañía y en 1989 Director de las plantas de Beasain e Irún. En 1992 pasa a formar parte del Consejo de Administración y es nombrado Director General de la compañía. En 2006 es nombrado Consejero Delegado del grupo CAF hasta 2015 año en el que fue nombrado Presidente Ejecutivo de la compañía y ostentando desde 2021 el cargo de Presidente no ejecutivo. Sus actuales responsabilidades adicionales a sus roles en CAF son en Orkestra Instituto Vasco de Competitividad, donde es miembro del Consejo. Además, es Presidente del Círculo de Empresarios Vascos, miembro de la Academia de las Ciencias, de las Artes y de las Letras (Jakiunde), del Patronato de la Fundación Donostia International Physics Center y del Patronato de la Fundación José María Calvo. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan SA desde abril de 2022, Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DOÑA MARIA CRISTINA	Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E2). Tiene una profunda experiencia y conocimiento financiero de mejores prácticas de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	multinacionales en varios sectores y una extensa experiencia internacional tanto en mercados desarrollados como en desarrollo y ha trabajado en España, Alemania, Perú, México, Suiza y Reino Unido. Desde 1989 y hasta 2010 desarrolló su carrera profesional en Procter & Gamble donde se incorporó como Analista Financiera (1989-1991) para ir enlazando la gestión de cargos de diversa responsabilidad: Gerente de Finanzas, Cosmética y Fragancias, (1991-1994), Directora de finanzas y contabilidad para Perú, Ecuador y Bolivia (1994-2001), Tesorera Latam (2001-2004), Directora Financiera y Contabilidad, Latam Norte (2004-2006) y Vicepresidente de Finanzas y Contabilidad para Europa Occidental (2006-2010) donde dirigió una organización financiera para una región de 18.000 millones de dólares de ingresos. En 2010 se incorporó a GSK como Vicepresidente Financiera Senior para Farma Europa para, dos años más tarde, asumir además la responsabilidad financiera de las Franquicias Globales. En 2014 fue nombrada Presidente y Consejera Delegada en España, teniendo también responsabilidad sobre Iberia e Israel. En mayo de 2023, fruto de una reorganización estratégica de GSK en Europa, dejó sus responsabilidades al frente de Portugal e Israel, siendo en la actualidad Presidente y Consejera Delegada de GSK en España. Actualmente también es Consejera, incorporando también la responsabilidad de Consejera coordinadora, y miembro de la Comisión de Auditoría de y Cumplimiento de la compañía Meliá Hotels International,S.A. Es Vicepresidente de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidente de Farmaindustria y miembro del su Consejo de Gobierno y Junta Directiva. Es miembro del Comité Ejecutivo y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable. Desde 2022 es Consejera Independiente de Viscofan SA y miembro de su Comisión de Auditoría.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	Por haber permanecido en el Consejo de Administración por un periodo superior a 12 años	-----	Licenciada en Derecho y graduada en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Cuenta con una amplia experiencia profesional en diferentes multinacionales, como la auditora Touche and Ross, S.A., British Petroleum España, S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo de Directora General y Consejera de su filial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A. Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Iberpapel SA formando parte de la Comisión de Inversiones y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Banca March formando parte de su Comisión de Auditoría, de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Nombramiento, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de Auditoría
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Por haber permanecido en el Consejo de Administración por un periodo superior a 12 años	-----	Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU. Su dilatada trayectoria profesional le ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A. y Consejero de Tubacex S.A., de Corporación Financiera Alba y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección. En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco Aragonesa S.A. y de Autovía del Camino S.A. Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente. Ha sido Presidente Ejecutivo del Grupo Viscofan desde el 27 de febrero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2023 contribuyendo al mejorar el liderazgo del Grupo y su crecimiento y expansión geográfica. Desde el 1 de Enero de 2024 es Presidente No Ejecutivo.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	20,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	01/01/2024	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	3	2	60,00	50,00	50,00	40,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	100,00	100,00	50,00
Total	4	4	4	3	40,00	36,36	36,36	27,27

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Con base a la normativa interna explicada en el apartado C.1.5 anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad debe velar por que se tomen en consideración personas de ambos sexos que cuenten con las condiciones necesarias para el cargo de consejero.

Conforme a lo expuesto en el apartado C.1.5 anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el ejercicio 2023 en vista de la vacante dejada por Dª Carmen de Pablo Redondo, realizó la búsqueda de los perfiles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración con la base de lo establecido en dichas Política, y finalmente propuso el nombramiento de Doña Verónica Pascual Boé como nueva consejera, manteniendo el número de consejeros del género menos representado en el consejo en el 36%.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en cumplimiento de la Recomendación 14ª del CBG", en relación con el análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de las competencias requeridas por el Consejo de Administración sobre la composición del Consejo para la Junta General de Accionistas de 2024, con fecha 15 de febrero de 2024 emitió un informe, proponiendo la reducción de los miembros del Consejo de Administración de once (11) a diez (10), considerando que con ello se mantiene una composición equilibrada y diversa y, particularmente, el porcentaje de mujeres sobre el total de miembros del Consejo de Administración alcanzará el 40% (frente al 36% a 31 de diciembre de 2023) alcanzando el objetivo de representación femenina recogido en la Recomendación 15ª del CBG.

Por otro lado, la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y selección de consejeros determina que la Sociedad promoverá igualmente políticas de diversidad que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas a través de la efectiva igualdad de oportunidades, medidas de conciliación con la vida personal y familiar e incluyendo en todo proceso interno de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos representado.

En su desarrollo, dentro del Plan de Actuación de Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración, Viscofan cuenta con un objetivo de incrementar el porcentaje de mujeres en puestos directivos desde el 15,6% de 2018 hasta el 30% en el año 2030. Con este objetivo, el Grupo trabaja en la identificación de talento femenino y la promoción del mismo, y que se refleja en el aumento del porcentaje de mujeres en puestos directivos que en el ejercicio 2024 ha aumentado hasta el 22,2% frente al 2018.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver punto anterior.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que se cumple adecuadamente la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros aprobada por el propio Consejo en diciembre de 2024, con el objetivo de actualizar la anterior Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, aprobada y vigente desde diciembre de 2020, adecuándola a la evolución de la normativa y de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Particularmente, en aplicación de la política, la Comisión ha concluido que la composición del Consejo de Administración satisface las recomendaciones del CBG y las mejores prácticas y estándares en materia de gobierno corporativo:

(i) el número de miembros del Consejo de Administración está dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales (artículo 25, que fija en 5 el número mínimo de vocales del Consejo de Administración y en 12 el número máximo), de la horquilla de entre cinco (5) y quince (15) miembros señalada en la Recomendación 13ª del CBG y es un número de consejeros en línea con la de otras compañías comparables a Viscofan. (ii) los consejeros no ejecutivos seguirían constituyendo la amplia mayoría del Consejo de Administración (9 de 10), de conformidad con lo dispuesto en la Recomendación 15ª del CBG.

(iii) El número de consejeros independientes alcanza el 50% de la totalidad de sus miembros, cumpliendo con lo previsto en la Recomendación 17ª del CBG.

(iv) El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (2 de 9) está en línea con la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital, de conformidad con la Recomendación 16ª del CBG. (v) El porcentaje de consejeras mujeres sobre el total del Consejo de Administración es del 40% alcanzando el objetivo de representación femenina recogido en la Recomendación 15ª del CBG.

En definitiva, como consecuencia de la aplicación de la política, la Comisión concluye que los miembros del Consejo de Administración reúnen, en su conjunto, reconocida solvencia, competencia, experiencia y mérito: (i) en la propia Sociedad, en el Grupo y en el sector industrial global en que opera (ii) en finanzas, contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, (iii) en sostenibilidad, cumplimiento normativo y en gobierno corporativo, (iv) en el sector digital y de las nuevas tecnologías, (v) en diferentes mercados geográficos y (vii) en gestión, liderazgo y estrategia empresarial, así como (vii) cada uno de sus miembros, una alta honorabilidad y capacitación, una extensa y diversa experiencia internacional y la disponibilidad necesaria para la dedicación que el ejercicio de su cargo demanda.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	En su condición de Consejero Delegado, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	SUPRALON VERPACKUNGS AG	VOCAL	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VECTOR PACKAGING EUROPE NV	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VECTOR EUROPE NV	PRESIDENTE	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN DE GMBH	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN CZ S.R.O.	PRESIDENTE	SI
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD.	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN URUGUAY S.A.	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN USA INC	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN ESPAÑA S.L.U	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V.	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN CANADA INC	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN JAPAN GK	SHOKUMU-SHIKKOSHA (DUTY EXECUTOR)	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN (THAILAND) CO. LTD	VOCAL	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	SUPRALON VERPACKUNGS AG	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN FRANCE SARL	GÉRANT	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	SUPRALON PRODUKTIONS UND VERTRIEBS GMBH	VOCAL	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD	VOCAL	NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD	VOCAL	NO

Con efectos 1 de enero de 2024, D. Jose Domingo de Ampuero y Osma cesa en sus funciones ejecutivas y como consecuencia de ello, cesa igualmente en los distintos cargos que hasta dicha fecha ostentaba en otras sociedades del grupo.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	AUTOPISTA VASCO ARAGONESA S.A.	PRESIDENTE
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	AUTOVÍA DEL CAMINO S.A.	PRESIDENTE
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	ANGUSTIAS Y SOL S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	MODERNIZACIÓN DE CULTIVOS S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	JAIMEJUAN S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	CULTIVOS VARIOS S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	AGRÍCOLA DE JÉDULA S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	CALDERETONES S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	PUERTO DE GÁLIS S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	ARRAIJANOSA S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	INMOBILIARIO LEBRERO S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	RODIN S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	AINA 2949, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	ELECNOR S.A.	PRESIDENTE
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	CANTILES XXI S.L.	VICEPRESIDENTE
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	RACAZ SEIS S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	ONCHENA S.L.	CONSEJERO
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	IBERPAPEL S.A.	CONSEJERO
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	BANCA MARCH S.A.	CONSEJERO
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	MERINECHEA S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	ACERINOX S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	BANCO DE SABADELL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	APD, Asociación para el Progreso de la Dirección	PRESIDENTE
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	CIE AUTOMOTIVE, SA	CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	EBRO FOODS, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	PROFAND FISHING HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	DEYA CAPITAL IV, SCR, SA	CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	RIOJA, S.A.R.L.	CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	RIOJA ACQUISITION, S.A.R.L	CONSEJERO
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	GLAXO, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	SMITHKLINE BEECHAM FARMA, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	GLAXOSMITHKLINE, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	DESARROLLO ENERGÍA SOLAR ALTERNATIVA, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FUNDACIÓN DE CIENCIAS DE LA SALUD	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	FARMAINDUSTRIA	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	NAVODRES, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	GENERAL DEL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. (GAM)	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	TELEFONICA S.A	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	ALBP. CORP, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	ALBP SCR	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	ALBP REAL ESTATE	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	TELEFONICA AUDIOVISUAL DIGITAL, S.L.U.	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	FUNDACIÓN ASTI TALENT AND TECHNOLOGY FOUNDATION	PRESIDENTE
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	FUNDACIÓN ENDEAVOR	PRESIDENTE
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	MARSI BIONICS	CONSEJERO
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. (hasta mayo de 2024)	CONSEJERO

Del detalle superior los cargos remunerados son los siguientes:

JOSÉ DOMINGO AMPUERO: AUTOPISTA VASCO ARAGONESA S.A.
SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ: ANGUSTIAS Y SOL S.L.
JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR S.A.
JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. (hasta mayo de 2024)
JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: CANTILES XXI S.L.
JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ONCHENA S.L.
ANDRÉS ARIZKORRETA: CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.
AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: IBERPAPEL S.A.
AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: BANCA MARCH S.A.
LAURA GONZÁLEZ MOLERO: ACERINOX S.A.
LAURA GONZÁLEZ MOLERO: BANCO SABADELL, S.A.
JAVIER FERNANDEZ ALONSO: EBRO FOODS, S.A.
JAVIER FERNANDEZ ALONSO: PROFAND FISHING HOLDING, S.L.
CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI: MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
VERONICA PASCUAL BOÉ: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA S.A. (GAM)
VERONICA PASCUAL BOÉ: TELEFONICA SA
VERONICA PASCUAL BOÉ: TELEFONICA AUDIOVISUAL DIGITAL S.L.U.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL PARTNERS
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	DIRECTOR GENERAL DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	ISS ESPAÑA - MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	- MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR TELEFÓNICA TECH. - DIRECTORA GENERAL DE ALB CORP, S.L.U.
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	DIRECTORA GENERAL DE GLAXOSMITHKLINE, S.A
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	- MIEMBRO DEL COMITÉ DE ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. - VOCAL DE LA COMISIÓN DE

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
	NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD DE ELECNOR S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ANDRES DÍAZ	DIRECTOR GENERAL EUROPA, MEDIO ESTE Y ÁFRICA
DON GABRIEL LARREA	DIRECTOR GENERAL NORTEAMÉRICA
DON JUAN NEGRI	DIRECTOR GENERAL ASIA PACÍFICO
DON LUIS BERTOLI	DIRECTOR GENERAL SUDAMÉRICA
DON ÓSCAR PONZ	DIRECTOR GENERAL NUEVOS NEGOCIOS
DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA	DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN
DON JESÚS CALAVIA	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES DEL GRUPO VISCOFAN
DON IGNACIO GOÑI	DIRECTOR GENERAL COMERCIAL DEL GRUPO VISCOFAN
DON JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS	DIRECTOR GENERAL I+D Y CALIDAD DEL GRUPO VISCOFAN
DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA	SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTOR JURÍDICO DEL GRUPO VISCOFAN
DON ARMANDO ARES	DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES, COMUNICACIÓN Y SOSTENIBILIDAD DEL GRUPO VISCOFAN
DOÑA BEATRIZ SESMA	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO VISCOFAN

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ IGNACIO RECALDE	DIRECTOR DE DIVERSIFICACIÓN Y TECNOLOGÍA DEL GRUPO VISCOFAN
DON ALEJANDRO BERGAZ	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DEL GRUPO VISCOFAN
DON DOMINGO GONZÁLEZ	DIRECTOR DE ESTRATEGIA DEL GRUPO VISCOFAN
DON BORJA LÓPEZ	DIRECTOR DE TRANSFORMACIÓN DIGITAL DEL GRUPO VISCOFAN

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	11.842

En el año 2024 Don Domingo González ha sido nombrado Director de Estrategia del Grupo Viscofan con el objetivo de impulsar la transformación estratégica en la segunda fase del plan estratégico Beyond25.

También en 2024, Armando Ares ha sido nombrado Director de Sostenibilidad motivado por la creciente exigencia en materia de sostenibilidad hace necesario impulsar los proyectos y coordinación en esta materia en todo el Grupo. Cargo que compatibiliza con sus funciones de Director de Relación con Inversores y Comunicación del Grupo Viscofan.

En julio de 2024 Don Borja López se incorpora a Viscofan como Director de Transformación Digital del Grupo Viscofan.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Durante el ejercicio 2024 se ha hecho efectiva la transición a un modelo de presidencia no ejecutiva y el nombramiento de un consejero delegado.

Por otro lado, como consecuencia de la evaluación anual del Consejo, Comisiones y Presidente Ejecutivo del 2023 se ha alcanzado tras la Junta General de Accionistas de 2024 el objetivo del 40% de mujeres en el Consejo de Administración y la revisión del número de vocales de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y su composición para incorporar vocales del género menos representado.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en su artículo 18, anualmente el Consejo de Administración evaluará:

a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo a partir del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos;

b) la diversidad en la composición y competencias del Consejo;

c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos.

d) el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las comisiones,

e) el funcionamiento y la composición de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión.

El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

La evaluación del desempeño en el ejercicio 2024 se ha realizado de forma interna sobre la base de un cuestionario que es actualizado anualmente y que está dividido en nueve secciones:

Tamaño, estructura y composición del Consejo.
1. Mandato del Consejo
1. Funcionamiento y dinámica del Consejo
1. Cumplimiento del mandato
1. Evaluación del Presidente no ejecutivo
1. Evaluación del Consejero Delegado
1. Evaluación de la Secretaría del Consejo
1. Funcionamiento de las Comisiones
a) Funcionamiento de la Comisión de Auditoría
b) Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
1. Cumplimiento del Plan de Acción 2024

Al final de cada sección, los consejeros pueden ampliar sus respuestas con explicaciones adicionales y añadir cualquier otro comentario que estime oportuno.

En el ejercicio el proceso evaluación ha sido dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La evaluación del Presidente Ejecutivo ha sido liderada por el Consejero Coordinador y la Comisión de Auditoría ha realizado igualmente su propia autoevaluación.

Los resultados son anónimos y se presentan de manera consolidada y son objeto de debate en el Consejo de Administración tras la cual aprueba el plan de acción para corregir las áreas de mejora detectadas.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Además, según el art. 30 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 7 – Funcionamiento del Consejo, establece lo siguiente:

"Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, de forma presencial o telemática conforme a lo previsto en la Ley y en este Reglamento. No obstante, lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales."

Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento establece lo siguiente en el caso de las Comisiones del Consejo:

"Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sea presencial o telemáticamente. No obstante, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo."

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA	DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN

* Desde el 1 de enero de 2024, Consejero Delegado.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración, para que las cuentas anuales que presenta a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría tal y como se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

"C) En relación con los sistemas de información y control Interno:

(b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad" (d) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera y no financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

"D) En relación con el auditor externo:

(b) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.

(e) (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y riesgos de la sociedad"

E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones previstas en la normativa vigente, en los Estatutos y en este Reglamento y, en especial, acerca de: (a) La información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. "

Además, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6-Funciones relativas a la auditoría de cuentas, establece lo siguiente:

"g) Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos significativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deficiencias localizadas por el auditor de cuentas."

A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información financiera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan.

Tanto la dirección financiera corporativa como la dirección de auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información financiera y que esta se elabore de acuerdo a lo establecido en la normativa contable vigente, de forma que constituya un fiel reflejo de la realidad económica del Grupo.

La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de controles de información en las distintas filiales tanto en los departamentos financieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc.

Asimismo, la Comisión de Auditoría, la dirección de auditoría interna y dirección financiera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el fin de seguir garantizando la elaboración de la información financiera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles.

Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

- INDEPENDENCIA AUDITORES EXTERNOS

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo:

"D) En relación con el auditor externo:

(e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas:

(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor.

(iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente.

v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría."

La Comisión de Auditoría ha supervisado y hecho seguimiento durante el ejercicio 2024 de la contratación de servicios distintos de los de auditoria en todas las compañías del Grupo a través de lo especificado en la política de pre-aprobación de servicios a prestar por el auditor externo.

La Comisión de Auditoría ha recibido la declaración de independencia de PwC, Auditores S.L., en la que declaran el cumplimiento de los requerimientos para garantizar su independencia como auditores externos en cuanto el encargo y el desarrollo de la auditoria, a los servicios de auditoría y otros servicios, así como la existencia de los procedimientos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que pudieran surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas y que pudieran significar una amenaza significativa a su independencia.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría considera que se han cumplido los requisitos para garantizar la independencia de los auditores externos PwC. Hecho plasmado en un informe aprobado por unanimidad por la Comisión de Auditoría en su reunión de 19 de febrero de 2025 y elevado para su aprobación por el Consejo de Administración.

INDEPENDENCIA ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

El Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley:

"g) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública."

Por su parte, en lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo - Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma.

Viscofan a través del departamento de Relación con Inversores y Accionistas, tiene dentro de sus objetivos crear valor para la comunidad inversora mejorando la accesibilidad, la transparencia informativa, y poniendo a su disposición la información relevante de carácter financiero y no financiero, su estrategia y sus operaciones para una mejor comprensión de la compañía.

Para garantizar este flujo de información y dar certeza a los accionistas, mercado y demás grupos de interés sobre la transparencia de la información y el acceso a la misma, Viscofan cuenta con una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica-financiera, no financiera y corporativa, definida de conformidad con las buenas prácticas y recomendaciones de buen gobierno aplicables a las empresas cotizadas. Esta Política establece que el Consejo de Administración de Viscofan es competente para gestionar y supervisar la información suministrada a los accionistas y a los mercados y las relaciones con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como la relativa a la comunicación de la información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere oportunos de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y

demás grupos de interés adoptando las medidas oportunas para proteger el ejercicio de sus derechos en el marco de la defensa del interés social."

La independencia de los analistas financieros se protege mediante la Dirección de Relación con Inversores, que garantiza su trato objetivo, equitativo y no discriminatorio.

Por otra parte, además de las publicaciones realizadas en la página web www.viscofan.com y en los registros oficiales de la CNMV como canales de información exigidos a todas las sociedades cotizadas, Viscofan dispone de diversos canales de comunicación específicos, entre los que se incluyen la presentación en seminarios y eventos realizados por la comunidad financiera, roadshows con inversores institucionales ya sea impulsados por la compañía o por brókeres, presentación de resultados, Junta General de Accionistas, visitas concertadas en las oficinas centrales de Viscofan, llamadas telefónicas a un número de teléfono dedicado exclusivamente a la atención de inversores y accionistas, disposición de correo electrónico.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
- [ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	124	47	171
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	48,63	6,70	17,87

El incremento en el importe de otros trabajos distintos de los de auditoría en el ejercicio 2024 (171 miles de euros) con respecto al año anterior (53 miles de euros) se debe al cambio del verificador del Estado de Información No Financiera Consolidado e Informe de Sostenibilidad para el ejercicio 2024, de Deloitte S.L. a PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. siendo este el último el encargado de la auditoría financiera.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	23,53	25,81

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Este aspecto está regulado en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Derecho de Información

"Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional.

La convocatoria indicará aquellos puntos del orden del día sobre los que los consejeros deberán adoptar una decisión o acuerdo o, en casos de urgencia, será preciso el consentimiento previo de la mayoría de los presentes.

Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo".

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

Se ha informado en el punto C.1.19 anterior

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se han celebrado acuerdos significativos de esas características.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA - CONSEJERO DELEGADO	DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA: Indemnización de dos anualidades de retribución fija en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE	PRESIDENTE	Independiente
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ	VOCAL	Dominical
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VOCAL	Independiente
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00

% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV.

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	VOCAL	Independiente
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VOCAL	Independiente
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	VOCAL	Otro Externo
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA / DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/04/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	2	40,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORIA	3	60,00	3	60,00	4	80,00	3	50,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoría, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regulan en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com).

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 14 establece los aspectos generales y comunes de las comisiones del Consejo de Administración, y en concreto, su artículo 15 regula la Comisión de Auditoría, y sus artículos 16 y 17 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El Reglamento del Consejo de Administración está disponible al público en la página web de la Sociedad, comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil.

La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuentan con Reglamento propio publicado en la página web corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo, sección Reglamentos y Políticas.

Ambas Comisiones en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2024, en el ejercicio de sus funciones, y que se explican con más detalle en el apartado anterior C.2.1.

Un resumen del informe anual de actividad de ambas Comisiones se presenta en la Junta General de Accionistas por sus respectivos presidentes.

Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre la independencia del auditor y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas.

Durante el ejercicio no ha habido modificaciones sobre la regulación de las Comisiones del Consejo de Administración.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre:

"f) La aprobación de las operaciones vinculadas en términos previstos en la ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de los supuestos de delegación previstos en la ley. Los Consejeros afectados directa o indirectamente, por realizarse la operación con una persona vinculada al mismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión."

En paralelo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece lo siguiente en su artículo 11):

La Comisión tendrá asimismo las siguientes funciones:

"a) En relación con las operaciones vinculadas, supervisar que se establecen procesos rigurosos y transparentes que aseguren que las mismas son conformes con el interés social, cumpliendo estrictamente la legalidad aplicable y la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal fin informará a la Junta General o al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones y supervisará el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada."

Asimismo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas tipifica lo siguiente en su artículo 22. Votación de acuerdos. Punto C. Conflicto de interés:

"El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: d) la aprobación de operaciones vinculadas, cuando así se prevea legalmente".

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. Asimismo, durante 2024 el Grupo llevó a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2024 (14,25% a 31 de diciembre de 2023). En enero del 2024 se renovó la cuenta de crédito con límite de 10 millones de euros contratada en 2023, prorrogable anualmente hasta enero de 2026. Asimismo, en el ejercicio 2023, la compañía cerró un contrato de cobertura de gas por 100.000 Mwh de los que no quedaba nada abierto a cierre del ejercicio. Tanto en el ejercicio 2024 como en el 2023 no se recibieron servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos, cuyo objeto es establecer los principios y el marco general de actuación para la identificación, la gestión y el control de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo Viscofan que pueden afectar a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. La Política se desarrolla en políticas específicas en relación con los riesgos principales del Grupo, se aplica en todas las sociedades que integran el Grupo y es de obligado cumplimiento para todos sus administradores, directores y empleados. La política está implantada siguiendo los principios básicos de integración en la gestión, adaptación a los cambios, información con transparencia y adopción de la mejora continua y de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno. El Sistema de gestión de riesgos se basa en la norma ISO 31.000 e incluye las siguientes actividades:

a. Identificar los principales riesgos atendiendo a su incidencia en la creación de valor sostenible y compartido para los grupos de interés del Grupo Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para su priorización. b. Fijar el apetito al riesgo mediante el establecimiento de tolerancias y el seguimiento adecuado de su evolución con indicadores clave de riesgo.

c. Implantar un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan, incluyendo la identificación y evaluación de los controles y planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

d. Evaluar la eficacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo Viscofan.

e. Determinar los planes de acción en el caso de que la ocurrencia de alguno de los riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo y conducir el riesgo residual al nivel de riesgo aceptable. Como consecuencia directa de esta reducción del nivel de riesgo, será necesario y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión. f. Auditar el sistema por la Dirección de Auditoría Interna.

En el marco del Sistema integral de control y gestión de riesgos el Grupo Viscofan elabora mapas de riegos en los que se representan, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permite una toma de decisiones informada, definidos en Fichas de Riesgo en los que se identifican los indicadores clave de riesgo -con sus correspondientes tolerancias-, los controles y medidas de gestión asociadas y, en su caso, los planes de acción a implantar. Estas Fichas permiten a la Sociedad realizar una evaluación y monitorización de sus riesgos y determinar la respuesta más adecuada a los mismos, siendo revisadas y actualizadas periódicamente.

El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2024 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos, hacer seguimiento de los principales riesgos mediante monográficos y seguimiento de los indicadores clave de riesgo.

El mapa de riesgos de la organización ha sido definido de conformidad con el código de conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico vigente e incluye riesgos de diversa naturaleza (de mercado, de negocio, operacionales, de crédito, sociales, medioambientales, de cambio climático, tecnológicos, legales y regulatorios), que se clasifican de acuerdo con la metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Es una función específica de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, financieros y no financieros para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. La Comisión de Auditoría establecerá mecanismos de seguimiento, incluyendo comparecencias de directivos en relación a la gestión de riesgos e información periódica al Consejo sobre la situación e implantación del sistema integral de control y gestión de riesgos.

AUDITORÍA INTERNA

Tienen como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités específicos de riesgos.

COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Es el órgano responsable de supervisar los riesgos específicos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. Se encarga de reportar periódicamente sobre la implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo a la Comisión de Auditoría, así como de proponer su revisión y/o actualización.

Particularmente, en relación con el Canal Ético-Integrity Line, es el órgano responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan.

COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS

El Comité Global de Riesgos tiene como finalidad identificar y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos.

COMITÉ DE RIESGO DE CRÉDITO

Se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución del riesgo, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados.

COMITÉ DE INVERSIONES

Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el fin de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eficiencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo.

COMITÉ DE CIBERSEGURIDAD

Se encarga de definir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes.

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

Es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. En particular, el Comité ha llevado a cabo y coordinado con la colaboración de un tercero en base a la nueva directiva de reporte de información de sostenibilidad (CSRD), un análisis de doble importancia relativa para definir la información a reportar con carácter material en el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad. Este análisis se ha realizado con la base de los impactos, riesgos y oportunidades de sostenibilidad de Viscofan en las propias operaciones y en la cadena de valor.

ALTA DIRECCIÓN

Tiene la responsabilidad de identificar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las actividades de gestión y control permiten anticiparse y detectar los impactos y riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés.

Durante el ejercicio 2024 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identificando aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución. Todos estos riesgos están incluidos en el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan, que incluye la metodología necesaria para la identificación e integración continua de nuevos riesgos.

En base a esta identificación que queda plasmada en la Matriz Global de riesgos del Grupo, las principales fuentes de riesgo que pueden afectar a la actividad del Grupo Viscofan en los próximos ejercicios son las siguientes:

El entorno competitivo del sector, tanto en relación a los competidores como a la aparición de productos sustitutivos y búsqueda de nuevos negocios.
La ciberseguridad debido a la exposición por el liderazgo del sector y la mayor movilidad y conectividad.
El incremento de precios de la energía, y la escasez de gas natural en Europa
Los riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático. En concreto, el incremento del precio de los derechos de emisión de CO2. - La escasez de materias primas y la subida de precios generalizada.
Riesgo de pérdida del Know-how propio, asociado a la tecnología, innovación y experiencia acumuladas a lo largo de los años.
Los accidentes laborales que pueden afectar a la integridad de las personas.
Riesgo de que las tecnologías e infraestructuras técnicas asociadas a los procesos productivos puedan verse interrumpidas.
Las variaciones del tipo de cambio, especialmente la apreciación del Euro frente al USD.
El entorno fiscal, que afecta a las transacciones comerciales y financieras, sujeto a regulación y normativa fiscal en diferentes países.
El cumplimiento de las expectativas de los grupos de interés y la reputación de Viscofan.
Riesgo de pérdida de Capital humano, por lo que la atracción y el desarrollo de talento para evitar su salida son básicos.
La internacionalización tanto en compras como en ventas implica riesgos derivados de la situación económica y/o política de los países.
Los daños materiales derivados de un deterioro o pérdida de valor repentino por causas extraordinarias.
La integridad de la información financiera y no financiera.

La satisfacción del cliente vinculada a la calidad del producto y a la atención y servicios prestados.

Los principales riesgos de carácter financiero han sido reportados en la memoria del Grupo Viscofan en la nota 21. Por su parte, los impactos y riesgos de importancia relativa de medioambiente y personas han sido reportados en el Estado de Información no Financiera e Información de Sostenibilidad que forma parte del informe de gestión.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan incluye la determinación de los niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los fiscales, tanto a nivel individual de cada riesgo como de forma conjunta. Su gestión se enmarca en la Política de control y gestión de riesgos, en las Políticas específicas aprobadas por el Consejo de Administración y en los procedimientos de gestión de riesgos que las desarrollan. Incluye la Política Fiscal, que permite al Consejo de Administración fijar la estrategia fiscal para garantizar la aplicación de los principios de actuación que permitan minimizar los riesgos fiscales.

En el ejercicio 2024 se ha continuado con la fijación de niveles de tolerancia al riesgo bajos que se materializan en una gestión proactiva de los principales indicadores de riesgo.

Los riesgos son priorizados en términos de impacto y probabilidad en base a criterios cuantitativos y cualitativos, lo que permite tener un mapa de riesgos del Grupo Viscofan, base para la fijación del apetito al riesgo. A su vez, para cada riesgo se identifican los principales indicadores de riesgo, que son instrumento de fijación de la tolerancia al riesgo mediante el establecimiento de umbrales o valores de referencia.

Asimismo, el Grupo Viscofan ha realizado durante el ejercicio un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales definidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia definido. Esta gestión aplica a los riesgos materializados y planes de respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los diferentes comités se han reunido con carácter mensual y trimestral y sus resultados han sido supervisados por la Comisión de Auditoría, que en sus reuniones es informada por la Dirección de Auditoría Interna y al menos trimestralmente revisa los informes del Comité Global de Riesgos e informa al Consejo de Administración.

El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan descrito en los apartados E.1 (alcance) y E.2 (órganos responsables) se ha aplicado para dar respuesta y supervisar los principales riesgos materializados en el ejercicio 2024. Dichos riesgos y su plan de respuesta y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior.

Además de las actuaciones y estrategias concretas de los riesgos materializados en el ejercicio los principales planes y actuaciones realizadas en el ejercicio 2024 dentro del sistema integral de control y gestión de impactos y riesgos han consistido en:

Se ha continuado impulsando los proyectos de mejora de los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado y se ha adecuado la estrategia de precios a la situación del mercado y la evolución de los costes de producción. - Se ha hecho seguimiento de la estrategia y del plan de actuación de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración.
La contratación de las pólizas de seguro necesarias en todos los ámbitos de riesgo del Grupo Viscofan (personas, activos, responsabilidad civil y medioambiental).
La aprobación del Plan de Transformación Digital , así como del Plan de Ciberseguridad en los ámbitos de Tecnología de las Operaciones (OT) y de Tecnología de la Información (IT).
La innovación y diversificación como fuente de ventaja competitiva y de crecimiento.
El desarrollo de las personas y los planes de cohesión para mantener e impulsar la cultura y los valores del Grupo Viscofan adaptados a las especificidades de todos los países en los que está presente.
Para prevenir el riesgo de accidentabilidad se están realizando campañas de concienciación específicas, fomentando la formación en seguridad y destinando inversiones a esta materia, destacando en el ejercicio las destinadas a la adecuación de la planta de Danville a los estándares ISO,

también modificaciones en máquinas e instalaciones, especialmente en converting, con el objetivo de mejorar su nivel de seguridad o eliminar las no conformidades; e inversiones en la mejora de la protección contra incendios.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de VISCOFAN, S.A. es responsable del sistema de control interno de la información financiera del conjunto de sociedades integradas en el Grupo Viscofan y ha aprobado la Política cuyo objeto es establecer los principios básicos, marco general de actuación y los roles y responsabilidades del sistema de control interno de la información financiera.

Recayendo en el área Financiera Corporativa las funciones de implantación y supervisión del SCIIF. Adicionalmente, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Por eso, cada Departamento será responsable de aplicar los controles correspondientes a su área y de coordinarse con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF.

De acuerdo con el Articulo 15.C. del Reglamento del Consejo de administración, la Comisión de Auditoria tiene entre sus funciones supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En dicho punto se hace mención que dentro de las atribuciones de la Comisión se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y la presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En primera instancia, el Consejo de Administración, según establece su propio Reglamento es el responsable de aprobar la definición de la estructura de sociedades. Adicionalmente, a propuesta del primer ejecutivo el Consejo decide el nombramiento y eventual cese de altos directivos. La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.

La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos.

Desde la Dirección Financiera Corporativa se dispone de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales, además de la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, previo de informe de la Comisión de Auditoría y a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y el resto de los empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés.

El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en enero de 2022. Este Código ha sido comunicado y puesto a disposición en la página web, www.viscofan.com en el apartado de Gobierno Corporativo, Reglamentos y Políticas.

Asimismo, a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y previo informe de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento, plan de formación y planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento.

Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la figura de responsable local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local.

Dicho Sistema de Ética y Cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera, ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo.

Además del Código de Conducta, Viscofan dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), cuya aplicación vela, entre otros aspectos, por el cumplimiento de la normativa de abuso de mercado. De este modo, bajo la responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración, todas las personas afectadas por el mismo (entre los que se encuentran además de los miembros del Consejo de Administración, alta dirección y personal que de forma recurrente pueden acceder a información que puede ser calificada como privilegiada) reciben de forma recurrente los avisos de presentación de resultados con la prohibición de operar con acciones de la Sociedad, hace seguimiento del registro de operaciones y finalmente cuando la información pueda ser constitutiva de información privilegiada, a la apertura de la correspondiente operación y lista de iniciados. Dentro del Plan de Formación de Cumplimiento se incluyen actividades de formación en relación con el RIC.

Finalmente, el Sistema de Cumplimiento de Viscofan cuenta con un proceso de reporte en virtud del cual el Comité de Ética y Cumplimiento reporta al menos dos veces al año a la Comisión de Auditoría del desarrollo del Plan de Cumplimento del ejercicio que incluye el correcto funcionamiento del Canal de Denuncias y de la gestión de las recibidas por dicho cauce. La Comisión a su vez reporta al Consejo de Administración del funcionamiento del Sistema y de los planes de mejora para aumentar su eficacia.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Tal y como se establece en el Código de Conducta todas las personas que integran el Grupo Viscofan deben comportarse con pleno respeto a las leyes y regulaciones locales y todos ellos tienen el deber de informar y cooperar para evitar que se produzcan infracciones de este deber de respeto de la normativa que en cada caso resulta de aplicación. Para dicha finalidad, Viscofan dispone desde el año 2011 de un Canal de Denuncias, como canal interno de información, a disposición de los empleados y demás grupos de interés, a través del cual se pueden plantear cuestiones asociadas al incumplimiento de la legalidad y del Código de Conducta.

En este contexto, con base en la la Directiva 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión ("Directiva de Whistleblowing"), la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción ("Ley 2/2023"), introdujo durante el 2023 novedades en la materia.

Para atender estas novedades el Consejo de Administración ha aprobado la Política General que enuncia los principios generales del Sistema Interno de Información y defensa del Informante del Grupo Viscofan que garantiza la facultad de empleados y terceros de comunicar información sobre las infracciones previstas en la misma a través de un canal interno de información y determina la obligación de tramitar la comunicación conforme a un procedimiento que reúna las garantías debidas para los informantes y demás sujetos afectados.

La Política contempla la necesidad de contar con un procedimiento de gestión de informaciones (el "Procedimiento de Gestión de Informaciones") de cuya tramitación diligente responde el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo de Viscofan como Responsable del Sistema Interno de Información. Es objeto del Procedimiento de Gestión de Informaciones desarrollar el contenido mínimo y principios previstos en la Política en relación con el Procedimiento de Gestión de Informaciones.

La Política, los principios generales del Sistema Interno de Información, del Canal Ético/Integrity Line y del Procedimiento de Gestión de Informaciones son públicos través de la web corporativa www.viscofan.com, en su página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable, así como en la intranet corporativa que podrá remitirse a la web.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño.

Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planificación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, para cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Juntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identifican las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año.

En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF.

Por otra parte, los empleados del departamento de Auditoría Interna siguen las directrices del Instituto de Auditores Internos de España, del que Viscofan es socio, y completan la formación necesaria para el cumplimiento de sus funciones y mejores prácticas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

En cada proceso que afecta a la elaboración de información financiera, el Grupo ha identificado los riesgos y los objetivos de control para garantizar la fiabilidad de la información financiera y la posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados financieros y en el informe de gestión.

Las dos áreas más directamente involucradas en la identificación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identificar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema.

Mensualmente, la Dirección Financiera Corporativa efectúa un seguimiento sobre el cumplimiento en la ejecución de los controles por filial.

El Departamento de Auditoría Interna traslada igualmente, a la Comisión de Auditoría con periodicidad trimestral las principales incidencias identificadas en el período junto a su valoración de acuerdo con criterios cualitativos, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes.

Finalmente, en el proceso de auditoría externa se evalúan y ponen en conocimiento de la Comisión de Auditoría los principales riesgos de información financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información financiera, el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información:

Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio definidos por la Sociedad, y garantizar la confiabilidad de la información financiera.
Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados financieros, de acuerdo con la siguiente categorización:
a) Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas.
b) Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente.
c) Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad.

d) Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde.

e) Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reflejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas).

f) Presentación: Los estados financieros son presentados y divulgados apropiadamente.

En las reuniones comentadas en el punto anterior se puede concluir sobre la necesidad o no de modificar el listado de riesgos existente para cada uno de los procesos (que afectan a la elaboración de la información financiera) tras analizar la información recopilada.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la definición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica.

La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.

Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como financiero y contable.

Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

Según el artículo 15 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera se tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros, riesgos que son evaluados y gestionados tal y cómo se describe en el Apartado E de este informe.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo:

"Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente."

Además, tal y como se describe en el apartado E de este informe, todos los departamentos de la organización, incluida la Dirección de Auditoría Interna colaboran con la Comisión de Auditoría a través del Comité Global de Riesgos identificando y evaluando de modo continuo los riesgos que se enfrenta la organización.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan definen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información financiera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma:

• El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada filial.

El reporte de información financiera para consolidación.
La consolidación de la información.
La validación y aprobación de la información financiera.
La publicación y difusión de la información.

De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es la responsable del control interno de la información financiera, encargándose del diseño, implantación y funcionamiento de los controles que mitiguen los riesgos, así como de la definición, actualización y difusión de las políticas y procedimientos contables a aplicar, buscando garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable, así como del proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados.

La Dirección de Auditoria Interna Corporativa apoya a la Comisión de Auditoria en la supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando revisiones trimestrales y anuales para verificar la veracidad de la información reportada.

El Grupo Viscofan partiendo de la documentación descriptiva de los flujos de información que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.) identifica las áreas de riesgo y los controles internos a realizar.

Asimismo, a partir de las cuentas de balance y de pérdidas y ganancias, se identifican las cuentas más significativas y se analiza cómo los controles implantados garantizan la fiabilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se garantiza que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más significativas.

Con el objetivo de disponer de un control interno más robusto, integrado y eficaz, desde 2023 el modelo de control interno se documenta en la herramienta SAP GRC que añade a la posibilidad de ejecutar y supervisar las actividades de control (gestión de datos maestros de controles por filial, flujos de ejecución y supervisión, almacenamiento de evidencias y revisión por parte de Financiero Corporativo y supervisión por Auditoría Interna) el potencial de integrar controles automáticos, y controles asociados a otras normativas (SCIINF, ITGC, COMPLIANCE) ganando en robustez y eficiencia en el conjunto del entorno de control.

Durante 2024, se ha seguido avanzando en la mejora y homogeneización de evidencias depositadas por las distintas compañías del Grupo y en la racionalización de los controles en un trabajo conjunto de los departamentos de Auditoría Interna y Financiero Corporativo, y la colaboración de los respectivos Responsables Corporativos. También se ha avanzado en el proyecto de automatización de controles SCIIF, en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Transformación Digital dentro del marco del proyecto de auditoría continua. En particular, se han identificado aquellos controles SCIIF susceptibles de ser automatizados, y se ha seguido con el diseño, parametrización y puesta en marcha de algunos de ellos, permitiendo mejorar el entorno de control a través de dicha automatización de los controles manuales.

El manual interno "Los sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos de la Información Financiera" explica el conjunto de medidas y controles implantados en Viscofan que permiten dar aseguramiento a los cierres financieros. Incluye los narrativos y flujogramas relacionados con el procedimiento de cierre financiero local, el proceso corporativo de revisión del SCIIF y el funcionamiento de los distintos comités existentes.

Una vez generada la información financiera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía lleva a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por un lado, la persona responsable de realizar el cierre financiero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director financiero de la Sociedad o el responsable de la filial comercial.

El procedimiento de validación de la información financiera transmitida por cada filial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada.

Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados financieros de su filial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados.

La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva. Las distintas Direcciones Regionales reciben la consolidación de sus respectivas áreas para efectuar un seguimiento.

La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información financiera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración.

"Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros. Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior."

Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el auditor externo con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre definitivo de las cuentas anuales.

La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión:

• Política de autorización de Accesos y Perfiles informáticos

Política de Contraseñas
Política de Gestión de Sistemas y Redes informáticos
Política de Seguridad Informática
Política de confidencialidad
Política de Ciberseguridad.

Estas políticas desarrollan los siguientes aspectos:

• Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identificador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas.

• La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perfiles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perfiles y accesos debe mantener un registro que justifique la autorización de toda acción o modificación de perfiles y accesos realizada.

• El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad.

• Cualquier evolución o modificación que se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos.

• La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad.

• Todos los empleados, sin perjuicio de que el compromiso esté establecido en su contrato o no, que acceda a información confidencial en el Grupo Viscofan debe firmar un contrato de confidencialidad que recoja de forma explícita e inequívoca la obligación de utilización restrictiva de la información confidencial y la obligación de mantenerla en secreto, limitando su acceso y divulgación.

• El control y la gestión de los riesgos de Ciberseguridad a los que está expuesto el Grupo, con el fin de garantizar la protección de su información y de los sistemas que la soportan estableciendo un marco de control que facilite que su información esté disponible, sea íntegra y confidencial y que permita responder de forma adecuada a las amenazas propias de la evolución continua de las tecnologías de la información

La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre.

El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos para apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permite a los equipos responder de la manera más eficiente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes los cálculos actuariales sobre pasivos laborales, el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios, y las valoraciones de los planes basados en acciones.

En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos financieros involucrados.

Por otro lado, acorde con la evolución de la tecnología, se contratan servicios de almacenamiento y mantenimiento de los centros de datos principales del Grupo, así como de los planes que aseguran la continuidad de negocio ante incidencias informáticas. Periódicamente se supervisan los servicios subcontratados realizando seguimiento de los indicadores de gestión críticos. Adicionalmente, se ha implantado un protocolo de validación de los servicios cloud ofrecidos por empresas de software para el acceso y utilización de sus aplicaciones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera.

Los manuales contables se difunden vía mail y a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos financieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conflictos derivados de su interpretación.

Los manuales son revisados por la persona Responsable de Consolidación, como mínimo anualmente, siendo en general durante los meses de Noviembre y/o Diciembre. Se actualiza el perímetro y se incorporan las nuevas normativas legales aplicables al Grupo. Los documentos se emiten en castellano y en inglés.

Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada filial.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros.

A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan.

Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada filial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida.

Como medida de control adicional, el equipo de financiero revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos financieros de cada filial para asegurar que la información de origen y destino es la misma.

El contenido de la información reportada incluye tanto los estados financieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales es supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información económico-financiera y no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno de la información financiera y no financiera, el cumplimiento de los requisitos normativos de ambos tipos de información y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados

En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, la Dirección de Auditoría Interna del Grupo Viscofan supervisa si los procesos de control interno de la información financiera y no financiera del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen su veracidad, integridad y homogeneidad.

La Dirección de Auditoría Interna realiza de forma continuada, una revisión independiente de los diferentes procesos, así como sobre la efectividad de los diferentes controles implantados en la plataforma SCIIF, a través tanto de las revisiones trimestrales que realiza de los controles SCIIF, como de los trabajos aprobados dentro del plan anual de auditoría, que le permiten analizar los controles implantados para mitigar los riesgos que se están auditando. Con relación al SCIIF, dichas conclusiones son discutidas con las filiales y departamentos encargados, así como con la Dirección Financiera Corporativa como responsable del Sistema, acordando unos planes de acción para subsanar las posibles incidencias encontradas. Posteriormente dichas conclusiones alcanzadas son trasladadas a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información financiera que se va a publicar, para su consideración.

La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas.

Durante el ejercicio 2024, el plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna ha incluido el desarrollo de controles automáticos (auditoría continua) consistentes en la automatización de controles y la implantación de nuevos controles detectivos (alertas) para diferentes procesos de Grupo, así como su posterior visualización y explotación en herramientas de análisis de datos y de documentación de controles. Esto permite hacer un seguimiento continuado de los principales procesos y filiales del Grupo, reforzando así el control interno.

Asimismo, se ha realizado la revisión de diferentes procesos en las principales filiales nacionales e internacionales en cumplimiento del Plan anual de auditoría aprobado para 2024 y se ha supervisado la actividad del Comité de Inversiones, del Comité de riesgo de Crédito y del Comité Global de Riesgos, que incluye entre sus riesgos los de información según la clasificación de COSO, que son objeto de evaluación y seguimiento mediante indicadores de riesgo y supervisión de las medidas de gestión.

La Dirección de Auditoría Interna realiza un seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados, para lo que dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna, con la creación de reportes para las diferentes unidades organizativas y la Alta Dirección.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría cuenta con un Reglamento de conformidad con la ley y la normativa interna de gobierno corporativo, y que desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión.

En el Art. 6 de dicho Reglamento se describen las diferentes funciones de la Comisión relativas a los Auditores externos y entre otras se indican las siguientes funciones;

Supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones.
Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos significativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deficiencias localizadas por el auditor de cuentas.
Evaluar si las relaciones y la colaboración de la alta dirección y del departamento financiero con el auditor de cuentas ha sido adecuada para el desempeño de las funciones de auditoría.

En el Art. 7 de dicho Reglamento se indica las funciones de la Comisión referentes a los Auditores Internos y entre otras funciones;

Recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de Viscofan y de las sociedades de su Grupo y en concreto sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y el informe anual que contenga un resumen de las actividades.
Supervisar que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Dirección de Auditoría Interna.

F.6. Otra información relevante.

No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según se establece en la Circular 5/2013 del 12 de junio de 2013 de la CNMV posteriormente modificada por la circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la circular 2/2018 del 12 de junio de 2018 de la CNMV.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Conforme al principio 11 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración tiene una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros externos, una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, siendo estos mayoría en el Consejo de Administración. En particular, los consejeros independientes suman 5 sobre un total de 10 consejeros (50%) y los dominicales 2 (20%), por lo que la suma de ambos representa una amplia mayoría en el Consejo de Administración (70%), mientras que el número de consejeros ejecutivos suman 1 sobre un total de 10 consejeros (10%).

En los últimos ejercicios Viscofan ha incrementado el número de consejeras de 1 a 4, suponiendo en la actualidad un 40,0% sobre el total del Consejo, porcentaje establecido en esta recomendación. Conforme a la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o el propio Consejo de Administración según sea el caso, busca activamente la inclusión en el proceso de candidatas que, respondiendo a las necesidades de la matriz de competencias, contribuyan a mejorar el porcentaje de mujeres, y ante dos perfiles profesionales similares se proponer la candidata mujer.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Los componentes de la remuneración variable están sujetos a la formulación de cuentas anuales, el sistema de control, y la supervisión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en la clausula clawback. Si bien, no se ha incluido el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus'), basada en el diferimiento del pago de una parte de los componentes variables.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV:

PUNTO C.1.5 Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos.

El Grupo Viscofan cuenta con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros cuyo texto de 2020 ha sido actualizado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por el propio Consejo en su sesión de 17 diciembre de 2024, con el objetivo de adecuarla a la evolución de la normativa y a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

En particular, en relación con la representación y presencia equilibrada de mujeres en los Consejo de Administración, el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG"), estableció una recomendación para que las consejeras representen al menos un cuarenta por ciento del total de miembros y la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. que transpone la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, ha establecido como obligatoria dicha recomendación a partir de determinadas fechas que la Sociedad desea incorporar anticipadamente a su sistema de gobierno corporativo.

De este modo, la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros tiene por objeto establecer los principios, requisitos y directrices básicos aplicables a la composición del Consejo de Administración, a la idoneidad de sus miembros y al procedimiento de selección de consejeros, todo ello con el fin de lograr una composición adecuada y equilibrada.

Entre sus principios, esta política establece el de diversidad y representación paritaria en la composición del Consejo. Con base en este principio, se favorecerá la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias y edad, entre otros aspectos.

En este sentido, el Consejo de Administración, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el ejercicio de sus facultades, propondrán a la Junta General de Accionistas una composición equilibrada y diversa del Consejo de Administración, así como de sus Comisiones, que contribuya a lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias, a cuyo fin deberá tener en cuenta en la selección de las personas propuestas como consejeros de la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones en su conjunto, perfiles diversos en cuanto a formación, experiencias y conocimientos, edad, discapacidad y, en particular, que permitan alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En base a esta política y al artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración corresponde al Consejo de Administración velar por que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres y la diversidad, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en los términos establecidos en la ley y en las recomendación de buen gobierno aplicables a las sociedades cotizadas españolas.

Por su parte, corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Esta Comisión en el proceso de búsqueda de candidatos, evaluación y propuestas debe velar por favorecer la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad de experiencias, conocimientos, competencias y edad de los candidatos. Para ello, cuando la Comisión o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un determinado perfil profesional, tomarán en consideración los intereses sociales, sin perjuicio de que, ante dos perfiles igualmente capacitados en términos de comparación adecuados, la Sociedad dará preferencia a la del sexo menos representado en el Consejo.

Adicionalmente, esta política respecto la diversidad en el equipo directivo, y con el fin de promover el equilibrio de género, estipula que se establecerán medidas que fomenten la presencia de un número significativo de directivas en el equipo directivo, con respeto de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben presidir todos los procesos de selección de personal de la Sociedad y su Grupo.

En relación con las medidas y la forma en que se aplican y sus resultados en el ejercicio de la normativa y la política indicadas, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y ante dos perfiles profesionales similares, se optará por el del género menos representado.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúa periódicamente la eficacia de la Política y adoptará las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias, proponiendo las modificaciones que considere oportunas.

De este modo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el ejercicio 2023 como consecuencia de la vacante dejada por Dª Carmen de Pablo Redondo, realizó la búsqueda de los perfiles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración con la base de lo establecido en dichas Política, y finalmente propuso el nombramiento de Doña Verónica Pascual Boé como nueva consejera.

Finalmente, tras la Junta General de Accionistas celebrada en abril de 2024, este cambio se ha llevado a cabo y el porcentaje de representación femenina en el Consejo ha alcanzado dicho umbral. Los cambios en la composición del Consejo de Administración en el ejercicio 2024 han sido detallados en el punto C.1.2. del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y, en la misma línea, el Consejo celebrado con posterioridad a la Junta General, se incrementó el número y se nombraron como vocales de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad a Dª Laura González Molero y a Dª Verónica Pascual Boé, favoreciendo el equilibrio de género en la composición misma.

PUNTO C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan en:

• Los Estatutos Sociales

El Reglamento del Consejo de Administración
La Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros
El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN

El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en la normativa aplicable respecto del sistema de representación proporcional, según se recoge en el artículo 25 de los Estatutos Sociales.

Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 8 que los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la ley. Este artículo otorga al Consejo de Administración el deber de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene un papel esencial los procedimientos de selección, nombramiento y reelección de los consejeros, competencias que le atribuye el artículo 16 del Reglamento del Consejo.

Por su parte, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desarrolla las facultades relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, selección, separación y cese de consejeros y la designación de cargos internos del Consejo de Administración.

Si bien, la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros, actualizada en diciembre de 2024, establece de forma más detallada los órganos competentes; Búsqueda de candidatos, evaluación y propuestas; propuesta de candidatos; asesoramiento externo; requisitos de selección y reelección. Aspectos que se detallan a continuación:

Órganos competentes:

Los órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones y de los procesos de selección de los miembros del Consejo serán el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, sin perjuicio de las facultades de nombramiento de la Junta General.

Corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones:

a) La elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto para ser nombrado consejero, que en todo caso deberá acompañar a la propuesta de nombramiento, y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

b) La propuesta del nombramiento de los Consejeros que no tengan la condición de independientes, para su elevación a la Junta General, o para la designación por cooptación por el propio Consejo de Administración, en su caso, así como las propuestas para la reelección de dichos Consejeros por la Junta General.

c) Velar por que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres y la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad, la formación y experiencia profesional, y los demás criterios de diversidad establecidos en esta Política, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en los términos establecidos en la ley y en las recomendación de buen gobierno aplicables a las sociedades cotizadas españolas.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad tiene atribuidas entre otras, las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Sin perjuicio de las competencias del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Coordinador, promover la evaluación anual del

A su vez, la Junta General de Accionistas de la Sociedad tendrá las siguientes funciones:

Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.

a) Nombrar, ratificar y reelegir a los Consejeros, todo ello sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponderá a los accionistas en los términos previstos en la legislación aplicable.

b) Determinar en cada momento el número de miembros del Consejo de Administración mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo establecidos en los Estatutos Sociales de la Sociedad

Búsqueda de candidatos, evaluación y propuestas

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se encargan de la identificación de candidatos idóneos para el cargo de consejero, atendiendo a las necesidades de los órganos sociales de la Sociedad y al desarrollo estratégico de sus negocios.

Para ello, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad establece las bases previas mediante un análisis exhaustivo de las competencias, conocimientos y experiencias de los consejeros en funciones, así como de las competencias requeridas en el Consejo de Administración. Dicho análisis previo, junto con la justificación de la idoneidad del candidato, se deben consignar en el informe o propuesta de la Comisión, el cual se publicará en la convocatoria de la Junta General de Accionistas para la ratificación, nombramiento o reelección de los consejeros propuestos.

Para llevar a cabo dicho análisis, la Comisión elabora y actualiza una matriz con las competencias necesarias del Consejo de Administración, definiendo las aptitudes y conocimientos de sus miembros, especialmente de los consejeros ejecutivos e independientes.

El proceso de selección velará por la igualdad de género, así como por la diversidad de experiencias, conocimientos, competencias y edad de los candidatos. En caso de perfiles igualmente capacitados, se dará preferencia al género menos representado en el Consejo.

Propuesta de candidatos

Cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, y en particular cuando se trate de propuestas relativas a consejeros independientes, cuando los candidatos hayan sido presentados por accionistas significativos, Consejeros dominicales o Consejeros ejecutivos para su valoración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, esta analizará en detalle el perfil del candidato y recabará cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia.

Asesoramiento externo

La Sociedad podrá contar con asesoramiento externo independiente, como la colaboración de empresas consultoras de recursos humanos o cualquier otro asesor externo, tanto para la realización del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración como para la validación o búsqueda de los candidatos a consejero, en cuyo caso prestará especial atención a los potenciales conflictos de intereses que puedan existir con dichos asesores, y tomará las medidas necesarias para que estos no lleguen a materializarse.

Requisitos de selección

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán contar con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En los procedimientos de selección de consejeros, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán en cuenta, en el ámbito de sus respectivas competencias, los siguientes requisitos:

Los establecidos por las disposiciones legales y en las normas de la Sociedad. Inexistencia de impedimentos
Principio de honorabilidad
Principio de competencia y capacitación profesional
Principio de dedicación necesaria
Principio de especialización

Adicionalmente, se deberá tener en cuenta en la selección de las personas propuestas como consejeros de la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones en su conjunto, perfiles diversos en cuanto a formación, experiencias y conocimientos, edad, discapacidad y, en particular, que permitan alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de conformidad con las exigencias legales y las recomendaciones de buen gobierno.

Respecto de la Comisión de Auditoría, se deberá considerar que sus miembros reúnan, en su conjunto y, en especial, su Presidente, conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros y, dentro de las limitaciones de la dimensión de la Comisión, en aspectos sobre sostenibilidad, empresariales y de negocio así como en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento por la Comisión de Auditoría de sus funciones.

Respecto de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se deberá considerar que sus miembros reúnan en su conjunto conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar - en particular, en materia de gobierno corporativo, selección de consejeros y directivos, diseño de políticas y planes retributivos, entre otras -, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros.

Reelección

Las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad contendrán una evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato precedente de los Consejeros propuestos para su reelección, así como de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, valorando el desempeño del cargo por el Consejero y el cumplimiento de los deberes impuestos por la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Complementariamente a la Política descrita arriba, el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que "para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista."

Además, el artículo 16 de Reglamento del Consejo de Administración, entre las competencias que atribuye a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad le encomienda "f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada."

DURACIÓN DEL MANDATO:

Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales la duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento. El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces.

Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual calificación como independiente.

CESE DE CONSEJEROS

El procedimiento de cese de Consejeros se regula en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo: Artículo 30, Cese de los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los consejeros deben informar al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación de la propia Sociedad y, especialmente, de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Cuando el Consejo haya sido informado o hubiera conocido alguna de las situaciones indicadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de los que deberá dejarse constancia en acta.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese de la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que se dé cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores.

Artículo 31,- Obligaciones del consejero tras su cese

Tras el cese por haber finalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO

La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, en el artículo 33º, apartado 1 de los Estatutos Sociales, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento.

Se detalla a continuación el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración que establece de manera más amplia su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones, convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos.

Artículo 15 – Comisión de Auditoría

Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas, control interno y de gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, de los consejeros y, sobre todo de su Presidente, y en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.

Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate.

La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estimen oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan.

La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los Estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración:

A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando, como ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera; y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación.

C) En relación con los sistemas de información y control interno

(a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros.

(c) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(d) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera y no financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

(e) Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(f) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(g) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular:

(i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna;

(ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo, recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

(iv) Proponer el presupuesto del área de auditoría interna;

(v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y

(vi) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

D) En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación, recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(c) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría y realizar anualmente una evaluación final de la actuación del auditor externo, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

(d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.

(iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

(v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(f) Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integren el grupo del que la misma es sociedad dominante.

(a) La información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad y, en concreto, sus condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta.

(d) Las operaciones vinculadas.

F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión.

G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.

H) Supervisar la eficacia y funcionamiento del Sistema de Cumplimento de la Sociedad.

Serán además funciones de la Comisión de Auditoría:

I) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.

J) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2024:

Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2024 y que han conformado sus principales áreas de supervisión son:

AUDITORÍA DE CUENTAS:

La Comisión de Auditoría ha establecido las oportunas relaciones con el auditor externo, PwC, quien ha informado puntualmente del desarrollo de su actividad a fin de garantizar que las cuentas y el informe de gestión formulados por el Consejo se presenten sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.

En relación con la realización de los trabajos de auditoría de cuentas la Comisión:

Ha supervisado el cumplimiento del contrato de auditoría, recabando información sobre el plan de auditoría y procurando que la opinión de las cuentas anuales y los contenidos del informe de auditoría estén redactados de forma clara y precisa.
Ha velado por la aplicación de procedimientos internos que aseguren que no se produzcan situaciones que puedan dar lugar a conflictos con la independencia y objetividad exigidos al auditor externo, entre ellos que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, así como el cumplimiento de la política de pre-aprobación de servicios a prestar por el auditor externo, asegurándose adicionalmente que el auditor externo tuviera acceso a toda la información que precisase para su trabajo y de que recibieran la mayor colaboración por parte de todas las filiales del Grupo.
Ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el fin de identificar y planificar los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo.

La Comisión ha contrastado las manifestaciones hechas por el auditor externo en cuanto a su independencia de la entidad o entidades vinculadas a esta.

La Comisión de Auditoría ha sido informada y ha realizado el seguimiento de las recomendaciones de control interno realizadas por el auditor externo derivadas de su revisión de los principales ciclos y controles, incluido el informe de revisión según guía de actuación de la CNMV.

Después del proceso de evaluación del desempeño de PwC, se acordó elevar al Consejo de Administración la propuesta de su reelección como auditor de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025, propuesta que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025.

VERIFICADOR DE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSILIDADO E INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBILIDAD:

En relación con la verificación de la información sobre sostenibilidad del ejercicio 2023 y los trabajos sobre dicha información del ejercicio 2024 para cuya verificación se ha considerado, además de la Ley 11/2018 sobre estado de información no financiera y diversidad todavía vigente, el marco de la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (acrónimo inglés de la Directiva Europea de Sostenibilidad), de acuerdo con los criterios expresados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), aun cuando la ley de transposición de la referida Directiva no se ha producido al cierre del ejercicio 2024.

La Comisión ha realizado un seguimiento de la labor del verificador externo, Deloitte, S.L., en relación con el estado de información no financiera del ejercicio 2023, para estar informada del trabajo realizado y asegurar que haya garantías de que la información incluida en los informes de gestión, individual y consolidado, incluido el estado de información no financiera, no contiene salvedades.

En relación con el estado de información no financiera consolidado e información sobre sostenibilidad del ejercicio 2024, se ha procedido al cambio de verificador externo designándose, a propuesta de la Comisión, a PwC. La Comisión ha sido informada del cumplimiento de los requisitos de independencia y ética por parte del verificador externo independiente.

Posteriormente, se ha hecho seguimiento, tanto de la planificación de los trabajos, como de los trabajos de pre-cierre de la adecuación de Grupo Viscofan a los nuevos estándares de información de sostenibilidad CSRD. En este sentido, el Director de Comunicación, Relación con Inversores y Sostenibilidad ha presentado el calendario de trabajo del verificador externo y el seguimiento de los trabajos y procesos en la materia.

AUDITORÍA INTERNA:

La Dirección de Auditoría Interna reporta de modo funcional a la Comisión y, derivado de tal relación, ésta ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2024 elaborado por esta área, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de los avances e incidencias en su desarrollo.

INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA:

La Comisión ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), los estados financieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible y relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Se ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simplificación y eficiencia, y en paralelo también ha supervisado la correcta aplicación de los principios y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS:

Otra de las facultades desarrolladas por la Comisión de Auditoría ha sido la revisión de los sistemas de control interno establecidos por el Grupo, incluyendo los resultados de la revisión de la Dirección de Auditoría Interna, y los sistemas de gestión de riesgos. En este sentido la Comisión ha supervisado:

Los informes trimestrales sobre control interno de la información financiera elaborados internamente por la Dirección de Auditoría Interna.
La revisión sobre el control interno de la información de sostenibilidad por la Dirección de Auditoría Interna.
El mapa de riesgos del Grupo, recibiendo información sobre la actividad efectuada por el Comité Global de Riesgos.
Las actividades de control llevadas a cabo por el Comité de Inversiones y el Comité de Riesgo de Crédito.
El seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias recogidas en la Política Fiscal del Grupo de modo previo a su consideración por el Consejo de Administración.
Los riesgos del Plan Director de Ciberseguridad.

COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO:

La actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es igualmente supervisada por la Comisión, que incluye la gestión, seguimiento y, en su caso, propuesta de actualización del Sistema de Ética y Cumplimiento del Grupo y, particularmente, la supervisión de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético- Integrity Line.

En el ejercicio se ha iniciado el Plan de Cumplimiento 2024-2025. La Comisión, en dos sesiones ha recibido los informes semestral y anual del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y, a su vez, ha sido informada de la actualización del Plan de Cumplimiento para 2025.

FORMACIONES:

Se han realizado cinco sesiones formativas, sobre "Guía técnica de la CNMV sobre Comisión de Auditoria", "Inteligencia Artificial Generativa", "Retos de la Sostenibilidad para el Gobierno Corporativo" y "Tendencias de mercado en Alimentación e Ingredientes" y "Situación de la Transformación Digital en las Empresas".

OPERACIONES VINCULADAS:

Ha elaborado un informe sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web de la Sociedad. En este sentido, de acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas.

INDEPENDENCIA DEL AUDITOR:

La Comisión de Auditoría ha emitido un informe en cumplimiento de su función de expresar su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

Asimismo, la Comisión ha supervisado y hecho seguimiento durante el ejercicio 2024 de la contratación de servicios distintos de los de auditoria en todas las compañías del Grupo a través de lo especificado en la política de pre-aprobación de servicios a prestar por el auditor externo.

C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 33º, apartado 2 de los Estatutos Sociales, en los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento.

A continuación, se adjunta el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos, reglas de organización y funcionamiento de la Comisión.

El Artículo 16 – Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece lo siguiente:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

Sus miembros se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

El Presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Serán funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia.

h) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

k) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. l) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

m) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que el Consejo de Administración opte por establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones.

El Artículo 17 – Comisión de Sostenibilidad, establece lo siguiente:

El Consejo de Administración podrá crear una Comisión de Sostenibilidad o asignar las facultades y funciones relativas a materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo a alguna de las Comisiones indicadas en los artículos anteriores.

La Comisión que asuma estas facultades y funciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros que habrá de estar integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, y contar con al menos dos consejeros independientes de entre los cuales se designará un Presidente. La Comisión que asuma estas facultades incluirá en su denominación la palabra "Sostenibilidad" o una expresión similar.

En particular, corresponde a la Comisión que asuma las facultades y funciones relativas a las materias de medioambiente, sociales y de gobierno corporativo, además de otras previstas en la Ley y en los Estatutos, las siguientes:

a) La supervisión de la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

b) El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de cumplimiento.

c) La supervisión de la estrategia de comunicación de información económico-financiera y no financiera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto.

d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTUACIONES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2024:

Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión que han conformado sus principales áreas de supervisión son:

Gobierno corporativo

Con el impulso de la Comisión se han llevado a cabo los cambios en la Composición del Consejo de Administración, en las Comisiones del Consejo y designación de cargos, y la revisión de la calificación de consejeros. También el nombramiento y el cese de miembros de alta dirección.

Ha participado en la revisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, incluido el seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

Ha llevado a cabo la evaluación del Consejo, Comisiones y del Presidente ejecutivo correspondiente al ejercicio 2023 y propuesta de plan de acción derivado para el 2024, y posteriormente la evaluación del Consejo, Comisiones, Presidente y Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, ha tratado y analizado el plan de sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de alta dirección. En el ejercicio la Comisión ha solicitado la declaración de conflictos de interés.

Finalmente, ha participado en la revisión y en la actuación de Políticas de Gobierno Corporativo llevadas a cabo en el ejercicio.

Remuneraciones

En este aspecto la Comisión ha realizado una propuesta de la remuneración fija y variable del Presidente y de Consejero Delegado, de un marco retributivo y propuesta de la remuneración fija y variable de la alta dirección.

También a Comisión elaboró y elevó al Consejo de Administración la propuesta de Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros 2023 que la Junta General de Accionistas de 2024 ha aprobado por amplia mayoría, y posteriormente ha verificado la información sobre remuneraciones incluida en el Informe Semestral del 2024 remitido a la CNMV.

Sostenibilidad:

La Comisión ha llevado a cabo la propuesta de nuevas Políticas de Sostenibilidad y la actualización de las existentes, la revisión del Estado de Información No Financiera incluido en el Informe de Gestión del ejercicio 2023 y posteriormente los trabajos para la adecuación al nuevo marco de reporte conforme a la Directiva de Sostenibilidad (CSRD) y la preparación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad del ejercicio 2024.

Seguimiento

Ha hecho un seguimiento recurrente de los indicadores clave del Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, tanto medioambientales (i.e. reducción de emisiones de CO2, gestión de residuos y reducción de uso de agua), de Seguridad y Salud Laboral (accidentabilidad) y de promoción de la diversidad con el principal objetivo de incrementar el número de mujeres en posiciones directivas.

Igualmente ha impulsado la fijación de nuevos objetivos y una hoja de ruta para el objetivo Net Zero de emisiones de GEI que ha sido presentado y aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2024.

Actualización y sesiones formativas:

Dentro del plan de trabajo de la Comisión, se mantiene una recurrente actividad de actualización de conocimientos que el ejercicio 2024 se ha llevado a cabo, cuando ha sido conveniente, de forma conjunta con la totalidad de los consejeros por afectar las sesiones formativas a materias transversales: Inteligencia Artificial Generativa, Retos de la Sostenibilidad para el Gobierno Corporativo, Tendencias de mercado en Alimentación e Ingredientes, y Tendencias y situación de la Transformación Digital en las empresas.

PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS U OTRAS PARTES VINCULADAS.

El deber de evitar conflictos de interés está regulado en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo siguiente: "Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflcto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero en los términos previstos en la Ley, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo.

Asimismo, los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes en los términos previstos en la Ley.

Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo.

Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en conflicto con los intereses de la Sociedad."

En el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se regula el Deber de abstención. Establece lo siguiente:

"Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni de sus sociedades vinculadas ni prevalerse de su condición para la realización de operaciones por cuenta propia o por personas vinculadas.

El deber de abstención del consejero implica no hacer uso privado de los activos sociales, incluyendo las informaciones reservadas recibidas en ejercicio de su cargo de consejero ni llevar a cabo, en beneficio propio o de personas vinculadas a él, inversiones u operaciones comerciales surgidas en conexión con el ejercicio del mismo.

Los Consejeros se abstendrán de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Sociedad o de sus sociedades vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada.

Los consejeros no podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, obtener ventajas o remuneraciones de terceros, excepto atenciones de mera cortesía en cumplimiento de la normativa interna vigente."

Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar conflictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya definición se establece en al artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Personas vinculadas.

"El deber de lealtad, de evitar conflictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la definición contemplada en la Ley."

Respecto a los deberes en relación con accionistas significativos, el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Los consejeros que lo sean representando a accionistas significativos, se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros anteriormente indicados, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles.

Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas significativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y reflejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor."

Por último, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala:

"En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:

a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como consejero.

b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.

c) La aprobación o ratificación de operaciones con la Sociedad en la que tenga un conflicto de interés."

Además, el Código de Conducta del Grupo Viscofan, entre sus principios éticos generales establece que los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar bajo el principio de transparencia ante conflictos de intereses:

"Es nuestro deber hacer negocios en el mejor interés de Viscofan y no con base en nuestros intereses personales. El conflicto de interés surge cuando en el desarrollo de nuestra actividad profesional en Viscofan nuestros intereses privados pueden colisionar con los de Viscofan.

Debemos informar a nuestro superior jerárquico o al Departamento de Recursos Humanos de cualquier interés privado que pudiéramos tener en relación con el desempeño de nuestros deberes profesionales. Nuestro superior o el Departamento de Recursos Humanos deberá informar de cualquier conflicto de interés en su área de responsabilidad al Comité de Ética y Cumplimiento. Por medio de su identificación y declaración, lo que conllevará normalmente a abstenerse de participar en el proceso de decisión, se preserva la independencia de criterio y se evita el riesgo de actuaciones fraudulentas o corruptas.

No nos está permitido usar para nuestros contratos o pedidos de naturaleza personal o privada empresas con las que tenemos relación de negocios como parte de nuestra actividad en Viscofan si de ello pudiera derivarse una ventaja personal en el contrato o pedido. Esto es particularmente aplicable si ejercemos o podemos ejercer influencia directa o indirecta sobre si esa empresa recibe o no contratos de Viscofan."

PUNTO E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO.

A continuación, se detallan los riesgos que se han materializado con un impacto más significativo en el ejercicio y su plan de respuesta:

1) Riesgos financieros

1.1) El aumento de los tipos de interés, derivado de las políticas monetarias implementadas por los principales Bancos Centrales a nivel mundial con el objetivo de combatir la inflación, ha generado un incremento en los costes de financiación. Viscofan aborda de manera estratégica el riesgo asociado a los tipos de interés mediante la gestión de una cartera equilibrada de préstamos y créditos, tanto a tipo fijo como variable.

2) Riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático:

2.1) Cambios regulatorios. Riesgo de transición – Política y legislación

El proceso productivo de Viscofan es intensivo en energía, por lo que aquellas propuestas legislativas relacionadas con este recurso y encaminadas a la mitigación del cambio climático pueden tener especial impacto en el negocio.

En este sentido, Viscofan ha identificado como riesgo material la subida de los precios de los derechos de emisión de GEI bajo el Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la UE, y el establecimiento de este mecanismo a nivel global.

En 2024 Viscofan con sus implantaciones de Cáseda en España y Weinheim en Alemania está sujeta al régimen de derechos de emisiones de GEI de la Unión Europea denominado EU-ETS. En el ejercicio actual el gasto en derechos de emisión de GEI es de €17,1 millones.

Para mitigar este riesgo y reducir su impacto en la medida de lo posible en el futuro Viscofan cuenta con un Plan Net Zero para el año 2050 con un objetivo intermedio de reducción frente a 2018 de las emisiones de GEI de alcance 1 y 2 entre un 45% y un 50% en 2030 con palancas de descarbonización definidas. Ver detalle del plan en el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad en el apartado 2.1.3 y de las actuaciones más relevantes en el ejercicio en el apartado 2.1.4.

3) Riesgos operacionales.

3.1) En el ejercicio 2024 se ha restringido la producción y venta a la red de la electricidad procedente de los motores de cogeneración en periodos puntuales de elevada producción eléctrica en el sistema eléctrico español. En una situación de menor producción junto con menores precios de

electricidad en el mercado se ha traducido en un mayor descenso del esperado en los ingresos por venta de cogeneración. Si bien, la instalación de calderas eléctricas dentro de la estrategia de diversificación energética y de descarbonización del Grupo Viscofan ha permitido mantener el aporte energético requerido por la producción de envolturas, un proceso continuo 24x7, en los momentos que este riesgo se ha materializado.

4) Entorno competitivo y de mercado. Descenso de la demanda.

4.1) En 2023 el mercado de envolturas estuvo influenciado por el proceso de ajuste de los inventarios en la industria cárnica que dio lugar a un descenso en los volúmenes del mercado de envolturas. Viscofan, como líder del mercado no fue ajeno a esta tendencia global que se ha tradujo en descensos en los volúmenes de venta en el año. Durante el ejercicio 2024 este proceso se ha ido concluyendo gradualmente, con crecimientos en las tecnologías de colágeno y fibrosa, y donde el descenso experimentado en celulósica en la primera mitad del ejercicio se ha ido revirtiendo en la segunda mitad del año 2024.

Ante esta situación, se ha llevado a cabo tareas de seguimiento de la evolución de los principales mercados afectados, manteniendo políticas comerciales disciplinadas que no dañaran los objetivos financieros de rentabilidad. En paralelo, se han reforzado los proyectos específicos que persiguen mejorar los niveles de servicio y calidad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado en escenarios adversos.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
2025 Num. 03/25/01128 SELLO CORPORATIVO:	30,00 EUR

AI Terminal

Viscofan S.A.

1898_rns_2025-02-27_6e81a61a-3feb-4cf3-adc7-39a4d069b5be.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

"C) En relación con los sistemas de información y control Interno:

"D) En relación con el auditor externo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

- INDEPENDENCIA AUDITORES EXTERNOS

Detalle del procedimiento

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

COMISIÓN DE AUDITORÍA

AUDITORÍA INTERNA

COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS

COMITÉ DE RIESGO DE CRÉDITO

COMITÉ DE INVERSIONES

COMITÉ DE CIBERSEGURIDAD

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

ALTA DIRECCIÓN

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Órganos competentes: