Viscofan S.A.

959800201400056847652021-12-31959800201400056847652020-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31959800201400056847652020-01-012020-12-31959800201400056847652020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652019-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652019-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652019-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652019-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Informe Anual Viscofan S.A. y sociedades dependientes 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. y sociedades dependientes Índice Informe de auditoría. Cuentas anuales consolidadas 4 Informe de verificación independiente del Estado de Información no financiera Viscofan S.A. y Sociedades Dependientes 11 Informe del Auditor. Información relativa al SCIIF 16 Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2021 19 Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre 2021 27 1. Naturaleza y Actividades Principales 30 2. El Grupo Viscofan 30 3. Bases de Presentación 33 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas 39 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio 63 6. Inmovilizado Material 66 7. Derechos de uso 68 8. Existencias 69 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 70 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes 72 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes 74 12. Patrimonio Neto 74 13. Subvenciones 81 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones 81 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 89 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes 90 17. Instrumentos financieros derivados 93 18. Impuesto sobre las ganancias 95 19. Información Financiera por Segmentos 98 20. Ingresos y gastos de explotación 99 21. Ganancias por Acción 103 22. Política y Gestión de Riesgos 104 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo 109 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas 113 25. Información Medioambiental y cambio climático 113 26. Honorarios de Auditoría 115 27. Hechos posteriores 115 Informe de gestión 117 1.Carta del presidente 118 2. Estado de información no financiera 120 2.1 Fundamentos 121 2.2 Nuestro modelo de negocio 128 2.3 Gobierno Corporativo 138 2.4 Gestión comercial y de suministro 155 2.5 Gestión laboral 165 2.6 Gestión medioambiental y cambio climático 180 2.7 Derechos humanos e impacto en la sociedad 197 2.8 Viscofan en el mercado bursátil 206 3. Resultados 2021 212 4. Medidas alternativas del rendimiento 220 5. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) 221 6. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad 228 7. Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas 237 8. Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas 321 Informe de auditoría. Cuentas anuales consolidadas Informe de verificación independiente del Estado de Información no financiera Viscofan S.A. y Sociedades Dependientes Informe del Auditor. Información relativa al SCIIF VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 19 Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2021 Viscofan, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 20 Estado Consolidado de Situación Financiera Periodo (Miles de euros) Notas 2021 2020 Activos intangibles distintos del fondo de comercio 5.1 17.179 16.630 Fondo de comercio 5.2 2.959 2.638 Inmovilizado material 6 498.267 459.548 Activos por derecho de uso 7.1 13.968 15.745 Otros activos financieros no corrientes 10 3.272 1.940 Derivados no corrientes 17 51 326 Activos por impuestos diferidos 18 26.639 26.966 Activos No Corrientes 562.335 523.793 Existencias corrientes 8 303.380 273.193 Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes 9 205.976 185.143 Activos por impuesto corriente, corriente 18 2.656 765 Otros activos financieros corrientes 10 837 840 Derivados corrientes 17 2.258 4.708 Efectivo y equivalentes 11 91.352 51.990 Activos Corrientes 606.459 516.639 Total Activos 1.168.794 1.040.432 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 21 Estado Consolidado de Situación Financiera Periodo (Miles de euros) Notas 2021 2020 Capital emitido 12.1 32.550 32.550 Prima de emisión 12.2 12 12 Otras reservas 12.3 732.103 651.076 Acciones Propias 12.4 −10.473 −6.031 Resultado del ejercicio 132.997 122.513 Dividendo a cuenta 12.6 −64.880 −64.905 Ajustes por cambio de valor 12.5 467 1.031 Patrimonio Neto 822.776 736.246 Subvenciones 13 942 1.189 Provisiones no corrientes por retribuciones a los empleados 14.1 29.133 37.871 Otras provisiones no corrientes 14.2 236 649 Pasivos financieros no corrientes 16 67.997 48.244 Deudas a L.P. por activos por derecho de uso 7.2 9.363 11.229 Derivados no corrientes 17 0 107 Pasivos por impuestos diferidos 18 19.276 19.274 Pasivos No Corrientes 126.947 118.563 Pasivos financieros corrientes 16 48.754 71.347 Deudas a C.P. por activos por derecho de uso 7.2 4.528 4.456 Derivados corrientes 17 1.342 2.159 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15 141.483 87.374 Pasivos por impuesto corriente, corriente 18 10.643 9.083 Otras provisiones corrientes 14.3 12.321 11.204 Pasivos Corrientes 219.071 185.623 Total Pasivos 346.018 304.186 Total Patrimonio Neto & Pasivo 1.168.794 1.040.432 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 22 Cuenta de Resultados Consolidada Periodo (Miles de euros) Notas 2021 2020 Ventas y prestación de servicios 20.1 969.237 912.160 Variación de existencias de productos terminados y en curso 5.506 3.140 Consumos de materias primas y consumibles −288.724 −275.671 Otros ingresos de explotación 20.2 11.509 8.522 Gastos de Personal 20.3 −231.250 −222.731 Otros gastos de explotación 20.4 −218.526 −190.401 Gastos por amortización de activos intangibles 5.1 −4.345 −4.121 Gastos por amortización del inmovilizado material 6 −62.813 −62.639 Gastos por amortización de activos por derecho de uso 7.1 −5.123 −4.766 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado −1.082 −586 Beneficio de explotación 174.389 162.907 Ingresos financieros 20.5 628 524 Gastos financieros 20.5 −781 −1.475 Pérdidas de créditos no comerciales 20.5 2 5 Diferencias de cambio 20.5 2.182 −2.305 Beneficio antes de impuestos 176.420 159.656 Gasto por impuesto sobre las ganancias 18 −43.423 −37.143 Resultado del ejercicio por actividades continuadas 132.997 122.513 Resultado del ejercicio 132.997 122.513 Beneficios por Acción Periodo Notas 2021 2020 Beneficios básicos por acción 2,87 2,64 Beneficio (pérdida) básico por acción de las operaciones continuas 21 2,87 2,64 Beneficios diluidos por acción 2,86 2,63 Beneficio (pérdida) diluido por acción de las operaciones continuas 21 2,86 2,63 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 23 Estado del Resultado Global Consolidado Periodo (Miles de euros) Notas 2021 2020 Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante 132.997 122.513 Otro resultado global Otro resultado global que no se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, antes de impuestos Otro resultado global, antes de impuestos, pérdidas y ganancias actuariales de pensiones 14.1 2.920 −993 Total de otro resultado global que no se reclasificará en el resultado, antes de impuestos 2.920 −993 Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, antes de impuestos Diferencias de cambio en la conversión Pérdidas o ganacias en diferencias de conversión de operaciones en el extranjero, antes de impuestos 12.3 32.788 −61.650 Otro resultado global, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión 32.788 −61.650 Coberturas de flujos de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos 12.5 −662 −1.021 Otro resultado global, antes de impuestos, diferencias de flujos de efectivo −662 −1.021 Total de otro resultado global que se reclasificará en el resultado, antes de impuestos 32.126 −62.671 Total de otro resultado global antes de impuestos 35.046 −63.664 Impuesto sobre las ganancias relativo a componentes de otro resultado global que no se reclasificarán en resultados Impuesto a las ganancias relacionado con nuevas mediciones de planes de beneficios definidos incluidos en otro resultado integral 14.1 −126 68 Impuesto sobre la renta agregado relativo a los componentes de otro resultado global que no se reclasificará en el resultado −126 68 Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo incluidos en otro resultado integral 12.5 96 391 Impuesto sobre la renta agregado relativo a los componentes de otro resultado global que se reclasificará en el resultado 96 391 Otro resultado global 35.016 −63.205 Resultado global 168.013 59.308 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 24 2021 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Patrimonio (Miles de euros) Capital (Nota 12.1) Prima de emisión (Nota 12.2) Reservas (Nota 12.3) Acciones propias (Nota 12.4) Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Dividendo a cuenta (Nota 12.6) Ajustes por cambio de valor (Nota 12.5) Saldo inicial al 1 de enero de 2021 32.550 12 651.076 −6.031 122.513 −64.905 1.031 736.246 Cambios en el patrimonio Total ingresos (gastos) reconocidos 0 0 35.580 0 132.997 0 −564 168.013 Distribución de dividendos 0 0 −13.448 0 0 −64.880 0 −78.328 Traspaso entre partidas de patrimonio neto 0 0 57.608 0 −122.513 64.905 0 0 Movimiento acciones propias 0 0 122 −4.442 0 0 0 −4.320 Transacciones con participaciones no dominantes 0 0 0 0 0 0 0 0 Gastos pagos basados en acciones 0 0 1.165 0 0 0 0 1.165 Aumento (disminución) total del patrimonio 0 0 81.027 −4.442 10.484 25 −564 86.530 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 32.550 12 732.103 −10.473 132.997 −64.880 467 822.776 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 25 2020 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Patrimonio (Miles de euros) Capital (Nota 12.1) Prima de emisión (Nota 12.2) Reservas (Nota 12.3) Acciones propias (Nota 12.4) Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Dividendo a cuenta (Nota 12.6) Ajustes por cambio de valor (Nota 12.5) Saldo inicial al 1 de enero de 2020 32.550 12 681.179 −6.487 105.577 −30.127 1.662 784.366 Cambios en el patrimonio Total ingresos (gastos) reconocidos 0 0 −62.574 0 122.513 0 −631 59.308 Distribución de dividendos 0 0 −44.506 0 0 −64.905 0 −109.411 Traspaso entre partidas de patrimonio neto 0 0 75.450 0 −105.577 30.127 0 0 Movimiento acciones propias 0 0 42 456 0 0 0 498 Transacciones con participaciones no dominantes 0 0 0 0 0 0 0 0 Gastos pagos basados en acciones 0 0 1.485 0 0 0 0 1.485 Aumento (disminución) total del patrimonio 0 0 −30.103 456 16.936 −34.778 −631 −48.120 Saldo final al 31 de diciembre de 2020 32.550 12 651.076 −6.031 122.513 −64.905 1.031 736.246 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 26 Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Periodo (Miles de euros) Notas 2021 2020 Beneficio del ejercicio después de impuestos 132.997 122.513 Ajustes por el gasto por el impuesto sobre las ganancias 18 43.423 37.143 Ajuste por reducción (incremento) de inventarios −17.593 −20.965 Ajuste por reducción (incrementos) de cuentas a cobrar −7.660 −15.602 Ajuste por reducción (incrementos) de cuentas a pagar 43.547 11.389 Ajuste por gastos de amortización 72.281 71.526 Deterioro del fondo de comercio 0 0 Variación de las provisiones −795 5.829 Ajuste de ingreso por intereses 20.5 −628 −524 Ajuste por gasto por intereses 20.5 781 1.475 Diferencias de cambio, netas 20.5 −2.182 2.305 Pagos basados en acciones 1.165 1.485 Diferencia negativa en combinación de negocios 2.1 0 0 Otros ajustes 636 75 Ajustes para conciliar el resultado antes de impuestos con los flujos de efectivos netos 132.975 94.136 Flujos de efectivo netos de (utilizados en) operaciones 265.972 216.649 Pagos por impuestos sobre las ganancias 18 −43.273 −35.893 Aportaciones y otros pagos, correspondientes a planes de pensiones −1.399 −2.415 Efectivo neto generado por las actividades operativas 221.300 178.341 Adquisición de una sociedad dependiente, neta del efectivo adquirido 2.1 0 0 Pagos por la adquisición de inmovilizado material e intangible −95.779 −55.320 Cobros procedentes de ventas de inmovilizado 474 605 Intereses cobrados 628 1.139 Efectivo neto de las actividades de inversión −94.677 −53.576 Disposiciones de deuda financiera 12.1 59.250 35.345 Amortizaciones de deuda financiera 12.1 −57.423 −38.263 Adquisición de acciones propias −4.906 0 Dividendos pagados a accionistas de la Sociedad dominante −78.328 −109.411 Intereses pagados 12.1 −887 −1.800 Pagos por activos por derecho de uso 12.1 −5.123 −4.833 Otros pasivos financieros (netos) −3.519 −998 Efectivo neto de las actividades de financiación −90.936 −119.960 Aumento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo antes del efecto de cambios en el tipo de cambio 35.687 4.805 Efecto de las variaciones en el tipo de cambio en el efectivo o equivalentes 3.675 −4.185 Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes 39.362 620 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero 11 51.990 51.370 Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de diciembre 11 91.352 51.990 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 27 Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre 2021 Contenido 1. Naturaleza y Actividades Principales 2. El Grupo Viscofan 2.1. Combinaciones de negocio 2.2. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021 2.3. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2020 3. Bases de Presentación 3.1. Normas e interpretaciones nuevas y modificadas 3.2. Normas publicadas no aplicables 3.3. Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en los que la norma permite varias opciones 3.4. Comparación de la información 3.5. Estimaciones contables e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables 3.6. Impacto COVID-19 3.7. Regulación empresas generadoras de energía 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas 4.1. Cambios en políticas contables 4.2. Principio de empresa en funcionamiento 4.3. Criterios de consolidación 4.4. Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera 4.5. Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes 4.6. Cálculo del valor razonable 4.7. Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior 4.8. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación 4.9. Reconocimiento de ingresos ordinarios 4.10. Juicios significativos 4.11. Beneficios por acción 4.12. Combinaciones de negocios y fondo de comercio 4.13. Activos intangibles 4.14. Inmovilizado material 4.15. Derechos de uso 4.16. Existencias 4.17. Derechos de emisión 4.18. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas 4.19. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 28 4.20. Dividendos 4.21. Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas 4.22. Retribuciones a los empleados 4.23. Provisiones 4.24. Derivados y contabilidad de cobertura 4.25. Impuesto sobre las ganancias 4.26. Medioambiente y cambio climático 4.27. Operaciones con partes vinculadas 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio 5.1. Activos intangibles distintos del Fondo de Comercio 5.2. Fondo de Comercio 6. Inmovilizado Material 7. Derechos de uso 7.1. Activos por derecho de uso 7.2. Pasivos por derecho de uso 8. Existencias 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes 12. Patrimonio Neto 12.1. Capital suscrito 12.2. Prima de emisión 12.3. Reservas 12.4. Movimiento de acciones propias 12.5. Ajustes por cambios de valor 12.6. Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista 13. Subvenciones 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones 14.1. Retribuciones a L.P. a empleados 14.2. Otras provisiones a L.P. 14.3. Provisiones corrientes 14.4. Activos y pasivos contingentes 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 29 17. Instrumentos financieros derivados 17.1. Coberturas de materias primas 17.2. Seguros de cambio 18. Impuesto sobre las ganancias 19. Información Financiera por Segmentos 20. Ingresos y gastos de explotación 20.1. Ventas y prestación de servicios 20.2. Otros ingresos 20.3. Gastos de Personal 20.4. Otros Gastos de explotación 20.5. Ingresos y Gastos Financieros 21. Ganancias por Acción 21.1. Básicas 21.2. Diluidas 22. Política y Gestión de Riesgos 22.1. Riesgo de tipo de cambio 22.2. Riesgo de crédito 22.3. Riesgo de liquidez 22.4. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable 22.5. Riesgo precio combustible (gas y otros derivados del petróleo) 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo 23.1. Consejeros 23.2. Alta dirección 23.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas 25. Información Medioambiental y cambio climático 26. Honorarios de Auditoría 27. Hechos posteriores VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 30 1. Naturaleza y Actividades Principales Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad Dominante), se constituyó en España como Sociedad Anónima, por un periodo de tiempo indefinido, el 17 de octubre de 1975 con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual. A los efectos de lo previsto en los artículos 73 y siguientes, en relación con el 71, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades, el Consejo de Administración de Viscofan, S.A y el Consejo de Administración de Viscofan España, S.L.U., con fecha 25 de febrero de 2021, procedieron a redactar y suscribir un proyecto común de segregación en virtud del cual la Sociedad segrega una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica autónoma y lo transmite en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España S.L.U. Como consecuencia de la segregación, no se ha llevado a cabo modificación alguna en los estatutos sociales de Viscofan S.A., siendo su actividad principal la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra). La Sociedad es a su vez cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en las mismas actividades de la sociedad matriz. La totalidad de las acciones de Viscofan S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986 y cotizan en el mercado continuo. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2021. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, que han sido formuladas el 24 de febrero de 2022, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. 2. El Grupo Viscofan 2.1. Combinaciones de negocio • En el ejercicio 2021 Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico). En el mes de junio, se constituyó la sociedad Viscofan Japan GK en Tokio (Japón), con un capital de 6 millones de JPY y participada al 100% por Viscofan S.A. Con fecha 31 de diciembre de 2021, se encuentra liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canada). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 31 • En el ejercicio 2020 Con fecha efectiva 1 de enero de 2020, se llevó a cabo la fusión por absorción de Nanopack Technology and Packaging S.L.U. por parte de Viscofan S.A. La sociedad Viscofan España SLU, participada al 100% de forma directa por Viscofan S.A., se constituyó el 24 de noviembre de 2020, fecha en la que entró a formar parte del perímetro de consolidación del Grupo. 2.2. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021 Porcentaje de participación Empresas del grupo Directa Indirecta Actividad Domicilio Social Jupiter PTY Ltd 100,00 - Prestación de servicios Bankstown (Australia) Koteks Viscofan, d.o.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Naturin Viscofan GmbH 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Supralon Verpackungs AG - 100,00 Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions und Vertriebs GmbH - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Supralon International AG under liquidation - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Schaan (Liechtenstein) Vector Europe NV. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector Packaging Europe NV. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA Inc. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Viscofan Canadá Inc. - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. 99,50 0,50 Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Viscofan Collagen USA Inc - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater New Jersey (USA) Viscofan CZ, s.r.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (Rep. Checa) Viscofan España SLU 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Globus Australia PTY Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Viscofan Japan GK 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) Viscofan de México S.R.L. de C.V. 99,99 0,01 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luis Potosí (México) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan UK Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan Uruguay, S.A. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Viscofan USA Inc. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Zacapu Power S.R.L. de C.V. - 100,00 Planta de cogeneración Zacapu, Michoacán (México) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 32 2.3. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2020 Porcentaje de participación Empresas del grupo Directa Indirecta Actividad Domicilio Social Jupiter PTY Ltd 100,00 - Prestación de servicios Bankstown (Australia) Koteks Viscofan, d.o.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Naturin Viscofan GmbH 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Supralon Verpackungs AG - 100,00 Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions und Vertriebs GmbH - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Supralon International AG under liquidation - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Schaan (Liechtenstein) Vector Europe NV. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector Packaging Europe NV. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA Inc. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Viscofan Canadá Inc. - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. 99,50 0,50 Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Viscofan Collagen Canada Inc - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Markham (Canadá) Viscofan Collagen USA Inc - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater, New Jersey (USA) Viscofan CZ, s.r.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater New Jersey (USA) Viscofan España SLU 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Globus Australia PTY Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Viscofan de México S.R.L. de C.V. 99,99 0,01 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luis Potosí (México) Viscofan de México Servicios, S.R.L. de C.V. 99,99 0,01 Prestación de servicios San Luis Potosí (México) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan UK Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan Uruguay, S.A. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Viscofan USA Inc. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Zacapu Power S.R.L. de C.V. - 100,00 Planta de cogeneración Zacapu, Michoacán (México) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 33 3. Bases de Presentación Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF- UE), con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de sus flujos de efectivo consolidados y de los ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dichas fechas. Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Viscofan, S.A. y de las sociedades incluidas en el Grupo. No obstante, y teniendo en cuenta que los principios contables y criterios de valoración aplicados en estas cuentas anuales consolidadas difieren de los utilizados por las entidades que componen el Grupo (donde se aplica la normativa en vigor de cada país), en el proceso de consolidación se han considerado los ajustes y reclasificaciones necesarios para adaptar tales principios y criterios a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera". 3.1. Normas e interpretaciones nuevas y modificadas Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. Modificaciones con entrada en vigor en 2021: • Concesiones de Arrendamiento Relacionadas con la COVID-19- Modificaciones a NIIF 16, y • Reforma de los Tipos de Interés de Referencia - Fase 2 - Modificaciones a NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16. Ni estas modificaciones, ni las interpretaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio, han tenido impacto en el Grupo. 3.2. Normas publicadas no aplicables El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 34 3.3. Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en los que la norma permite varias opciones En ocasiones las Normas Internacionales de Información Financiera contemplan más de una alternativa en el tratamiento contable de una transacción. Los criterios adoptados por el Grupo para las transacciones más relevantes que se encuentran en esta situación han sido los siguientes: Las subvenciones de capital pueden registrarse minorando el coste de los activos para cuya financiación han sido concedidas o como ingresos diferidos, alternativa aplicada por el Grupo. Se imputan a resultados a través del epígrafe "Otros ingresos". Determinados activos inmovilizados pueden ser valorados a su valor de mercado o a su coste histórico minorado, en su caso, en las amortizaciones y saneamientos por deterioro. Este último es el criterio aplicado por el Grupo Viscofan. 3.4. Comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Estado Consolidado de Situación Financiera, de la Cuenta de Resultados Consolidada, del Estado del Resultado Global Consolidado, del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, del Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. 3.5. Estimaciones contables e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. A continuación se describen las hipótesis clave respecto al futuro, así como otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, las cuales tienen un riesgo significativo de suponer ajustes al valor en libros de los activos y pasivos durante el siguiente ejercicio. El Grupo basó sus hipótesis y estimaciones en los parámetros disponibles cuando se formularon los estados financieros consolidados. Sin embargo, las circunstancias e hipótesis existentes sobre hechos futuros pueden sufrir alteraciones debido a cambios en el mercado o a circunstancias que escapan del control del Grupo. Dichos cambios se reflejan en las hipótesis cuando se producen. (a) Impuestos Las sociedades dependientes que forman el Grupo son individualmente responsables de sus obligaciones fiscales en su respectivo país. Las dos sociedades navarras tributan en régimen de consolidación fiscal desde el 1 de enero de 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 35 El Grupo analiza las posibles inspecciones de las autoridades fiscales de los respectivos países y establece provisiones en base a su mejor estimación. El importe de estas provisiones se basa en diversos factores, como la experiencia de inspecciones fiscales anteriores y las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal realizadas por el Grupo y la autoridad fiscal correspondiente. Dichas diferencias de interpretación pueden surgir en una variedad de cuestiones dependiendo de las condiciones existentes en el país en el que está domiciliada la entidad del Grupo afectada. La política y consigna del Grupo que afecta a todas las sociedades dependientes es la aplicación de criterios conservadores en la interpretación de las diferentes normativas en cada uno de los países. Los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar y otras diferencias temporarias imponibles en las que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable, al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación fiscal futuras. La fecha de prescripción de los ejercicios abiertos a inspección fiscal varía de acuerdo con la legislación fiscal de cada país y las declaraciones no pueden considerase definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales en su conjunto. La Nota 18 incluye información más detallada sobre impuestos. (b) Prestaciones por pensiones El coste de los planes de pensiones de prestación definida y de otras obligaciones y el valor actual de las obligaciones por pensiones se determinan mediante valoraciones actuariales. Las valoraciones actuariales implican realizar hipótesis que pueden diferir de los acontecimientos futuros reales. Estas incluyen la determinación de la tasa de descuento, los futuros aumentos salariales, las tasas de mortalidad y los futuros aumentos de las pensiones. Debido a la complejidad de la valoración y su valoración a largo plazo, el cálculo de la obligación es sensible a los cambios en las hipótesis. Las tasas de mortalidad se basan en tablas de mortalidad públicas del país específico. El incremento futuro de los salarios y el incremento de las pensiones se basan en tasas de inflación futuras esperadas para cada país. Los detalles acerca de las hipótesis utilizadas y un análisis de sensibilidad figuran en la Nota 14.1. (c) Provisiones por litigios y Activos y pasivos contingentes La estimación del importe a provisionar en cuanto a los posibles activos y pasivos derivados de litigios abiertos es realizada en base a la opinión profesional de los representantes legales contratados que llevan los asuntos en cuestión y de la evaluación interna efectuada por el Departamento Jurídico del Grupo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 36 El detalle de las provisiones para litigios figura en la Nota 14.3, mientras que los principales activos y pasivos contingentes que pudiera dar lugar al reconocimiento de activos o pasivos en el futuro, se describen en la Nota 14.4. (d) Valor razonable de la retribución en acciones El valor razonable se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que tiene en cuenta el precio de la acción durante el ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia. (e) Otras estimaciones contables e hipótesis - Evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los Fondos de comercio: Véase Notas 4.7, 4.14 y 4.16. - Vida útil de los activos intangibles y materiales: Véanse Notas 4.13 y 4.14. - Valoración de los derivados: Véase Nota 4.24. 3.6. Impacto COVID-19 La propagación de la COVID-19 a lo largo de 2020 y 2021 ha generado un entorno de incertidumbre, volatilidad, crisis sanitaria y económica que ha afectado a prácticamente todas las economías del mundo, además ha tenido implicaciones en los comportamientos y hábitos alimentarios en multitud de países. En el ejercicio 2020, la demanda de envolturas tuvo una fuerte aceleración en los primeros meses de la pandemia como consecuencia de las necesidades de aprovisionamiento de ingredientes esenciales de la industria de alimentación. Ante la situación causada por la pandemia COVID-19 Viscofan está centrando la gestión en tres ejes: • Garantizar la seguridad y el bienestar de nuestros trabajadores, con protocolos de protección que incluyen medidas de saneamiento, distancia de seguridad, uso obligatorio de mascarillas, trabajos de limpieza y desinfección, teletrabajo y mayor comunicación. • Asegurar el suministro mundial a todos nuestros clientes incrementando y reforzando la actividad productiva y logística, y construyendo inventarios de seguridad. • Contribuir a limitar la propagación de COVID-19 y sus efectos, con donaciones de material de protección, alimentos, y para la adquisición de equipos médicos. También, el despliegue de campañas de concienciación. Respecto a la situación de liquidez, no están previstas tensiones en 2022 como consecuencia de la evolución proyectada del Grupo, que contempla una generación positiva de caja para el próximo ejercicio. En aquellas deudas financieras en las que se establece el cumplimiento de determinadas ratios, no se ha producido, ni está previsto que se produzca ningún incumplimiento a lo largo del año 2022. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 37 No se han identificado indicios de deterioro relevantes del análisis de posibles deterioros sobre los activos, inmovilizado intangible, material, clientes o existencias. Como consecuencia del crecimiento del mercado y las medidas de mitigación y control del riesgo implementadas, la pandemia COVID-19 no ha supuesto cambios en la orientación estratégica, operaciones, resultados financieros, situación económica y flujos de caja. 3.7. Regulación empresas generadoras de energía La Sociedad del Grupo Viscofan España, S.L.U., tiene en operación una instalación de cogeneración de energía eléctrica. Por ello, el Grupo permanece atento a la regulación que en esta materia se viene publicando desde el año 2013, a continuación, se plasma la más relevante. Con fecha 14 de julio de 2013 entró en vigor el Real Decreto-ley 9/2013, por el que se establecen las bases de un nuevo régimen jurídico y económico para las instalaciones de producción de energía eléctrica existentes a partir de fuentes de energía renovable, cogeneración y residuos, instaurando un régimen retributivo sobre parámetros estándar en función de las distintas instalaciones tipo que se determinen. El citado RD elimina las tarifas reguladas de las energías renovables y cogeneración, crea el Registro de Autoconsumo de Energía Eléctrica y anuncia un nuevo régimen económico que tiene como principal característica garantizar que las instalaciones de energía renovable obtengan una rentabilidad equivalente al tipo de interés de las obligaciones del Estado a 10 años más 300 puntos básicos y con referencia a costes e inversión de una instalación tipo, durante la totalidad de su vida útil regulatoria. Asimismo, el referido RD eliminó el complemento de eficiencia y el complemento de energía reactiva existentes hasta ese momento. Adicionalmente, la publicación del RD no estableció nuevas primas. Se pospuso la concreción de las retribuciones definitivas a la publicación posterior de una orden ministerial quedando las últimas tarifas existentes como referencia de liquidación provisional de la generación de energía eléctrica desde la publicación del RD hasta la publicación de la orden posterior. Con fecha 27 de diciembre de 2013 se publicó la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, con el objeto de establecer la regulación del sector eléctrico garantizando el suministro eléctrico con los niveles necesarios de calidad y al mínimo coste posible, asegurar la sostenibilidad económica y financiera del sistema y permitir un nivel de competencia efectiva en el sector eléctrico, todo ello dentro de los principios de protección de protección medioambiental de una sociedad moderna. El desarrollo de esta Ley se establece en el Real Decreto 413/2014, de 6 de junio, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos, articula las bases del marco retributivo que permita a las instalaciones de producción de energía eléctrica adscritas a este régimen cubrir los costes necesarios para competir en el mercado en nivel de igualdad con el resto de tecnologías y obtener una rentabilidad razonable, estableciendo un régimen retributivo sobre parámetros estándar en función de las distintas instalaciones tipo. En este sentido, tanto el artículo 14.4 de dicha Ley, como el artículo 20 del Real Decreto, establecen el sistema de actualización de los parámetros retributivos de las instalaciones tipo. Para aquellas instalaciones cuyos costes de explotación dependen esencialmente del precio del combustible, la Orden IET/1345/2015, de 2 de julio, desarrolla los citados artículos e introduce una metodología de actualización de la retribución a la operación, de aplicación semestral. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 38 En la mencionada regulación se contempla la revisión de las estimaciones de precios de mercado de producción para los tres primeros años del periodo regulatorio correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016 ajustándolas a los precios reales del mercado de forma que según el art. 22 del Real Decreto 413/2014 relativo a la estimación del precio de mercado y ajuste por desviaciones en el precio del mercado, indica en su apartado 3 que cuando el precio medio anual del mercado diario e intra-diario se encuentre fuera de los límites marcados por el reglamento, se generará, en cómputo anual, un saldo positivo o negativo, que se denominará valor de ajuste por desviaciones en el precio del mercado. Así, el valor de ajuste por desviación en el precio del mercado se calculará de forma anual. En este sentido, con fecha 28 de febrero de 2020, se publica la Orden TED/171/2020, de 24 de febrero, por la que se actualizan los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos, a efectos de su aplicación al periodo regulatorio que tiene su inicio el 1 de enero de 2020 Así mismo y en el contexto de pandemia internacional provocada por el COVID-19, con fecha 22 de marzo de 2021, se publica la Orden TED/260/2021, de 18 de marzo, por la que se adoptan medidas de acompañamiento a las instalaciones cuyos costes de explotación dependen esencialmente del precio del combustible durante el período de vigencia del estado de alarma debido a la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, según el cual se revisa el valor de la retribución a la operación correspondiente a las instalaciones tipo cuyos costes de explotación dependen esencialmente del mercado del combustible. Por último, con fecha de 27 de diciembre de 2021 se publica la Propuesta de Orden por la que se establecen nuevas instalaciones tipo y los valores de retribución a la operación del segundo semestre de 2020 y primero de 2021, aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 39 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Un resumen de los más significativos se presenta a continuación: 4.1. Cambios en políticas contables Ninguna de las normas e interpretaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio han tenido impacto en el Grupo, por lo que las políticas contables utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones de aplicación en la Unión Europea cuando entren en vigor, si le son aplicables. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que no existen impactos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas. 4.2. Principio de empresa en funcionamiento Una vez evaluada la situación financiera así como la liquidez y las obligaciones contraídas, los administradores concluyen que no existen eventos o condiciones que pongan en duda la capacidad del Grupo de continuar como empresa en funcionamiento, por lo que las cuentas anuales consolidadas se han elaborado bajo este principio. 4.3. Criterios de consolidación Se obtiene control cuando el Grupo se encuentra expuesto, o tiene derechos, a los rendimientos variables derivados de su implicación en una subsidiaria y tiene la posibilidad de influir en dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder sobre la subsidiaria. Concretamente, el Grupo controla una subsidiaria si, y solo si, el Grupo tiene: - Poder sobre la subsidiaria (derechos existentes que le dan la facultad de dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria) - Exposición, o derechos, a los rendimientos variables derivados de su involucración en la subsidiaria - Puede influir en dichos rendimientos mediante el ejercicio de su poder sobre la subsidiaria Generalmente, existe la presunción de que la mayoría de derechos de voto suponen el control. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 40 El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los PCGA anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición. Las sociedades dependientes se han consolidado por el método de integración global, por lo que todos los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo derivados de transacciones entre sociedades del Grupo se eliminan de forma íntegra en el proceso de consolidación. Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación que los de la Sociedad Dominante, y están adaptados a las políticas contables del Grupo. 4.4. Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera (a) Transacciones y saldos en moneda extranjera Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (miles de euros), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. Cada entidad del Grupo determina su propia moneda funcional y las partidas incluidas en los estados financieros de cada sociedad se valoran utilizando esa moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a moneda funcional aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a moneda funcional de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a moneda funcional de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. No obstante, las diferencias de cambio surgidas en partidas monetarias que forman parte de la inversión neta de negocios en el extranjero se registran como diferencias de conversión en cuentas de patrimonio neto. Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 41 (b) Conversión de negocios en el extranjero Las diferencias de conversión se muestran dentro del patrimonio neto del grupo. La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se efectúa mediante la aplicación del siguiente criterio: - Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada Estado de Situación Financiera; - Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y - Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto. El Grupo no tiene negocios en países considerados hiperinflacionarios. Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en patrimonio neto, se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la pérdida de control de los mencionados negocios. 4.5. Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes El Grupo presenta el Estado Consolidado de Situación Financiera clasificando activos y pasivos entre corrientes y no corrientes. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: - Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre. El resto de activos se clasifican como no corrientes. - Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. El Grupo clasifica el resto de sus pasivos como no corrientes. - Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 42 4.6. Cálculo del valor razonable El valor razonable es el precio que se recibiría para vender un activo o se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de la transacción. El valor razonable está basado en la presunción de que la transacción para vender el activo o para transferir el pasivo tiene lugar: - en el mercado principal del activo o del pasivo, o - en ausencia de un mercado principal, en el mercado más ventajoso para la transacción de esos activos o pasivos. - El mercado principal o el más ventajoso ha de ser un mercado accesible para el Grupo. El valor razonable de un activo o un pasivo se calcula utilizando las hipótesis que los participantes del mercado utilizarían a la hora de realizar una oferta por ese activo o pasivo, asumiendo que esos participantes de mercado actúan en su propio interés económico. El cálculo del valor razonable de un activo no financiero toma en consideración la capacidad de los participantes del mercado para generar beneficios económicos derivados del mejor y mayor uso de dicho activo o mediante su venta a otro participante del mercado que pudiera hacer el mejor y mayor uso de dicho activo. El Grupo utiliza las técnicas de valoración apropiadas en las circunstancias y con la suficiente información disponible para el cálculo del valor razonable, maximizando el uso de variables observables relevantes y minimizando el uso de variables no observables. Todos los activos y pasivos para los que se realizan cálculos o desgloses de su valor razonable en los estados financieros están categorizados dentro de la jerarquía de valor razonable que se describe a continuación, basada en la variable de menor nivel necesaria para el cálculo del valor razonable en su conjunto: - Nivel 1- Valores de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos - Nivel 2- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, es directa o indirectamente observable - Nivel 3- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, no es observable Para activos y pasivos que son registrados en los estados financieros de forma recurrente, el Grupo determina si han existido traspasos entre los distintos niveles de jerarquía mediante una revisión de su categorización (basada en la variable de menor nivel que es significativa para el cálculo del valor razonable en su conjunto) al final de cada ejercicio. La Sociedad estima que el efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras tienen un valor razonable muy próximo a su valor contable debido en gran parte a los vencimientos a corto plazo de los mismos. Por su parte, los valores razonables del resto de los activos y pasivos financieros se desglosan en las Notas 10 y 16 respectivamente. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 43 4.7. Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior (a) Clasificación El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en resultados o en otro resultado global), y - aquellos que se valoran a coste amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar esos activos. (b) Reconocimiento y baja en cuentas Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que el grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. (c) Valoración En el momento de reconocimiento inicial, el grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen como gastos en resultados. Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente el pago de principal e intereses. - Instrumentos de deuda La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el grupo clasifica sus instrumentos de deuda: - Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 44 Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en otras ganancias / (pérdidas) junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias y pérdidas y el gasto por deterioro del valor se presenta como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en resultados: Los activos que no cumplen el criterio para a coste amortizado o para a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge. - Instrumentos de patrimonio neto El grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho de la sociedad a recibir los pagos. (d) Deterioro del valor El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas de crédito esperadas asociadas con sus activos a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 45 Para las cuentas comerciales a cobrar, el grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar, véase la Nota 9 para más detalles. 4.8. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios de deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable (pérdida por deterioro). (a) Cálculo del valor recuperable El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece. (b) Reversión de la pérdida por deterioro de valor Las pérdidas por deterioro de activos distintos del fondo de comercio, sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la Cuenta de Resultados Consolidada, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior. 4.9. Reconocimiento de ingresos ordinarios Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Asimismo los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinario, se registran como una minoración del mismo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 46 Antes de reconocer los ingresos ordinarios, el Grupo procede a: - identificar los contratos con clientes - identificar la obligación de rendimiento separada - determinar el precio de la transacción del contrato - asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño separadas - reconocer los ingresos ordinarios cuando se satisfaga cada obligación de desempeño 4.10. Juicios significativos (a) Venta de envolturas y films El grupo fabrica y vende envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al cliente, éste tiene total discreción sobre el producto, y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del cliente de los productos. La entrega se produce en función de los acuerdos con los clientes (incoterm) y es en ese momento cuando los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente, y el grupo tiene evidencia de que se han cumplido todos los criterios de aceptación. Los productos se venden a menudo con descuentos basados en ventas agregadas durante un período de 12 meses. Los ingresos de estas ventas se reconocen en base al precio especificado en el contrato, neto de los descuentos por volumen estimados. Se utiliza la experiencia acumulada para estimar y provisionar los descuentos, utilizando el método del valor esperado, y los ingresos ordinarios sólo se reconocen en la medida en que es altamente probable que no ocurra una reversión significativa. No se considera que exista ningún elemento de financiación dado que las ventas se realizan con un plazo de crédito de entre 45-90 días, lo cual es consistente con la práctica del mercado. Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento en el tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza. La dirección considera que no existe ningún juicio significativo respecto a estas ventas. (b) Venta de energía Las ventas de energía se reconocen conforme la energía es producida y puesta a disposición del cliente. En dicho momento se considera que no existen obligaciones incumplidas. Estas ventas se realizan a tarifas reguladas en cada ubicación. No se considera que exista ningún elemento de financiación dado que las ventas se realizan con un plazo de crédito de 60 días. El Grupo Viscofan reconoce los ingresos por energía eléctrica generada a partir de cogeneración, incluyendo la tarifa percibida del mercado, así como, las primas a la generación de energía de acuerdo a la normativa a medida que se va generando y comercializando esta. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 47 En el caso de la actividad de generación de energía, la regulación establece que las desviaciones entre las variables estimadas para el cálculo de determinadas primas a la generación por parte del regulador, principalmente el precio del pool eléctrico, y las finalmente realizadas, son corregidas en la tarifa de los años siguientes (valor de ajuste por desviaciones). Estas desviaciones entre el pool de mercado y los límites establecidos en la regulación son registradas como ingreso o gasto en el ejercicio en que se producen. La dirección considera que no existe ningún juicio significativo respecto a estas ventas. 4.11. Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y el número ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante, Viscofan, S.A., en cartera de cualquier sociedad del Grupo. El beneficio diluido por acción, se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de Viscofan, S.A. 4.12. Combinaciones de negocios y fondo de comercio El método contable de adquisición se usa para contabilizar todas las combinaciones de negocios, con independencia de si se adquieren instrumentos de patrimonio u otros activos. La contraprestación transferida para la adquisición de una dependiente comprende: - los valores razonables de los activos transferidos - los pasivos incurridos con los anteriores propietarios del negocio adquirido - las participaciones en el patrimonio emitidas por el grupo - el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente, y - el valor razonable de cualquier participación en el patrimonio previa en la dependiente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas, se valoran inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El grupo reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición a adquisición a valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos cuando se incurre en ellos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 48 Se registra como Fondo de comercio el exceso de - la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida, y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio - sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos y los pasivos asumidos En el caso de que los importes del valor razonable de los activos netos adquiridos y los pasivos asumidos sean superiores, la diferencia se reconoce directamente en resultados como una compra en condiciones muy ventajosas. Cuando la liquidación de cualquier parte de la contraprestación en efectivo se difiere, los importes a pagar en el futuro se descuentan a su valor actual en la fecha del intercambio. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables. La contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto o pasivo financiero. Los importes clasificados como un pasivo financiero se vuelven a valorar posteriormente a valor razonable con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor contable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio de la adquirida previamente mantenida se valora nuevamente por su valor razonable en la fecha de adquisición, reconociendo cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados. 4.13. Activos intangibles (a) Fondo de comercio El fondo de comercio se valora como se describe en la Nota 4.12. El fondo de comercio sobre adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio no se amortiza, pero se comprueba anualmente el deterioro del valor o con más frecuencia si eventos o cambios en las circunstancias indican que pudiera haberse deteriorado, y se registra a coste menos pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida. A efectos de comprobar el deterioro del valor, el fondo de comercio se distribuye entre las unidades generadoras de efectivo. La asignación se hace entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera que se beneficien de la combinación de negocios en que surgió el fondo de comercio (Nota 5). (b) Gastos de desarrollo Los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 49 Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años. Cuando existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos activados, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se incurren. (c) Otros activos intangibles Los activos intangibles se presentan en el Estado Consolidado de Situación Financiera por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas. Los gastos de mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurren. (d) Vida útil y Amortizaciones El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al período durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no dispone de ningún activo intangible de vida útil indefinida, salvo por los Fondos de Comercio comentados en la Nota 5. La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática siguiendo el método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Gastos de desarrollo 5 Propiedad industrial y Derechos de uso 5-10 Derechos de uso terrenos en China 50 Aplicaciones informáticas 5 A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 50 4.14. Inmovilizado material (a) Reconocimiento inicial El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y en su caso, la pérdida acumulada por deterioro de valor. El coste del inmovilizado construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los criterios establecidos para determinar el coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas del epígrafe "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. En el coste de aquellos activos que necesitan un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización. El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa de valores revalorizados de acuerdo con la correspondiente legislación, como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera". (b) Amortizaciones La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación del método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Construcciones 30 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5 - 10 Otro inmovilizado material 3 - 15 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (c) Reconocimiento posterior Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables siempre que su importe se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento ordinario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 51 Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción. 4.15. Derechos de uso A partir del 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el grupo. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por derechos de uso incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por derechos de uso: - pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de derechos de uso a cobrar - pagos variables por derechos de uso que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo - importes que se espera que abone el grupo en concepto de garantías del valor residual - el precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y - pagos de penalizaciones por rescisión de derechos de uso, si el plazo del derecho de uso refleja el ejercicio por el grupo de esa opción. Los pagos por derechos de uso a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo. Los pagos por derechos de uso se descuentan usando el tipo de interés implícito en el derecho de uso. El grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos variables por derechos de uso basados en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por derechos de uso hasta que tienen efecto. Cuando los ajustes a los pagos por derechos de uso basados en un índice o un tipo tienen efecto, el pasivo por derechos de uso se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por derechos de uso se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el periodo de derechos de uso de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada periodo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 52 Los activos por derecho de uso se valoran a coste que comprende lo siguiente: - el importe de la valoración inicial del pasivo por derechos de uso - cualquier pago por derechos de uso hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por derechos de uso recibido - cualquier coste directo inicial, y - costes de restauración. Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el final del plazo de arrendamiento si éste se produjera antes. El Grupo aplica la exención de reconocimiento a los arrendamientos que tienen un plazo igual o inferior a doce meses desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra, y a los arrendamientos en las que el activo subyacente es de escaso valor. El pago por estos arrendamientos es reconocido como gasto durante el plazo del arrendamiento. 4.16. Existencias Existencias recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales. Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos, se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real. La cantidad de coste indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por la existencia de capacidad ociosa. Los costes indirectos no distribuidos se reconocen como gastos del ejercicio en que han sido incurridos. En períodos de producción anormalmente alta, la cantidad de coste indirecto distribuido a cada unidad de producción se disminuye, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste. Los costes indirectos variables se distribuyen, a cada unidad de producción, sobre la base del nivel real de uso de los medios de producción. El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias, es como sigue: - Materias primas, otros aprovisionamientos y productos comerciales: a coste medio ponderado. - Productos terminados y semiterminados: a coste medio ponderado de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando la parte aplicable de mano de obra directa e indirecta y de los gastos generales de fabricación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 53 Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se vayan a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable: - Materias primas y otros aprovisionamientos: el Grupo solo realiza ajuste en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor inferior a su coste de producción; - Mercaderías y productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta; - Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta; Las correcciones a la valoración de existencias y la reversión de las mismas se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio. La reversión de los ajustes negativos efectuados sólo tiene lugar en el caso en el que las circunstancias que dieron lugar a su reconocimiento hayan dejado de existir o cuando existe una clara evidencia que justifica un incremento en el valor neto de realización, como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. La reversión de las reducciones en el valor de las existencias se reconoce con abono a los epígrafes "Variación de existencias de productos terminados y en curso" y "Consumos de materias primas y consumibles". 4.17. Derechos de emisión El Grupo Viscofan registra los derechos de emisión cuando es propietario de los mismos en el epígrafe de "Existencias". En el caso de los derechos asignados gratuitamente a cada instalación dentro de cada plan nacional de asignación, su valoración inicial se corresponde con su valor de mercado en la fecha de su concesión, que es contabilizado con abono al epígrafe "Subvenciones" (Nota 4.21) del Estado Consolidado de Situación Financiera. Los derechos adquiridos a terceros se contabilizan a su coste de adquisición. La valoración de estos activos se realiza por el método de coste, analizando en cada cierre la existencia de indicios de deterioro de su valor en libros. Los derechos de emisión se dan de baja del Estado de Situación Financiera con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. En caso de que se realice la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2 aplicando el método FIFO (primera entrada, primera salida). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 54 4.18. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas El Grupo clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos: - Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta. - Su venta es altamente probable. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. En caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta. Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos mantenidos para la venta y actividades interrumpidas". Un grupo enajenable cualifica como operación interrumpida si es un componente de una entidad que ha sido o bien dispuesto, o se ha clasificado como mantenido para la venta, y: - Representa una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa e independiente del resto. - Forma parte de un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa y pueda considerarse separadamente del resto. Las operaciones interrumpidas se presentan en la Cuenta de Resultados Consolidada separadas de los ingresos y gastos de operaciones continuadas, en una única línea como Resultado después de impuestos de operaciones interrumpidas. 4.19. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 55 4.20. Dividendos Los dividendos a cuenta aprobados por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2021 y 2020 figuran minorando el Patrimonio Neto del Grupo Viscofan. 4.21. Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas. (a) Subvenciones de capital Las subvenciones oficiales en forma de transferencia de un activo no monetario se reconocen por el valor razonable del mismo con abono al epígrafe "Subvenciones" del Estado Consolidado de Situación Financiera y se imputan a cuentas del capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados. Las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión recibidas de forma gratuita se reconocen inicialmente por el valor de mercado de la fecha de la concesión en el epígrafe de "Subvenciones" y se imputan a resultados en la medida en que dichos derechos son consumidos. Dicha imputación se recoge en el epígrafe de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. (b) Subvenciones de explotación Las subvenciones de explotación se reconocen con abono al capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros, se reconocen con abono a la cuenta de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. (c) Subvenciones de tipos de interés Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida. 4.22. Retribuciones a los empleados (a) Obligaciones por planes de pensiones y otras prestaciones El Grupo incluye en planes de prestaciones definidas aquellos financiados mediante el pago de primas de seguros en los que existe la obligación legal o implícita de satisfacer directamente a los empleados, las prestaciones comprometidas en el momento en el que éstas son exigibles o de proceder al pago de cantidades adicionales en el caso de que el asegurador no efectúe el desembolso de las prestaciones correspondientes a los servicios prestados por los empleados en el ejercicio o en ejercicios anteriores. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 56 El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre, minorado por el valor razonable de los activos afectos a dichas prestaciones. El gasto correspondiente a los planes de prestación definida se registra en el epígrafe de "Gastos de personal" de la Cuenta de Resultados Consolidada y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente, más el efecto de cualquier reducción o liquidación del plan. El interés sobre el pasivo (activo) neto por prestación definida se calcula multiplicando el pasivo (activo) neto por la tasa de descuento y se registra en el resultado financiero en el epígrafe de "Gastos financieros". Con posterioridad a su reconocimiento inicial, la reevaluación, que comprende beneficios y pérdidas actuariales, el efecto del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto y los rendimientos de los activos del plan (excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto), se reconoce de forma inmediata en el estado de situación financiera con un cargo o abono, según corresponda, en reservas a través de otro resultado global en el periodo en el que ocurren. Estas variaciones no se reclasifican a pérdidas o ganancias en periodos posteriores. Una descripción de cada plan de pensiones de prestaciones definidas del Grupo se presenta en la Nota 14.1. (b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones satisfechas o a satisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso, se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, sin que exista posibilidad realista de retirar o de modificar las decisiones adoptadas. Las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interés determinado en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad. (c) Retribuciones a empleados Las retribuciones devengadas por el personal del Grupo se registran a medida que los empleados prestan los servicios. El importe se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducidos los importes ya satisfechos. Si el importe pagado es superior al gasto devengado, sólo se reconoce un activo en la medida en la que éste vaya a dar lugar a una reducción de los pagos futuros o a un reembolso en efectivo. El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 57 (d) Pagos basados en acciones A determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la nota 23.3 se recoge información sobre estos planes. El valor razonable de las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en fecha de concesión de las acciones concedidas: - incluyendo condiciones de rendimiento del mercado (por ejemplo, el precio de la acción de la entidad) - excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, accidentabilidad, objetivos de reducción de residuos) El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre. 4.23. Provisiones (a) Criterios generales Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado y es mayor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario y además, se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión. El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en el Estado del Resultado Global Consolidado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 58 Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en la Cuenta de Resultados Consolidada como una reducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión. Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra el epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto. (b) Provisiones por contratos onerosos El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables que se calcula como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones o sanciones relativas al incumplimiento. (c) Provisiones por reestructuraciones Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo. (d) Provisión por derechos de emisión Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos concedidos por las Administraciones Públicas a título gratuito y los adquiridos en el mercado. 4.24. Derivados y contabilidad de cobertura Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El grupo designa determinados derivados como: - coberturas del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (coberturas del valor razonable) - coberturas de un riesgo concreto asociado con los flujos de efectivo de activos y pasivos reconocidos y transacciones previstas altamente probables (coberturas de flujos de efectivo), o - coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero (coberturas de inversión neta). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 59 Al inicio de la relación de cobertura, el grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El grupo documenta su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura. Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados designados en relaciones de cobertura se desglosan en la Nota 17. Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto de los accionistas se muestran en la Nota 12. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses; se clasifica como activo o pasivo corriente cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio dentro de otras ganancias / (pérdidas). Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta ("valor temporal alineado") se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto. Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el grupo generalmente designa sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. El cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta ("elemento a plazo alineado") se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. En algunos casos, las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor razonable del contrato a plazo completo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: - Cuando la partida cubierta resulte posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), tanto las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas como el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio, ya que la partida cubierta afecta al resultado (por ej., a través del coste de ventas). - La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro del gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 60 4.25. Impuesto sobre las ganancias El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre. Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionadas con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria, la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. El impuesto sobre las ganancias, corriente o diferido, se reconoce en resultados salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. (a) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que: - Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal, o - Correspondan a diferencias asociadas con inversiones en dependientes sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible. (b) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que: - Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación, excepto en aquellos casos en los que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal; o - Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones en sociedades dependientes en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias; Las oportunidades de planificación fiscal sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 61 (c) Valoración Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados en la fecha del Estado de Situación Financiera y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos. Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos. (d) Compensación y clasificación El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y los activos y pasivos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, corresponden al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el Estado Consolidado de Situación Financiera como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. (e) Créditos fiscales por inversiones El grupo dispone de créditos fiscales por inversiones (investment tax credits), en determinadas filiales. Dichos créditos fiscales se registran minorando el gasto impuesto de sociedades del ejercicio en el que se aplican. 4.26. Medioambiente y cambio climático (a) Medio ambiente El Grupo consolidado realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 62 Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la Nota 25. (b) Cambio climático El cambio climático es un aspecto relevante identificado en el análisis de materialidad y como tal se incluye en los procesos de dirección y gestión operativa del Grupo en el largo plazo. Es una parte integral de nuestra mitigación de riesgos y una parte esencial de nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad. La gestión del Cambio Climático se regula en la Política de Cambio Climático, aprobada por el Consejo de Administración en 2020, y que manifiesta el compromiso del Grupo con este gran problema ambiental fijando su compromiso con el control de las emisiones atmosféricas, la eficiencia energética así como con una estrategia de negocio relacionada con el desarrollo de fuentes alternativas de energía. Además, la normativa interna sobre cambio climático se complementa por la política de Medio Ambiente, aprobada por el Consejo de Administración en 2020, establece que la actuación del Grupo se ha de desarrollar en el respeto del medio ambiente, lo que se ha de traducir en la incorporación de criterios de desarrollo sostenible en todas las áreas de actuación garantizando una gestión eficiente de los recursos naturales y minimizando los efectos no deseados de la actividad. El detalle de los principales riesgos, así como las oportunidades y recursos destinados se detallan en la Nota 25. 4.27. Operaciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo a los criterios de valoración detallados a lo largo de la presente Nota 4. Las únicas transacciones con partes vinculadas se detallan en la Nota 24 de "Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo". VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 63 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio 5.1. Activos intangibles distintos del Fondo de Comercio La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en otros activos intangibles durante los ejercicios 2021 y 2020 se detallan a continuación: Miles de euros Cartera de clientes Aplicaciones informáticas Propiedad Industrial y derechos de uso Desarrollo Anticipos Amortiza- ciones Total Saldo inicial a 1 de enero de 2020 621 40.910 22.855 2.455 150 −50.027 16.964 Diferencias de conversión - −1.482 −883 - −21 1.991 −395 Altas - 3.840 - - 298 −4.121 17 Bajas - −5 - - - 5 - Traspasos - 339 −55 - −240 - 44 Saldo final a 31 de diciembre de 2020 621 43.602 21.917 2.455 187 −52.152 16.630 Diferencias de conversión - 830 1.097 - 3 −1.477 453 Altas - 4.018 142 - 95 −4.345 −90 Bajas - −194 - - - 59 −135 Traspasos - 497 - - −174 −2 321 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 621 48.753 23.156 2.455 111 −57.917 17.179 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Coste Amortiza- ciones Total Coste Amortiza- ciones Total Cartera de clientes 621 −621 - 621 −497 124 Aplicaciones informáticas 48.753 −37.552 11.201 43.602 −33.611 9.991 Propiedad Industrial y derechos de uso 23.156 −18.297 4.859 21.917 −17.039 4.878 Desarrollo 2.455 −1.447 1.008 2.455 −1.005 1.450 Anticipos 111 - 111 187 - 187 TOTAL 75.096 −57.917 17.179 68.782 −52.152 16.630 Un detalle del coste de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Aplicaciones informáticas 28.269 25.639 Propiedad industrial y derechos de uso 13.130 13.426 Bienes totalmente amortizados 41.399 39.065 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 64 5.2. Fondo de Comercio Los movimientos habidos durante los ejercicios 2021 y 2020 se presentan a continuación: Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2020 2.671 Diferencias de conversión −33 Saldo final a 31 de diciembre de 2020 2.638 Diferencias de conversión 321 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 2.959 Estos importes corresponden a la UGE grupo Supralon (2.056 miles de euros) en el segmento Resto de Europa y Asia, y a la UGE transferencia de ingredientes (903 miles de euros) en el segmento de América del Norte. Test de deterioro A continuación, detallamos el cálculo del test de deterioro de los distintos fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2021. (a) UGE grupo Supralon El Fondo de Comercio por valor de 2.056 miles de euros, contabilizado en el balance consolidado del Grupo corresponde a las sociedades del grupo Supralon cuya unidad generadora de efectivo se corresponde con la propia sociedad legal o Subgrupo, se dedican a la producción y distribución de envolturas para la industria cárnica. Se han realizado proyecciones a 5 años en las que la Dirección ha determinado las cifras de negocio previstas, detallada por los responsables de la UGE (por año, por país, cliente, precios medios de venta por producto, etc.), sustentadas por el análisis histórico (fuentes propias y externas), previsiones del mercado, de la competencia, de los nuevos productos ya desarrollados y las líneas de actuación sobre expansión geográfica y de las previsiones macroeconómicas disponibles. La tasa de crecimiento residual se sitúa en el 1,5%, en línea con el crecimiento estimado a largo plazo. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 9,4%. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista del 1,5%. El flujo medio sostenible se corresponde con el flujo del último año proyectado. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad: - Variaciones de un 10% en la tasa de descuento no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. - Sensibilidad a cambios razonablemente posibles de variaciones en la cifra de negocios no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. El importe en libros consolidados asciende a 7.883 miles de euros (fondo de comercio por importe de 2.056 miles de euros e inmovilizado material y otro inmovilizado intangible por importe de 5.827 miles de euros). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 65 Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que a 31 de diciembre de 2021 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. (b) Transferencia de ingredientes El Fondo de Comercio contabilizado en el balance consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 903 miles de euros. La UGE Transferencia de ingredientes (en Canadá), es pionera en el sector y se caracteriza por el desarrollo de productos innovadores con tecnología de valor añadido entre los que destacan las envolturas capaces de transferir ingredientes: especias, sabores, aromas y colores a los embutidos y otros productos cárnicos in natura. Con los productos obtenidos se facilitan significativamente algunos procesos productivos de nuestros clientes y mejora la experiencia de los consumidores. Los planes previstos incluyen una evolución creciente en los primeros años de actividad. Se han realizado proyecciones a 5 años en las que la Dirección ha determinado las cifras de negocio previstas, detallada por los responsables de la UGE (por año, por país, cliente, precios medios de venta por producto, etc.), sustentadas por el análisis histórico (fuentes propias y externas), previsiones del mercado, de la competencia, de los nuevos productos ya desarrollados y las líneas de actuación sobre expansión geográfica y de las previsiones macroeconómicas disponibles. La tasa de crecimiento residual se sitúa en el 1,5%, en línea con el crecimiento estimado a largo plazo. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 9,4%. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista del 1,5%. El flujo medio sostenible se corresponde con el flujo del último año proyectado. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad: - Variaciones de un 10% en la tasa de descuento no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. - Sensibilidad a cambios razonablemente posibles de variaciones en la cifra de negocios no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. El importe en libros consolidados asciende a 2.750 miles de euros (fondo de comercio por importe de 903 miles de euros e inmovilizado material y otro inmovilizado intangible por importe de 1.847 miles de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que a 31 de diciembre de 2021 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 66 6. Inmovilizado Material La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado material durante los ejercicios 2021 y 2020 se presentan a continuación: Miles de euros Terrenos y Construc- ciones Instal. técnicas y Maquina. Otras instal., Utillaje y Mobiliario Otro inmov. material Anticipos y activos en curso Amortiza- ciones Deterioros Total Saldo inicial a 1 de enero de 2020 268.636 871.870 109.521 38.761 14.708 −807.786 −716 494.994 Diferencias de conversión −10.302 −45.596 −1.853 −1.974 −986 35.733 8 −24.970 Altas 1.806 22.155 4.847 2.980 20.939 −62.639 −179 −10.091 Bajas −63 −1.694 −178 −732 −344 2.661 9 −341 Traspasos 1.585 13.589 633 885 −16.736 - - −44 Saldo final a 31 de diciembre 2020 261.662 860.324 112.970 39.920 17.581 −832.031 −878 459.548 Diferencias de conversión 7.974 23.364 1.947 2.003 1.356 −21.125 −12 15.507 Altas 4.587 25.336 3.644 3.777 50.402 −62.813 84 25.017 Bajas −346 −13.778 −1.246 −1.023 −95 14.946 58 −1.484 Traspasos 956 17.116 1.227 543 −20.165 2 - −321 Saldo final a 31 de diciembre 2021 274.833 912.362 118.542 45.220 49.079 −901.021 −748 498.267 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Terrenos y construcciones 274.833 −129.319 145.514 261.662 −121.388 140.274 Instalaciones técnicas y maquinaria 912.362 −657.382 254.980 860.324 −605.296 255.028 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 118.542 −84.493 34.049 112.970 −79.195 33.775 Otro inmovilizado material 45.220 −30.575 14.645 39.920 −27.030 12.890 Anticipos y activos en curso 49.079 - 49.079 17.581 - 17.581 TOTAL 1.400.036 −901.769 498.267 1.292.457 −832.909 459.548 Durante el ejercicio 2021 se han realizado inversiones en el Grupo, en inmovilizado material, por un valor de 87.746 miles de euros. Los principales proyectos se han enfocado en la ampliación de capacidad para atender al incremento de demanda previsto y mejorar el servicio al mercado en un contexto de búsqueda del aseguramiento de pedidos por parte de nuestros clientes. Cabe destacar la inversión en nuevas líneas de producción de envolturas de colágeno en China y en Europa. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 67 También se ha llevado a cabo la instalación y puesta en marcha en Cáseda (España) de las nuevas líneas de producción de fibrosa. Esta ampliación, que duplica la capacidad instalada previamente en Cáseda, ha supuesto una inversión de 14 millones de euros, incluyendo tanto la maquinaria como las inversiones en medioambiente que se han realizado en línea con los objetivos de reducción de impacto medioambiental establecidos el Plan de Actuación en Sostenibilidad del Grupo Viscofan. También, se están llevando inversiones para la actualización tecnológica en Norteamérica. Durante el ejercicio 2020 se realizaron inversiones en el Grupo, en inmovilizado material, por un valor de 52.727 miles de euros. Los principales proyectos fueron la actualización tecnológica de la planta de producción de envolturas de colágeno en New Jersey (EE.UU.) adquirida en diciembre de 2019; mejoras de capacidad y procesos en celulósica, fibrosa, plástico y colágeno; mejoras de optimización energética y reducción del impacto medioambiental así como mejoras en las condiciones de seguridad en diversas plantas del Grupo. Un detalle del coste de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2021 y 2020, se muestra a continuación: Miles de euros 2021 2020 Construcciones 53.974 50.887 Instalaciones técnicas y maquinaria 427.115 402.217 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 62.689 60.558 Otro inmovilizado material 21.728 20.375 Bienes totalmente amortizados 565.506 534.037 Derivado del plan anual de inversiones, al cierre del ejercicio 2021 se mantienen compromisos de adquisición de inmovilizado por valor de 43.833 miles de euros relacionados principalmente con mejoras y actualizaciones tecnológicas en USA, ampliaciones de capacidad de colágeno para atender el crecimiento de la demanda previsto, así como en mejoras medioambientales. Al cierre del ejercicio 2020 los compromisos de adquisición de inmovilizado ascendían a 12.877 miles de euros, relacionados principalmente con la ampliación de capacidad de la nueva tecnología de fibrosa en Cáseda, la instalación de una caldera con capacidad para utilizar hidrógeno verde, inversiones medioambientales y otras inversiones recurrentes. El Grupo consolidado tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Test de deterioro Durante los dos últimos ejercicios, no se han identificado indicios de deterioro en ninguna de las unidades generadoras de efectivo del Grupo, dado que la buena marcha de la actividad se ha generalizado en todas ellas, de forma que no se ha estimado necesario proceder a realizar ningún test de deterioro. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 68 7. Derechos de uso Esta nota proporciona información sobre los derechos de uso donde el Grupo es arrendatario. El grupo no tuvo que hacer ningún ajuste en la contabilización de los activos mantenidos como arrendador bajo arrendamientos operativos como resultado de la adopción de la NIIF 16. 7.1. Activos por derecho de uso El balance muestra los siguientes importes relacionados con derechos de uso: Miles de euros Construc- ciones Instal. técnicas y maquinaria Otras instal., utillaje y mobiliario Otro inmovilizad o material Amortiza- ciones Total Saldo inicial a 1 de enero de 2020 19.208 461 238 3.946 −4.521 19.332 Diferencias de conversión −682 −22 - −80 217 −567 Altas 1.148 - - 859 −4.766 −2.759 Bajas −709 −56 - −629 1.133 −261 Traspasos - - −238 238 - - Saldo inicial a 1 de enero de 2021 18.965 383 - 4.334 −7.937 15.745 Diferencias de conversión 624 28 - 116 −317 451 Altas 738 339 - 1.933 −5.123 −2.113 Bajas −1.140 −199 - −625 1.849 −115 Traspasos −1.073 1.073 - - - - Saldo final a 31 de diciembre de 2021 18.114 1.624 - 5.758 −11.528 13.968 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Construcciones 18.114 −7.850 10.264 18.965 −5.787 13.178 Instalaciones técnicas y maquinaria 1.624 −947 677 383 −170 213 Otro inmovilizado material 5.758 −2.731 3.027 4.334 −1.980 2.354 TOTAL 25.496 −11.528 13.968 23.682 −7.937 15.745 Las adiciones a los activos por derecho de uso durante el ejercicio 2021 ascendieron a 3.010 miles de euros; 2.007 miles de euros en el ejercicio 2020. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 69 7.2. Pasivos por derecho de uso El balance muestra los siguientes importes relacionados con derechos de uso: Miles de euros 2021 2020 Hasta 3 meses 981 1.217 Entre 3 meses y 1 año 3.547 3.239 Corriente 4.528 4.456 Entre 1 año y 5 años 7.636 8.810 Más de 5 años 1.727 2.419 No corriente 9.363 11.229 Total a 31 de diciembre 13.891 15.685 El grupo alquila varios almacenes, oficinas y vehículos principalmente. Los contratos de arrendamiento normalmente se hacen por periodos fijos, pero pueden tener opciones de ampliación. Algunos de los arrendamientos de inmuebles contienen términos de pago vinculados generalmente a inflación. No hay otros pagos variables. Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos de almacenes y oficinas en todo el grupo. El plazo de arrendamiento incorpora las opciones de ampliación o cancelación, con un plazo máximo en general de 10 años salvo que el plazo de ampliación sea inferior. No se han identificado otros activos incorporados en los elementos arrendados cuya vida útil supere el plazo de arrendamiento considerado. 8. Existencias El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Materias primas y otros aprovisionamientos 83.606 70.785 Productos semiterminados 58.208 56.496 Productos terminados 138.228 124.265 Comerciales 9.896 5.752 Derechos de emisión de gases de efecto invernadero 10.442 13.026 Anticipos a proveedores 3.000 2.869 Total Existencias 303.380 273.193 Las correcciones valorativas del ejercicio 2021, por deterioro y obsolescencia de las existencias, han supuesto un gasto de 733 miles de euros (un gasto de 2.702 miles de euros en 2020) y figuran registrados en los epígrafes "Consumos de materias primas y consumibles" y "Variación de existencias de productos terminados y en curso" de la Cuenta de Resultados Consolidada. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 70 Los consumos de derechos de emisión para los ejercicios 2021 y 2020 ascienden a 290.592 y 285.857 toneladas, respectivamente. El importe por gasto de emisión de gases en el ejercicio 2021 figura en el epígrafe de "Consumos de materias primas y consumibles" por importe de 7.860 miles de euros (6.524 miles de euros en 2020). Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle del epígrafe de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Clientes por ventas y prestación de servicios 177.262 169.708 Otros deudores no comerciales 3.710 2.900 Anticipos a empleados 128 137 Provisiones por incobrabilidad −2.684 −3.630 Total deudores comerciales 178.416 169.115 Administraciones Públicas deudoras 24.377 13.593 Periodificaciones 3.183 2.435 Total otras deudas a cobrar 27.560 16.028 Total deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 205.976 185.143 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la antigüedad de los saldos deudores comerciales en función de su vencimiento es la siguiente: Miles de euros Vencido No vencido < 30 días 31-60 días 61-90 días > 90 días Total 2021 158.617 14.413 4.312 767 307 178.416 2020 155.924 10.642 1.579 396 574 169.115 El Grupo mantiene contratos de seguro de crédito que cubren la cobrabilidad de gran parte de los saldos de clientes. Los deudores comerciales no devengan intereses y generalmente, las condiciones de cobro son de 45 a 90 días. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 71 El desglose por moneda, de deudores comerciales, es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 53.390 73.825 938 25.313 723 11.254 12.973 178.416 2020 55.941 63.491 596 24.156 449 11.078 13.404 169.115 El movimiento de las provisiones por incobrabilidad, de clientes por ventas y prestación de servicios así como de otros deudores no comerciales es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Saldo inicial a 1 de enero −3.630 −3.821 Diferencias de conversión 804 18 Dotaciones −178 −519 Aplicaciones 320 692 Saldo final a 31 de diciembre −2.684 −3.630 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los saldos deudores mantenidos con Administraciones Públicas son como sigue: Miles de euros 2021 2020 Hacienda Pública deudora por I.V.A. 23.052 13.075 Hacienda Pública deudora por retenciones y pagos a cuenta 734 - Otros organismos públicos 591 518 Saldo final a 31 de diciembre 24.377 13.593 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 6.887 1.448 784 9.235 5.139 300 584 24.377 2020 4.905 19 686 3.128 3.035 63 1.757 13.593 Pérdida por deterioro del valor de activos financieros Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están sujetos al modelo de pérdidas de crédito esperadas. Sin embargo, el deterioro de valor identificado es inmaterial. El epígrafe de efectivo y equivalentes de efectivo también está sujeto a los requerimientos de deterioro de valor de la NIIF9, si bien el deterioro identificado es igualmente inmaterial. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 72 Para la determinación de la pérdida de crédito esperada, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9. Para valorar las pérdidas crediticias esperadas, se han agrupado las cuentas comerciales a cobrar en base a las características del riesgo de crédito compartido y los días vencidos. Las tasas de pérdidas esperadas se basan en los perfiles de pago de las ventas durante un período de 36 meses antes del 1 de enero de 2021, y las correspondientes pérdidas crediticias históricas experimentadas durante este período. Las tasas de pérdidas históricas se ajustan para reflejar la información actual y prospectiva sobre los factores macroeconómicos que afectan a la capacidad de los clientes para liquidar las cuentas a cobrar. Adicionalmente, el Grupo deteriora aquellas cuentas a cobrar donde se evalúa la existencia de riesgos específicos de incobrabilidad, al igual que en el ejercicio anterior, para determinar si hay evidencias objetivas de que se haya incurrido en deterioro de valor. El Grupo considera que existe deterioro de valor cuando el deudor tiene dificultades financieras significativas o cuando se produzca un impago o retraso de pagos de más de 180 días. Las cuentas a cobrar para las que se reconoció una provisión por deterioro del valor se eliminan contra la provisión cuando no haya ninguna expectativa de recuperar efectivo adicional. La evolución de los flujos de cobro en 2021 y la prevista para ejercicios futuros no ha variado respecto a la de ejercicios anteriores. 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes La totalidad de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 están incluidos en el nivel 2, dentro de las jerarquías de valoración: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado. El desglose por categorías de estos activos financieros sin incluir deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente: Miles de euros Valorados a Coste amortizado V.R. con cambios en PyG Total valor contable Valor razonable Inversiones financieras 800 1.121 1.921 1.921 Depósitos y fianzas constituidos 1.351 - 1.351 1.351 Activos Financieros no corrientes 2.151 1.121 3.272 3.272 Instrumentos de patrimonio - 753 753 753 Créditos y otras partidas a cobrar 84 - 84 84 Imposiciones a corto plazo - - - - Activos Financieros corrientes 84 753 837 837 Total a 31 de diciembre 2021 2.235 1.874 4.109 4.109 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 73 Miles de euros Valorados a Coste amortizado V.R. con cambios en PyG Total valor contable Valor razonable Inversiones financieras 362 633 995 995 Depósitos y fianzas constituidos 945 - 945 945 Activos Financieros no corrientes 1.307 633 1.940 1.940 Instrumentos de patrimonio - 751 751 751 Créditos y otras partidas a cobrar 89 - 89 89 Imposiciones a corto plazo - - - - Activos Financieros corrientes 89 751 840 840 Total a 31 de diciembre 2020 1.396 1.384 2.780 2.780 El valor de los activos financieros clasificados por vencimiento es como sigue: Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total 2021 837 242 28 8 657 2.337 4.109 2020 840 425 12 6 358 1.139 2.780 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 2.065 154 1.640 4 151 95 4.109 2020 1.477 122 991 - 138 52 2.780 La totalidad de las inversiones en deuda de la entidad, a coste amortizado, a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y en otro resultado global, se considera que es de bajo riesgo crediticio y, por lo tanto, la corrección del valor por pérdidas reconocida durante el ejercicio se limitó a las pérdidas esperadas en 12 meses. La dirección considera que la inversión es "de bajo riesgo" cuando tienen un riesgo reducido de impago y el emisor tiene una gran capacidad para cumplir con sus obligaciones contractuales de flujos de efectivo en el corto plazo. El grupo no ha reconocido ningún deterioro en relación con estos activos a 31 de diciembre de 2021 (ni a 31 de diciembre de 2020). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 74 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes El epígrafe "Efectivo y otros medios líquidos equivalentes" a 31 de diciembre de 2021 y 2020, corresponde en su totalidad a los saldos mantenidos por el Grupo en caja y en entidades de crédito, con alguna cuenta remunerada a tipo de interés de mercado. El Grupo no tiene descubiertos bancarios a las mencionadas fechas y todos los saldos son de libre disposición. El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 16.547 17.388 11 13.445 2.829 37.521 3.611 91.352 2020 11.526 19.022 16 4.818 2.456 11.088 3.064 51.990 12. Patrimonio Neto 12.1. Capital suscrito A 31 de diciembre de 2021, el capital de la Sociedad Dominante estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador de 0,70 euros de valor nominal cada una. El valor total de capital era de 32.550 miles de euros. Igual que a 31 de diciembre de 2020. En ambos ejercicios, las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos y se encuentran admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad Dominante tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%: % de participación 2021 2020 Corporación Financiera Alba, S. A. 13,97 13,03 APG Asset Management N.V. 10,09 10,09 Angustias y Sol, S.L. 5,02 5,02 Wellington Management Group LLP () 4,99 3,22 Setanta Asset Management Limited 3,96 3,96 Marathon Asset Management Limited 3,45 4,94 * Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sobre accionistas obligados a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria, no se ha recibido notificación alguna al cierre de los ejercicios 2021 y 2020. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 75 Gestión del Capital El principal objetivo del Grupo Viscofan en relación con la gestión del capital es salvaguardar la capacidad del mismo para garantizar la continuidad de la empresa, procurando maximizar el rendimiento. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar los dividendos a repartir entre los accionistas, reembolsar el capital a los mismos, realizar ampliaciones de capital o amortizar acciones propias en cartera. El seguimiento del capital se realiza mediante el análisis de la evolución del índice de apalancamiento, en línea con la práctica general. Este índice se calcula como deuda financiera neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta financiera incluye el total de recursos ajenos que figuran en las cuentas consolidadas menos el efectivo y medios equivalentes, y menos los activos financieros corrientes. Así, el objetivo principal del Grupo Viscofan es mantener una saneada posición de capital. Los índices de apalancamiento así como el análisis de la deuda neta, a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 91.352 51.990 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 837 840 Pasivos financieros (Nota 16) −116.751 −119.591 Deudas por activos por derecho de uso (Nota 7.2) −13.891 −15.685 Total deuda financiera neta −38.453 −82.446 Total patrimonio neto −822.776 −736.246 Indice de apalancamiento 4,7% 11,2% Miles de euros 2021 2020 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 91.352 51.990 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 837 840 Deuda financiera reembolsable en un año (Notas 16 y 7.2) −53.282 −75.803 Deuda financiera reembolsable a más de un año (Notas 16 y 7.2) −77.360 −59.473 Deuda neta −38.453 −82.446 Miles de euros 2021 2020 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 91.352 51.990 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 837 840 Deuda bruta a tipos de interés fijos −87.764 −93.336 Deuda bruta a tipos de interés variables (Nota 22.4) −42.878 −41.940 Deuda neta −38.453 −82.446 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 76 La variación de la deuda neta a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2021 Flujos de efectivo Adquisici ones y otros cambios no monetario s Variación del valor razonable Diferencias de conversión Saldo final a 31 de diciembre de 2021 Efectivo y equivalente al efectivo 51.990 35.687 - - 3.675 91.352 Otros activos financieros a C.P. 840 −5 - - 2 837 Pasivos incluidos en actividades de financiación - - - - - - Deuda financiera a C.P. −57.423 57.423 −38.391 - −861 −39.252 Deuda financiera a L.P. −32.645 −59.250 38.391 - −186 −53.690 Intereses −140 887 −911 - −2 −166 Proveedores Inmovilizado −9.406 3.652 - - −37 −5.791 Otros pasivos financieros a C.P. −4.378 2.019 −1.863 679 −2 −3.545 Otros pasivos financieros a L.P. −15.599 1.505 1.863 107 −2.183 −14.307 Deudas a C.P. por activos por derecho de uso. −4.456 5.123 −5.028 - −167 −4.528 Deudas a L.P. por activos por derecho de uso. −11.229 - 2.171 - −305 −9.363 Total deuda neta −82.446 47.041 −3.768 786 −66 −38.453 Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2020 Flujos de efectivo Adquisicio nes y otros cambios no monetarios Variació n en valor razonabl e Diferencias de conversión Saldo final a 31 de diciembre de 2020 Efectivo y equivalente al efectivo 51.370 4.805 - - −4.185 51.990 Otros activos financieros a C.P. 815 30 - - −5 840 Pasivos incluidos en actividades de financiación - - - - - - Deuda financiera a C.P. −38.504 38.263 −57.653 - 471 −57.423 Deuda financiera a L.P. −55.234 −35.345 57.653 - 281 −32.645 Intereses −179 1.800 −1.911 - 150 −140 Proveedores Inmovilizado −7.186 −2.259 - - 39 −9.406 Otros pasivos financieros a C.P. −4.559 214 −29 −5 1 −4.378 Otros pasivos financieros a L.P. −16.675 754 29 −107 400 −15.599 Deudas a C.P. por activos por derecho de uso. −4.903 4.833 −4.589 - 203 −4.456 Deudas a L.P. por activos por derecho de uso. −14.392 - 2.695 - 468 −11.229 Total deuda neta −89.447 13.095 −3.805 −112 −2.177 −82.446 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 77 12.2. Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. El importe a 31 de diciembre de 2021 asciende a 12 miles de euros, al igual que a 31 de diciembre de 2020. 12.3. Reservas El movimiento de este epígrafe es el siguiente: Miles de euros Otras reservas Diferencias de conversión Pagos basados en acciones (Nota 24.3) Total Ingresos / (gastos) reconocidos −924 −61.650 - −62.574 Distribución de dividendos −74.633 - - −74.633 Traspasos entre partidas de patrimonio neto 105.577 - - 105.577 Movimiento con acciones propias 42 - - 42 Adquisición de acciones propias - - 1.485 1.485 Saldo final a 31 de diciembre de 2020 767.960 −118.631 1.747 651.076 Ingresos / (gastos) reconocidos 2.792 32.788 - 35.580 Distribución de dividendos −13.448 - - −13.448 Traspasos entre partidas de patrimonio neto 57.608 - - 57.608 Movimiento con acciones propias 122 - - 122 Adquisición de acciones propias - - 1.165 1.165 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 815.034 −85.843 2.912 732.103 (a) Otras reservas • Reserva legal Las sociedades domiciliadas en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y su valor a 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 6.510 miles de euros. • Reserva de revalorización La Sociedad Dominante se acogió a la actualización voluntaria de valores del inmovilizado material prevista en la Ley Foral 21/2012 de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias. La actualización de valores se practicó respecto de los elementos susceptibles de actualización que figuraban en el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012. El efecto de dicha revalorización no se ha reconocido en los estados financieros consolidados del Grupo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 78 • Reserva por acciones propias De acuerdo con el artículo 148 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad Dominante debe establecer una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones propias que posea (ver nota 12.4). Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas. (b) Diferencias de conversión El detalle de las diferencias de conversión más significativas por sociedad para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Viscofan CZ sro 7.776 5.344 Viscofan USA Inc 10.181 −1.283 Vector USA Inc −3.570 −7.817 Viscofan de México S.R.L. de C.V. −15.083 −11.578 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. −90.774 −78.616 Viscofan Uruguay, S.A. −17.687 −33.383 Resto de sociedades del Grupo 23.314 8.702 Saldo final a 31 de diciembre −85.843 −118.631 12.4. Movimiento de acciones propias En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se concedió autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente: Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. Durante el ejercicio 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. cuenta con 216.995 acciones propias que representan el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 139.442 acciones propias que representaban el 0,30% de los derechos de votos por valor de 6.031 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 79 12.5. Ajustes por cambios de valor Su movimiento en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de euros Seguros de cambio Derivados sobre materias primas Total Saldo inicial a 1 de enero de 2020 593 1.069 1.662 Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo 2.027 - 2.027 Reclasificaciones de (perdidas) o ganancias a la cuenta de resultados, netas de efecto impositivo −593 −2.065 −2.658 Saldo final a 31 de diciembre de 2020 2.027 −996 1.031 Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo −592 - −592 Reclasificaciones de (perdidas) o ganancias a la cuenta de resultados, netas de efecto impositivo −2.027 2.055 28 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 −592 1.059 467 12.6. Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista La propuesta de aplicación del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, de la Sociedad Dominante y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionista, es la siguiente: A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2021 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades: - 64.880 miles de euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2021, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y, - La cantidad que resulte de multiplicar 0,43 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementarios, que se hará efectivo el día 2 de junio de 2022 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (record date) es el 1 de junio de 2022. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 31 de mayo de 2022. Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,84 euros por acción. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 80 En relación con el ejercicio 2020, la retribución total a los accionistas ascendió a un total de 1,70 euros por acción. De los cuales la distribución de resultados supuso un dividendo de 1,69 euros por acción (1,40 euros por acción pagados el 22 de diciembre de 2020 como dividendo a cuenta y 0,29 euros por acción pagados el 3 de junio de 2021 como dividendo complementario) y 0,01 euros por acción corresponden al pago de una prima por asistencia a la Junta General de 2021. Esta prima se reconoció como gasto del ejercicio. La distribución de los beneficios de la Sociedad Dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de abril de 2021. Con fecha 18 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2021 de 64.880 miles de euros, que equivale a un dividendo por acción de 1,40 euros. Este dividendo se pagó el 22 de diciembre de 2021. El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. El estado contable requerido por la legislación vigente y formulado por los Administradores de la Sociedad Dominante en relación con la distribución del dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021, es el siguiente: Miles de euros Tesorería disponible al 10.11.2021 41.230 Por cobro clientes y deudores 24.405 Por pago a proveedores y acreedores −14.022 Por pago a empleados −26.597 Por otros pagos −2.544 Flujos operativos −18.758 Por dividendos 115.272 Por adquisición propiedad, planta y equipo −3.504 Por inversión en empresas del grupo −30.000 Flujos actividades inversión 81.768 Por pago de dividendos −85.323 Flujos actividades financiación −85.323 Previsión de liquidez al 10.11.2022 18.917 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 81 13. Subvenciones El movimiento de las subvenciones durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Miles de euros Subvención de capital Derechos de emisión Total Saldo inicial a 1 de enero de 2020 1.551 - 1.551 Diferencias de conversión −6 - −6 Altas - 156 156 Imputado a resultados −512 - −512 Saldo final a 31 de diciembre de 2020 1.033 156 1.189 Diferencias de conversión 2 - 2 Altas 155 106 261 Imputado a resultados −354 −156 −510 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 836 106 942 El detalle de las subvenciones de capital de los ejercicios 2021 y 2020, todas ellas asociadas a elementos del activo fijo, es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Gobierno de Navarra 590 708 Ministerio de Ciencia y Tecnología 178 206 Organismos internacionales 68 119 Saldo final a 31 de diciembre 836 1.033 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones El desglose de este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera es el siguiente: Miles de euros Nota 2021 2020 Prestación definida 24.779 28.204 Otras retribuciones al personal 4.354 9.667 Retribuciones a L.P. a empleados 14.1 29.133 37.871 Provisiones para otros litigios 236 649 Otras - - Otras provisiones a L.P. 14.2 236 649 Provisiones para garantías / Devoluciones 2.222 2.057 Provisiones para riesgos laborales 1.876 2.295 Provisiones por derechos de emisión 7.785 6.516 Otras 438 336 Provisiones corrientes 14.3 12.321 11.204 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 82 14.1. Retribuciones a L.P. a empleados El grupo realiza contribuciones a varios planes de prestación definida. Los planes más relevantes están situados en Alemania, Estados Unidos y Canadá. Para todos ellos se utilizan valoraciones actuariales. • Planes de pensiones en Alemania A través de la filial Naturin Viscofan GmbH, se contribuye a un plan de prestación definida consistente en una pensión vitalicia para los empleados una vez se jubilen. A 31 de diciembre de 2021 cuenta con 323 trabajadores y 459 jubilados y ex empleados. A 31 de diciembre de 2020 el número de trabajadores ascendía a 344 y 452 el número de jubilados y ex empleados. El número de beneficiarios indicado anteriormente, no incluye a un colectivo de jubilados que, desde 2010 y 2013, es pagado a través de una Compañía de seguros. El acuerdo suscrito no supone ni una cancelación ni un corte, dado que la obligación permanece en última instancia para Naturin Viscofan GmbH. No obstante, las características del plan firmado hacen que el valor de los activos y de los pasivos sea siempre el mismo durante la vigencia del contrato, de forma que tanto el activo como el pasivo se netean siendo el valor actual neto de la obligación cero. La obligación neta de los planes de pensiones asciende a 18.957 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, siendo su importe de 19.176 a 31 de diciembre de 2020. • Planes de pensiones en Estados Unidos La filial Viscofan Collagen USA Inc., contribuye a dos planes de prestación definida. 1) Retirement Plan for Hourly Employees. Supone una pensión vitalicia para trabajadores y ex trabajadores de la compañía y cuenta con un total de 179 beneficiarios (27 de ellos en activo, 152 jubilados y ex empleados). La obligación neta asciende a 1.161 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. La tasa de capitalización es del 90,82% del valor de la obligación. A 31 de diciembre de 2020 la obligación neta ascendía a 2.704 miles de euros con una tasa de capitalización del 78.99% del valor de la obligación y 183 beneficiarios (32 de ellos en activo y 151 jubilados y ex empleados). Este plan se encuentra congelado desde el 1 de diciembre de 2010. 2) Retirement Plan for Salaried Employees. Supone una renta vitalicia para 132 participantes (15 de ellos en activo, 117 jubilados y ex empleados). La obligación neta asciende a 2.320 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. La tasa de capitalización es del 85,08% del valor de la obligación. A 31 de diciembre de 2020 la obligación neta ascendía a 3.895 miles de euros con una tasa de capitalización del 74.35% del valor de la obligación y 132 participantes (20 de ellos en activo y 112 jubilados y ex empleados). Este plan se encuentra congelado desde el 31 de enero de 2008. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 83 • Planes de pensiones en Canadá A través de la filial Viscofan Collagen Canada Inc., se contribuye a un plan de prestación definida que consiste en una pensión vitalicia para los 41 beneficiarios (21 de ellos en activo, 20 jubilados y ex empleados); los mismos que en 2020. La tasa de capitalización ha sido del 100% por lo que a 31 de diciembre 2021 la obligación es igual al valor razonable de los activos afectos. A 31 de diciembre de 2020 la obligación neta ascendía a 238 miles de euros con una tasa de capitalización del 94.96% del valor de la obligación. Este plan se encuentra congelado desde el 31 de marzo de 2011. La información más significativa sobre los planes de pensiones son: a) Cantidades reconocidas en el Estado de Situación Financiera: Miles de euros 2021 2020 Valor actual de la obligación −54.182 −54.150 Planes en Alemania −18.957 −19.176 Planes en Estados Unidos y Canadá −32.884 −32.783 Planes en otros países −2.341 −2.191 Valor actual de los activos 29.403 25.946 Planes en Estados Unidos y Canadá 29.403 25.946 Obligación neta a 31 de diciembre −24.779 −28.204 b) Cambios en el valor actual de las obligaciones netas: Miles de euros Alemania Planes en Estados Unidos y Canadá Planes en otros paises Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Obligación a 1 de enero 19.176 18.757 32.783 34.042 2.191 2.014 54.150 54.813 Coste por los servicios del ejercicio corriente (Nota 20) 305 313 - - 25 36 330 349 Coste de los intereses 190 242 736 976 45 63 971 1.281 Pagos efectuados −280 −277 −2.019 −1.988 −5 −205 −2.304 −2.470 Pérdidas (Ganancias) actuariales −434 141 −1.257 2.646 112 472 −1.579 3.259 Diferencias de conversión - - 2.641 −2.893 −27 −189 2.614 −3.082 Adquirido en combinaciones de negocios - - - - - - - - Valor actual de la obligación a 31 de diciembre 18.957 19.176 32.884 32.783 2.341 2.191 54.182 54.150 En activo 9.700 10.304 2.309 4.972 701 556 12.710 15.832 Ex trabajadores 2.891 3.024 2.188 3.479 - - 5.079 6.503 Jubilados 6.366 5.848 28.387 24.332 1.640 1.635 36.393 31.815 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 84 c) Cambios en el valor razonable de los activos afectos a los planes de Estados Unidos y Canadá: Miles de euros 2021 2020 Valor razonable de los activos a 1 de enero 25.946 24.818 Retorno de los activos 1.575 3.225 Contribución de la compañía 463 2.134 Pagos efectuados −1.265 −1.988 Diferencias de conversión 2.684 −2.243 Valor razonable de los activos a 31 de diciembre 29.403 25.946 Efectivo 135 - Fondos de inversión nacional 21.766 22.116 Fondos de inversión internacional 7.502 3.830 d) Información relativa a los importes reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada. El coste por los servicios corrientes del ejercicio forma parte de los Gastos de personal. Miles de euros 2021 2020 Coste por los servicios del ejercicio corriente 330 349 Planes en Alemania 305 313 Planes en otros países 25 36 Coste financiero neto −136 324 Coste por intereses de los planes en Alemania 190 242 Coste por intereses de los planes en Estados Unidos y Canadá −371 19 Coste por intereses de los planes en otros paises 45 63 Gasto (ingreso) reconocido en el ejercicio 194 673 e) Información relativa a los importes reconocidos en el Estado del Resultado Global Consolidado: Miles de euros 2021 2020 Pérdidas y ganancias actuariales 2.920 −993 Derivadas de cambios en asunciones demográfica −6 −149 Derivadas de cambios en asunciones financieras 1.578 −3.236 Derivadas de experiencia 7 125 Retorno, distinto del rendimiento esperado, de los activos afectos a los planes 1.341 2.267 Efecto fiscal −126 68 Resultado neto reconocido en Estado del Resultado Global Consolidado 2.794 −925 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 85 f) Principales hipótesis actuariales utilizadas en los planes: • Planes de pensiones en Alemania 2021 2020 Tipo de descuento anual 1,3% 1,0% Tipo esperado de incremento en pensiones 2,0% 1,7% Año esperado de jubilación de los empleados 65-67 65-67 Las tablas de mortalidad empleadas en la determinación de la obligación por prestaciones definidas han sido las correspondientes a Heubeck Richttafeln 2005 G. • Planes de pensiones en Estados Unidos y Canadá 2021 2020 Estados Unidos Tipo de descuento anual 2,6% 3,0% Tasa de retorno esperado de los activos 5,3% 5,8% Canada Tipo de descuento anual 2,9% 2,4% Tasa de retorno esperado de los activos 2,9% 2,4% Las tablas de mortalidad empleadas en la determinación de la obligación por prestaciones definidas han sido las correspondientes a Pri-2012 Private Retirement Plans Mortality Tables (en USA) y Canadian Private Sector Pensioners' Mortality Table combined with mortality improvement scale MI-2017 (en Canadá). g) Pagos futuros que se esperan realizar en los siguientes ejercicios: Miles de euros 2021 2020 Pagos a realizar dentro los próximos 12 meses 2.497 2.338 Pagos a realizar entre 1 y 2 años 2.498 2.356 Pagos a realizar entre 2 y 3 años 2.507 2.375 Pagos a realizar entre 3 y 4 años 2.511 2.366 Pagos a realizar entre 4 y 5 años 2.566 2.374 Pagos a realizar entre 5 y 10 años 12.825 12.221 Pagos a realizar a más de 10 años 23.958 20.277 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 86 h) Análisis de sensibilidad para cada una de las principales hipótesis. Cómo afectaría a la obligación un posible cambio razonable en cada hipótesis a la fecha de cierre del ejercicio. Miles de euros 2021 2020 Tasa de descuento Incremento en 50 puntos básicos −2.989 −3.510 Descenso en 50 puntos básicos 2.867 3.942 Incremento de pensiones Incremento en 50 puntos básicos 1.199 1.448 Descenso en 50 puntos básicos −1.504 −1.312 Esperanza de vida Incremento en 1 año adicional 2.061 1.959 El análisis de sensibilidad está basado en el cambio de cada una de las hipótesis y considerando las demás constantes. • Otras retribuciones al personal y retribuciones a largo plazo Su movimiento a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Saldo a 1 de enero 9.667 3.298 Diferencias de conversión 73 −198 Traspaso a remuneraciones pendientes −6.892 - Dotaciones 2.088 6.827 Pagos −582 −260 Saldo a 31 de diciembre 4.354 9.667 Dentro de este epígrafe se incluyen premios de vinculación que tiene establecidos la sociedad dependiente Naturin Viscofan GmbH para sus trabajadores. Este premio de vinculación consiste en que cuando se cumplen 25 años de antigüedad, a los trabajadores les corresponde una paga de 1.000 euros y el sueldo bruto de un mes multiplicado por 0,8 más un día de vacaciones; cuando se alcanzan los 40 años de antigüedad, una paga de 1.000 euros y el sueldo bruto de un mes multiplicado por 1,1 más un día de vacaciones; cuando se alcanzan los 50 años de antigüedad, un día de vacaciones. El número de beneficiarios asciende a 323 trabajadores (344 en el ejercicio anterior) y el importe de la obligación supone 1.651 y 1.757 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y 2020 respectivamente. Durante el ejercicio se han pagado 182 miles de euros a los beneficiarios (135 miles de euros en 2020). Por su parte, el importe esperado a pagar en 2022 asciende 143 miles de euros. El coste por los servicios del año corriente y el gasto financiero reconocido han ascendido a 116 y 21 miles de euros, respectivamente (98 y 22 miles de euros, respectivamente en 2020). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 87 Las hipótesis para el cálculo de la obligación utilizadas han sido las mismas que las utilizadas para el plan de pensiones de la misma filial que se describen en el punto anterior. En el ejercicio 2020 se incluía, dentro de este epígrafe, el Plan de incentivo a Largo Plazo por un importe de 6.892 miles de euros y cuyas características se detallan en la Nota 23.3 14.2. Otras provisiones a L.P. Su movimiento a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Saldo a 1 de enero 649 308 Diferencias de conversión 2 −32 Dotaciones 46 374 Pagos −461 −1 Saldo a 31 de diciembre 236 649 14.3. Provisiones corrientes (a) Provisión para garantías / devoluciones Se reconoce una provisión para las reclamaciones de garantías previstas de los productos vendidos durante el último año, en base a la experiencia pasada respecto al volumen de devoluciones. Se espera que la mayor parte de estos costes se incurran en el próximo. (b) Provisiones para riesgos laborales El saldo de la provisión para riesgos laborales cubre demandas interpuestas contra el Grupo por parte de empleados, la mayor parte en la filial de Brasil, como consecuencia de accidentes laborales (estas demandas no corresponden a ningún hecho excepcional, sino que es la práctica habitual en la mayoría de las empresas). En opinión de los Administradores, después del correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados a 31 de diciembre de 2021. (c) Provisión por derechos de emisión La provisión correspondiente a derechos de emisión recoge la estimación de consumo de derechos de emisión durante los ejercicios 2021 y 2020 valorados de acuerdo con la norma de valoración descrita en la Nota 4.17. (d) Provisiones por otras responsabilidades El saldo de la provisión para otros litigios cubre principalmente demandas interpuestas contra la filial brasileña por parte de determinados empleados y de las autoridades fiscales de dicho país. En opinión de los Administradores, tras el correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados a 31 de diciembre de 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 88 14.4. Activos y pasivos contingentes (a) Pasivos contingentes Al cierre del ejercicio existen reclamaciones legales de diversa índole presentadas contra la filial brasileña por importe de 5,1 millones de euros (5,6 millones a 31 de diciembre de 2020) calificadas como posibles. Por experiencia histórica, la materialización no suele exceder del 5% de dicho importe. Existen provisiones por importe suficiente que cubren dicho riesgo. Asimismo, al cierre del ejercicio existen varias reclamaciones legales en curso con Griffith Colombia, S.A.S (“Griffith”) que realizaba venta productos del Grupo Viscofan en Colombia. Durante el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2012, Viscofan finalizó su relación comercial con Griffith. Como consecuencia de dicha finalización, Griffith Colombia dejó de pagar a facturas pendientes y, a día de hoy Griffith adeuda a Viscofan CZ, S.R.O., una cantidad reconocida en Sentencia firme de aproximadamente 1,4 millones de euros, una vez actualizados los intereses devengados, cantidad en cuya reclamación se ha iniciado por Viscofan CZ un procedimiento de exequator en Colombia para su ejecución ; por el contrario, en virtud de un procesos iniciado en 2018, todavía en curso, Griffith reclama en Colombia contra Viscofan do Brasil Sociedade comercial e Industrial Ltda., Viscofan CZ, S.R.O. y Viscofan S.A., una indemnización por terminación contractual de aproximadamente 3.700 miles de euros, si bien, con base en estimaciones realizadas en su momento por los letrados que llevan el proceso, se valoró un riesgo posible de aproximadamente 500 miles de euros, cantidad inferior a la reconocida judicialmente a Viscofan CZ susceptible de compensación. En conclusión, y en atención a las situaciones expuestas, se considera que las reclamaciones de Griffith suponen un riesgo remoto de impacto negativo en los estados financieros de Viscofan. En relación con el accidente en el centro productivo de Viscofan S.A. en Cáseda (Navarra), acaecido en septiembre de 2019, continúa la fase de instrucción por el juzgado competente, sin que se prevea a la fecha un impacto en las cuentas por las responsabilidades económicas, todavía pendientes de determinar. En relación con el accidente en el centro productivo de la filial Koteks Viscofan d.o.o. en Novi Sad (Serbia), acaecido en julio de 2020, continúa la fase de investigación por la autoridad competente, sin que se hayan abierto a la fecha diligencias penales ni se prevea un impacto en las cuentas, por las responsabilidades económicas, todavía pendientes de determinar. (b) Activos contingentes En relación con la demanda presentada por Viscofan S.A. ante el Juzgado de lo Mercantil contra Sayer Technologies S.L. por competencia desleal, (revelación de información confidencial), actualmente el proceso continúa en fase de recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Navarra. En relación con esta misma mercantil, Sayer Technoligies S.L., la filial americana Viscofan Collagen USA Inc. ha presentado una demanda contra Sayer Technologies S.L., en reclamación de 2,7 millones de euros por incumplimiento contractual y daños y perjuicios respecto de la venta y puesta en marcha de máquina e instalación dirigidas a la extrusión de colágeno. En relación con el accidente sufrido en marzo de 2021 en las instalaciones de Viscofan USA Inc. en Danville en 2021, por explosión de una válvula, se han iniciado acciones legales contra el suministrador e instalador de la misma Jarvis Welding Co por incumplimiento contractual y daños y perjuicios por un importe aproximado de 2, 6 millones de dólares americanos (USD). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 89 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Proveedores 42.394 27.825 Acreedores por prestación de servicios y otras cuentas a pagar 49.438 24.182 Anticipos de clientes 2.807 1.978 Remuneraciones pendientes de pago 30.007 15.678 Acreedores comerciales 124.646 69.663 Administraciones Públicas acreedoras 16.837 17.711 Otras cuentas a pagar 16.837 17.711 Saldo final a 31 de diciembre 141.483 87.374 El desglose por moneda, de acreedores comerciales, es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 50.685 37.428 4.333 5.700 9.717 6.596 10.187 124.646 2020 31.139 16.757 2.567 3.231 3.185 3.765 9.019 69.663 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los saldos acreedores mantenidos con Administraciones Públicas son como sigue: Miles de euros 2021 2020 Hacienda Pública acreedora por I.V.A. 5.229 5.492 Hacienda Pública acreedora por retenciones 11.360 11.558 Organismos de la Seguridad Social acreedores 247 661 Otros organismos públicos 1 - Saldo final a 31 de diciembre 16.837 17.711 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2021 13.523 176 471 677 916 446 628 16.837 2020 13.372 32 499 890 2.087 271 560 17.711 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 90 Información sobre el plazo medio de pagos efectuados a proveedores en operaciones comerciales residentes en España De acuerdo con la Disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio la información sobre el periodo medio de pago a proveedores nacionales del grupo, de las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable es el siguiente: Días 2021 2020 Periodo medio de pago a proveedores 23,1 23,8 Ratio de operaciones pagadas 24,4 24,1 Ratio de operaciones pendientes de pago 11,7 19,3 Miles de euros 2021 2020 Total pagos realizados 164.578 126.970 Total pagos pendientes 17.683 8.748 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes El detalle de los pasivos financieros no corrientes y corrientes teniendo en cuenta los vencimientos contractuales, descontados, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de euros Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total valor contable Valor razonable Deudas con entidades de crédito 26.250 13.002 49.690 4.000 92.942 92.942 Intereses devengados pendientes de pago 164 2 0 0 166 166 Otros pasivos financieros 7.797 1.539 8.841 5.466 23.643 23.643 Valorados a coste amortizado 7.797 1.539 8.841 5.466 23.643 23.643 Total a 31 de diciembre 2021 34.211 14.543 58.531 9.466 116.751 116.751 Miles de euros Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total valor contable Valor razonable Deudas con entidades de crédito 22.321 35.102 32.644 - 90.067 90.067 Intereses devengados pendientes de pago 93 47 - - 140 140 Otros pasivos financieros 11.343 2.441 9.659 5.941 29.384 29.384 Valorados a coste amortizado 11.343 2.441 9.659 5.941 29.384 29.384 Total a 31 de diciembre 2020 33.757 37.590 42.303 5.941 119.591 119.591 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 91 A 31 de diciembre 2021, el importe en “Deudas con entidades de crédito”, incluye los créditos firmados para transformar parte de su financiación tradicional en una financiación de carácter sostenible, cuyos intereses están ligados a la evolución de indicadores con un periodo de revisión anual. Los parámetros de sostenibilidad establecidos son la reducción de emisiones de CO2, la reducción de m3 de captación de agua y las toneladas de residuos enviadas a vertedero, todos ellos referenciados a km de envoltura producido. Todos los pasivos financieros, corrientes y no corrientes, están incluidos en el nivel 2, dentro de las jerarquías de valoración: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado. Como se ve en la tabla anterior, el valor contable de los pasivos financieros coincide con el valor razonable debido a que la deuda a largo plazo corresponde a financiación obtenida en los últimos años, siendo las condiciones de los mismos muy similares a las condiciones que se obtendrían actualmente en el mercado. La clasificación se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. Los pasivos financieros por deudas con entidades de crédito que devengan intereses a tipos variables están referenciados al Euribor o al Libor más un diferencial medio de 0,54 puntos porcentuales (0,60 puntos porcentuales en 2020). El tipo de interés fijo medio de los pasivos financieros por deudas con entidades de crédito, en el ejercicio 2021 asciende a 0,68% (0,73% en el ejercicio 2020). El capítulo "Otros pasivos financieros" corrientes y no corrientes, a 31 de diciembre de 2021, incluye principalmente: - El préstamo que mantenía la Sociedad Dominante con COFIDES (Compañía Española de Financiación del Desarrollo) ha quedado cancelado totalmente a 31 de diciembre de 2021. - Préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía y Competitividad por importe de 13.252 miles de euros. - Proveedores de inmovilizado por importe de 5.791 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020 se incluían: - Préstamo, en la Sociedad Dominante, por importe de 833 miles de euros. El nominal recibido por parte de COFIDES (Compañía Española de Financiación del Desarrollo) ascendió a 5.000 miles de euros. Devenga un interés de mercado. - Préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía y Competitividad por importe de 12.960 miles de euros. - Proveedores de inmovilizado por importe de 9.406 miles de euros. El Grupo reconoce los intereses implícitos de dichos préstamos teniendo en cuenta los tipos de interés de mercado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 92 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Otras monedas Total valor contable 2021 103.750 2.615 1.974 8.412 116.751 2020 102.567 10.443 650 5.931 119.591 Los límites, el importe dispuesto y el disponible de líneas de crédito y de descuento a 31 de diciembre, son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Límite 128.638 133.189 Dispuesto 28.821 26.115 Disponible 99.817 107.074 El valor no descontado de los pasivos financieros clasificados por vencimiento, sin tener en cuenta los instrumentos financieros derivados, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente: Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total Principal de la deuda 39.252 9.190 32.667 5.167 2.666 4.000 92.942 Intereses 295 237 209 44 27 16 828 Pasivos financieros con entidades de crédito 39.547 9.427 32.876 5.211 2.693 4.016 93.770 Principal de la deuda 9.336 2.686 2.003 2.216 1.936 5.466 23.643 Intereses 59 36 29 24 19 14 181 Otros pasivos financieros 9.395 2.722 2.032 2.240 1.955 5.480 23.824 Total a 31 de diciembre 2021 48.942 12.149 34.908 7.451 4.648 9.496 117.594 Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total Principal de la deuda 57.422 19.449 10.196 2.000 1.000 - 90.067 Intereses 466 206 89 17 6 - 784 Pasivos financieros con entidades de crédito 57.888 19.655 10.285 2.017 1.006 - 90.851 Principal de la deuda 13.785 4.122 1.909 1.851 1.777 5.940 29.384 Intereses 73 39 29 24 19 15 199 Otros pasivos financieros 13.858 4.161 1.938 1.875 1.796 5.955 29.583 Total a 31 de diciembre 2020 71.746 23.816 12.223 3.892 2.802 5.955 120.434 A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene contratadas líneas de confirming cuyo límite conjunto asciende a 3.000 miles de euros (5.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y dispone de pólizas multirriesgo por importe global de 8.500 miles de euros; igual que a 31 de diciembre de 2020. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 93 17. Instrumentos financieros derivados El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2021 y 2020, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Valorados a VR con cambios en ORG Valorados a VR con cambios en PyG Valorados a VR con cambios en ORG Valorados a VR con cambios en PyG Activos financieros Pasivos financie ros Activos financiero s Pasivos financie ros Activos financiero s Pasivos financie ros Activos financie ros Pasivos financiero s Seguros de cambio 37 - - - 326 - - - Cobertura sobre materias primas 14 - - - - 107 - - Instrumentos financieros a L.P. 51 - - - 326 107 - - Seguros de cambio 1.126 1.342 - - 3.088 12 1.620 - Cobertura sobre materias primas 1.132 - - - - 2.147 - - Instrumentos financieros a C.P. 2.258 1.342 - - 3.088 2.159 1.620 - Total 2.309 1.342 - - 3.414 2.266 1.620 - Los derivados sólo se usan para propósitos de cobertura económica y no como inversiones especulativas. Sin embargo, cuando los derivados no cumplen los criterios para cobertura contable, se clasifican como "mantenidos para negociar" a efectos contables y se contabilizan a valor razonable con cambios en resultados. Se presentan como activos o pasivos corrientes en la medida en que se espera que se liquiden dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio sobre el que se informa. Miles de euros Valorados a valor razonable Con cambios en PyG Con cambios en ORG Total valor contable Valor razonable Derivados no corrientes - 51 51 51 Derivados corrientes - 2.258 2.258 2.258 Total Activos financieros a 31 de diciembre 2021 - 2.309 2.309 2.309 Derivados corrientes −1.054 −288 −1.342 −1.342 Total Pasivos financieros a 31 de diciembre 2021 −1.054 −288 −1.342 −1.342 Miles de euros Valorados a valor razonable Con cambios en PyG Con cambios en ORG Total valor contable Valor razonable Derivados no corrientes - 326 326 326 Derivados corrientes 1.620 3.088 4.708 4.708 Total Activos financieros a 31 de diciembre 2020 1.620 3.414 5.034 5.034 Derivados no corrientes - −107 −107 −107 Derivados corrientes - −2.159 −2.159 −2.159 Total Pasivos financieros a 31 de diciembre 2020 - −2.266 −2.266 −2.266 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 94 17.1. Coberturas de materias primas Una cantidad importante de los costes de producción de la Sociedad está vinculada al coste de la energía. Por ese motivo y para mitigar el efecto negativo que pudieran suponer las variaciones en los precios de la energía, durante el ejercicio 2021 la Sociedad formalizó contratos de cobertura para el periodo comprendido entre febrero de 2022 y enero de 2023 por un total de 240.000 MWh cuyo precio contratado asciende a 23,1 euros/MWh. Durante el ejercicio 2020 la Sociedad formalizó contratos de cobertura para el periodo comprendido entre febrero de 2021 y enero de 2022 por un total de 1.210.000 MWh cuyo precio contratado asciende a 16,2 euros/MWh. Estos contratos se realizaron conforme a la política de coberturas de la Sociedad de asegurar su consumo de gas hasta un 80%. La valoración que se ha llevado a cabo incluye entre otras variables, los precios forward del Brent; y no hay ineficacias significativas. 17.2. Seguros de cambio Parte de la valoración razonable de los seguros de cambio al cierre de cada ejercicio ha sido reconocida como gasto o ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2021 y 2020. El importe reconocido directamente en el Estado del Resultado Global Consolidado corresponde a los seguros de cambio designados de cobertura que cubren partidas a cobrar o pagar en moneda que figuran reconocidos en los Estados Consolidados de Situación Financiera al tipo de cambio de cierre. Durante el ejercicio 2021 y 2020 no se han identificado ineficacias significativas en ninguno de los instrumentos financieros derivados contratados. El Grupo Viscofan utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones de los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones en moneda distintas de la funcional de determinadas sociedades del Grupo. El valor nominal de los principales seguros de cambio en vigor a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Dólar estadounidense 110.550 127.575 Libra esterlina 3.700 3.350 Dólar canadiense 1.500 3.900 Real brasileño 21.000 12.000 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 95 18. Impuesto sobre las ganancias El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue: Miles de euros Activos Pasivos Neto 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Activos no corrientes 10.461 9.679 15.999 15.923 −5.538 −6.244 Activos corrientes 8.702 11.649 1.304 1.307 7.398 10.342 Pasivos no corrientes 4.282 4.360 326 124 3.956 4.236 Pasivos corrientes 3.194 1.278 1.647 1.920 1.547 −642 Total a 31 de diciembre 26.639 26.966 19.276 19.274 7.363 7.692 El impuesto diferido activo, por activos corrientes, se produce, entre otros, por el impuesto de la eliminación del margen en las existencias en inventario adquiridas entre sociedades del Grupo, así como por provisiones sobre las existencias que no tienen el carácter de fiscalmente deducibles en algunos países. Respecto al activo por impuesto diferido por activos no corrientes, se corresponde principalmente a la activación de créditos fiscales por bases imponibles negativas (4.911 miles de euros) y a deducciones por I+D (3.089 miles de euros). Asimismo, el impuesto diferido de activo, por pasivos corrientes y no corrientes, corresponde principalmente a las provisiones dotadas en diferentes empresas del Grupo y serán fiscalmente utilizadas cuando dichas provisiones sean aplicadas. Gran parte de las provisiones que se desglosan en la Nota 18 han supuesto ajuste a la base imponible en las liquidaciones de impuestos de los diferentes países. Los impuestos diferidos de pasivo, por activos no corrientes, de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 surgen básicamente por la aplicación de diferentes porcentajes de amortización en algunas de las filiales que componen el Grupo (fundamentalmente de Estados Unidos), con respecto a los fiscalmente utilizados. Asimismo, se incluye el efecto impositivo de las plusvalías netas existentes en los elementos del inmovilizado material adquiridos en diversas combinaciones de negocios. El detalle de las variaciones por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos procedentes de diferencias temporarias que han sido reconocidos contra el gasto / (ingreso) por impuesto sobre las ganancias de la Cuenta de Resultados Consolidada y contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son como sigue: Miles de euros 2021 2020 Activos no corrientes −437 2.316 Activos corrientes 3.101 −3.721 Pasivos no corrientes 172 −256 Pasivos corrientes −1.449 1.056 Estado del resultado consolidado 1.387 −605 Activos no corrientes −269 −2.341 Activos corrientes −157 491 Pasivos no corrientes 108 29 Pasivos corrientes −740 −503 Otros resultados del Estado Consolidado del Resultado Global −1.058 −2.324 Total variación impuestos y pasivos por impuestos diferidos 329 −2.929 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 96 El detalle de los impuestos diferidos que han sido cargados directamente contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Ganancias o pérdidas actuariales en planes de pensiones 126 −68 Ajustes por cambios de valor coberturas de flujo de efectivo −96 −391 Otros conceptos −1.088 −1.865 Cargado directamente en otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado −1.058 −2.324 Los principales componentes del gasto por impuesto de sociedades de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Gasto por impuesto de sociedades del ejercicio 41.755 36.201 Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores 117 1.547 Impuesto corriente 41.872 37.748 Origen y reversión de diferencias temporarias 1.551 −605 Impuestos diferidos 1.551 −605 Gasto por impuesto sobre las ganancias de actividades continuadas 43.423 37.143 La conciliación entre el gasto/ (ingreso) por impuesto de actividades continuadas y el resultado de multiplicar el resultado antes de impuestos por el tipo impositivo vigente en España (Navarra) a 31 de diciembre, es la siguiente: Miles de euros 2021 2020 Beneficio del ejercicio, antes de impuestos de actividades continuadas 176.420 159.656 Diferencias permanentes 4.897 6.966 Base imponible previa 181.317 166.622 Cuota impositiva al 28% 50.769 46.654 Impacto por la aplicación de las tasas vigentes en cada país −4.720 −5.134 Deducciones generadas/aplicadas en el ejercicio −3.899 −6.916 Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores y otros ajustes −11 −403 Retenciones no recuperables por dividendos de empresas del Grupo 1.284 2.942 Gasto por impuesto sobre las ganancias 43.423 37.143 Durante el ejercicio 2019 la sociedad situada en China, Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. renovó su calificación como "High Tech" por 3 años; motivo por el que el tipo impositivo aplicado es del 15% en lugar del 25%. Koteks Viscofan, d.o.o. dispone de un incentivo fiscal que reduce la cuota del impuesto de sociedades entorno al 83% en las liquidaciones fiscales que se presenten hasta el ejercicio 2021 inclusive, derivado de las inversiones y creación de empleo en la República de Serbia. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 97 Adicionalmente el Ministerio de Economía y Finanzas de Uruguay aprobó en 2012 la exoneración del pago del impuesto de sociedades por un importe relacionado a la inversión elegible y que será aplicable por un plazo de 25 años. La exoneración no podrá superar un porcentaje máximo de la renta neta fiscal (90% la primera mitad del plazo de 25 años y a partir de ahí irá descendiendo hasta un 10%). En relación a las diferencias temporarias imponibles en sociedades dependientes, el Grupo no registra a 31 de diciembre de 2021 y 2020 ningún importe al respecto en base a su política de distribución de dividendos, según la cual no es probable que los resultados acumulados por las sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2021 sean repartidos en el futuro previsible. Dicho impuesto diferido de pasivo no registrado, ascendería aproximadamente a 11,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2021 (8,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a pagar, de actividades continuadas, es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Impuesto corriente 41.872 37.748 Diferencias de conversión −1.100 1.632 Retenciones y pagos a cuenta efectuados −32.785 −31.062 Total a 31 de diciembre 7.987 8.318 Este importe se desglosa en el Estado Consolidado de Situación Financiera de la siguiente forma: Miles de euros 2021 2020 Activos por impuestos sobre las ganancias a cobrar 2.656 765 Pasivos por impuestos sobre las ganancias a pagar −10.643 −9.083 Total a 31 de diciembre −7.987 −8.318 Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, que en España es actualmente de cuatro años. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes ubicadas en España tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que les son aplicables para los ejercicios no prescritos. La situación en el resto de sociedades dependientes extranjeras está en función de la ley vigente en sus respectivos países. Como consecuencia de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 98 19. Información Financiera por Segmentos La NIIF 8: "Segmentos de operación" establece que un segmento de explotación es un componente de una entidad: - que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes de la entidad). - cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y - en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada Las decisiones de asignación de recursos y evaluación del rendimiento, por parte de la dirección del Grupo, se basa en la rentabilidad de los mercados en los que opera; siendo cuatro las áreas geográficas principales España, Europa y Asia, América del Norte y Sudamérica. El rendimiento global se evalúa en base al resultado de explotación y se valora de forma consistente con el resultado de explotación de los estados financieros consolidados. El Grupo realiza actividades de producción de energía eléctrica a través de las plantas de cogeneración ubicadas en las instalaciones de España, México y Alemania. Estas actividades de cogeneración pretenden alcanzar un triple objetivo: reducir el impacto del coste energético, ser autosuficientes y reducir las emisiones de CO2 a la atmósfera. Aunque las plantas de España y México venden a terceros parte de la energía eléctrica producida, estas actividades no están organizadas como segmentos de negocio, ni constituyen segmentos sobre los que deba informarse. Las principales magnitudes para los ejercicios 2021 y 2020 son las siguientes: Miles de euros Ejercicio 2021 España Resto de Europa y Asia América del Norte Sudamérica Eliminación y otros Consolidado Ingresos ordinarios de clientes externos 115.287 438.016 287.084 128.850 - 969.237 Ingresos ordinarios de otros segmentos 121.802 278.293 92.803 39.170 −532.068 - Total ingresos ordinarios 237.089 716.309 379.887 168.020 −532.068 969.237 Gastos por amortización −21.858 −29.563 −14.324 −6.535 - −72.280 Ingresos financieros 4 402 151 71 - 628 Gastos financieros −474 −268 11 −49 - −780 Diferencias de cambio 2.069 −337 −299 749 - 2.182 Beneficio antes de impuestos del segmento 14.833 105.706 2.136 53.081 664 176.420 Total activo 287.092 544.833 317.497 165.820 −146.448 1.168.794 Total pasivo 161.576 155.726 161.436 28.113 −160.833 346.018 Adquisiciones de activos 29.176 31.967 23.850 7.008 - 92.001 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 99 Miles de euros Ejercicio 2020 España Resto de Europa y Asia América del Norte Sudamérica Eliminación y otros Consolidado Ingresos ordinarios de clientes externos 103.506 399.800 279.484 129.370 - 912.160 Ingresos ordinarios de otros segmentos 110.106 267.345 90.697 37.143 −505.291 - Total ingresos ordinarios 213.612 667.145 370.181 166.513 −505.291 912.160 Gastos por amortización −20.291 −30.386 −14.264 −6.585 - −71.526 Ingresos financieros 73 251 126 74 - 524 Gastos financieros −508 −208 −707 −52 - −1.475 Diferencias de cambio −2.581 −1.415 116 1.575 - −2.305 Beneficio antes de impuestos del segmento 5.532 87.513 15.445 54.503 −3.337 159.656 Total activo 265.605 482.913 256.543 139.759 −104.388 1.040.432 Total pasivo 128.593 151.052 118.345 23.277 −117.081 304.186 Adquisiciones de activos 21.728 16.850 12.390 5.898 - 56.866 20. Ingresos y gastos de explotación 20.1. Ventas y prestación de servicios La cifra de ventas y prestación de servicios de la cuenta de la Cuenta de Resultados Consolidada incluye la entrega de mercancías a clientes, los servicios prestados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo y la venta de energía, netas de los impuestos relacionados con las ventas. El detalle de este epígrafe, para los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente: Miles de euros Cifra de negocio correspondiente a envolturas Cifra de negocio correspondiente a energía Total ventas y prestación de servicios 2021 2020 2021 2020 2021 2020 España 78.146 72.350 37.141 31.156 115.287 103.506 Resto de Europa y Asia 438.016 399.800 - - 438.016 399.800 América del Norte 287.660 282.284 6.969 5.713 294.629 287.997 Sudamérica 121.305 120.857 - - 121.305 120.857 Total 925.127 875.291 44.110 36.869 969.237 912.160 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 100 Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones realizadas generalmente a fabricantes de embutidos y, en menor medida, la producción de energía eléctrica, para su venta a terceros, mediante sistemas de cogeneración. Respecto a las ventas de envolturas y films, el Grupo considera que existe una única tipología de contratos con clientes: las ventas corresponden a una única obligación de desempeño y se realizan en un momento del tiempo. Respecto a las ventas de producción de energía eléctrica, éstas se registran conforme se produce y entrega la energía generada en los sistemas de cogeneración aplicando las tarifas en vigor. En este ejercicio el ajuste a la cifra de ingresos por la diferencia entre el pool de mercado y los límites establecidos en la regulación, ha sido de -19.471 miles de euros (+2.649 miles de euros en 2020). No habiendo otras tipologías de contratos con clientes, el Grupo ha desagregado las ventas por su ámbito geográfico. 20.2. Otros ingresos El desglose de los distintos conceptos incluidos en "Otros ingresos de explotación" para los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes 255 297 Subvenciones de capital (Nota 13) 354 512 Otros ingresos de explotación 10.900 7.713 Total otros ingresos 11.509 8.522 No existe ningún incumplimiento de las condiciones o contingencias asociadas a las subvenciones recibidas. 20.3. Gastos de Personal El detalle de los "Gastos de personal" durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 182.713 177.040 Indemnizaciones 1.460 844 Coste servicio corriente planes de prest. definida (Nota 14.1) 330 349 Seguridad Social a cargo de la empresa 31.969 29.210 Otras cargas sociales e impuestos 14.778 15.288 Total gastos de personal 231.250 222.731 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 101 Las personas empleadas por el Grupo, durante los ejercicios 2021 y 2020, desglosado por categorías y sexo, es como sigue: Número de personas empleadas al final del periodo Hombres Mujeres Total 2021 Hombres Mujeres Total 2020 Directivos 104 26 130 107 17 124 Técnicos y Mandos 911 346 1.257 886 340 1.226 Administrativos 56 178 234 57 184 241 Personal especializado 678 236 914 691 237 928 Operarios 1.939 708 2.647 1.880 729 2.609 Total 3.688 1.494 5.182 3.621 1.507 5.128 Número medio de personas empleadas Hombres Mujeres Total 2021 Hombres Mujeres Total 2020 Directivos 101 23 124 104 18 122 Técnicos y Mandos 896 340 1.236 875 333 1.208 Administrativos 57 176 233 57 178 235 Personal especializado 669 229 898 670 216 886 Operarios 1.889 703 2.592 1.816 700 2.516 Total 3.612 1.471 5.083 3.522 1.445 4.967 Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años. Los empleados, en las sociedades situadas en España, con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a 4 trabajadores (3 operarios y 1 administrativo); los mismos que en 2020. El Grupo colabora con centros especiales de empleo en España y en otros países para la realización de determinadas tareas que contribuyen al desarrollo de nuestra actividad productiva. El número total de empleados con discapacidad en el Grupo ha ascendido a un total de 73 trabajadores (67 hombres y 6 mujeres). El número empleados con discapacidad en 2020 fue de 74 trabajadores (67 hombres y 7 mujeres). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 102 20.4. Otros Gastos de explotación El detalle de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Gastos de investigación y desarrollo 3.132 2.703 Reparaciones y conservación 30.475 29.626 Medio ambiente 6.906 5.748 Suministros 64.982 51.506 Gastos de planta (vigilancia, limpieza y otros) 30.617 29.448 Arrendamientos 3.801 3.183 Primas de seguros 7.474 5.873 Tributos 4.653 5.350 Gastos administrativos y de ventas 56.308 47.750 Otros gastos 10.178 9.214 Total otros gastos de explotación 218.526 190.401 Los gastos por "Arrendamientos" incluyen cánones así como alquileres a corto plazo no afectos por la NIIF 16 Arrendamientos. 20.5. Ingresos y Gastos Financieros El desglose de los ingresos y gastos financiero para los ejercicios 2021 y 2020, en función del origen de las partidas que lo conforman es: Miles de euros 2021 2020 Ingresos financieros 628 524 Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros −918 −1.151 Coste financiero neto planes de pensiones y retribuciones a L.P. 137 −324 Gastos financieros −781 −1.475 Ajuste del valor razonable a inversiones financieras 2 5 Diferencias positivas de cambio 51.777 32.052 Diferencias negativas de cambio −49.595 −34.357 Diferencias de cambio 2.182 −2.305 Total ingresos (gastos) financieros 2.031 −3.251 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 103 21. Ganancias por Acción 21.1. Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 46.367.151 46.358.856 Resultado del ejercicio de actividades continuadas atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 132.997 122.513 Ganancias básicas por acción (en euros) 2,87 2,64 2021 2020 Promedio acciones ordinarias en circulación 46.500.000 46.500.000 Efecto de las acciones propias −132.849 −141.144 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación a 31 de diciembre 46.367.151 46.358.856 21.2. Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias de circulación, por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. El beneficio por acción diluido incorpora el efecto del plan de acciones del Grupo, detallado en la nota 23.3. Incluye las acciones ordinarias que seran puestas en circulación en base al grado de consecución de las condiciones establecidas a 31 de diciembre de 2021, fecha de final del plazo previsto para el cumplimiento de las mismas. Miles de euros 2021 2020 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 46.500.000 46.500.000 Resultado del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 132.997 122.513 Ganancias básicas por acción (en euros) 2,86 2,63 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 104 22. Política y Gestión de Riesgos La gestión de riesgos está controlada por el Grupo con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. En el apartado E. Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad Dominante se describe el sistema de control de riesgos, enumerando aquellos que pueden afectar a la consecución de los objetivos, su materialización durante 2021 y los planes de respuesta y supervisión. En la presente Nota, nos centraremos en los riesgos financieros que a continuación se describen. Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: el riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable, así como riesgo precio combustible y riesgo precio derechos de emisión. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir algunos de los riesgos anteriores. 22.1. Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir el saldo neto entre cobros y pagos en las monedas diferentes a la moneda funcional que presenten mayor exposición neta. Para ello, se formalizan contratos de divisa durante el proceso de elaboración del presupuesto anual, tomando como base la expectativa de EBITDA para el siguiente año, el nivel de exposición neta prevista y el grado de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir. La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera tenido sobre el resultado neto del ejercicio una posible variación en el tipo de cambio de algunas de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad, manteniendo constantes el resto de las variables: Miles de euros 2021 2020 + 5% - 5% + 5% - 5% Dólar USA 9.739 −7.693 6.568 −5.943 Corona Checa −2.080 1.477 −1.744 1.578 Real Brasileño 1.378 −1.247 1.591 −1.439 Yuan Renmimbi Chino 1.648 −1.491 1.412 −1.277 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 105 En la siguiente tabla se muestra el efecto sobre el patrimonio consolidado de la variación en el tipo de cambio de alguna de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad: Miles de euros 2021 2020 + 5% - 5% + 5% - 5% Dólar USA 10.888 −9.851 8.151 −7.375 Corona Checa 2.619 −2.370 2.935 −2.656 Real Brasileño 5.441 −4.923 4.442 −4.019 Yuan Renmimbi Chino 7.025 −6.356 4.603 −4.164 22.2. Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo Viscofan son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito. El riesgo de crédito del Grupo Viscofan es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Viscofan, no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos países y un gran número de contrapartes y clientes. En este sentido ningún cliente o grupo de empresas vinculadas representa unas ventas y cuentas a cobrar superior al 10% del riesgo total. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución, que cubren por lo general el 90% de la deuda de cada cliente. Para países con riesgo la cobertura se reduce hasta el 80%. Para aquellos países no cubiertos por ninguna compañía de seguros, se exigen garantías tales como anticipos y depósitos a cuenta. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Los Administradores estiman que a 31 de diciembre de 2021 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 106 22.3. Riesgo de liquidez El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas. En este sentido se realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de tesorería previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez. Las ratios siguientes muestran la situación de liquidez, existente a 31 de diciembre de 2021 y 2020: Miles de euros 2021 2020 Activos corrientes 606.459 516.639 Pasivos corrientes −219.071 −185.623 Fondo de maniobra 387.388 331.016 Pasivos corrientes 219.071 185.623 Porcentaje fondo de maniobra/pasivos corrientes 176,83% 178,33% Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 91.352 51.990 Disponible en línea de crédito (Nota 16) 99.817 107.074 Tesorería + disponibilidad de crédito y descuento 191.169 159.064 Porcentaje tesorería + disponibilidad de crédito y descuento / pasivos corrientes 87,26% 85,69% En los importes disponibles en líneas de crédito y de descuento no se incluyen las líneas de confirming ni las pólizas multirriesgo que se detallan en la Nota 16. En determinados préstamos a largo plazo el Grupo deberá cumplir con una serie de ratios calculados sobre la base de los estados financieros consolidados. El incumplimiento de los mismos supondría incrementos del coste financiero y, según los casos, un supuesto de vencimiento anticipado del contrato. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, todas las principales ratios han sido cumplidas satisfactoriamente y ni Viscofan, S.A. ni ninguna de sus filiales significativas se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. Durante los ejercicios 2021 y 2020, no se han producido impagos ni otros incumplimientos del principal, ni de intereses ni de amortizaciones referentes a las deudas con entidades de crédito. Asimismo, no se prevén incumplimientos para 2022. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 107 22.4. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés manteniendo una cartera equilibrada de préstamos y créditos a tipo fijo y variable. La política del Grupo es mantener entre un 50% y un 85% de sus préstamos a un tipo de interés fijo. Al 31 de diciembre de 2020, aproximadamente el 66% de los préstamos del Grupo se remunera a un tipo de interés fijo (2020: 67%). El Grupo no posee activos remunerados significativos. La estructura de la deuda financiera sujeta a riesgo de tipo de interés a 31 de diciembre de 2021 y 2020, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados es la siguiente: Miles de euros 2021 2020 Deudas con entidades de crédito 93.108 90.207 Otros pasivos financieros () 17.852 19.974 Total deuda financiera 110.960 110.181 Tipo de interés fijo () 68.082 68.241 Tipo de interés variable 42.878 41.940 (*) No incluye proveedores de inmovilizado () Incluye préstamos sostenibles Durante los ejercicios 2021 y 2020 la financiación a tipo de interés variable está referenciada en su mayor parte al Euribor y al Libor-dólar. Asimismo, está expuesto a la variación de los tipos de interés con los que se calculan las obligaciones de los planes de pensiones (ver Nota 14.1). La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera supuesto ante una posible variación en las tasas de descuento y/o de interés en un 1% en los resultados del ejercicio: Miles de euros 2021 2020 + 1% - 1% + 1% - 1% Obligaciones planes de pensiones Alemania −191 190 −194 185 Estados Unidos y Canada −329 328 −332 349 Planes en otros paises −22 23 −21 19 Deuda financiera Euribor −425 423 −381 381 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 108 22.5. Riesgo precio combustible (gas y otros derivados del petróleo) El Grupo Viscofan está expuesto a las variaciones del precio del Brent, principal indicador que afecta al precio de gas y otros combustibles que son utilizados en el proceso productivo de envolturas. La política del Grupo es tratar de fijar los precios de los principales combustibles, o bien mediante la realización de contratos con los suministradores de duración a un año, o bien realizando coberturas (Nota 21.1). De forma que se trata de mitigar el impacto en la Cuenta de Resultados Consolidada de las variaciones del precio de Brent. La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera supuesto ante una posible variación del precio del Brent en un 10% en el resultado de explotación: Miles de euros 2021 2020 + 10% −2.739 −2.611 - 10% 2.739 2.611 22.6. Riesgo precio derechos de emisión Conforme al Plan Nacional de Asignación 2013-2020 y tras aplicar los factores de corrección intersectorial establecidos en el Anexo II de la Decisión 2013/448/UE a los no generadores eléctricos y el factor de reducción anual del 1,74% a los generadores eléctricos, de acuerdo con los artículos 9 y 9 bis de la Directiva 2003/87/CE, al Grupo se le asignaron derechos de emisión equivalentes a 356.915 toneladas. De acuerdo con lo descrito en la nota 8, el consumo de derechos de emisión para el ejercicio 2021 ha ascendido a 290.592 toneladas (285.587 toneladas en 2020) y han supuesto un gasto de 7.860 miles de euros (6.524 miles de euros en 2020). La sensibilidad ante una posible variación del precio medio de consumo de los derechos de emisión en un 10% en el resultado de explotación, sería: Miles de euros 2021 2020 + 10% −786 −652 - 10% 786 652 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 109 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo 23.1. Consejeros La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 27º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas. El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2021 y 2020 se presenta a continuación: Miles de euros Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a L.P. Retribución pertenencia Comisiones Otros conceptos Total D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 358 1.420 - 21 2.615 D. José Antonio Canales García 506 80 - 276 1.093 - 50 2.005 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 33 - - 55 - 168 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 33 - - 55 - 193 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 33 - - 38 - 151 D. Nestor Basterra Larroudé - 80 33 - - 25 - 138 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 33 - - 30 - 143 D. Juan March de la Lastra - 80 31 - - 25 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 33 - - 45 - 158 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 31 - - 30 - 141 Total 2021 1.162 985 288 634 2.513 333 71 5.986 () En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administracion. Miles de euros Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a L.P. Retribución pertenencia Comisiones Otros conceptos Total D. José Domingo de Ampuero y Osma 606 160 - 468 - - 21 1.255 D. José Antonio Canales García 466 80 - 360 - - 46 952 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 36 - - 38 - 154 D. José María Aldecoa Sagastasoloa - 80 36 - - 50 - 166 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 36 - - 30 - 146 D. Nestor Basterra Larroudé - 80 36 - - 30 - 146 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 36 - - 20 - 136 D. Juan March de la Lastra - 80 36 - - 20 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 36 - - 30 - 146 Dª. Laura González Molero - 80 36 - - 40 - 156 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 53 24 - - 20 - 97 Total 2020 1.072 933 312 828 - 278 67 3.490 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 110 En la Junta General de fecha 24 de abril de 2020 se nombró a Doña Carmen de Pablo Redondo como consejera independiente de la sociedad matriz. Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 634 miles de euros a corto plazo (828 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2020). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal. La retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo supondrá un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas (1.014 miles de euros reconocidos como pasivo y patrimonio a 31 de diciembre de 2020). Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 71 miles de euros (67 miles de euros en 2020) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2021 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 66 miles de euros (70 miles de euros en 2020). A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2021 y 2020, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Durante el ejercicio 2021 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad. El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 111 23.2. Alta dirección El detalle de las personas que desempeñaron cargos de alta dirección durante el ejercicio 2021 fue el siguiente: Dirección de gestión corporativa D. José Angel Arrarás Director General de I+D y Calidad D. Andrés Díaz Director General de Operaciones D. Gabriel Larrea Director General Comercial Dª. María Carmen Peña Directora General Financiera D. Oscar Ponz Director General de la división de Plásticos Dirección de servicios corporativa D. Armando Ares Director de Relación con Inversores y Comunicación D. César Arraiza Director de Estrategia, Organización y Sistemas D. Alejandro Bergaz Director Auditoría Interna D. José Antonio Cortajarena Director Jurídico y Secretario del Consejo de Administración D. José Ignacio Recalde Director de Diversificación y Tecnología D. Juan José Rota Director de Recursos Humanos D. Ricardo Royo Director de Negocio en Europa Dirección de gestión filiales D. Eduardo Aguiñaga Director General México D. Luis Bertoli Director General Brasil D. Jesús Calavia Director General España Dª. Belén Aldaz Directora Recursos Humanos España D. Guillemo Eguidazu Director General USA D. Miloslav Kamis Director General República Checa D. Angel Maestro Director General Uruguay D. Iñigo Martinez Director General Serbia D. Juan Negri Director General Asia Pacífico D. Wilfried Schobel Director General Alemania Durante el ejercicio 2021 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 13.297 miles de euros. En el ejercicio 2020 la remuneración ascendió a 6.082 miles de euros. La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 8.133 miles de euros, 3.763 miles de euros en metálico y 76.802 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas (3.544 miles de euros reconocidos como pasivo y patrimonio a 31 de diciembre de 2020). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 112 Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo, mencionado en el punto 23.1. 23.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 30 de julio de 2019 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (hoy Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros. El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2019-2021) determina en favor de los beneficiarios , (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista. Partiendo de 140 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 147, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones. A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 24 de febrero de 2022, ha determinado un grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021, global para el conjunto de los parámetros y métricas del 102% (Rentabilidad total del accionista; Reducción de la accidentabilidad; Sostenibilidad medioambiental). Conforme a los términos del Plan, la entrega de las acciones y el pago del importe consolidado está previsto que se realice tras la celebración de la Junta General de Accionistas 2022. De esta forma, el Plan supondrá para el Grupo un importe total de 16.847 miles de euros en las cuentas consolidadas, incluyendo 174.201 acciones. A 31 de diciembre el pasivo reconocido asciende a 13.807 miles de euros, de los cuales 2.912 miles de euros se han registrado dentro del Patrimonio Neto. Los importes y número de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes: - Para el Presidente ejecutivo, 383 miles de euros y 18.228 acciones - Para el Consejero Director General del Grupo, 295 miles de euros y 14.031 acciones VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 113 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 23. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado. De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2021 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 13,97% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 (13,03% a 31 de diciembre de 2020). En concreto, dentro de la deuda financiera, se incluye un préstamo de 10 millones de euros; mismo importe que en 2020. Asimismo, el Grupo tiene contratados seguros de tipo de cambio con Banca March S.A. con una valoración, a 31 de diciembre de 2021, de activo por importe de 147 miles de euros (en 2020, un pasivo por importe de 35 miles de euros). Ni en el ejercicio 2021 ni el ejercicio 2020 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. 25. Información Medioambiental y cambio climático El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de Riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos: - Riesgos de política y regulación asociado al cambio climático: Europa ha creado el mercado de derechos de emisión como un instrumento, mediante el que se crea un incentivo o desincentivo económico que persigue un beneficio medioambiental: que un conjunto de plantas industriales reduzcan colectivamente las emisiones de gases contaminantes a la atmósfera. El aumento del precio de las emisiones de efecto invernadero tiene un impacto en los costes operativos el Grupo. En 2021 el gasto en derechos de emisión de CO2 es de 7.860 miles de euros. - Riesgo físico asociado al cambio climático: La fabricación de envolturas necesita agua de manera continua en su proceso productivo. El aumento de las temperaturas medias del planeta pueden aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 21% de la captación total de agua del Grupo en 2021. Si bien, históricamente dichas plantas no han tenido problemas significativos de abastecimiento de agua. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 114 - Riesgo reputacional: Las consecuencias a largo plazo asociadas al cambio climático se encuentran dentro de las principales preocupaciones de diferentes grupos de interés, y la necesidad de que todas las partes llevemos a cabo iniciativas de adaptación y mitigación. De no llevarse a cabo dichas iniciativas, o en el caso de que la actividad de Viscofan genere más gases de efecto invernadero, más necesidad de agua o una menor biodegradabilidad es posible que cambien las preferencias de clientes, accionistas, empleados y otros grupos de interés sobre Viscofan, y por consiguiente dificultar los objetivos de creación de valor de la compañía. Por otro lado, los beneficios asociados al uso de envolturas, bien de origen natural, biodegradable, bien de origen sintético procedente de materias primas recicladas o en base a tecnologías de bajas emisiones, pueden suponer una oportunidad para el desarrollo del mercado de envolturas. Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras. Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros. El coste de las inmovilizaciones materiales afectas a proyectos medioambientales mantenidas por el Grupo a 31 de diciembre de 2021 es de 65.418 miles de euros (57.266 miles de euros a diciembre 2020) y una amortización acumulada de 26.390 miles de euros (25.366 miles de euros a diciembre 2020). Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha incurrido en gastos cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente por importe de 6.906 miles de euros. En el ejercicio 2020 el importe ascendió a 5.748 miles de euros. El Grupo tiene contratadas pólizas de responsabilidad civil que amparan los daños a terceros causados por contaminación accidental y no intencionada; estos seguros cubren cualquier posible riesgo a este respecto y hasta hoy no ha habido reclamaciones significativas en materia de medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales. Durante los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones de carácter medioambiental. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 115 26. Honorarios de Auditoría Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, la empresa auditora de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace referencia la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los "Otros servicios" que son en función de su fecha de facturación, según el siguiente detalle: Miles de euros Ejercicio 2021 En la sociedad matriz En el resto de compañías Total PwC Auditores, S.L. 106 128 234 Red de PwC - 478 478 Servicios de auditoría 106 606 712 PwC Auditores, S.L. 4 - 4 Otros servicios relacionados con auditoria 4 - 4 Total a 31 de diciembre 2021 110 606 716 Miles de euros Ejercicio 2020 En la sociedad matriz En el resto de compañías Total PwC Auditores, S.L. 118 99 217 Red de PwC - 419 419 Servicios de auditoría 118 518 636 PwC Auditores, S.L. 4 - 4 Otros servicios relacionados con auditoria 4 - 4 Total a 31 de diciembre 2020 122 518 640 "Otros servicios relacionados con auditoría" se corresponden con la revisión de la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de Viscofan S.A. El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal, asciende a 47 miles de euros (45 miles de euros en 2020). 27. Hechos posteriores El Consejo de Administración, en su reunión de 24 de febrero de 2022, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la distribución de un dividendo complementario de 0,43 euros por acción para su pago el 2 de junio de 2022. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a 1,84 euros por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 1,40 euros por acción pagado el 22 de diciembre de 2021, el mencionado dividendo complementario de 0,43 euros por acción y la prima de asistencia a la Junta de 0,01 euros por acción. Esta propuesta supera en un 8,2% la remuneración ordinaria de 1,70 euros aprobada en el ejercicio anterior. En enero de 2022 la Sociedad ha procedido a la adquisición de 84.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a fecha de formulación de las Cuentas Anuales Viscofan S.A. cuenta con 301.495 acciones propias que representan el 0,65% de los derechos de votos por valor de 15.166 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 116 En enero de 2022 se inicia el nuevo periodo estratégico 2022-2025 denominado Beyond 25 que incluye un nuevo propósito: “Reshaping food and wellbeing. For many, for long”. Para cumplir con los objetivos de este ambicioso plan, con efecto 1 de enero se ha reorganizado la Alta Dirección del Grupo. Dentro de esta nueva organización de la Alta Dirección liderada por el Consejero Director General se crean las Direcciones Generales por región (EMEA, Asia Pacífico, Norteamérica y Sudamérica) y la Dirección General de Nuevos Negocios, y se mantienen el resto de las Direcciones corporativas (Dirección Financiera, Dirección de Operaciones, Dirección Comercial, Dirección de I+D y Calidad, Dirección de Recursos Humanos, Dirección Legal, Dirección de Estrategia, Organización y Sistemas, la Dirección de Diversificación y la Dirección de Relaciones con Inversores y Comunicación). No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 117 Informe de gestión Contenido 1. Carta del presidente 2. Estado de información no financiera 2.1 Fundamentos 2.2 Nuestro modelo de negocio 2.3 Gobierno Corporativo 2.4 Gestión comercial y de suministro 2.5 Gestión laboral 2.6 Gestión medioambiental y cambio climático 2.7 Derechos humanos e impacto en la sociedad 2.8 Viscofan en el mercado bursátil 3. Resultados 2021 4. Medidas alternativas del rendimiento 5. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) 6. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad 7. Informe Anual de Gobierno Corporativo 8. Informe Anual de Remuneraciones VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 118 1.Carta del presidente En 2021 ha concluido el periodo estratégico que denominamos MORE TO BE. Uno de los más fascinantes de la historia de Viscofan, con una transformación profunda que nos ha permitido enfrentarnos a uno de los entornos más volátiles e inciertos de los últimos años. En estos seis años se ha concentrado el periodo de mayor intensidad inversora, 476 millones de euros, destinados fundamentalmente a revolucionar la gama tecnológica de Viscofan. Destaca la construcción y puesta en marcha de la nueva planta de celulósica y fibrosa en Cáseda (España), un salto tecnológico que se ha correspondido con importantes incrementos de volúmenes en ambas tecnologías. Es importante resaltar que las mejoras se han dado también en el resto de tecnologías. Sirvan de ejemplo el desarrollo en colágeno, donde hemos invertido para incrementar nuestra capacidad con una tecnología “dry-tech” -que además de tener mejores ratios productivos, tiene un menor consumo de agua y energía-, el impulso de las soluciones de alto valor añadido en plásticos -incluyendo el desarrollo de envolturas de origen reciclado-, y la creación de las envolturas vegetales comestibles, donde hemos sido pioneros en nuestro sector. Hemos llevado a cabo una intensa actividad inorgánica, con la adquisición de compañías por un valor empresa de 43 millones de euros. En estos años hemos ampliado nuestra presencia productiva a un nuevo continente con la adquisición de Globus en Australia y Nueva Zelanda, y consolidando el mercado con la incorporación de Nitta Casings, convirtiéndonos en productores de colágeno en Norteamérica. Dentro de este crecimiento también hay que destacar las adquisiciones de Vector y de manera complementaria Supralon que nos han permitido duplicar nuestro tamaño en plásticos. Adicionalmente hemos instalado oficinas comerciales en India y Japón, países donde nuestra presencia comercial va a crecer en el futuro. En conjunto Viscofan está presente en 20 países y cuenta en la actualidad con 19 plantas productivas. Este crecimiento en compañías también ha venido acompañado de medidas para que la organización sea más fluida, incluyendo la reorganización de Norteamérica, con los cambios en Vector USA y Nitta en Canadá, cuya actividad se ha trasladado a San Luis Potosí en México y a Montgomery en Estados Unidos respectivamente. También se ha llevado a cabo la creación de Viscofan España SLU como una entidad industrial, separada de Viscofan SA que queda constituida y organizada como holding. Todo este desarrollo tecnológico y actividad inversora nos ha permitido incrementar nuestra oferta comercial, llegar a más clientes, y reforzar nuestra cuota de mercado. También hemos reforzado nuestra apuesta por la sostenibilidad. Un compromiso que renovamos cada año como firmantes del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y el trabajo en común para la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenibles de la Agenda 2030. Este compromiso ha venido acompañado de hechos. El Plan de Actuación en Sostenibilidad llevado a cabo en este periodo estratégico ha alcanzado algunos hitos en nuestro sector. Viscofan ha sido la primera empresa del sector en usar en pruebas hidrógeno verde en nuestro VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 119 proceso productivo y en obtener financiación sostenible vinculada ambiciosos objetivos de descarbonización y sostenibilidad medioambiental y social para el 2030. No puedo pasar por alto que en la segunda fase de nuestro plan estratégico el mundo se ha enfrentado a uno de sus mayores retos de las últimas décadas con la aparición de la pandemia mundial. El compromiso de un equipo humano excepcional, su esfuerzo y dedicación ha permitido que no hayamos fallado a nuestros clientes en su misión de poner a su disposición alimentos básicos en millones de hogares de todo el mundo. En un momento en el que el mundo se paró, en Viscofan seguimos produciendo, distribuyendo, y sirviendo a nuestros clientes en 110 países de todo el mundo, a pesar de las tensiones en la cadena de suministro. Tensiones que han provocado que este 2021 se haya caracterizado por una elevada inflación en los inputs de producción, especialmente en la segunda mitad del año, que no han impedido que al cierre del ejercicio se alcanzasen los mejores resultados de nuestra historia, por encima de los objetivos que fijamos como guía en el ejercicio anterior. Hemos crecido un 6,3% en ingresos hasta 969 millones de euros, un 5,2% en EBITDA hasta casi 247 millones de euros y un 8,6% en Resultado Neto hasta 133 millones de euros. Todo ello sin exigir un mayor esfuerzo a nuestros accionistas, que han visto como en este periodo se han incrementado todos los años los dividendos. En este sentido el Consejo ha aprobado proponer a la Junta de accionistas una distribución de resultados equivalente de 1,84 euros por acción, un 8,2% más que en el año anterior, y un 36% más que la remuneración a comienzos del plan estratégico. Incluyendo la remuneración directa a los accionistas y la amortización de autocartera llevada a cabo estos años, la retribución total a los accionistas ha ascendido a 465 millones de euros. Incremento de las inversiones y de la remuneración a los accionistas manteniendo un balance sólido que pueda sortear la inestabilidad del entorno. Hemos acabado este plan estratégico prácticamente sin deuda, menos de 2 millones de euros de deuda bancaria, y sin riesgo de pensiones, que han sido en su mayoría externalizadas o canceladas. Es justo decir que Viscofan se encuentra en su mejor momento de la historia para mirar al futuro con optimismo. Tenemos un balance sólido, una garantía para acometer la profunda transformación de Viscofan en este plan estratégico Beyond25 sin comprometer su estabilidad financiera. Contamos con un nuevo propósito “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” que amplía nuestros horizontes, yendo más allá del mercado de las envolturas, que seguirá siendo la principal fuente de riqueza de Viscofan, además de poner en valor otras oportunidades de mercado que se nos presenten. A pesar de que la presión en costes en 2022 es incluso superior a la del año precedente, estamos aplicando con mayor disciplina si cabe las herramientas para contrarrestarlo: un mayor incremento de precios de venta, control de costes y eficiencias productivas, acompañadas del apalancamiento operativo esperado en un entorno de crecimiento de volúmenes. En 2022 los ingresos crecerán entre el 8% y el 10%, el EBITDA entre el 4% y el 6% y el resultado neto entre el 5% y el 8%, con unas inversiones de 100 millones de euros. Una parte esencial del éxito de Viscofan es que ha sabido adaptarse siempre bien a los diferentes entornos, tanto con el viento a favor como con el viento en contra. Ahora bien, VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 120 independientemente del entorno, algo sí me gustaría asegurarles: el Grupo Viscofan de 2025 será aún un grupo más fuerte, sólido y sostenible que el que tienen hoy. Muchas gracias por su confianza. José Domingo de Ampuero y Osma VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 121 2. Estado de información no financiera VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 122 2.1 Fundamentos El Estado de Información No Financiera tiene como objetivo comunicar a todos los grupos de interés cómo el Grupo Viscofan (indistintamente será referido como “Grupo Viscofan” o “Viscofan” ); Viscofan S.A., matriz del Grupo Viscofan, (será referida como la “Sociedad”) crea valor y refleja los impactos medioambientales, sociales y de buen gobierno que pueden influir sustancialmente en la toma de decisiones de dichos grupos de interés. Este Estado de Información No Financiera cubre el periodo correspondiente al ejercicio fiscal del Grupo Viscofan comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021. El alcance de este informe cubre el conjunto de sociedades que forman parte del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021, detallado en la nota 2 memoria anual consolidada. El presente documento se ha elaborado en conformidad con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad. Asimismo, este informe se ha elaborado de conformidad con la opción esencial del estándar Global Reporting Initiative (GRI). En paralelo, se ha tomado como referencia el Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Viscofan es socio firmante. En este sentido, también se trata de un informe de progreso sobre las acciones realizadas por el Grupo en la implementación de los 10 Principios del Pacto Mundial siguiendo la política de reporte del Pacto Mundial. Adicionalmente, con el fin contribuir a un mejor reporte con respecto al cambio climático Viscofan ha utilizado como referencia Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) que recomienda unos elementos generales sobre los que las organizaciones han de centrarse para la Gestión de Riesgos ante el cambio climático, así como el cuestionario Carbon Disclosure Project que incorpora las recomendaciones del TCFD. En este informe se detalla y explican los aspectos relevantes identificados en el análisis de materialidad realizados en 2021 basándose en la nueva Estrategia del Grupo Viscofan denominada Beyond25 y en el Nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad para el periodo 2022- 2025, y con mayor horizonte temporal en base a los compromisos 2030 relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas. De acuerdo con las indicaciones del contenido 102-55 del Estándar GRI: 102 Contenidos Generales 2016, este informe incluye un índice de contenidos GRI como herramienta de navegación en el Punto 5 del Informe de Gestión - Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI). Asimismo, la trazabilidad del contenido de este informe con la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad se encuentra detallada el Punto 6 del Informe de Gestión - Índice de contenidos de la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad. Relación con nuestros grupos de interés El Grupo Viscofan entiende la sostenibilidad como la capacidad de crear valor entre sus distintos grupos de interés en el corto, medio y largo plazo sin comprometer con ello el bienestar de las futuras generaciones. Para alcanzar este compromiso se han identificado y establecido canales de comunicación adecuados para asegurar un diálogo abierto y estar al corriente de sus necesidades y expectativas permitiendo identificar y analizar los aspectos más relevantes de creación de valor y que inspiran la estrategia de éxito del Grupo Viscofan. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 123 El detalle de grupos de interés y los canales de comunicación utilizados es el siguiente: Grupo de interés Canales específicos de comunicación Inquietudes y retos de sostenibilidad Propuesta de valor Accionistas Junta General de Accionistas, roadshows , conferencias, contacto telefónico, plataformas electrónicas de comunicación, y vía mail, web corporativa, oficina de atención al accionista Sostenibilidad como riesgo y oportunidad Carácter estratégico de creación de valor Crecimiento económico sostenible Empleados Intranet, encuesta de opinión global, encuentros y presentaciones, sesiones de formación, relación directa con responsables, revista interna, canal de denuncias, tablones y pantallas informativas Retención de talento, diversidad, igualdad de oportunidades, seguridad en el trabajo Desarrollo del talento y capacidades promoviendo un entorno de trabajo seguro y diverso Clientes Encuestas de satisfacción de clientes, seminarios y eventos organizados por Viscofan, teléfono y mail de asistencia técnica y servicio continuo, sistema de reclamaciones y quejas integrado, presencia activa en ferias del sector, visitas a y de clientes, presencia local propia a través de agentes y distribuidores, acceso a una extranet propia para clientes accesible desde www.viscofan.com Mayor demanda productos con menor huella de carbono, defensa derechos humanos Demanda de información de sostenibilidad, auditorías Opción preferida de acuerdo con sus necesidades para la mejora en la eficiencia y la sostenibilidad de sus procesos Proveedores Contacto directo, acuerdos de colaboración, formaciones, evaluaciones y auditorías Se enfrentan a retos de sostenibilidad de medioambiente y sociales Alianza y respeto en la búsqueda de las mejores soluciones en la búsqueda de nuestra actividad Contacto con la comunidad local, agentes de la sociedad civil, acuerdos de colaboración, patrocinios, … Crecimiento económico sostenible, transparencia de la información, integración del territorio y desarrollo de la comunidad Sociedad Contactos con entidades gubernamentales, asociaciones Lucha contra el cambio climático como objetivo primordial Mayor demanda de información de sostenibilidad Consumidor demanda un producto más saludable y sostenible VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 124 Colaboración con instituciones o centros de investigación de distintos países Materialidad El presente informe contiene la información sobre la evolución y respuesta del Grupo Viscofan a los aspectos más significativos identificados teniendo en cuenta el resultado del análisis de materialidad realizado con el asesoramiento de un experto independiente. En el marco de la nueva Estrategia del Grupo Viscofan Beyond25 y el nuevo Plan de Actuación de sostenibilidad, ambos con horizonte 2022-2025 se ha llevado a cabo un nuevo análisis de materialidad que identifica los impactos económicos, ambientales, sociales y de gobierno más significativos de la compañía que influyen sustancialmente en las valoraciones y decisiones de los grupos de interés. En la realización del análisis se ha tenido en cuenta una doble perspectiva reflejada en la Directiva 2014/95/UE sobre divulgación de información no financiera e información sobre diversidad: • Perspectiva de fuera adentro: Cómo los aspectos no financieros impactan en la situación y los resultados del Grupo Viscofan. • Perspectiva de dentro afuera: Cómo el Grupo Viscofan impacta en el entorno desde el punto de vista de aspectos sociales, medioambientales, protección de derechos humanos, y, por consiguiente, cómo impacta en los distintos grupos de interés. Para la elaboración del análisis de materialidad se han identificado 45 aspectos materiales para los distintos grupos de interés tomando como base: • Análisis de los estándares de reporte empleados por empresas de referencia y de los principales clientes. • Análisis de distintos medios de comunicación para extraer las tendencias de los aspectos más relevantes para la sociedad. • Tendencias en Sostenibilidad. Pacto Mundial de las Naciones Unidas y Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y CDP. • Estándares de reporting (Sustainability Accounting Standards Board o “SASB”). • Requerimiento de analistas e instituciones. • Análisis normativo. Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. • Recomendaciones de los GRI Standards, en concreto el GRI 101: Fundamentos 2016, que establece la materialidad como uno de los principios que determina el contenido de los informes que reportan bajo este estándar. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 125 Posteriormente, dichos temas relevantes se han presentado a los responsables de distintas áreas del Grupo Viscofan para la valoración de su impacto en la actividad, en la reputación del Grupo y en el entorno. Los resultados de este análisis se han presentado en una matriz de materialidad con el eje vertical representando la importancia externa, y el eje horizontal la importancia interna. De los 45 aspectos materiales analizados el posicionamiento obtenido permite enfocarse en los 24 temas de mayor relevancia externa e interna en la matriz obtenida, sobre los que se informa en el presente Estado de Información No Financiera. El resultado de este análisis permite hacer seguimiento del Plan de Actuación en Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el que se quiere alinear los aspectos más relevantes identificados en materia de sostenibilidad con el desarrollo establecido en el Plan Estratégico. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 126 El presente Estado de Información No Financiera está organizado en su estructura para informar sobre la evolución de Viscofan en los aspectos más relevantes identificados en materia de sostenibilidad. Categoría Aspectos materiales relevantes • Buen Gobierno Gobierno Corporativo • Estrategia de Sostenibilidad VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 127 • Comunicación grupos de interés • Corrupción y fraude • Gestión de riesgos Gestión comercial y de suministro • Satisfacción de clientes • Cadena de suministro • Salud consumidores • Diversidad, igualdad y no discriminació n • Seguridad y salud • Empleo calidad • Brecha salarial Gestión laboral • Formación • Cambio climático • Transición energética • Gases de efecto invernadero • Economía circular • Ciclo integral del agua Gestión medioambiental y cambio climático • Eficiencia energética • Gestión medioambiental • Respeto a los Derechos Humanos Derechos Humanos e impacto en la sociedad • Comunidades locales Económico • Valor inversores y accionistas • Tecnología y digitalización VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 128 Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible Viscofan está comprometido a través del Pacto mundial de las Naciones Unidas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030, pacto del que es firmante desde 2015 y publica su informe de progreso anual. A partir de 2022, Viscofan ha ampliado su compromiso con los ODS en el marco del nuevo plan estratégico Beyond25 y el Nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad, y que implica el despliegue de un nuevo propósito para el Grupo: “Reshaping food and wellbeing. For many, for long”. En base al mismo, nuestra tecnología y nuestra presencia global nos permiten estar en condiciones de dar forma a un mundo mejor. Contribuimos a mejorar el acceso a los alimentos en todo el mundo, y también podemos ayudar a través de la nutrición y nuestro conocimiento al bienestar de los seres humanos, generando impacto por mucho tiempo. Esta es nuestra propuesta sostenible. Este compromiso implica mejorar nuestro liderazgo en envolturas e ir más allá de nuestras fronteras tecnológicas, mejorando nuestra contribución a la alimentación mundial y también al bienestar y salud de las personas, liderando el cambio en la industria para contribuir a la mitigación del cambio climático, a un mayor uso sostenible y protección de recursos hídricos y marinos, a la transición hacia una economía circular, e impulsando el trabajo decente, la diversidad y el crecimiento económico. Viscofan añade con este nuevo propósito el objetivo de mejora en el bienestar y la salud de las personas, comprometiéndose a un nuevo Objetivo de Desarrollo Sostenible, el ODS 3. Salud y bienestar. De este modo, Viscofan ahora cuenta con 6 compromisos irrenunciables de nuestra sostenibilidad: ODS 2. Hambre cero: Pertenecer al mercado de alimentación lleva implícita una gran responsabilidad: ofrecer a millones de personas en todo el mundo el acceso a la nutrición básica. Cómo líder mundial de envolturas a medida el Grupo Viscofan contribuye con el desarrollo de productos que ayuden a evitar el desperdicio de alimentos, invierte en I+D+i que posibilite procesos de fabricación de embutidos más eficientes y sostenibles, busca colaborar con ONGs cuyo núcleo de negocio se basa en la reducción del hambre, y busca desarrollar productos específicos que combatan la malnutrición. ODS 3. Salud y bienestar. Viscofan se compromete a transformar el amplio conocimiento desarrollado en el procesado, uso y transformación de materias primas, especialmente del colágeno, en productos y soluciones que contribuyan a mejorar la salud y el bienestar de las personas. El colágeno es la proteína más abundante del cuerpo humano y de los animales, pero a su vez es un material singular y versátil, y por tanto encuentra aplicaciones en diversos ámbitos beneficiosos para las personas como la medicina regenerativa, nutrición, salud y ciencias de la vida. ODS 6. Agua limpia y saneamiento: El proceso productivo de Viscofan requiere la utilización de agua, por ello el Grupo se enfoca en realizar una gestión sostenible del agua en las operaciones y fábricas, con una política estricta de consumo y reutilización del agua, mejorando la calidad de los vertidos de aguas residuales e invirtiendo en las mejores tecnologías disponibles para la gestión del agua. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico: Las personas son el valor diferencial sobre el que se construye el futuro de Viscofan. Más de 5.000 empleados repartidos en 20 países VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 129 dónde el Grupo tiene presencia constituyen una riqueza humana extraordinaria. La gestión de las personas es clave para alcanzar nuestros objetivos y por eso queremos atraer y desarrollar el mejor equipo de la industria con un máximo respeto a los derechos humanos. ODS 12. Producción y consumo responsables: Desarrollar una actividad más sostenible exige incorporar criterios medioambientales en toda la cadena de valor que minimicen el impacto de nuestra actividad empresarial provocada por la transformación de materias primas por medios mecánicos y químicos que conlleva la generación de residuos. Comienza con la selección de las materias primas, y continúa con la reducción de la generación de residuos y la optimización de su gestión, priorizando la recuperación o el reciclaje frente a otros sistemas como la destrucción o la disposición. ODS 13. Acción por el clima: La producción de envolturas es un proceso continuo durante todo el año que tiene una gran necesidad térmica. Si bien, en nuestra lucha contra el cambio climático estamos continuamente invirtiendo en mejoras para reducir el consumo de energía y aprovechar al máximo las distintas formas en la que esta energía está presente en nuestros procesos, promoviendo el uso de energías renovables, e introduciendo criterios de economía circular en las actividades de la empresa enfocada a la reducción de emisiones globales de CO 2 . En el presente Estado de Información No Financiera se reportan las mejores prácticas identificadas y realizadas por Viscofan con el objetivo de contribuir a la consecución de estos Objetivos de Desarrollo Sostenible. Matriz de valor generado y distribuido En base a los flujos de caja generados durante el ejercicio 2021 la matriz de valor generado y distribuido por grupos de interés ha sido la siguiente: Grupo de interés Concepto En millones de euros Clientes Ventas de envolturas, energía y otros ingresos 975 Valor económico generado 975 Grupo de interés Concepto En millones de euros Proveedores Compras de materias primas y servicios -473 Proveedores Inversión -95 Empleados Sueldos, salarios y otros -208 Sociedad Impuestos (Sociedades y Seguridad Social) -75 Accionistas Pago de dividendos -78 Financiación Deuda e intereses -2 Valor económico distribuido -931 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 130 Aumento (+) o disminución (-) de tesorería 44 2.2 Nuestro modelo de negocio El Grupo Viscofan posee un modelo de negocio que cuenta con una propuesta tecnológica y geográfica única en el mercado basándose en unos sólidos valores compartidos de un equipo orientado a crear valor de manera sostenible para todos nuestros grupos de interés. Como consecuencia de este modelo Viscofan es líder en el mercado de envolturas para la industria alimentaria. Misión, Visión y Valores Misión El Grupo Viscofan busca satisfacer las necesidades de la industria alimentaria a través de la producción y comercialización de envolturas hechas a medida, así como aprovechar las oportunidades de negocio que se derivan del know-how alcanzado mediante la producción y comercialización de productos basados en colágeno para su uso alimentario y de bioingeniería. Visión En la visión establecida para el plan estratégico MORE TO BE que abarca el periodo comprendido entre 2016 y 2021 Viscofan quiere convertirse en The Casing Company , seguir creciendo con el objetivo de alcanzar un triple liderazgo en servicio, coste y tecnología en todos los mercados de envolturas. Esta visión significa dar una propuesta de valor para cada uno de los grupos de interés identificados por Viscofan: The Casing Company significa: - Ser el líder global en todas las familias de envolturas a medida y promover activamente el desarrollo de nuevos mercados. - Ser la opción preferida por nuestros clientes y deseada por los competidores. - Ser el benchmark de la industria en eficiencia y productividad en todas las tecnologías de envolturas. - Tener el mejor equipo del mercado, atraer y mantener el talento y desarrollar sus capacidades. - Enfocar esfuerzos en crear valor para los accionistas de manera sostenible. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 131 Valores El Grupo Viscofan entiende que la creación de valor sostenible a largo plazo para todos los grupos de interés solo puede llevarse a cabo a través de un comportamiento ético que favorece el desarrollo de una cultura de mejores prácticas en responsabilidad social en el Grupo y contribuyendo a mejorar el bienestar de las personas mediante el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan esté presente. Para alcanzar nuestra visión con éxito se desplegó el Plan Estratégico MORE TO BE, con un equipo que se apoya en valores compartidos (servicio, calidad, trabajo en equipo, emprendimiento y orientación a resultados) y en principios éticos irrenunciables que emanan de los derechos fundamentales de todos los seres humanos (respeto y no discriminación, responsabilidad, transparencia, eficiencia, lealtad, integridad y sostenibilidad). Principales indicadores VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 132 Ventajas Competitivas El progreso de Viscofan se entiende desde la consecución de ventajas competitivas sostenibles, que son fruto del trabajo y compromiso de un equipo humano excepcional que ofrece lo mejor de cada uno desde hace más de 45 años, para convertir a Viscofan en la empresa líder del sector. I+D e Innovación La posición de Viscofan en un mercado global y en continua evolución, caracterizado por su elevada competitividad, va unida a una actividad constante y puntera en términos de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), tanto en tecnología como en producto. Sólo esta filosofía permite a la compañía avanzar en el liderazgo de las innovaciones que se presenten a nivel mundial en la industria de envolturas, revirtiendo en beneficio de los distintos grupos de interés. Hay que tener en cuenta la constante innovación que exige la globalización en la que vivimos. Nuestros productos deben ser compatibles y adaptarse con los usos y costumbres alimentarias de millones de consumidores en el mundo, sus preferencias y su evolución en el tiempo. Viscofan acompaña su crecimiento como empresa con el desarrollo de su capacidad innovadora para tener acceso a las mejores tecnologías disponibles en el mercado, asimilarlas y mejorarlas, así como para desarrollar otras propias que aporten ventajas competitivas sostenibles. La fabricación de envolturas se caracteriza por su sencillez de uso y apariencia, que contrasta con el elevado componente tecnológico que reside en el proceso productivo y que sólo ha desarrollado un reducido número de empresas a nivel mundial. La industria alimentaria, y de modo particular la producción de embutido cada vez demanda más productos con mayores prestaciones, más sostenibles y a un coste muy competitivo, con el fin de hacer posible la fabricación a gran escala. Dar respuesta a esta exigencia lleva implícito un reto tecnológico y de desarrollo enorme que Viscofan realiza de manera exitosa como mayor productor de envolturas, siendo el único en la industria que aporta soluciones en las cuatro principales familias de envolturas (celulósica, colágeno, fibrosa y plásticos) y otras nuevas como las envolturas comestibles vegetales, y funcionales. Esquema del proceso productivo y cadena de valor del Grupo Viscofan VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 133 Viscofan ha evolucionado de forma natural hacia una mejora tecnológica orientada a la sostenibilidad. De este modo, la labor de mejora continua buscando mayor eficiencia y mayor sostenibilidad en la mejora de procesos y productos es esencial para impulsar la competitividad y la rentabilidad en el largo plazo. En este sentido, Viscofan adapta un enfoque proactivo en la búsqueda de soluciones sostenibles a nivel de tecnología y de producto, impulsando aspectos relevantes como la economía circular, la búsqueda de la eficiencia energética y la reducción de emisiones de CO 2 y la menor necesidad en el uso del agua. La innovación es un proceso continuo con proyectos estratégicos de desarrollo tecnológico y de producto en todas las familias de envolturas (celulósica, fibrosa, colágeno, plásticos y vegetales) y en sus aplicaciones de producto final (más de 14.000 referencias vendidas en 2021), incluyendo también otros productos de diversificación. Nuestra innovación impulsa la innovación del sector cárnico permitiendo desarrollar aplicaciones encaminadas a dotar a Viscofan de la gama de producto necesaria para reforzar su presencia en el mercado mundial. En este sentido, los principales proyectos actuales de Investigación, Desarrollo e Innovación en curso están orientados principalmente a los siguientes ámbitos: - Desarrollo de productos nuevos acordes con los mercados objetivo definidos en el plan de expansión, así como los requeridos por nuestros clientes, y también ejecuciones de nueva generación, diseñadas y dirigidas a ofrecer alternativas tubulares con un desempeño y prestaciones diferenciales. - Desarrollo de envolturas films capaces de transferir funcionalidades al producto que se procesa en ellas, ganando en eficiencia y evitando así el desperdicio alimentario. En 2021 cabe destacar el lanzamiento del producto Edileaf, un film comestible diseñado para añadir sabor a alimentos. - Desarrollo de alternativas productivas y soluciones tecnológicas que conlleven un salto radical que mediante la modernización, racionalización y simplificación, permitan incrementar el valor añadido o reducir los costes de producción de envolturas, así como los niveles de eficiencia de manera significativa, mejorando así no solo la competitividad de Viscofan sino la sostenibilidad de sus productos y procesos. Con este objetivo en 2021 han comenzado los trabajos para la mejora tecnológica en la planta de Danville (USA). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 134 - Investigaciones encaminadas a ampliar el rango de materiales adecuados para la fabricación de envolturas y sus prestaciones, atendiendo también a criterios de sostenibilidad como su carácter biodegradable o reciclable. En este ámbito, Viscofan ha lanzado en 2021 la gama de envolturas de plástico eFAN, que incluye envolturas elaboradas con una proporción de materias primas renovables de origen biológico, y otras con un porcentaje de materias primas procedentes de material reciclado. - Soporte tecnológico para la mejora de productos y procesos existentes, así como para la expansión internacional de la compañía; todo ello conforme a los estándares tecnológicos y de calidad de Viscofan y a las normativas vigentes, así como para la optimización del coste productivo. Los avances en el campo de la digitalización suponen una nueva oportunidad de innovación que Viscofan quiere aprovechar para liderar la trasformación digital de la industria. En colaboración con terceros, el equipo de Viscofan de industria 4.0 busca aplicar en nuestra operativa las soluciones que ofrecen las nuevas tecnologías de IT. Buscamos mejorar la calidad de nuestros productos, obtener la mejor información posible para mejorar nuestro proceso productivo, realizar un mantenimiento predictivo a través de soluciones basadas en visión artificial, desarrollo de soluciones tecnológicas con la digitalización del movimiento de materiales dentro de las instalaciones, y el desarrollo e implantación de un sistema inteligente de gestión industria 4.0. Para avanzar en su digitalización Viscofan ha equipado la planta de Cáseda con cobertura 5G sentando la base para iniciar el desarrollo de “fábricas inteligentes”. La actividad de I+D es posible gracias a una red y cultura de innovación que se extiende por toda la organización, siendo el centro de corporativo de I+D+i, quien coordina, dirige y apoya la actuación y labores de I+D+i específicas de cada planta productiva y se lleva a cabo la coordinación de los equipos de trabajo multidisciplinares. Desde el centro corporativo se busca compartir las mejores prácticas, el conocimiento tecnológico y las ideas entre los distintos centros productivos. Actividad posible gracias a un equipo de 160 personas en todo el Grupo (140 en 2020) repartidas por todas las fábricas incluyendo al equipo de Diversificación. Presencia geográfica El mercado de envolturas es global. Nuestros clientes se encuentran repartidos en 110 países de todo el mundo y dar una respuesta rápida y adaptada a sus necesidades es en muchas ocasiones un elemento diferencial de su decisión de compra. Para mejorar esa capacidad de respuesta contamos con la mayor red productiva y comercial del mercado, con presencia propia en 20 países y 19 plantas productivas. La expansión geográfica es una constante en el Grupo Viscofan. En 2021 se constituyó la sociedad Viscofan Japan GK con el objetivo de contar con presencia comercial propia en Japón, uno de los principales mercados de envolturas del mundo. Esta expansión se une a la realizada en 2020, con la apertura de una Oficina de Representación en la India que permite a Viscofan fortalecer su presencia en este país con una población cercana a los 1.400 millones de habitantes. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 135 Diversificación Viscofan cuenta con una división propia dirigida a la diversificación que persigue y desarrolla activamente oportunidades de crecimiento e innovación de vanguardia en materiales y otras actividades distintas al negocio de las envolturas. Estas oportunidades se exploran y desarrollan directamente por parte de equipos internos, y a través de acuerdos de colaboración con terceros que destacan en ámbitos concretos (tecnológico, industrial, médico, etc…). Las actividades relacionadas con la sostenibilidad y la salud constituyen los pilares fundamentales de las actividades de diversificación. El amplio conocimiento desarrollado por Viscofan en el procesado, uso y transformación de materias primas de naturaleza biopolimérica constituye una oportunidad de innovación y por ello de crecimiento para Viscofan. Un buen ejemplo son las nuevas soluciones basadas en el conocimiento tecnológico del colágeno. El colágeno es la proteína más abundante del cuerpo humano y de los animales, pero a su vez es un material singular y versátil, y por tanto encuentra aplicaciones en diversos ámbitos beneficiosos para las personas como la medicina regenerativa, nutrición, salud, ciencias de la vida, etc… Viscofan aplica tecnologías y métodos de extracción para procesar colágeno de piel bovina para el desarrollo y producción a escala industrial de nuevas biomatrices de colágeno en el ámbito médico y nutraceútico. La incorporación en diciembre de 2019 de las compañías adquiridas a Nitta Gelatin Inc. - renombradas como Viscofan Collagen USA Inc. y Viscofan Collagen Canada Inc- además de aportar producción de envolturas de colágeno en Norteamérica, contribuyen a ampliar el rango VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 136 de biomateriales de Viscofan con Collagen Gel , un material de colágeno que sirve de base para dispositivos médicos y de investigación biomédica (recubrimiento de dispositivos médicos, productos para el cuidado de heridas, etc…). Los proyectos más relevantes son: • Viscofan lidera el proyecto europeo “TRIANKLE”, un consorcio de investigación europeo que permitirá la fabricación en 3D de implantes personalizados basados en colágeno y gelatina para regenerar tendones y cartílagos lesionados, subvencionado con €5,9 millones y que está formado por 12 socios de 5 países entre los que destacan el líder mundial en bioimpresión en 3D CELLINK, el laboratorio de innovación deportiva del Fútbol Club Barcelona (Barça Innovation Hub) y la Fundación Internacional de Osteoartritis OAFI, entre otros. • Viscofan ha iniciado su participación en el consorcio europeo Accelerating Research and Innovation for Advanced Therapies (ARDAT) para el desarrollo de medicamentos de terapia avanzada. Participan 34 organizaciones expertas de toda Europa y EE.UU, y está liderado por la farmacéutica Pfizer y la Universidad de Sheffield (Reino Unido). Viscofan, aportando el know-how en terapias celulares en el ámbito de la ingeniería de tejidos quiere contribuir a estandarizar y acelerar el desarrollo de Medicamentos de Terapia Avanzada. Por otro lado, la pandemia COVID-19 ha supuesto el retraso en las fases de investigación de proyectos en curso como es el caso de Cardiomesh, donde personal médico involucrado en el mismo interrumpió su trabajo en el proyecto para colaborar en la primera línea en la lucha contra el virus. Asimismo, el reclutamiento de pacientes necesarios para la fase de ensayo clínico se ha ralentizado. Sector de envolturas Las envolturas juegan un papel fundamental en el mercado de alimentación. Se trata de recipientes blandos, con forma cilíndrica, elaborados con tripas animales o con materiales especialmente diseñados para embutir carne u otros ingredientes alimentarios. Dan a las salchichas y embutidos su forma característica y tienen una gran importancia para nuestros clientes, que buscan mayores eficiencias, incrementar la velocidad productiva, reducir el desperdicio, y asegurar la calidad y homogeneidad. Es por lo que el uso de envolturas está extendido por todo el mundo. Pertenecer al mercado de alimentación lleva implícita una gran responsabilidad: ofrecer a millones de personas en todo el mundo el acceso a la nutrición básica. Una población que sigue en crecimiento y cuyas expectativas en cuanto al sabor, la formulación y la experiencia como consumidor, también se transforman y varían, con la máxima garantía de calidad y seguridad alimentaria. El mercado de envolturas a medida tiene un rango medio de crecimiento histórico del 2-4% en volúmenes gracias a unos fundamentos sólidos basados en: • Crecimiento poblacional: Una tasa media anual del 1% siendo el motor de esta expansión las áreas emergentes. • Hábitos alimentarios: Mayor demanda per cápita de carne liderada por las áreas emergentes gracias al aumento del poder adquisitivo de las clases medias, globalización VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 137 en los hábitos alimenticios y el crecimiento de la población en las ciudades. En las áreas desarrolladas, las tendencias nutricionales están evolucionando hacia la búsqueda de mayor conveniencia, y un producto de mayor calidad nutritiva y seguridad alimentaria. • Mayor sofisticación de los procesadores cárnicos: Mayor búsqueda de productividad, seguridad e higiene alimentaria, y el desarrollo de nuevos productos impulsa la sustitución de la tripa animal por envolturas a medida (principalmente de colágeno) , así como el desarrollo de nuevos productos. Tanto en 2020 como en 2021 el mercado de envolturas ha mostrado un gran dinamismo. Entre otros factores, la pandemia COVID-19 ha afectado a los hábitos de alimentación de muchos países debido a las medidas de prevención para la expansión del virus, con periodos de confinamiento en hogares, distanciamiento social y restricciones a la movilidad. Esta situación ha generado una mayor demanda de productos destinados a aplicaciones que generalmente tienden a un mayor consumo en el hogar, en detrimento de aquellos que generalmente se consumen en calles, restaurantes y eventos sociales. A su vez, los problemas de suministro global, la escasez de tripas de animales, y el absentismo laboral que han sufrido algunos productores, han llevado a la búsqueda de alternativas de producción más eficientes y automatizadas con la ayuda de envolturas frente a otras alternativas como la tripa animal. Con esta situación, las envolturas han demostrado que son un ingrediente esencial permitiendo contribuir a la producción de alimentación básica de millones de hogares en todo el mundo, y de este modo, el mercado ha vuelto a crecer en el rango alto de su media histórica. Junto al buen tono de crecimiento que se ha mantenido en el mercado de celulósica y fibrosa hay que destacar en 2021 el fuerte crecimiento del mercado de colágeno. En 2021, el mercado de tripas y envolturas se sitúa en el entorno de los 61 mil millones de metros (59 mil millones de metros en 2020) y tiene un valor estimado de 4,5 mil millones de euros (4,4 mil millones de € en 2020). Para atender las necesidades de embutición, el procesador cárnico debe elegir entre las distintas alternativas del mercado, bien con tripas animales (un 47% del mercado), o si prefiere envolturas a medida que a su vez pueden producirse con distintos materiales en función de las características de producción y producto deseados, combinando una mejor gama de envolturas con ahorros productivos. Cuanto mayor es la exigencia de producción, y la sofisticación de procesadores cárnicos mayor es la tendencia a adoptar envolturas a medida frente a tripas animales y para ello cuentan con cuatro tipos de tecnologías principalmente, envolturas celulósicas (13% del mercado total), fibrosa (7%), colágeno (23%) y plásticos y otros (10%). Estrategia MORE TO BE Viscofan concluye este plan estratégico como líder del mercado de envolturas, con un modelo de negocio reforzado en el Plan Estratégico MORE TO BE 2016-2021 gracias a una propuesta única en cuanto a oferta de producto y una presencia propia muy diversificada en multitud de países. Un periodo en el que Viscofan se ha transformado para dar impulso a los ejes estratégicos de Servicio, Tecnología y Coste. A cierre del plan estratégico estimamos que el 20% del mercado (incluyendo envolturas y tripas animales) confía en nuestras envolturas a medida, frente al 15% que lo hacía al inicio del periodo estratégico. Además, si tenemos en cuenta solo aquellos agentes del mercado con producción de envolturas a medida, la cuota de mercado llega a un 38% (30% a cierre de 2015). Este crecimiento supone muchos millones de metros de envolturas al año, llegar a más hogares del mundo, a más países desde más plantas. Esto ha sido posible gracias a una intensa VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 138 actividad operativa, inversora, comercial, innovadora, y también al esfuerzo de un equipo humano que también ha crecido estos años. De una plantilla media de 4.233 personas en 2015 a 5.083 personas en 2021. Viscofan ahora es más grande y global, con una presencia geográfica única en el sector que es una de las claves del éxito, con 19 plantas productivas y presente en 20 países. Las incorporaciones de Vector, Supralon, TransformPack, Globus y Nitta Casings, han permitido al Grupo ampliar la oferta geográfica y de producto. Además, en este periodo, estableciendo oficinas comerciales, Viscofan se ha aproximado a países con un potencial de crecimiento futuro importante como son la India y Japón. Gracias al conocimiento y a su espíritu emprendedor Viscofan cuenta con una mayor oferta de producto con innovaciones que están permitiendo dar un mejor servicio y variedad a las nuevas tendencias del mercado. Destaca la envoltura Natur de colágeno para salchichas frescas; la línea Marathon de celulósica con sticks extra largos para mejorar la rentabilidad de nuestros clientes; Veggie, una envoltura comestible basada en vegetales especialmente diseñada para los consumidores veganos, vegetarianos y flexitarianos; Productos Vispice, que aportan especias y aromas a productos cárnicos; envolturas de valor añadido como son las familias de soluciones funcionales que incluyen envolturas plásticas con transferencia de colores y olores; y una nueva envoltura Efan multi-barrera fabricada a través del reciclaje avanzado de plásticos posconsumo. En paralelo, Viscofan ha reforzado y ampliado el parque industrial existente con inversiones en capacidad en todas las tecnologías acompañando el crecimiento del mercado y que han facilitado economías de escala. El proyecto más relevante acometido en el periodo ha sido la construcción de la nueva planta en Cáseda (España), donde se ha instalado una tecnología disruptiva en celulósica y fibrosa, que además de ser más eficiente y productiva -habiéndose logrado más de € 10 millones de ahorros en la producción de celulósica- estando en situación de duplicar el tamaño de Viscofan en la tecnología de fibrosa. En envolturas de colágeno se ha ampliado capacidad en todas las plantas productivas, y en plásticos cabe destacar la puesta en marcha en 2016 de la planta de envolturas en San Luis Potosí (México). Asimismo, en 2021 se han adelantado proyectos de ampliación de capacidad para atender al incremento de demanda previsto y mejorar el servicio al mercado en un contexto de búsqueda del aseguramiento de pedidos por parte de nuestros clientes. Cabe destacar la inversión en nuevas líneas de producción de envolturas de colágeno en China y en Europa También se han impulsado las mejoras de procesos en las plantas existentes y en las compañías adquiridas (Vector, Supralon, TransformPack, Globus y Nitta Casings) buscando una mayor eficiencia, como el desarrollo de una nueva tecnología de colágeno de gran calibre en Serbia, el incremento de velocidad productiva en la planta de extrusión de colágeno de Pando (Uruguay), las inversiones de transferencia tecnológica en envolturas de colágeno en la planta adquirida en 2019 en New Jersey (USA), y el comienzo de la inversión de mejora tecnológica en la planta de Danville (USA) en 2021, entre otros. Asimismo, se han seguido impulsando proyectos enfocados en la mejora de los costes buscando ahorros con la homologación de nuevos proveedores, o con la reorganización de la actividad productiva en Norteamérica que ha supuesto el traslado de la actividad de Kentland (USA) y Toronto (Canadá) a San Luis Potosí (México) y Montgomery (USA). Viscofan está aprovechado los avances en la digitalización para hacer más eficientes y seguros los procesos productivos, destacando proyectos de industria 4.0 llevados a cabo en la República Checa y España. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 139 Viscofan está cruzando las fronteras del mercado tradicional en la búsqueda y desarrollo de nuevos negocios en ámbitos como el biomédico y nutracéutico, dónde se han dado pasos importantes a nivel de desarrollo de producto, producción y comercialización que se pretenden explotar en el siguiente plan estratégico. Este liderazgo no se puede alcanzar sin un sólido compromiso con la sostenibilidad. Por este motivo Viscofan ha sido la primera empresa del sector en adherirse al Pacto Mundial de las Naciones Unidas para la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Compromiso que se formaliza en el Plan de Actuación en Sostenibilidad, y que establece objetivos con horizonte 2030 para el Grupo en los ámbitos medioambiental y social como son la reducción de la intensidad de las emisiones de CO 2 , la intensidad de captación de agua, la intensidad de residuos en vertedero, reducción de accidentabilidad y promoción de la diversidad de la plantilla. Viscofan ha sido la primera empresa del sector de las envolturas en firmar créditos sostenibles, aumentando su compromiso con el bienestar y el medioambiente. Los compromisos establecidos para 2030 en el Plan de Actuación en Sostenibilidad y las iniciativas previstas en el ámbito de la descarbonización, la reducción de la huella hídrica y la economía circular tendrán un mejor apoyo financiero si la evolución de los parámetros de sostenibilidad esperados para los próximos años se encuentra alineada con dichos objetivos. Los parámetros de sostenibilidad establecidos son la reducción de emisiones de CO 2 por km de envoltura producido, la reducción de m 3 de captación de agua por km de envoltura producido, y las toneladas de residuos enviadas a vertedero por km de envoltura producido. Hemos dado pasos para alcanzar estos objetivos, en la lucha por el cambio climático, dentro de su plan de descarbonización Viscofan está apostando por el hidrógeno verde como vector energético en el proceso de producción de envolturas en el futuro con inversiones en equipos energéticos con capacidad para utilizar esta energía renovable, y se han hecho las primeras pruebas para sustituir el gas natural por hidrógeno verde. Asimismo, buscando la gestión responsable del ciclo integral del agua hemos promovido la inversión en una tecnología de envolturas de colágeno con menor requerimiento de agua; impulsando la economía circular se está estudiando en distintas plantas la implementación de proyectos para la disminución de residuos en vertedero, destacando también el desarrollo de envolturas de plásticos de origen natural o reciclado. En paralelo, Viscofan ha trabajado para hacer las fábricas más seguras, con inversiones en ergonomía, protección antiincendios, etc… Nuevo plan estratégico 2022-2025 Viscofan comienza un nuevo Plan Estratégico, Beyond25, manteniendo la ambición de transformar la compañía al igual que en los planes estratégicos precedentes. Para ello, Viscofan quiere ir más allá de las fronteras tradicionales con un nuevo propósito “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” buscando ayudar a facilitar el acceso a la alimentación y nutrición en todo el mundo, así como mejorar el bienestar y la salud de las personas. “Reshaping food and wellbeing” supone que: Nuestra tecnología y nuestra presencia global nos permiten estar en condiciones de dar forma a un mundo mejor. Contribuimos a mejorar el acceso a los alimentos en todo el mundo, y también podemos ayudar a través de la nutrición y nuestro conocimiento al bienestar de los seres humanos. “For many” supone que: Si algo nos caracteriza es que siempre hemos querido ser relevantes, generar impacto, por eso nuestro ámbito de acción es el mundo, “ para muchos ” , cuantas más personas puedan disfrutar de nuestros productos, servicios o soluciones, mejor para nuestro propósito. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 140 “For long” supone que: Y por supuesto, generamos un impacto que se queda, un proyecto de futuro, un proyecto que pretende ser para siempre, “ por mucho tiempo ” . Es un impacto para todos, para la vida, para el bienestar de todos. Esta es nuestra propuesta sostenible. Esta visión supone redefinir nuestro modelo de negocio con una nueva aproximación al mercado que combina nuestras grandes ventajas competitivas: por un lado nuestra presencia geográfica mundial y por otro lado nuestro amplio y único catálogo de productos. El nuevo plan estratégico cuenta con cuatro grandes regiones de gestión para tener una mayor flexibilidad y cercanía al mercado: Europa, Oriente Medio y África (EMEA), Norteamérica (NAM), Asia Pacífico (APAC) y Sudamérica (SAM) completado con una división transversal de “New Business”. Además se enfocan las estrategias en base a una nueva aproximación al mercado que distingue entre el Negocio Tradicional (que incluye celulósica, colágeno y fibrosa) donde Viscofan cuenta con una posición privilegiada para seguir aprovechando las oportunidades de crecimiento; y con los Nuevos Negocios (que agrupa los plásticos tubulares, packaging y terceros, New edible casings, Soluciones funcionales, los productos nutra-medical-farma, además de la actividad de diversificación), dónde Viscofan quiere apalancarse en el Know-how como catalizador de innovaciones para expandir a nuevos mercados con tendencias de crecimiento atractivo en el ámbito de la alimentación, bienestar y salud. A los tres pilares estratégicos de Servicio, Coste y Tecnología se le añade un nuevo pilar transversal: la Sostenibilidad. Viscofan tiene el compromiso de liderar la sostenibilidad en el sector, y bajo un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 quiere impulsar proyectos para combatir el cambio climático, medidas de reducción en consumo de agua o las mejoras para transformar nuestros procesos en una economía más circular- y reforzar nuestros compromisos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. Fruto del nuevo propósito Viscofan incorpora un nuevo ODS 3. Salud y bienestar dentro de sus prioridades de contribución a la Agenda 2030. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 141 2.3 Gobierno Corporativo Viscofan concede al buen gobierno corporativo un valor estratégico cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de todos los grupos de interés. Temas materiales • Buen Gobierno • Estrategia de Sostenibilidad • Comunicación grupos de interés • Corrupción y fraude • Gestión de riesgos Prácticas de Buen Gobierno El buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de los accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad. En los últimos años se ha reforzado progresivamente la estructura para garantizar la incorporación de los principios y mejores prácticas de buen gobierno corporativo tanto nacionales como internacionales, adaptándolas a las circunstancias del Grupo Viscofan hasta alcanzar el mejor nivel de cumplimiento. El Gobierno del Grupo Viscofan tiene como base los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, y los Reglamentos de las propias Comisiones del Consejo, y cuenta con unos principios éticos generales y pautas de actuación establecidos por el Código de Conducta del Grupo. A su vez, el compromiso por el buen gobierno por parte del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta en su Política General de Sostenibilidad, aprobada en 2020 por el Consejo de Administración, y cuya finalidad es sentar los principios y compromisos básicos que deben regir la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo. Esta estrategia, plasmada en el Plan de Actuación de Sostenibilidad, busca favorecer una cultura de mejores prácticas en sostenibilidad y contribuir a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan está presente y crear valor de forma sostenible a través de un comportamiento ético para todos sus grupos de interés. En paralelo, la Política General de Sostenibilidad se articula en políticas específicas en los principales ejes de actuación en sostenibilidad: - Política contra el Cambio Climático - Política de Medio Ambiente VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 142 - Política de Igualdad de Oportunidades y Diversidad - Política Fiscal - Política de Respeto de Derechos Humanos - Política de Seguridad y Salud en el Trabajo Órganos de Gobierno La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Accionistas y Junta General A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante tiene conocimiento de las siguientes participaciones significativas: % de participación 31/12/2021 Corporación Financiera Alba, S.A. 14,0% APG Asset Management N.V. 10,1% Angustias y Sol S.L. 5,0% Wellington Management Group LLP * 5,0% Setanta Asset Management Limited 4,0% Marathon Asset Management Limited 3,4% Otros Consejo de Administración 0,9% Autocartera 0,5% Free Float 57,1% * Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia. Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista. Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, voto electrónico, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 143 En el ejercicio 2021, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre (“Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho Privado”), el Consejo de Administración acordó que la asistencia y participación en la Junta General pudiera realizarse presencialmente y también mediante el empleo de medios telemáticos. Con esto, la Junta General de Accionistas 2021 fue retransmitida a través de la página web corporativa (www.viscofan.com). Gracias a todas estas medidas, y a pesar de los cambios provocados por la pandemia COVID- 19, en la Junta General del ejercicio participó el 82,1% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía. El desglose de datos de asistencia a las Juntas Generales de los últimos tres años es el siguiente: Datos de asistencia a Juntas Generales Junta General 23/04/2021 24/04/2020 12/04/2019 % presencial 19,3% 19,2% 19,7% % en representación y voto a distancia 62,8% 68,4% 62,8% Total asistencia 82,1% 87,6% 82,5% Consejo de Administración El Consejo de Administración es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la aprobación de la estrategia, de las políticas básicas, la formulación de Cuentas Anuales, y en definitiva de la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social. Se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, que ha sido modificado en 2021 con el fin de adaptarlo a la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizada; a las modificaciones del Código de Buen Gobierno revisado en junio de 2020; y para recoger alguna mejora técnica de redacción. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 144 Miembros del Consejo Nombre y Apellidos Categoría Cargo en el Consejo Fecha ultimo Nombramiento Comisión de Auditoría Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Ejecutivo Presidente 12/04/2019 DON JOSÉ ANTONIO CANALES Ejecutivo Consejero 25/05/2018 DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI Independiente Vicepresidente 24/04/2020 Vocal Vocal DON JOSÉ MARÍA ALDECOA Independiente Consejero Coordinador 25/05/2018 Vocal Vocal DON JAIME REAL DE ASÚA Independiente Consejero 25/05/2018 Presidente DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO Independiente Consejera 25/05/2018 Presidente DON NÉSTOR BASTERRA Otros Externos Consejero 25/05/2018 Vocal DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA Otros Externos Consejera 25/05/2018 Vocal DON JUAN MARCH Dominical Consejero 12/04/2019 Vocal DON SANTIAGO DOMECQ Dominical Consejero 24/04/2020 Vocal DOÑA CARMEN DE PABLO Independiente Consejera 24/04/2020 Vocal DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA Secretario No consejero Secretario Secretario Con fecha 1 de enero de 2022 el Sr. Marco-Gardoqui cumplió 12 años ininterrumpidos como Consejero de Viscofan S.A. pasando a calificarse como Consejero Otros Externos. El Consejo de Administración está formado por once consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, dos tienen la calificación de otros externos y los otros cinco son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El secretario del Consejo de Administración no ostenta la condición de consejero. La selección de Consejeros está regulada específicamente en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración, actualizada en 2020, y que tiene el objetivo de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 145 Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁn, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que diﬁculte la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un perﬁl profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos perﬁles profesionales similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la finalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio en la búsqueda de perfiles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo como objetivo incrementar la representatividad femenina en el Consejo de Administración. Cambios en la composición del Consejo posterior al cierre del ejercicio El 1 de enero de 2022 el consejero D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez cumplió doce años como consejero de la sociedad de forma continuada. En virtud del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital pierde su condición de consejero independiente y pasa a calificarse como “Otros externos”. En consecuencia, con el objetivo de cumplir con lo establecido en la normativa vigente, y en los estatutos y reglamentos de la sociedad, el consejero D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez ha renunciado como vocal de la Comisión de Auditoría desde el 1 de enero de 2022. Currículums y Perfiles de los miembros del Consejo de Administración Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2021 se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. Además, también están disponibles en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com , en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo. Desempeño de funciones Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones y un plan de trabajo anual del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo. El Consejo de Administración delega en el Presidente del propio Consejo y en el Director General, las facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 146 En este sentido, en 2019 el Consejo de Administración elaboró y ejecutó un programa de actualización de conocimientos de los consejeros, programa que ha tenido continuidad en los años 2020 y 2021, y se prevé prosiga en los ejercicios siguientes. Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo, y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades. A lo largo de 2021 el Consejo se reunió en 11 ocasiones, contando siempre con la asistencia del Presidente del Consejo. En todas las reuniones se contó con la asistencia de todos los consejeros. Por otro lado, durante el ejercicio 2021 el Consejero Coordinador ha mantenido cuatro reuniones con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo. Evaluación El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones que es impulsada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso de la evaluación del Presidente ejecutivo. Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En el ejercicio 2019 se contó con el asesoramiento de Korn Ferry para facilitar dicha evaluación. La evaluación del desempeño en el 2021 se ha realizado internamente de forma sustancialmente igual al ejercicio anterior, sobre la base de un cuestionario cuya finalidad es disponer la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, así como cualquier otra sugerencia que pueda tener para mejorar la eficiencia del Consejo y las Comisiones. El resultado del cuestionario es analizado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se elevan al Consejo de Administración que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes. Como consecuencia de la evaluación anual, el Consejo de Administración acordó, dentro de su Plan de Acción, que en el proceso de renovación del Consejo de Administración que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, se persiguiera el objetivo de incrementar del porcentaje de mujeres y de consejeros independientes en el Consejo de Administración, lo que está previsto someter a la aprobación de los accionistas en la referida Junta. Asimismo, durante el ejercicio 2021 se ha intensificado la dedicación del Consejo de Administración a la estrategia de Grupo y la realización de sesiones offsite dedicadas a ello. Remuneración La Remuneración del Consejo de Administración se encuentra regulada en la Política de remuneración de los consejeros, aprobada en la Junta General celebrada el 23 de abril de 2021, con una vigencia de tres ejercicios y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo. Esta política establece un sistema de VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 147 remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección. Adicionalmente, en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2020 aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas (TSR) y de sostenibilidad que incluye la mejora en los indicadores de accidentabilidad y reducción de residuos en vertedero. Una vez cumplido el periodo de medición se ha alcanzado un grado de consecución del 102%. En el corto plazo se han incluido en la retribución variable objetivos concretos de emisiones de CO 2 y de reducción de residuos en vertedero. La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2021 ha sido de 5.986 miles de euros (3.490 miles de euros en 2020). Este importe incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo, que supondrá un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas. Asimismo, el informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2021 forma parte del presente informe de gestión y se encuentra disponible de forma separada en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo - Informes de Gobierno Corporativo. Comisiones del Consejo de Administración Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Comisión de Auditoría Durante 2021 la Comisión de Auditoría ha estado formada por seis miembros, todos ellos no ejecutivos con mayoría de independientes, nombrados por el Consejo de Administración a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Su presidente es la consejera independiente Doña. Laura González Molero. La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. Durante el ejercicio, el Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado con el fin de adaptarlo a la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas; a las modificaciones del Código de Buen Gobierno revisado en junio de 2020; y para recoger alguna mejora técnica de redacción. En particular, en el artículo 15 del Reglamento, sobre la Comisión de Auditoría, se han incorporado términos previstos en la actualización normativa de la Ley de Sociedades de Capital y lo dispuesto, como recomendación, en el Código de Buen Gobierno, en la que se ha recogido VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 148 de forma clara el deber de supervisión por la misma también de la información y riesgos no financieros. También ha sido modificado el Reglamento de la Comisión de Auditoría para adaptarlo a la reforma de la Ley 5/2021 mencionada anteriormente. Las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Actuaciones realizadas en el ejercicio: La Comisión de Auditoría se reunió en 10 ocasiones en el ejercicio. Ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas en auditoría de cuentas, auditoría interna, información financiera y no financiera, sistemas de control interno y gestión de riesgos, Comité de Ética y Cumplimiento, y operaciones vinculadas. Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2021 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Está integrada por cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: tres independientes, uno con la calificación de otro externo y un dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa. La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. Durante el ejercicio, el Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado con el fin de adaptarlo a la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas; a las modificaciones del Código de Buen Gobierno revisado en junio de 2020; y para recoger alguna mejora técnica de redacción. En concreto, en lo referente a esta comisión se han modificado los siguientes artículos del Reglamento: - Artículo 16, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se introduce una redacción más clara y ajustada a la existencia de una única Comisión. - Artículo 17, sobre la Comisión de Sostenibilidad, en línea con la redacción del Código de Buen Gobierno se indica de forma clara que esta Comisión puede ser una diferenciada o atribuirse las facultades y funciones relativas a las supervisión de las materias de sostenibilidad (salvo las que conserva la Comisión de Auditoría como la relativa a la supervisión del canal de denuncias) a una de las Comisiones obligatorias, en cuyo caso deberá contener la expresión “Sostenibilidad”, como ocurre actualmente con la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Adicionalmente, las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Actuaciones realizadas en el ejercicio: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 8 ocasiones en el ejercicio 2021, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 149 Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2021 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido, entre otras, temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo, evaluación del Consejo de Administración, y las relativas en materia de sostenibilidad. Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2021 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Alta Dirección (31 de diciembre de 2021) JOSÉ ANTONIO CANALES Consejero Director General DIRECCIÓN DE GESTIÓN CORPORATIVA JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS Director General de I+D y Calidad ANDRÉS DÍAZ Director General de Operaciones GABRIEL LARREA Director General Comercial MARÍA CARMEN PEÑA Directora General Financiera ÓSCAR PONZ Director General de la División de Plásticos DIRECCIÓN DE SERVICIOS CORPORATIVA ARMANDO ARES Director de Relación con Inversores y Comunicación CÉSAR ARRAIZA Director de Estrategia, Organización y Sistemas ALEJANDRO BERGAZ Director Auditoría Interna JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA Director Jurídico y Secretario del Consejo de Administración IÑAKI RECALDE Director de Diversificación y Tecnología JUAN JOSÉ ROTA Director de Recursos Humanos RICARDO ROYO Director de Negocio en Europa DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE FILIALES EDUARDO AGUIÑAGA Director General México LUIS BERTOLI Director General Brasil JESÚS CALAVIA Director General España BELÉN ALDAZ Directora de Recursos Humanos España GUILLERMO EGUIDAZU Director General Estados Unidos MILOSLAV KAMIS Director General República Checa ÁNGEL MAESTRO Director General Uruguay IÑIGO MARTÍNEZ Director General Serbia JUAN NEGRI Director General Asia Pacífico WILFRIED SCHOBEL Director General Alemania VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 150 La remuneración de la alta dirección en el ejercicio 2021 ha sido de 13.297 miles de euros frente a 6.082 miles de euros en 2020. La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 8.133 miles de euros, 3.763 miles de euros en metálico y 76.802 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas (3.544 miles de euros reconocidos como pasivo y patrimonio a 31 de diciembre de 2020). Sistema de cumplimiento normativo Viscofan considera que la integridad y transparencia contribuye de forma directa a conseguir sus objetivos y a gestionar el negocio de forma sostenible. Para garantizarlo establece un sistema de cumplimiento normativo descrito en el Manual de Ética y Cumplimiento que debe regir el comportamiento ético de los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que trabaje para el Grupo Viscofan en el desarrollo de su actividad profesional. Este sistema es clave para poder proteger a las personas y la organización, y evitar riesgos con un impacto negativo en el Grupo. Código de Conducta El Código de Conducta contiene los principios éticos de actuación y las pautas de conducta que se resumen en Respeto y Defensa de los Derechos Humanos; Sostenibilidad; Integridad, Responsabilidad y Transparencia; Respeto y No Discriminación; Eficiencia; y Lealtad. El Consejo de Administración tiene entre sus funciones velar por la correcta aplicación de este Código de conducta y para ello cuenta con la colaboración del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo que hace la labor de supervisión y seguimiento de su cumplimiento. El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012 si bien la Comisión de Auditoría a propuesta del Comité de Ética y Cumplimento, en su sesión de diciembre de 2021, ha informado favorablemente un nuevo Código de Conducta que ha sido finalmente aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de enero de 2022. Normativa interna en el ámbito de la política de buen gobierno La normativa interna que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible, en la página web de la Sociedad ( www.viscofan.com ) dentro del apartado de Gobierno Corporativo, además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV ( www.cnmv.es ) y en el Registro Mercantil de Navarra www.rmbmnavarra.com , respectivamente. Dicha normativa interna está compuesta principalmente por la normativa de órganos sociales y las comisiones: - Estatutos sociales: Normas básicas por las que se rigen la sociedad y todos sus órganos. En ellos se encuentran recogidas las principales características y principios VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 151 de actuación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, y sus comisiones. - Reglamento de la Junta General de Accionistas: Principios básicos por los que se debe regir la Junta General de Accionistas en aras de fomentar la transparencia, garantizar los derechos de los accionistas y su acceso a la información de la Sociedad. Regula el funcionamiento de la Junta General de Accionistas en cuanto a su convocatoria, asistencia, celebración, acta y acceso a la información previa y de la propia Junta General por parte de los accionistas. - Reglamento del Consejo de Administración: Determina los principios de actuación del Consejo de Administración, incluyendo un mecanismo de evaluación, las reglas de organización y funcionamiento del mismo, las normas de conducta de sus miembros, los deberes de los consejeros (incluyendo entre otros el deber de evitar conflicto de interés) y los principios generales que han de regir su actuación. Regula también las comisiones existentes en el seno del Consejo de Administración, sus reglas de organización y funcionamiento, su misión y competencias. - Reglamento de la Comisión de Auditoría y Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Establecen el ámbito y funciones de la Comisión, su composición y funcionamiento, relaciones de la Comisión con órganos de gobierno y otras entidades, así como la posibilidad de solicitar asesoramiento. - Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores: Reglamento que establece las pautas de comportamiento requeridas para asegurar que las actuaciones institucionales y personales de los Consejeros y el personal del Grupo Viscofan se llevan a cabo en estricto cumplimiento de la legalidad vigente para fomentar la transparencia en los mercados y para preservar, en todo momento, el interés de los inversores. El sistema de cumplimiento normativo del Grupo Viscofan tiene aprobadas políticas de actuación en los siguientes ámbitos: Ámbito Política Buen Gobierno • Política General de Sostenibilidad • Política de cambio climático • Política de Control y Gestión de Riesgos • Política de Respeto de Derechos Humanos • Política Anticorrupción • Política para la Prevención de Delitos • Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica- financiera, no financiera y corporativa • Política de Remuneración de Consejeros • Política de selección de consejeros y diversidad del Consejo de Administración • Política de fomento de la participación en la Junta General de Accionistas: prima de asistencia VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 152 Comercial • Manual de prácticas comerciales • Política de atenciones comerciales • Política de contratación de servicios comerciales externos: distribuidores, agentes y otros • Protocolo de control de exportaciones Recursos financieros y fiscal • Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera • Política Fiscal Información y sistemas • Política de protección de datos personales • Política de seguridad informática • Política de confidencialidad • Política de autorización de accesos y perfiles informáticos • Política de contraseñas • Política de gestión de sistemas y redes informáticas • Política de control de la información audiovisual Personas • Política de igualdad de oportunidades y diversidad • Política de selección de personal y contratación • Política de acogida de nuevas incorporaciones • Política de formación • Procedimiento de baja de personal • Política de apoderamientos • Política de gastos empresariales • Código de conducta para viajes y estancias en el extranjero Producción • Política de medioambiente • Política de seguridad y salud en el trabajo • Política de normativa alimentaria • Instrucciones de procedimiento de control ante la retirada de producto • Política de gestión de compras de bienes y contratación de servicios • Política de gestión de transportes Supervisión El Grupo Viscofan cuenta con un sistema de ética y cumplimiento cuyos objetivos son promover en la organización una cultura ética que refuerce su competitividad y sostenibilidad en el largo plazo, la reputación y asegure el cumplimiento del sistema normativo por parte de todos empleados del Grupo, y la prevención y la respuesta ante la comisión de delitos e incumplimiento de la normativa. Para alcanzar sus objetivos, el sistema tiene un sistema normativo amplio y actualizado, procedimientos de control, elementos de formación y comunicación, y un canal de denuncias, entre otros. También cuenta con órganos de gestión del mismo. En concreto, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo encargado de velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo, definido por el Consejo de Administración. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 153 Asimismo, la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y a tal fin recibe información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas el Mercado de Valores y el Código de Conducta, y en particular, sobre el canal de denuncias. A propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento y previo informe de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁgura de Responsable Local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento para hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. El canal de denuncias es un elemento clave del sistema. Para facilitar la supervisión del cumplimiento de nuestro Código Ético y la normativa de Viscofan, los trabajadores y cualquier persona con interés legítimo pueden acceder al Canal de Denuncias en la página web de Viscofan en el apartado de Gobierno Corporativo, en la intranet de empleados, o bien a través del correo electrónico [email protected] o correo físico al Comité de Ética en las oficinas centrales de Viscofan en Navarra para comunicar cualquier indicio de conducta que consideren un posible riesgo. El Comité es el órgano responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento del Código de Conducta y de la normativa vigente en el Grupo Viscofan de la que se pueda originar una situación de riesgo para el mismo. A lo largo del ejercicio 2021 se han recibido 9 denuncias, 7 de las cuales han sido archivadas, si bien solo en dos ocasiones se ha constatado, tras la tramitación del expediente correspondiente, la vulneración de la normativa interna, proponiéndose y adoptándose por los órganos competentes las medidas de corrección necesarias. El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo se ha reunido en 8 ocasiones. La formación es un elemento esencial para fomentar la cultura ética y prevenir incumplimientos. En 2021, con el objetivo de reforzar la concienciación y conocimiento con el Cumplimiento Normativo se han realizado formaciones específicas en diversas materias: - Formación a la alta dirección de las distintas filiales sobre los principales riesgos de cumplimiento detectadas en Viscofan. - Formación sobre el canal de denuncias, sobre la nueva normativa de conflictos de interés y sobre el nuevo Código de Conducta actualizado en 2021. - Se ha completado el plan de formación a las compañías incorporadas recientemente en Viscofan: Globus, Nitta, Viscofan Japan KK. Gestión de Riesgos La gestión del riesgo vela por equilibrar la voluntad de creación de valor para nuestros grupos de interés con los riesgos asociados a iniciativas empresariales, comerciales, operativas, laborales, financieras y sociales, tal y como establece la política de sostenibilidad. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 154 Viscofan cuenta con una Política de control y gestión de riesgos aprobada cuyo objeto es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para identificar, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que puedan afectar a la consecución de los objetivos estratégicos. Viscofan busca reforzar el sistema de control de riesgos promoviendo un modelo de negocio sólido que permita afrontar riesgos de manera controlada. El objetivo de la gestión de riesgos de Viscofan es identificar y evaluar riesgos tan pronto como sea posible en base al Código de Conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico, y tomar las medidas adecuadas para mitigarlos, y que en algunos casos puedan presentar oportunidades. El sistema de gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, quien delega en la Comisión de Auditoría su supervisión y correcto funcionamiento. Asimismo, dentro del Grupo Viscofan existen diversos órganos encargados de la supervisión y el control de diferentes riesgos que con diferente nivel de ocurrencia y materialidad pueden suceder en el transcurso de actividades de Viscofan: - Auditoría interna - Comité de ética y cumplimiento normativo - Comité global de riesgos - Comité de riesgos de crédito - Comité de inversiones - Comité de ciberseguridad - Comité de sostenibilidad - Alta dirección En particular, el Comité Global de Riegos, tiene como objetivo identiﬁcar y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. Asimismo, el Grupo Viscofan a través de los distintos órganos de control y supervisión de riesgos encomienda al Comité Global de Riesgos la elaboración de un mapa de riesgos. El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2021 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos y la metodología, así como para evaluar y hacer seguimiento de los principales riesgos. Las actividades de gestión y control permiten anticipar y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Durante el ejercicio 2021 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identiﬁcado aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y analizando su evolución. Además, se ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales definidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia definido. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 155 La información en referencia a la gestión de riesgos ha sido desarrollada más en detalle en el apartado E) del Informe Anual de Gobierno Corporativo . En este apartado el Grupo Viscofan describe los principales riesgos financieros y no financieros, los órganos responsables de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos financieros y no financieros, la descripción de los principales riesgos, el nivel de tolerancia, los riesgos materializados en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos. A continuación, se detallan los principales riesgos materializados en el ejercicio 2021, el plan de respuesta y supervisión: VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 156 Riesgo Materialización en 2021 Plan de respuesta y supervisión 1.a) COVID-19: Contagio de trabajadores del Grupo Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal Viscofan ha mantenido este ejercicio 2021 la protección de la salud de los empleados implementada en 2020 con el comienzo de la pandemia, que incluyen el refuerzo de las medidas de prevención e higiene, y el incremento del personal propio de salud en las fábricas para que Viscofan cumpla con su responsabilidad como empresa esencial de alimentación. No han habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19. Se ha asegurado el suministro a los clientes en todo el mundo y atendido a los aumentos de demanda en algunos países. 1.b) COVID-19: Interrupciones en la producción de clientes por brotes de COVID-19 en sus plantas. La diversificación de cartera de clientes del Grupo Viscofan ha permitido que el impacto sea moderado, unido a una rápida actuación para la recuperación de volúmenes perdidos. 1.c) COVID-19: Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas Se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. 1.Pandemia COVID-19 1.d) COVID-19: La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido que realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto dificultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, financiera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y planificando actuaciones específicas en materia de ciberseguridad. 2. Variaciones en el tipo de cambio La variación de los tipos de cambio, especialmente el US$ frente al Euro tiene impacto en los resultados del Grupo. En concreto, en la primera mitad del ejercicio 2021 ha tenido un impacto negativo El impacto derivado de la fluctuación del tipo de cambio de las principales monedas del Grupo se ha gestionado mediante la aplicación de una política de contratación de coberturas y medidas de disciplina comercial. 3. Riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático 3.1) Aumento significativo en el precio de los derechos de emisión de CO 2 Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio climático. El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certificaciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos específicos de mejora de gestión. Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 157 combustible de origen renovable en una caldera en la planta de Cáseda en España. 3.2) Inundaciones en New Jersey, USA Rápida intervención para recuperar la actividad Material en almacenes y apoyo productivo desde otras plantas del Grupo para mantener el servicio a los clientes. 4.1) Incremento coste de materias primas: Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, junto con las interrupciones del transporte, provocaron una escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Como consecuencia de ello ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad y el examen de diversos escenarios. 4.2) Incremento coste de energía: El coste energético, tanto del gas, como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2021 de forma significativa. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación. La compañía cuenta con contratos de suministro con los principales proveedores energéticos y estaciones de cogeneración en algunas empresas del Grupo que reducen el riesgo de dependencia. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y el examen de diversos escenarios. 4. Riesgos operacionales 4.3) Disrupciones en la cadena de suministro : Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No han habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. 4.4) Interrupción productiva en la planta de Danville (USA) por el defecto de fabricación de una caldera por parte de un proveedor Seguro de cobertura para este tipo de incidentes Almacenes de materiales y apoyo productivo desde otras plantas del Grupo para mantener el servicio a los clientes. Prevención contra la corrupción, el fraude, y blanqueo de capitales Tal y como se establece en el Principio 10 del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Viscofan es firmante, “las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno”. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 158 Este principio rige en Viscofan, se plasma en el Código de Conducta, y ha sido desarrollado y reforzado en los últimos años con la aprobación por parte del Consejo de Administración de la Política de Anticorrupción (2019), y la Política de Prevención de Delitos (2020), que enmarcadas dentro del Sistema de Cumplimiento acreditan el compromiso del Grupo con la vigilancia permanente y la sanción de los actos y conductas fraudulentas y el desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad. Para evitar cualquier tipo de corrupción, la normativa establece unas pautas, se fomenta la comunicación y la formación en esta materia sobre actuaciones que no están permitidas y que pueden ser objeto de corrupción: soborno, extorsión, pagos facilitadores y tráfico de influencias, regalos, atenciones comerciales, donaciones y patrocinios, y relaciones con terceros. Por otra parte, el Comité Global de Riesgos realiza un análisis de los riesgos de fraude, cuyas posibles modalidades están reguladas en diversas políticas, a la vez que se establecen controles específicos y mecanismos para reducir la posibilidad de que ocurran. Los riesgos identificados son: conflicto de interés y fraude interno; corrupción entre particulares; y estafa y publicidad engañosa. En concreto, para la lucha contra el blanqueo de capitales el Grupo cuenta con sistema de control reforzado en el ejercicio 2020 y con políticas financieras, fiscales y comerciales, considerándose un riesgo de tipo bajo. Cabe reportar que durante el ejercicio 2021 no se han producido actos que hayan sido objeto de acciones jurídicas relevantes relacionadas con competencia desleal, prácticas monopolísticas y contra la libre competencia, ni se han abierto procesos o denuncias por incumplimiento de leyes o normativa en el ámbito social y económico. Si bien, en 2021 se realizó una denuncia en relación al incumplimiento de las políticas establecidas en el Código de Conducta que ha derivado en una investigación y la consiguiente expulsión del trabajador afectado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 159 2.4 Gestión comercial y de suministro El cliente está en el centro de todas las decisiones que tomamos respecto a nuestros productos. Buscamos su seguridad, su satisfacción y su fidelización a través de un producto de la máxima calidad, 100% seguro y totalmente adaptado a sus necesidades a través de nuestro servicio de Asistencia Técnica. Para ello, mimamos el producto desde la materia prima hasta su entrega final al cliente, poniendo énfasis en mejorar continuamente nuestros procesos de producción para hacerlos cada vez más eficientes y responsables. Es importante alimentar a millones de hogares en todo el mundo pero lo es más hacerlo de forma responsable y sostenible. Temas materiales • Satisfacción de clientes • Cadena de suministro • Salud consumidores Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Ejes de actuación ODS 2. Hambre cero Aseguramos la producción y distribución de un ingrediente esencial para millones de hogares en todo el mundo, en un contexto de restricciones y dificultad de movimientos provocados por la COVID, Incluimos en nuestro portfolio productos adaptados a la normas de la religión islámica (Halal) y a las normas de la religión judía (Kosher), considerando las particularidades culturales de nuestros clientes. Fabricamos también productos de origen vegetal para consumidores veganos y vegetarianos. Diseñamos productos sostenibles que ayudan a evitar el desperdicio de alimentos. Facilitamos, a través de nuestros productos, procesos de fabricación de embutidos más eficientes y sostenibles, lo que contribuye a largo plazo a cumplir con la demanda creciente de alimentos. ODS 12. Producción y consumo responsable Promovemos la eficiencia energética en toda la cadena de valor, desarrollando envolturas que minimizan la generación de residuos – como, por ejemplo, la emisión de gases y generación de aguas residuales, entre otros – durante su fabricación y posterior transformación. Contamos con certificaciones de seguridad y calidad alimentarias. Nuestra política de producción en proximidad a través de una presencia productiva de hasta 19 fábricas, contribuye a reducir el impacto del transporte en el medioambiente. El Grupo Viscofan sitúa al cliente en el centro de sus decisiones operativas, buscando siempre la mejor propuesta de valor para él con el objetivo de mejorar su eficiencia y tener una mayor diversificación de producto, siguiendo estrictos controles de calidad y seguridad alimentaria. Ofrecemos la máxima calidad en nuestros productos y servicios a través de: -Gama de productos -Homologación de proveedores -Un reconocido servicio de asistencia técnica al cliente VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 160 -Un sólido sistema de seguridad de producto e higiene alimentaria -Evaluación de la satisfacción del cliente Gama de productos Ofrecemos la más amplia gama de productos para que el cliente pueda escoger la envoltura que mejor se adapte a sus necesidades. En 2021 se vendieron 14.078 referencias. Como líder mundial en la producción y distribución de envolturas, Viscofan es el único que produce en las cuatro principales tecnologías de envolturas a medida: celulósica, colágeno, fibrosa y plástico. Para ello cuidamos al máximo la materia prima con la que trabajamos, velando por mantener los más altos estándares de salud y seguridad alimentaria en todas las fases de producción, y nos preocupamos por buscar una solución más sostenible en la transformación de nuestros productos, añadiendo desde 2019 envolturas vegetales para atender la demanda de las nuevas áreas de interés en productos veganos y vegetarianos, En un contexto donde los hábitos de consumo pueden llevar al uso de materiales no sostenibles, en Viscofan el 84% de nuestros ingresos procede de la venta de envolturas de origen orgánico, o bien son biodegradables o proceden de materia prima ya reciclada. Asimismo, ayudamos a nuestros clientes a conseguir una mayor sostenibilidad en sus procesos de producción, proveyéndoles de productos con una mayor eficiencia productiva que generan un menor desperdicio alimentario y que, además, posibilitan la reducción de emisiones de CO 2 durante su procesamiento. Nuestras categorías de producto son: Envolturas celulósicas Nuestra envoltura celulósica de pequeño calibre se caracteriza por su gran elasticidad, constancia de calibre y homogeneidad. La facilidad con la que esta tripa se pela, garantiza un proceso de producción rápido y sin interrupciones. Asimismo, destaca por las excelentes propiedades de ahumado y por la perfecta absorción de color y sabor. Permite imprimirse en una gran variedad de colores. También se producen artículos con rayas o colores para mejorar la seguridad y, en general, su transparencia y brillo confieren al producto una apariencia muy apetitosa. Se emplean principalmente para la producción de salchichas cocidas de manera industrial. Están especialmente enfocadas a aplicaciones tradicionales como frankfurts, vienas, hot-dogs. Asimismo, se pueden emplear en la producción de productos crudo-curados. Marcas Viscofan. Materia prima principal: celulosa La celulosa es un polímero lineal compuesto por unidades de glucosa que se encuentra en la pared de las células vegetales en plantas, madera y fibras naturales, normalmente combinada con otras sustancias como la lignina, hemicelulosas, y otros componentes. Para la producción de envolturas es necesario romper la cadena de celulosa para obtener un polímero con la longitud adecuada para su extrusión en forma de envoltura y con unas propiedades elásticas muy concretas. Este proceso necesita en su origen celulosa con alto nivel de pureza, también denominada por nuestros proveedores homologados como “celulosa Premium” o “celulosa especial”. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 161 Compromiso de sostenibilidad Todos nuestros proveedores se encuentran certificados por el programa internacional de Certificación (PFEC o FSC) que asegura que la celulosa que obtienen procede de la gestión sostenible de árboles y bosques y, por tanto, no contribuye a la deforestación del planeta. Envolturas de colágeno Es una alternativa frente a la tripa animal. Son envolturas que mejoran la apariencia del producto, gracias a sus propiedades de ahumado y perfecto desarrollo del color y sabor, cumpliendo con el deseo del consumidor de obtener un producto de apariencia clásica y apetitosa. Es ideal tanto para embutidos cocidos como crudo-curados. El colágeno tiene una gran resistencia (soporta embuticiones rápidas, cocción en hornos y colgado) por eso su comportamiento es muy eficiente en el proceso de producción. Los productos de colágeno destacan por ser muy uniformes (de calibre homogéneo) y en el caso de los pequeños calibres, por poseer buenas propiedades para la fritura y por ofrecer una “mordida” perfecta. La lámina de colágeno clásica (Coffi), así como la plisada con red (Coffinet) ofrecen nuevas posibilidades que van más allá de las formas tradicionales, permitiendo la producción de jamones cocidos, embutidos cilíndricos, piezas adobadas y piezas ahumadas. Marcas Colfan, NDX, Viscofan Natur, Edicurve, Eficook, Efidry Materia principal: colágeno El colágeno es una proteína fibrosa larga muy común con propiedades químicas y mecánicas muy notables. Ha sido utilizado durante muchos años como materia prima básica para varias aplicaciones además de para tripas de salchichas. Se incluyen usos en los campos de la biomedicina y de la cosmética, además de aplicaciones en la industria alimentaria. Es también el material básico usado en la amplia industria de las gelatinas. Para la producción de envolturas de colágeno se utiliza principalmente el corion, o parte interior de la piel del ganado vacuno, que es muy rico en colágeno. Compromiso de sostenibilidad Nuestras tripas de colágeno son el mejor ejemplo de economía circular en el mundo de las envolturas, ya que se aprovecha la piel de vacuno para su recuperación en la industria alimentaria, todo ello bajo estrictos controles y trabajando con proveedores europeos de pieles que cumplen los códigos de bienestar animal. Envolturas de fibrosa Las tripas de fibrosa dotan al producto de una elevada resistencia y homogeneidad de calibre pero de una menor elasticidad que la envoltura de celulosa. La tripa de fibrosa se utiliza principalmente para embutidos de gran calibre, productos como mortadelas o salamis, que exigen una excelente constancia de calibre, en particular productos que vayan a ser loncheados, un mercado en crecimiento. Presentan una gran resistencia mecánica durante el proceso de producción y facilidad de pelado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 162 Destacan por transferir de una forma homogénea el color y aroma. La variedad de matices de colores disponibles aportan un valor añadido al producto final mejorándolo visualmente y proporcionándole un aspecto muy apetecible y atractivo. Marcas Securex, Zip, PSX, Titanium Materia prima principal: celulosa y papel de abacá Se obtiene de una planta herbácea llamada Musa textilis. El papel producido a partir de sus fibras posee una gran resistencia mecánica y a la humedad y es el que se utiliza en Viscofan para la producción de envolturas de fibrosa. La fibra de abacá es utilizada también por otras industrias para producir papel de alta calidad y textiles no tejidos para diversos usos como bolsas de té, papel moneda y filtros. Compromiso de sostenibilidad Todos nuestros proveedores se encuentran certificados (PFEC o FSC) asegurando que el papel que obtienen procede de la gestión sostenible de árboles y bosques. Envolturas, films, bolsas y otros productos plásticos Existe una gran variedad de tipos (en formato tubo y también en formato tipo film) que nos permiten ofrecer el producto más adecuado para cada tipo de aplicación. Las envolturas plásticas tubulares son extremadamente resistentes al proceso de embutición y sus propiedades de barrera mantienen la constancia del aroma, el color y el peso del producto durante su distribución y comercialización. Estas propiedades de barrera maximizan la vida útil del producto y los rendimientos de cocción. Las envolturas plásticas que ofrece Viscofan incorporan, además características excepcionales como una gran facilidad de moldeado del producto, propiedades de pelado y loncheado, y el mantenimiento de las propiedades organolépticas del producto final durante su vida útil. Dentro de la división de plásticos, existe una familia de productos dirigida al envasado de alimentos (“packaging”). Viscofan se ha especializado en dos productos de este tipo. Por un lado, los films de plástico “Nanopack”, que son láminas para la separación de alimentos en lonchas. Estos films –también llamados “interleavers” - potencian las características visuales del producto, su color y su brillo, así como su presentación ya que permiten que las lonchas del producto no se adhieran unas a otras. Por otro lado, las bolsas retráctiles y los films de envasado marca “Vector” vienen a engrosar el catálogo de bolsas retráctiles existente desde hace años en la compañía, añadiendo una nueva tecnología que ofrece opciones y propiedades para cubrir con mayor rango de aplicaciones del sector cárnico y lácteo. Adicionalmente, dentro de nuestro catálogo hay productos que pueden transferir especias, aromas, sabores o colores, en función de los requerimientos de valor añadido solicitados por nuestros clientes. Marcas Viscofan Smoke, Betan, Tripan, V-4000. Materia prima principal: polímeros plásticos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 163 Las envolturas plásticas se obtienen a través del tratamiento de diferentes polímeros plásticos ampliamente utilizados en diferentes industrias, los polímeros más utilizados son el polietileno, el polipropileno y las poliamidas. Compromiso de sostenibilidad del plástico En 2021, el desarrollo y las operaciones de plástico han seguido progresando de acuerdo con las reglas 3R (reducir, reutilizar y reciclar) y se han tomado medidas en pro de una economía circular: -Reducir: En la planta de Ceske Budejovice (República Checa) , se ha conseguido reducir el espesor de la capa adhesiva más de un 10% mediante mejoras en el control de procesos y el rediseño de productos. Esta reducción afectó a un 70% de la producción total de multicapas de 2021 y redujo el consumo de materiales plásticos en 25 toneladas aproximadamente. Este mismo tipo de reducción está también aprobada ya en Viscofan Brasil, donde se llevará a cabo en 2022. En 2021, se logró evitar otro desperdicio en converting, especialmente en la impresión de Viscofan Brasil. Implementando mejoras en los procesos se consiguió reducir el desperdicio en impresión en 2 puntos porcentuales. Además, las reclamaciones de clientes por fallos de impresión se redujeron un 88% respecto al año anterior. Ambas mejoras significaron 3,2 millones de metros menos de material desperdiciado. -Reutilizar y reciclar: en la primera mitad de 2021, Viscofan lanzó oficialmente una nueva envoltura respetuosa con el medio ambiente y económicamente sostenible, denominada eFAN. Esta envoltura contiene hasta un 95% de material plástico reciclado o de base biológica. En 2021 Viscofan consiguió ya los primeros pedidos de clientes de eFAN. También en 2021, la división de Plásticos de Viscofan consiguió la certificación ISCC PLUS de los centros de extrusión de plástico y conversión de plástico en Brasil, México, Bélgica y Alemania. Además, el centro de extrusión y conversión en la República Checa consiguió la recertificación ISCC PLUS. Eso significa que ahora todas las plantas importantes de extrusión y conversión de plástico de Viscofan están listas para producir e introducir la envoltura eFAN. -Economía circular: con el uso de materias primas renovables recicladas y de base biológica, en lugar de consumir materias primas a base de petróleo crudo, Viscofan también proporciona a la industria alimentaria un paso importante en la dirección de la economía circular. En total Viscofan compró en 2021 casi 10.000 kilogramos de material plástico reciclado a base de residuos plásticos post-consumo y más de 5.000 kilogramos de material plástico renovable de origen vegetal, habiéndose alcanzado un acuerdo para duplicar esta capacidad a 20.000 kgs de plástico reciclado al año. Soluciones funcionales Las soluciones funcionales en envolturas y empaquetado Viscofan aportan un alto valor añadido, incorporando nuevas propiedades de color, sabor y especias en los alimentos. Las soluciones funcionales Viscofan son aplicables además a una amplia gama de alimentos como los productos frescos (carne, vegetales, pescado), las carnes procesadas, los quesos y aquellos productos “listos para consumir”. Marcas Vispice, Roast-E, Smoke-E, Edileaf VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 164 Materia prima principal: polímeros plásticos Pueden realizarse bajo diferentes tecnologías, como polímeros, colágeno o papel de abacá. Compromiso de sostenibilidad El proceso de transmisión de color, sabor y especias en este tipo de envolturas se optimiza enormemente ya que permite realizar el proceso en un solo paso y sin intervención manual. Se evita así el desperdicio de producto, al tiempo que se asegura una producción homogénea y con significativas reducciones de coste y de generación de residuos (emisión de humo por procesos de ahumado, reducción significativa en la generación de aguas residuales durante la fabricación, etc.). Envolturas vegetales Una envoltura de nueva generación que, lanzada al mercado en el 2019, está basada en plantas y especialmente desarrollada para recetas vegetarianas y veganas. Además de su carácter 100% vegetal es un producto sin gluten, sin OGM (Organismos Genéticamente Modificados) y sin alérgenos. Por todo ello, su composición la hace idónea para cubrir ciertos requerimientos crecientes de mercado, condiciones legales y de etiquetado particulares, o bien demandas de carácter religioso. La envoltura Veggie es adecuada para productos frescos y cocidos, con buenos resultados en fritura y una mordida especialmente tierna. Al tratarse de una envoltura completamente vegetal, es comestible y por tanto no necesita ser pelada. Nuestra marca Viscofan Veggie Materia prima principal: vegetales Viscofan ha desarrollado una nueva tecnología de envoltura comestible basada en vegetales. Compromiso de sostenibilidad Producto libre de alérgenos y OGM. Adicionalmente, Viscofan comercializa también soluciones de maquinaria con el objetivo de facilitar a nuestros clientes el uso de nuestras envolturas. Dichas máquinas se han desarrollado pensando en aquellas envolturas para las que el mercado de maquinaria cárnica no ofrece soluciones adecuadas debido a su especial aplicación. Relación con proveedores El Grupo Viscofan se compromete con sus proveedores y establece con ellos relaciones que se basan en el respeto y la confianza, en la calidad de los productos y servicios, y en la oportunidad recíproca de crecimiento y aprendizaje. Se trata de un compromiso que entendemos debe ser mutuo y que vincule de forma global a todos los empleados de la organización en el empleo de las mejores prácticas tanto en la gestión de compra de producto, como en cualquier otro servicio contratado. El consumo de materias primas principales (celulosa, colágeno, abacá, polímeros) y auxiliares (aquellas utilizadas para la transformación química, como la glicerina y la sosa caustica, entre VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 165 otras) representa el 39% del total del gasto por consumo de materias primas consolidado del Grupo (39% en el 2020). Las materias primas que utiliza Viscofan requieren distintos tipos de envase. Una parte de los mismos es reutilizable, como los contenedores que almacenan las pieles de colágeno; otra parte es biodegradable y se recicla, como los cartones que contienen el papel de celulosa; y en menor medida, otros envases son de origen sintético, para los que Viscofan promueve el reciclado de los mismos en la medida de lo posible. Debido a las características de producción de nuestras materias primas principales, en lo que se refiere a nuestra cadena de suministro, existe un bajo nivel de riesgo de trata de humanos o de trabajos en condiciones de esclavitud. Viscofan tiene establecido un sistema de homologación de proveedores que permite un tratamiento no discriminatorio en los procesos de selección de proveedores y contratistas, a la vez que busca asegurar el cumplimiento por parte de estos de unos criterios de calidad, seguridad y coste. Unido a este compromiso, Viscofan espera que los proveedores sean innovadores y eﬁcientes, que cumplan los requisitos legales y funcionales, así como las prácticas éticas exigidas. En este sentido, y de acuerdo con nuestro código de conducta y con nuestra política de derechos humanos, Viscofan rechaza cualquier tipo de trabajo infantil y de acuerdo con esto, se solicita a nuestros proveedores un compromiso similar al incluido en nuestro código ético. En particular nuestro sistema de homologación de proveedores de materias primas y embalaje incluye una declaración de conformidad sobre sus compromisos de actuación de acuerdo a los principios éticos y derechos humanos internacionalmente aceptados. En 2017 todas las sociedades que componen el Grupo Viscofan comenzaron a solicitar este compromiso en materia de derechos humanos y criterios ambientales a los nuevos proveedores de materias primas que ha sido ratificado por la totalidad de los mismos. En concreto, todos los proveedores de materias primas, embalaje y mantenimiento han de aprobar un procedimiento de homologación interna consistente en una verificación, bien presencial o bien con la cumplimentación de un cuestionario. En ambos casos se evalúan, entre otras cuestiones, los sistemas de: gestión de calidad (ISO 9001, IFS), gestión de seguridad alimentaria en el caso de proveedores de materias primas (FSSC 22000, BRC Global Standard, BRC Packaging), gestión de seguridad y salud laboral (OHSAS 18001/ISO 45001), gestión medioambiental (ISO 14001) y gestión de derechos humanos (UN Global Compact, BSCI). En el caso concreto de la producción de colágeno, es necesaria la adquisición de pieles de animales (fundamentalmente vacuno) que en Europa deben cumplir con la normativa europea de bienestar animal en el momento de la matanza. En este sentido, y enmarcado dentro del nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022- 2025 aprobado por el Consejo de Administración se ha aprobado un nuevo Código de Conducta de proveedores y establecido un compromiso de que se pueda verificar su cumplimiento progresivo en el 100% de los proveedores. En 2021 la cadena de suministro mundial se ha visto tensionada, provocando un fuerte incremento de precios, demoras de servicio y otras dificultades logísticas. Esta situación no ha tenido un gran impacto en Viscofan dado que cuenta con la mayor presencia productiva propia de la industria, lo que le permite optimizar el transporte de mercancías, tanto con clientes como con proveedores. A través de empresas especializadas de transporte busca la ruta más óptima para la recepción y distribución de mercancías. Asimismo, los productos de Viscofan no requieren condiciones especiales de conservación durante el proceso de distribución, lo cual contribuye a que el gasto en transporte de todo el Grupo represente el 3% de las ventas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 166 Por otra parte, la actividad del Grupo Viscofan en los países en los que opera está orientada a la creación de valor para todos los grupos de interés, incluyendo los proveedores. Así, en el ejercicio 2021 la compañía ha destinado 473 millones de € como reflejo de la distribución de valor hacia los proveedores de bienes y servicios, siendo un 52% de las compras de materias primas a proveedores locales 1 (54% en 2020 ), lo cual favorece el desarrollo económico de las comunidades donde Viscofan está presente. En línea con su importancia económica, Viscofan cuenta con una sólida Política Anticorrupción que recoge el compromiso de la compañía contra el soborno y la corrupción, y establece el trato y relación comercial que se tiene con terceros. En 2014 entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Establece que las sociedades que no puedan presentar cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores, para cuyo cálculo serán aplicables los criterios aprobados por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad. En relación con esta obligación de información, el periodo medio de pago de las compañías del Grupo Viscofan en España durante el ejercicio 2021 ha sido de 23 días (24 días en 2020), inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad. El cálculo del periodo medio de pago ha sido realizado según lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Equipo de venta y servicio de asistencia técnica Viscofan cuenta con la mayor red comercial de la industria y un nivel de servicio de nuestros técnicos ampliamente reconocido por el mercado. Como expertos en envolturas a medida, somos la única empresa del sector que cuenta con tecnología propia en las principales familias de envolturas y que ofrece, por tanto, un servicio global e integrado a nuestros clientes, proporcionando la alternativa de envoltura que mejor se adapta a sus necesidades. Viscofan ofrece a sus clientes un servicio de Asistencia Técnica que supone una ventaja competitiva y una gran ayuda a la hora de determinar, dentro del amplio abanico de envolturas, la más adecuada para las necesidades de cada producto. Esta labor es de creciente importancia porque nuestros clientes no se dividen por tecnología, sino que usan varias tecnologías para distintos productos, dependiendo del grado de sofisticación del procesador cárnico. En un modelo de mejora permanente, a través de equipos multidisciplinares entre el área comercial, producción e I+D, el Grupo Viscofan identifica aquellas áreas que concentran una mayor preocupación por parte de la industria cárnica y analiza, desarrolla e implanta las mejoras pertinentes. Mantener nuestro liderazgo mundial en un entorno tan dinámico como el actual no se entendería sin la excelencia en el servicio y la diversificación de Viscofan, donde a través de 1 Se entiende como proveedor local aquellos con domicilio fiscal en el mismo país donde la compañía de Viscofan realiza la compra. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 167 nuestra presencia propia en 20 países somos capaces de ofrecer las soluciones adecuadas de envolturas a 2.212 clientes de 110 países distintos. Seguridad e higiene alimentaria Con el fin de garantizar en todo momento la excelencia de sus productos y servicios tanto para los clientes como para el consumidor final, Viscofan cuenta con un sistema de seguridad alimentaria que cubre todos los aspectos: desde las propias instalaciones productivas - construidas según los requerimientos de las normas de seguridad alimentaria -, pasando por programas de formación en higiene alimentaria y seguridad de producto, control de materias primas - que deben cumplir especificaciones previamente acordadas con proveedores homologados -, sistemas de detección de materiales inadecuados en el proceso de producción, control de plagas, control de materias peligrosas, higiene personal y políticas de visitas. Estos protocolos configuran nuestro sistema de seguridad alimentaria y calidad del producto y se basan fundamentalmente en las siguientes pautas de actuación: - Análisis de riesgos y control de puntos críticos. Viscofan tiene implantado un sistema de control de puntos críticos (HACCP). Para ello se establece un equipo interdisciplinar que valora cada etapa del proceso de producción y evalúa los posibles riesgos (contaminación física, química y microbiológica, incluyendo alérgenos) definiendo los correspondientes puntos críticos de control, estableciendo los controles pertinentes y las acciones correctivas a aplicar en su caso. Este sistema se actualiza anualmente adecuándose a los posibles cambios del proceso de producción. - Cumplimiento de la legislación aplicable. La producción de envolturas está cada vez más estrechamente regulada en el ámbito de la seguridad alimentaria por los diferentes países e instituciones supranacionales, constituyendo un marco creciente y en constante actualización de requisitos. Este marco regulatorio afecta directamente a la actividad de las distintas plantas de producción debido tanto a la legislación de los países de origen como a los requisitos de países destino, además de los estándares internacionales reconocidos globalmente. Para esta labor cuenta con un departamento específico de Patentes y Asuntos Regulatorios. - Trazabilidad y certificación del producto. Viscofan tiene implantado un sistema de trazabilidad del producto que nos permite identificar en todo momento y con todo detalle el historial de cada una de nuestras unidades de venta, y aún de unidades inferiores, y esto desde la recepción de materias primas hasta el uso del producto por parte de nuestros clientes. En Europa, Viscofan tiene totalmente implantado el sistema de trazabilidad alimentaria de acuerdo al Reglamento (EC) 178/2002. - Auditorías y certificaciones. Para asegurar el cumplimiento de nuestros sistemas de seguridad de producto e higiene alimentaria, los procesos productivos se someten a auditorías internas periódicas. Además, las instalaciones productivas son continuamente auditadas tanto por las autoridades sanitarias, como por numerosos clientes y entidades certificadoras. Asimismo, Viscofan cuenta con certificaciones difundidas internacionalmente para que los procesadores cárnicos homologuen a sus proveedores y puedan comercializar sus productos en las principales cadenas de distribución del mundo. Este año, las restricciones de movilidad y otro tipo de limitaciones generadas por la COVID- 19 han supuesto de nuevo un reto para los procesos de auditorías de nuestras plantas que, en el caso de Brasil, se ha realizado en remoto. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 168 Los certificados que demuestran el compromiso de la organización con la seguridad, la salud y la calidad del producto en sus centros de trabajo se muestran a continuación: Certificaciones del Grupo Viscofan País Planta Certificaciones Seguridad alimentaria Calidad España Cáseda BRC Pack BRC Food ISO 9001 Urdiain BRC Pack República Checa Ceske Budejovice BRC Pack ISO 9001 BRC Food Alemania Weinheim BRC Food ISO 9001 Alfhausen BRC Pack Serbia Novi Sad BRC Pack ISO 9001 BRC Food Bélgica Hasselt BRC Pack ISO 9001 China Suzhou BRC Pack ISO 9001 BRC Food Canadá Montreal BRC Pack Moncton BRC Food USA Danville BRC Pack ISO 9001 Montgomery BRC Pack BRC Food New Jersey FSSC 22000 México San Luis BRC Pack ISO 9001 Zacapu BRC Pack Uruguay Pando BRC Food ISO 9001 Brasil Itu BRC Pack ISO 9001 BRC Food Ermelino BRC Pack Australia Sidney FSSC 22000 Previsto en junio 2022 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 169 Además, el Grupo Viscofan dispone de certificaciones Halal y Kosher. Estas certificaciones, referentes a productos alimentarios, se basan en normativas que son claves para atender diferentes mercados y explorar nuevas oportunidades de crecimiento. La certificación Halal está específicamente diseñada para los productos comercializados en países musulmanes y comunidades islámicas, mientras que la certificación Kosher es un requisito para el consumo de alimentos por la comunidad judía. Satisfacción del cliente 2021 ha sido un año de una elevada exigencia logística marcada por las disrupciones en las cadenas de suministro mundiales, y también por los sucesivos repuntes de la pandemia COVID. Con este contexto, Viscofan ha procurado mantener la excelencia en el servicio y atención al cliente, apoyándose en un amplio posicionamiento geográfico que permite una mayor proximidad y en una amplia cartera de productos. La satisfacción del cliente es, junto con la calidad del servicio y la seguridad del producto, un objetivo fundamental para Viscofan. Un compromiso respaldado por lo que se refleja en una cuota estimada de mercado del 38% que ha confiado en nuestros productos en 2021. En este sentido, el equipo comercial cuenta con un sistema de evaluación de la satisfacción que le permite recabar de manera directa la opinión de los clientes midiendo principalmente cuatro parámetros (Calidad de Productos, Servicio de Entregas, Competitividad Económica y Asistencia Técnica). En la última encuesta global realizada, se enviaron un total de 348 cuestionarios y se obtuvo un resultado que reflejaba un índice de satisfacción del 82%. Asimismo, Viscofan cuenta con un sistema de reclamaciones y quejas integrado muy exhaustivo que facilita el diálogo y la comunicación para registrar, identificar, hacer seguimiento y analizar cualquier comunicación de insatisfacción del producto o servicio suministrado por el Grupo Viscofan a sus clientes. Se trata de un sistema de mejora continua trasversal en el que los departamentos implicados deben analizar la causa de la insatisfacción y aportar las acciones correctivas que se van a establecer en la organización para evitar su repetición. Se analiza cualquier insatisfacción, lo que permite controlar tanto el material que se devuelve como consecuencia de las reclamaciones, como controlar las compensaciones que se llevan a cabo a los clientes. En el ejercicio 2021 se registraron en nuestros sistemas un total de 3.532 reclamaciones 2 , incluyendo tanto las de servicio como las administrativas o de producto, frente a las 3.610 reclamaciones del año anterior y no se registró ninguna relativa a protección de datos del cliente. Por otra parte, dentro del Código de Conducta del Grupo Viscofan “se establece que las relaciones con los clientes se basarán en el respeto y la transparencia”. De este modo, los mensajes comerciales desarrollados se encuadran dentro de unos principios de transparencia y veracidad donde no se realizan comparaciones subjetivas ni se dan informaciones que pudieran provocar una colisión con derechos de terceros. Estas políticas de actuación se extienden a todas las zonas geográficas en las que el Grupo Viscofan tiene presencia comercial. Cabe destacar que durante el ejercicio 2021 no se han producido sanciones ni denuncias por incumplimientos relacionados con comunicaciones de marketing o de etiquetado de productos y servicios, tampoco se han recogido incidencias relacionados con violaciones a la privacidad del cliente, así como pérdidas de datos. 2 No se incluyen aquellos productos de terceros convertidos y distribuidos por Viscofan Globus Australia y Nueva Zelanda VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 170 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 171 2.5 Gestión laboral Las personas son el valor diferencial sobre el que se construye el futuro de Viscofan. Más de 5.000 empleados en 20 países constituyen una riqueza humana extraordinaria. La gestión de las personas es clave para alcanzar nuestros objetivos y por eso queremos atraer y desarrollar el mejor equipo de la industria. Temas materiales • Diversidad, igualdad y no discriminación • Seguridad y salud • Empleo calidad • Brecha salarial • Formación Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Eje de actuación ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico Garantizamos condiciones laborales dignas a todos los empleados, asegurando la no discriminación en la contratación. Asimismo, Viscofan mantiene su compromiso por la creación de empleo continua, con un crecimiento neto del 2,3% en 2021 vs. 2020. Respaldamos la promoción y el desarrollo profesional de nuestros equipos, muy especialmente entre los jóvenes. Informamos a los empleados de las oportunidades y procesos que surgen en la empresa para que puedan optar a nuevos retos y metas. Garantizamos la libertad sindical y la negociación colectiva Creamos un entorno de trabajo estable, apoyando los contratos a tiempo completo e indefinidos, en un clima de respeto y no discriminación. El 90% de nuestra plantilla posee un contrato de trabajo indefinido. Fomentamos el empleo joven a través de contrataciones y programas de prácticas. Casi una tercera parte de nuestra plantilla son personas menores de 35 años. Contamos con sistemas de gestión de la seguridad y salud laboral en todas las plantas de la empresa. Fijamos el objetivo de reducir la accidentabilidad en un 50% de cara a 2030. Mantenemos alianzas público-privadas con universidades para realizar proyectos que contribuyan a un crecimiento económico sostenible Equipo humano Viscofan está formado por un conjunto numeroso de personas que se encuentran repartidas en 20 países donde la compañía está presente y que reflejan su marcado carácter internacional. Un equipo multicultural, competitivo, cualificado y en constante formación, y que comparte unos sólidos valores y principios éticos comunes a pesar de sus diferentes culturas. En definitiva, un entorno multicultural rico y complejo, que es a la vez un reto y una oportunidad de desarrollo internacional para todos los empleados. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 172 Personas La plantilla media de 2021 asciende a 5.083 personas, un ascenso del 2,3% (116 personas) si se compara con la plantilla media reportada el año anterior debido a las necesidades de contratación para atender a incrementos productivos, destacando la ampliación de la fibrosa en España, y las ampliaciones de capacidad de colágeno en China y en Europa. Del mismo, 3.612 son hombres (3.522 en 2020) y 1.471 mujeres (1.445 en 2020). La plantilla a cierre de 2021 estaba compuesta por 5.182 personas (un 1,1% superior a la plantilla de cierre de 2020) de los cuales 3.688 son hombres (3.621 en 2020) y 1.494 mujeres (1.507 en 2020). El desglose de la plantilla media por país y su adscripción a convenios colectivos es el siguiente: 2021 2020 Desglose de plantilla media por país Hombre Mujer TOTAL % cubierto por convenio Hombre Mujer TOTAL % cubierto por convenio España 644 226 870 68% 614 202 816 68% República Checa 367 280 647 100% 365 279 644 100% Serbia 406 223 629 100% 371 204 575 100% Alemania 473 76 549 81% 473 73 546 82% China 211 142 353 0% 202 138 340 0% Australia 55 14 69 42% 59 15 74 30% Bélgica 58 10 68 100% 63 10 73 100% Francia 7 8 15 100% 5 7 12 100% Tailandia 6 8 14 0% 5 8 13 0% Nueva Zelanda 8 5 13 0% 11 6 17 0% Reino Unido 10 2 12 0% 10 3 13 0% Rusia 4 2 6 0% 4 2 6 0% Europa y Asia 2.249 996 3.245 75% 2.182 947 3.129 74% Estados Unidos 418 184 602 51% 428 210 638 52% México 464 93 557 69% 429 84 513 73% Canadá 59 30 89 0% 65 39 104 0% Norteamérica 941 307 1.248 55% 922 333 1.255 56% Brasil 344 146 490 100% 340 144 484 100% Uruguay 70 14 84 95% 71 15 86 95% Costa Rica 8 8 16 0% 7 6 13 0% Latinoamérica 422 168 590 97% 418 165 583 97% TOTAL 3.612 1.471 5.083 73% 3.522 1.445 4.967 72% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 173 * En el desglose de plantilla media por país de la tabla superior no se incluye Japón al tratarse de una sociedad constituida en junio de 2021 con un trabajador, ni tampoco India dónde está trabajando una persona española perteneciente a Viscofan España. Como parte de la estrategia de internacionalización de Viscofan, cada año se desarrollan diferentes iniciativas en el ámbito de la Movilidad Internacional para fortalecer la transferencia de las mejores prácticas del Grupo a todas las filiales por medio del “benchmarking”. De hecho, se llevan a cabo multitud de proyectos de transferencia de conocimientos entre distintos centros productivos y se desarrollan seminarios globales específicos de formación para trabajadores dentro del Grupo. En 2021 la tendencia a viajar distintiva de Viscofan se ha visto condicionada de nuevo por la situación marcada por la pandemia COVID-19. Si bien, la movilidad internacional dentro del Grupo se ha mantenido estable, con una media de 38 empleados que han participado en proyectos internacionales como desplazados al extranjero de larga duración (43 en 2020). Asimismo, los viajes de corta duración se han adecuado a las directrices de actuación en viajes y las limitaciones en los desplazamientos fijadas por la empresa. Ante este escenario Viscofan ha reforzado la inversión en tecnología y nuevas herramientas digitales que permitan superar la limitación en los desplazamientos y reducir el riesgo y los costes económicos y medioambientales asociados a los mismos Cabe destacar que el 83% de los componentes de la Alta Dirección son contratados de la comunidad local, es decir, han nacido en el país donde ejercen su cargo. Edad El potencial de nuestro equipo se sustenta en el talento joven y la veteranía. La media de edad de la plantilla es de 42 años, igual que en 2020. Del total de la plantilla media, el 31% son personas menores de 35 años, el 42% se encuentran entre los 35 y los 50 años, y un 27% son mayores de 50 años. 2021 2020 Desglose de plantilla media por edad Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Entre 17 y 34 años 1.099 499 1.598 1.065 479 1.544 Entre 35 y 50 años 1.482 665 2.147 1.440 642 2.082 Más de 50 años 1.031 307 1.338 1.017 324 1.341 TOTAL 3.612 1.471 5.083 3.522 1.445 4.967 2021 2020 Plantilla media por edad y tipo de contratación Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Entre 17 y 34 años 1.272 326 1.598 1.273 271 1.544 Entre 35 y 50 años 2.004 143 2.147 1.961 121 2.082 Más de 50 años 1.299 39 1.338 1.312 29 1.341 TOTAL 4.575 508 5.083 4.546 421 4.967 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 174 Asimismo, en línea con las normas de la Organización Internacional del Trabajo que aparecen en las Convenciones 138 y 182 sobre trabajo infantil, en Viscofan no se emplea a niños menores a 14 años. Contratación y categoría profesional Nuestro modelo de negocio tiene un marcado carácter industrial: el 51% de las personas que trabajan en Viscofan son operarios y un 18% personal especializado. Dentro de este contexto industrial, Viscofan apuesta por el empleo estable y de calidad, con el 90% de la plantilla trabajando con un contrato indefinido y con el 99% con jornada a tiempo completo. 2021 2020 Plantilla media. Tipo de contratación Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Contrato indefinido 3.274 1.301 4.575 3.238 1.308 4.546 Contrato temporal 338 170 508 284 137 421 TOTAL 3.612 1.471 5.083 3.522 1.445 4.967 2021 2020 Plantilla media. Tipo de jornada Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Contrato a tiempo completo 3.577 1.439 5.016 3.480 1.407 4.887 Contrato a tiempo parcial 35 32 67 42 38 80 TOTAL 3.612 1.471 5.083 3.522 1.445 4.967 2021 2020 Plantilla media por categoría Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Directores 101 22 123 104 18 122 Técnicos y Mandos 896 341 1.237 875 333 1.208 Administrativos 57 176 233 57 178 235 Personal especializado 670 229 899 670 216 886 Operarios 1.888 703 2.591 1.816 700 2.516 TOTAL 3.612 1.471 5.083 3.522 1.445 4.967 2021 2020 Plantilla media por categoría y tipo de contratación Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Directores 121 2 123 120 2 122 Técnicos y Mandos 1.197 40 1.237 1.173 35 1.208 Administrativos 215 18 233 223 12 235 Personal especializado 813 86 899 813 73 886 Operarios 2.229 362 2.591 2217 299 2.516 TOTAL 4.575 508 5.083 4.546 421 4.967 2021 2020 Plantilla media por categoría y jornada parcial Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Directores 1 0 1 1 0 1 Técnicos y Mandos 11 6 17 11 7 18 Administrativos 2 8 10 2 9 11 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 175 Personal especializado 3 7 10 5 7 12 Operarios 18 11 29 23 15 38 TOTAL 35 32 67 42 38 80 2021 2020 Plantilla media por edad y jornada parcial Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Entre 17 y 34 años 7 8 15 6 8 14 Entre 35 y 50 años 7 10 17 11 15 26 Más de 50 años 21 14 35 25 15 40 TOTAL 35 32 67 42 38 80 En un grupo en crecimiento, la política de selección de personal y contratación es clave para asegurar la continuidad del liderazgo. En este sentido, se está fomentando el desarrollo y reconocimiento del personal propio del Grupo Viscofan, poniendo a su disposición en los canales de información internos y en la intranet aquellas ofertas de empleo que se dan dentro de la compañía. Asimismo, se promueve la atracción de talento por medio de herramientas de gestión internacional de selección, contratación, movilidad interna y procesos de expatriación. Viscofan aspira a ser una compañía donde el talento de sus empleados pueda desarrollarse y llegar al máximo nivel. En este sentido, varios de sus directores corporativos han sido reconocidos con premios a la mejor trayectoria profesional, como es el caso de la Directora Financiera y el Director de I+D del Grupo. Por otro lado, Viscofan cuenta con 1.061 empleados con titulación superior (985 empleados en 2020), de los cuales 50 tienen un doctorado (42 empleados en 2020). Un nivel de capacitación muy elevado que demuestra la exigencia en Viscofan y los medios empleados para alcanzar la excelencia en la producción y mantener los niveles de innovación necesarias en nuestra actividad. Igualdad y conciliación El entorno laboral de Viscofan permite el desarrollo profesional y personal de todas las personas que forman parte de la compañía, integrándolas y haciéndoles partícipes del devenir de la empresa con independencia de su raza, etnia, género, orientación sexual, edad, religión o nacionalidad, entre otros. Sigue destacando el elevado porcentaje de hombres (71%) frente al de mujeres (29%). Un porcentaje similar al de las empresas del sector, donde la incorporación de nuevas empresas al perímetro de Viscofan a lo largo del periodo estratégico MORE TO BE sigue presentando un porcentaje similar, diluyendo los resultados de una mayor empleabilidad de mujeres llevada a cabo por Viscofan. 2021 2020 % Plantilla media por género y categoría Hombre Mujer Hombre Mujer Directores 82,1% 17,9% 85,2% 14,8% Técnicos y Mandos 72,4% 27,6% 72,4% 27,6% Administrativos 24,5% 75,5% 24,3% 75,7% Personal especializado 74,5% 25,5% 75,6% 24,4% Operarios 72,9% 27,1% 72,2% 27,8% TOTAL 71,1% 28,9% 70,9% 29,1% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 176 Compromiso 2030: Promoción del talento y desarrollo profesional femenino Incrementar el peso del género menos representado es uno de los retos a los que nos enfrentamos, especialmente en la retención, desarrollo y promoción del talento femenino. Por ese motivo nos marcamos el objetivo de cara a 2030 de incrementar a un 30% el nivel directivo compuesto por mujeres. Dentro del Comité de Sostenibilidad ejecutivo se ha analizado la evolución de la plantilla por sexo, el seguimiento de permisos de carácter universal por nacimiento de hijos y defunción por cónyuges e hijos, incluso en aquellos países cuya legislación no lo contempla, no habiéndose previsto políticas de desconexión laboral. En este ejercicio 2021 se ha aprobado el III Plan de Igualdad de Viscofan SA y I para Viscofan España SLU, ambos con vigencia de cuatro años (2021-2025), en los que se han detectado áreas de mejoras, se han fijado los diferentes objetivos a alcanzar en materia de igualdad y conciliación laboral en la empresa, y se han contemplado las medias y/o acciones para su consecución en todas las materias de análisis que se detallan en el RD 901/2020 que regula los planes de igualdad, además de añadir otras que se consideran fundamentales para el correcto desarrollo e implantación del plan, y que para ello cuenta con una Comisión negociadora que se encarga además de su impulso y seguimiento. Este III plan de Igualdad de Viscofan SA parte de la evaluación del plan anterior con un análisis de las acciones realizadas e implantadas o pendientes de realizar. Asimismo, desde finales de 2020 se han recabado datos desagregados por sexo y conforme a la nueva normativa legal según RD 901/2020 y RD 902/2020 de igualdad retributiva por el que se incluye una auditoria retributiva. Dentro del fomento de la diversidad Viscofan colabora con centros especiales de empleo en España y en otros países para la realización de determinadas tareas que contribuyen al desarrollo de nuestra actividad productiva. Asimismo, cuenta entre sus trabajadores con personas con otras capacidades. El detalle es el siguiente: 2021 2020 Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Nº empleados con discapacidad 67 6 73 67 7 74 Además, en materia de igualdad Viscofan se ha sumado a la alianza CEO por la Diversidad, una iniciativa pionera en Europa a la que se han adherido un total de 70 directivas y directivos de toda España. Tiene como misión unir a los CEO de las principales empresas en torno a una visión común e innovadora de diversidad, equidad e inclusión, actuando como impulsores y embajadores que ayuden a acelerar el desarrollo de estrategias que contribuyan a la excelencia empresarial, la competitividad del talento en España y la reducción de la desigualdad y exclusión en la sociedad española. La participación de Viscofan en la alianza conlleva la presencia en encuentros y jornadas de trabajo todo bajo el compromiso de ahondar en nuestras políticas y estrategias de diversidad, equidad e inclusión buscando sinergias entre las diferentes empresas adheridas. Adicionalmente, el Grupo Viscofan participa como entidad Colaboradora y miembro del Comité de Dirección del Observatorio de Conciliación y Corresponsabilidad de la Universidad Pontificia de Comillas. Los centros de trabajo en Viscofan contribuyen al desarrollo humano VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 177 apoyándose en una cultura y unos valores compartidos, y donde se ofrecen unas condiciones que facilitan el talento colectivo, el intercambio de ideas, la innovación, el contraste de opiniones y la puesta en común de iniciativas. No obstante, la pandemia ha obligado a una rápida transformación con el objetivo de asegurar la salud y la adecuada conciliación de la vida laboral y personal; por ese motivo, en multitud de países Viscofan adoptó medidas extraordinarias de flexibilización y conciliación, reducción de jornada, y permisos para el cuidado de menores y personas dependientes, entre otros. Empleo y retribución Los trabajadores son una parte fundamental del éxito y liderazgo del Grupo Viscofan. Su compromiso y trabajo en constante evolución y mejora suponen una clara ventaja competitiva para el Grupo. En 2021 la plantilla se ha incrementado por la necesidad de la puesta en marcha de nueva capacidad mientras que las mejoras de eficiencia y productividad han permitido mejorar el ratio de ingresos por empleado. 2021 2020 2019 Plantilla media 5.083 4.967 4.628 Ingresos en Mn € 969 912 850 Ingresos por empleado (miles de € ) 190,7 183,6 183,6 * Excluye plantilla de Viscofan Collagen USA Inc. y Viscofan Collagen Canada Inc La plantilla media se incrementa un 2,3% en 2021 frente a 2020 situando la variación neta de empleo 3 en 116 personas. El desglose por edad, sexo y categoría de la variación neta de empleo es el siguiente: 2021 2020 Desglose por edad Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Entre 17 y 34 años 34 20 54 39 10 49 Entre 35 y 50 años 42 23 65 99 73 172 Más de 50 años 14 -17 -3 83 35 118 TOTAL 90 26 116 221 118 339 2021 2020 Desglose por categoría Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Directores -3 4 1 5 0 5 Técnicos y Mandos 21 8 29 51 34 85 Administrativos 0 -2 -2 4 0 4 Personal especializado 0 13 13 33 7 40 Operarios 72 3 75 128 77 205 TOTAL 90 26 116 221 118 339 3 La variación neta de empleo se calcula como la diferencia entre la plantilla media de 2021 y la plantilla media de 2020. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 178 La importancia de este grupo de interés -los empleados- se observa en la matriz de valor generados y distribuidos. Los empleados han recibido en 2021 €208 millones del total del valor generado por el Grupo (€194 millones en 2020). La capacitación necesaria en el proceso productivo, las estrategias de creación de valor a largo plazo, y el elevado compromiso de las personas que conforman nuestro equipo se reflejan en el índice de bajas voluntarias sobre plantilla media para el ejercicio 2021 que se sitúa en el 4,4% (2,9% en 2020). El incremento observado este año tiene que ver fundamentalmente con la evolución de Estados Unidos dónde en el contexto que se ha denominado “the great resignation” se duplicó el volumen de bajas voluntarias frente al año anterior concentrándose principalmente en la categoría de operarios. La actividad empresarial del Grupo requiere adaptarse a diversas necesidades de mercado en las distintas ubicaciones, bajo criterios de competitividad y eficiencia, lo que requiere en algunos casos recortes en la plantilla. En este sentido, Viscofan está llevando a cabo la reorganización de la actividad productiva en Norteamérica. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 179 El desglose de despidos medios por categoría, edad y sexo es el siguiente: Plantilla media despidos 2021 2020 Directores 3 1 Técnicos y Mandos 12 10 Administrativos 9 4 Personal especializado 3 9 Operarios 57 44 TOTAL 84 68 Plantilla media despidos 2021 2020 Entre 17 y 34 años 30 32 Entre 35 y 50 años 34 25 Más de 50 años 20 11 TOTAL 84 68 Plantilla media despidos 2021 2020 Hombre 57 18 Mujer 27 50 TOTAL 84 68 Retribución La política de contrataciones del Grupo Viscofan se basa en criterios de objetividad, igualdad de oportunidades y capacitación, y uno de sus fines es favorecer la diversidad género, entre otros aspectos. Esto implica una remuneración competitiva, adaptada a las capacidades y competencias de los distintos perfiles demandados en función del proceso industrial o comercial, y de acuerdo a las realidades de la multitud de países en los que Viscofan tiene presencia. La remuneración bruta media anualizada 4 expresada en euros por categoría y edad es la siguiente: Remuneración media (€) 2021 2020 Directores * 127.103 124.302 Técnicos y Mandos 46.462 44.553 Administrativos 31.801 31.125 Personal especializado 26.326 24.924 Operarios 25.504 24.217 TOTAL 32.610 32.025 Excluye remuneración consejeros ejecutivos en los ejercicios 2021 y 2020 Remuneración media (€) 2021 2020 4 La remuneración bruta excluye la remuneración a los consejeros ejecutivos, expatriados y aquellos que por su particularidad no pueden ser normalizados en una remuneración anual. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 180 Entre 17 y 34 años 22.641 21.845 Entre 35 y 50 años 30.848 30.174 Más de 50 años * 50.860 47.210 TOTAL 32.610 32.025 Excluye remuneración consejeros ejecutivos en los ejercicios 2021 y 2020 Salario mínimo pagado en el país frente al salario mínimo legal del país: mínimo pagado en el país vs. mínimo legal del país es el siguiente: Salario mínimo pagado en el país vs. mínimo legal del país (% diferencia sobre el salario mínimo) España 104% República Checa 23% Alemania 83% Serbia 1% Bélgica 67% Reino Unido 59% Francia 19% Rusia 1522% China 44% Tailandia 172% Australia 15% Nueva Zelanda 4% Canadá 0% Estados Unidos 51% México 75% Brasil 89% Uruguay 5% Costa Rica 17% Dentro del ámbito de remuneración, un 73% de los empleados de la compañía se encuentran cubiertos por condiciones colectivas generales, mejorando así las condiciones mínimas establecidas por las diferentes legislaciones laborales. Los Convenios Colectivos regulan la remuneración percibida por los trabajadores suscritos a los mismos, y en particular establecen criterios de equidad entre puestos de trabajo similares evitando de este modo la existencia de discriminación por cuestión de género y la brecha salarial entre trabajos equivalentes. La remuneración media del Grupo equivale a €32.610 (€32.025 en 2020): €35.218 en los hombres (€35.012 en 2020) y de €26.168 en las mujeres (€24.887 en 2020). Esta diferencia en la remuneración media se debe a una multitud de factores, desde la composición de género del Grupo, a su presencia geográfica, la diferente distribución entre puestos, su nivel de especialización, los turnos nocturnos para un proceso productivo continuo de 24 horas, pluses por peligrosidad, antigüedad, etc. que están en línea con el contexto industrial, la composición de la plantilla y la trayectoria histórica del Grupo Viscofan. Con el objetivo de hacer un seguimiento interno de las posibles diferencias retributivas por razón de género, en 2021 se ha llevado a cabo en España un proyecto de valoración de los VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 181 puestos de trabajo con el objetivo de identificar grados equiparables, es decir, aquellos que por la naturaleza de las funciones o tareas efectivamente encomendadas, las condiciones educativas, profesionales o de formación exigidas para su ejercicio, los factores estrictamente relacionados con su desempeño y las condiciones en las que esas actividades se llevan a cabo son equivalentes. Dicho análisis ha sido realizado con la ayuda de la consultora Willis Tower Watson que permitió identificar hasta 21 grados equivalentes dentro de Viscofan. En base a esta experiencia se ha analizado internamente el equivalente en grados para el conjunto de las empresas incluidas en el perímetro de consolidación. De este modo, se han analizado las retribuciones por grado y género en las distintas localizaciones con el objetivo de identificar brechas salariales entendidas como la diferencia entre el salario fijo de los hombres y el de las mujeres con respecto al salario fijo de los hombres en cada uno de sus grados. En base a este análisis el Comité de Sostenibilidad puede hacer un seguimiento de la evolución de este indicador en los grados más significativos y así poder establecer las medidas para su mejora. El resultado de dicho análisis se resume en las brechas salariales por país, entendido como la media ponderada de las diferencias retributivas entre el salario del hombre y la mujer en el conjunto de mujeres de ese país: 2021 2020 España 11,2% 9,9% República Checa 11,9% 15,0% Alemania 7,3% 14,2% Serbia 2,6% 4,2% Bélgica -1,9% 2,1% Reino Unido -22,9% -35,6% Francia 6,0% 11,9% Rusia 5,1% 3,3% China 6,8% 17,0% Tailandia 25,5% 24,0% Australia 2,7% 7,8% Nueva Zelanda -2,4% 19,9% Canadá 12,7% 13,7% Estados Unidos 12,6% 13,1% México 15,3% 15,6% Brasil 17,1% 16,3% Uruguay 5,1% 11,1% Costa Rica -2,7% -27,2% * Excluye centros de trabajo con representatividad de uno de los géneros inferior al 5%. Las brechas salariales más significativas se han dado en Reino Unido y Tailandia, oficinas comerciales con un reducido tamaño de la plantilla que cuentan a su vez con condiciones de salarios individualizados, dando como resultados brechas salariales significativas de distinto signo (-22,9% y +25,5% respectivamente). Con el fin de proporcionar una información comparable, en la tabla presentada se excluye del cálculo aquellos centros en el que hay poca representatividad de uno de los dos géneros (menos del 5% de la plantilla), circunstancia que se da en México y Brasil, de incluirse dicha comparativa la brecha se situaría en -5,4% y 32,3% respectivamente. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 182 El compromiso de Viscofan por la igualdad de género y el desarrollo del talento femenino viene respaldado por el objetivo de alcanzar un 30% de mujeres en puestos directivos en 2030. Por ello cuenta con un Plan de Gestión de Talento que ha definido un mapa de talento por género para aprovechar todas las oportunidades de incorporar el género menos representado, tanto con candidatos internos como externos, en aquellas posiciones que se prevén tener en el futuro en función de vacantes, oportunidades de crecimiento o dentro del plan de sucesión. La remuneración individualizada de todos los miembros del Consejo de Administración viene detallada en la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de la compañía conforme a la política de remuneraciones del Consejo, según consta en el Informe de Remuneraciones disponible en la página web de la sociedad, www.viscofan.com El Grupo realiza contribuciones a varios planes de prestación definida. La información relevante se encuentra desarrollada en la nota 14 de las cuentas anuales consolidadas. Desarrollo profesional Impulsamos el desarrollo personal y profesional de las personas mediante distintas iniciativas que permitan gestionar el conocimiento y aprovechar las capacidades de los empleados para conseguir los objetivos del grupo. Asimismo, el carácter industrial de Viscofan requiere combinar un gran número de operarios con personal especializado. Una industria cada vez más exigente y global en términos de requerimientos, que implica mayor conocimiento y especialización de la plantilla. Para encarar este reto, el Grupo invierte constantemente en mejorar la capacitación de las personas, circunstancia a la que se une un continuo esfuerzo formativo llevado a cabo en la organización. La formación continua es uno de los objetivos primordiales de Viscofan en cuanto a gestión de personas se refiere, impulsando el desarrollo personal y profesional. La metodología ha cambiado con formación a través de plataformas e-learning, tanto a nivel corporativo como local, y que han permitido continuar las actividades formativas que no ha sido posible impartir de forma presencial. Para esta apuesta en formación del capital humano, el grupo ha destinado €1,4 millones (€2,3 millones en 2020), de los cuales €0,3 millones (€0,5 millones en 2020) corresponden a formación y concienciación específica en el área de seguridad y salud (ver detalle en el apartado de seguridad en el trabajo). 2021 2020 Formación Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Número de horas 37.385 19.333 56.718 68.751 38.858 107.609 Número medio de horas por empleado 10,4 13,1 11,2 19,5 26,9 21,7 % de empleados que han recibido formación 89,0% 88,1% 88,7% 91,0% 91,3% 91,4% Dentro del plan de formación, se han abordado materias relacionadas con aspectos de Derechos Humanos como el uso de lenguaje no sexista, la responsabilidad social corporativa, la igualdad de género o el acoso sexual, por un total de 4.933 horas, frente a las 4.056 horas invertidas en 2020. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 183 Las horas de formación por categoría se desglosan de la siguiente manera: 2021 2020 Formación. Número de horas por categoría Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Directores 972 498 1.470 1.254 317 1.571 Técnicos y Mandos 14.773 6.627 21.400 14.338 5.216 19.554 Administrativos 644 2.042 2.686 615 2.412 3.027 Personal especializado 6.720 6.032 12.752 6.146 3.489 9.635 Operarios 14.276 4.134 18.410 46.398 27.424 73.822 TOTAL 37.385 19.333 56.718 68.751 38.858 107.609 El descenso del número de horas reportado en 2021 frente al año anterior se da principalmente en la categoría de operarios y se debe principalmente al cambio llevado a cabo en la inversión en las horas de formación en el proceso de acogida en Estados Unidos, que se ha reducido considerablemente frente al año anterior. Facilitar la formación es una de las medidas más efectivas para incentivar la empleabilidad de nuestra gente, tanto para el desarrollo de su carrera como para optar a oportunidades de desarrollo profesional dentro del Grupo. Los nuevos procesos y vacantes en Viscofan se comunican internamente a fin de que las personas que lo deseen puedan fijarse nuevos retos y metas en la propia compañía, fortaleciendo y preservando el talento del equipo humano. Asimismo, con vistas a la promoción de empleo, el grupo fomenta su participación en las principales universidades de los países donde desarrolla su actividad. Dentro del objetivo de atraer y desarrollar el talento, en 2021 se han dado de media 51 contratos en prácticas (70 en 2020). En línea con los resultados obtenidos en las encuestas de Clima Laboral, el Grupo Viscofan tiene como objetivo impulsar el desarrollo de una cultura de alto rendimiento de las personas y evaluar, a través de un proceso propio de valoración del desempeño, los objetivos establecidos. Concretamente, la valoración del desempeño es un proceso continuo de planificación, seguimiento y evaluación de los objetivos que cada responsable define con cada miembro de su equipo. Esta metodología permite mejorar la capacidad profesional de las personas y alinear las expectativas individuales con la estrategia y los objetivos como sociedad. En el ejercicio 2021, el 40% de la plantilla del Grupo estuvo sujeto a un proceso de valoración del desempeño, frente al 41% del año anterior. El desglose de este por género y categoría profesional es como sigue: 2021 2020 Evaluación del desempeño Hombre Mujer TOTAL % plantilla media Hombre Mujer TOTAL % plantilla media Directores 90 13 103 84% 80 13 93 76% Técnicos y Mandos 536 211 747 60% 497 191 689 57% Administrativos 28 79 107 46% 27 72 99 42% Personal especializado 209 100 309 34% 215 109 324 37% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 184 Operarios 575 189 764 29% 576 274 850 34% TOTAL 1.438 592 2.030 40% 1.395 660 2.055 41% En línea con el desarrollo de una cultura de alto rendimiento, Viscofan ha implementado en 2021 de un espacio de trabajo más digital y colaborativo en todo el Grupo, el “Modern Workplace”, mediante la instalación de soluciones innovadoras que se adapten a los distintos perfiles de usuarios (personal en oficinas, en planta, en itinere…) y que permitirán trabajar con mayor eficacia a los equipos gracias a la adopción de nuevas herramientas, plataformas y metodologías de trabajo. El Grupo promueve la bilateralidad en la evaluación a través de la realización de encuestas globales de opinión plurianuales (Viscofan Opinion Survey). En este sentido en 2022 está previsto llevar a cabo la cuarta encuesta de opinión del Grupo Viscofan con el objetivo de conocer nuestros puntos fuertes y nuestras áreas de mejora. Seguridad en el trabajo Viscofan trabaja con el convencimiento de que es posible evitar cualquier accidente de trabajo. Por ese motivo, se ocupa no solo en hacer las instalaciones más seguras, sino también de concienciar al personal en todo el Grupo de que la actitud en cuestión de seguridad es fundamental. Una realidad que se ha impuesto doblemente en 2021 debido a la necesidad de proteger a los equipos en todas las ubicaciones donde Viscofan está presente y de velar por el cumplimiento de las medidas de seguridad vigentes frente a la Covid-19. Las políticas corporativas de seguridad en el trabajo vienen tuteladas por el departamento de Environment Health and Safety (EHS), en estrecha colaboración con los departamentos de Recursos Humanos corporativo y locales. Esta coordinación ha facilitado en gran medida la aplicación inmediata en todas las filiales de las medidas y protocolos de seguridad para prevenir y minimizar la incidencia de la Covid-19 en la plantilla y que ha permitido a Viscofan mantener la actividad productiva en las plantas. Se han impulsado medidas e inversiones que mejoren las condiciones laborales de nuestros trabajadores y la obtención de indicadores fiables y homogéneos para medir y comparar el desempeño en los distintos países en los que opera el grupo. De este modo las mejores prácticas de seguridad y salud se extienden a los centros de producción. Dentro de las mejoras en el ámbito de la seguridad y salud en el trabajo, en 2021 destaca la realización de un proyecto de protección contra incendios en Pando (Uruguay) para los años 2020-2022, las inversiones en sistemas de protección contra incendios en Koteks (Serbia) y en Weinheim (Alemania), la mejora en la seguridad en máquinas de converting en Cáseda (España). Asimismo, en la intranet corporativa se han compartido entre las sociedades del Grupo investigaciones de incidentes y aprendizajes en materia de seguridad y salud. Para Viscofan, los aspectos materiales que afectan a la seguridad se basan en las características del puesto y las actividades que requieren, fundamentalmente. Esto explica el esfuerzo constante de Viscofan por la estandarización de procedimientos y la divulgación entre la plantilla de la política de la empresa en la materia, poniendo para ello a disposición de los trabajadores cursos específicos e información en sus áreas de trabajo. Para llevar a cabo estas iniciativas, una nueva política de seguridad y salud laboral fue aprobada por el Consejo de Administración en 2020, en la que se señalan las siguientes directrices relevantes: VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 185 - Proveer a todos sus trabajadores de un lugar de trabajo seguro y saludable. - Identificar y cumplir con la legislación y regulaciones aplicables en materia de Medio Ambiente, Salud y Seguridad (EHS) en aquellos lugares donde opera, así como otros compromisos que voluntariamente suscriba Viscofan para la mejora en estos ámbitos. - Asegurar que tanto la dirección como los empleados y todo el personal que trabaje para la organización (o en nombre de ella) son conocedores de esta política y son formados, en la medida de sus responsabilidades, para cumplir con esta política. En paralelo, dentro de los convenios colectivos de las distintas ubicaciones en las que el Grupo Viscofan está presente se determinan ciertas especificaciones en cuanto a asuntos relacionados con la salud y seguridad. A su vez, se garantiza la participación de los trabajadores en materia de seguridad y salud en todas las plantas a través de Comités de seguridad y salud - en los que se consulte regular y periódicamente las actuaciones de la empresa en materia de prevención de riesgos-, buzones de sugerencias, así como otros canales de comunicación establecidos. La evolución de los indicadores de seguridad y salud del Grupo Viscofan es la siguiente: 2021 2020 2019 Horas perdidas por accidente 28.592 31.257 20.682 2021 2020 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Número de accidentes 117 32 149 116 31 147 Número de enfermedades profesionales 8 3 11 5 1 6 Accidentes de trabajo. Frecuencia 1 18,0 13,1 16,6 17,3 12,3 16,0 Ratio de accidentabilidad 2 0,31% 0,25% 0,29% 0,38% 0,18% 0,33% Índice de absentismo 3 4,6% 6,0% 5,0% 4,2% 5,2% 4,5% Índice de gravedad 4 0,39 0,32 0,37 0,47 0,23 0,41 1. Número de accidentes acaecidos por cada millón de horas trabajadas 2. Número de horas perdidas por accidente entre horas trabajadas 3. Número de horas perdidas por enfermedad y accidentes entre número total de horas trabajadas 4. Número de jornadas equivalentes perdidas por accidente por cada mil horas trabajadas En el año han aumentado los accidentes en el grupo y su frecuencia, no obstante, estos han sido de una menor gravedad frente al año anterior, situando el índice de gravedad en 0,37 frente al 0,41 del año anterior, y por debajo del 0,96 de referencia reportado por el sector industrial en VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 186 España. Adicionalmente el crecimiento del absentismo está relacionado con la incidencia de la Covid-19. La reducción de la accidentabilidad es uno de los objetivos prioritarios para Viscofan en el ámbito de la salud y la seguridad y para el que se han fijado objetivos medibles a corto y largo plazo: una reducción inicial del 3% en 2021 y de un 50% de cara a 2030. Asimismo, ha establecido como objetivo dentro del plan de retribución variable a largo plazo para la alta dirección y personal clave de Viscofan la reducción del ratio de accidentabilidad, que refleja el número de horas perdidas por accidentes entre el número total de horas trabajadas. La mejora alcanzada en estos años ha permitido el cumplimiento de los objetivos establecidos. La formación en la prevención de accidentes y sobre la importancia de incorporar hábitos de conducta seguros es uno de los pilares de la protección de la salud de nuestros trabajadores. Esta formación incluye desde las medidas básicas preventivas a adoptar en el puesto de trabajo hasta la importancia de incorporar hábitos cardiosaludables en el día a día, pasando por el papel de los mandos y la mejora de su liderazgo en materia de seguridad. El desglose de las horas de formación en esta materia es el siguiente: 2021 2020 Formación en Salud y Seguridad Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Número de horas 16.253 3.061 19.314 16.695 4.294 20.989 Número medio de horas por empleado 4,5 2,1 3,8 4,7 3,0 4,2 % de empleados que han recibido formación 69% 61% 68% 75% 64% 72% En paralelo, dentro de los objetivos del periodo MORE TO BE se encuentra la inclusión de la certificación OHSAS 18001 (o la norma más reciente ISO45001) en todas las plantas productivas; una especificación internacionalmente aceptada que define los requisitos para el establecimiento, implantación y operación de un Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional efectivo. La ISO 45001 es el nuevo estándar de seguridad que sustituye a la OHSAS. El proceso de migración a la certificación ISO 45001 ha seguido su desarrollo en 2021 sensiblemente condicionado por la situación global de pandemia, aunque la mayor parte de las plantas del Grupo ya se han actualizado con esta certificación. Para las plantas restantes está prevista se lleve a cabo en 2022. El detalle de las plantas del Grupo que cuenta ya con estos certificados es el siguiente: País Planta Certificado España Cáseda ISO 45001 Si Urdiain ISO 45001 Si República Checa Ceske Budejovice ISO 45001 Si Alemania Weinheim ISO 45001 Si Serbia Novi Sad ISO 45001 Si Bélgica Hasselt ISO 45001 Si VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 187 China Suzhou extrusión ISO 45001 Si Suzhou converting ISO 45001 Si USA Danville ISO 45001 Prevista certificación 2022 * Montgomery ISO 45001 Si New Jersey ISO 45001 Prevista certificación 2022 * México San Luis ISO 45001 Si Zacapu ISO 45001 Si Uruguay Pando ISO 45001 Si Brasil Itu ISO 45001 Si Ermelino ISO 45001 Si VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 188 2.6 Gestión medioambiental y cambio climático Estamos actuando en línea con el Acuerdo de París para evitar el cambio climático y las consecuencias de un incremento global de la temperatura por encima de los 2º sobre los niveles preindustriales. Este futuro sostenible supone afrontar los retos que van desde la optimización y depuración del agua utilizada en el proceso productivo, un mejor aprovechamiento y reutilización en las materias primas, y el uso eficiente de la energía y energías renovables. Temas materiales • Cambio climático • Transición energética • Gases de efecto invernadero • Eficiencia energética • Economía circular • Ciclo integral del agua • Gestión medioambiental Eje de actuación ODS 13. Acción por el clima Invertimos en tecnologías en la búsqueda de la descarbonización como la instalación de equipos energéticos con capacidad para utilizar hidrógeno verde en Cáseda y promovemos la utilización de electricidad renovable. ODS 12. Producción y consumo responsable Viscofan invierte en tecnologías que permitan producir con un menor waste productivo, busca la reducción de la intensidad de residuos en vertedero, y también desarrolla y promueve la utilización de materiales naturales, biodegradables o reciclable, destacando los avances en la familia de plásticos con la nueva envoltura EFAN. ODS 6. Agua limpia y saneamiento Realizamos una gestión sostenible del agua invirtiendo en tecnologías con menores necesidades de captación de agua. Invertimos en instalaciones de depuración de agua para mejorar la calidad del vertido. Enfoque de gestión medioambiental y del cambio climático Gobernanza y estrategia El cambio climático es un aspecto relevante identificado en el análisis de materialidad y como tal se incluye en los procesos de dirección y gestión operativa del Grupo en el largo plazo. Es VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 189 una parte integral de nuestra mitigación de riesgos y una parte esencial de nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad. La gobernanza y gestión del cambio climático en Viscofan es competencia del Consejo de Administración; y por extensión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRyS) del propio Consejo. La CNRyS, entre sus funciones promueve y supervisa el cumplimiento de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales velando por su mejora y porque tengan en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés. Viscofan cuenta con un Comité de Sostenibilidad Ejecutivo responsable de coordinar y supervisar las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo en materia de sostenibilidad. Asimismo, el Comité es parte del sistema de control de riesgos del Grupo en la evaluación y la gestión de riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático. Se trata de un Comité de carácter transversal compuesto por el Director General del Grupo, el Director General de Viscofan España, el Director General de Operaciones, el Director General Comercial, el Director de Recursos Humanos, el Director Legal, y el Director de Relación con Inversores y Comunicación. El Comité de Sostenibilidad se ha reunido en 4 ocasiones durante 2021 analizando la evolución del Plan de Actuación de Sostenibilidad 2019-2021 impulsando las iniciativas estratégicas de sostenibilidad y la evolución de los principales indicadores; el análisis de normativa de reporte en materia de sostenibilidad, haciendo especial énfasis en la Taxonomía UE sobre Finanzas Sostenibles; la realización de un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad adaptado a la nueva Estrategia Beyond25 por el periodo 2022-2025 que ha sido aprobado por el Consejo de Administración; entre otros. Además, la gestión de los aspectos medioambientales a nivel del Grupo corresponde al Departamento Corporativo de Medioambiente, Seguridad y Salud (EHS), en dependencia de la Dirección General de Operaciones, que se encarga de coordinar y supervisar las materias de EHS en todas las plantas productivas del Grupo. La gestión del Cambio Climático se regula en la Política de Cambio Climático, y que manifiesta el compromiso del Grupo con este gran problema ambiental fijando su compromiso con el control de las emisiones atmosféricas, la eficiencia energética, así como con una estrategia de negocio relacionada con el desarrollo de fuentes alternativas de energía. Además, la normativa interna sobre cambio climático se complementa por la política de Medio Ambiente, aprobada por el Consejo de Administración. Esta política establece que la actuación del Grupo se ha de desarrollar en el respeto del medio ambiente, lo que se ha de traducir en la incorporación de criterios de desarrollo sostenible en todas las áreas de actuación garantizando una gestión eficiente de los recursos naturales y minimizando los efectos no deseados de la actividad. Paralelamente, el Grupo cuenta con un Plan de Actuación en Sostenibilidad para el periodo 2019-2021 que busca favorecer el desarrollo de una cultura de mejores prácticas en sostenibilidad, y en particular en medio ambiente, con compromisos para el ejercicio 2030 en la reducción de residuos, captación de agua, y emisiones de CO 2 por metro producido. En enero de 2022 el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Plan de Actuación en Sostenibilidad para el periodo 2022-2025, en línea con el nuevo Plan Estratégico. Este plan, amplía los compromisos del Grupo en materia de sostenibilidad y establece líneas de acción y objetivos concretos a nivel regional. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 190 Para alcanzar los objetivos a largo plazo y controlar los temas relacionados con el Clima, Viscofan cuenta con indicadores ambientales de carácter mensual que cada planta del Grupo reporta a la sede central, son consumo de energía, emisiones de alcance 1 y 2, consumo de agua, materias primas y producción de residuos. En 2021 el Grupo ha implantado nuevas herramientas informáticas para el reporte y análisis de indicadores con el objetivo de poder realizar un mejor análisis de la evolución de los mismos y de posibles desviaciones. Asimismo, se han ampliado el aseguramiento de la información con la implementación de controles, solicitud de evidencias y revisión detallada de los mismos. Riesgos asociados al cambio climático El cambio climático es un riesgo identificado en el Mapa Global de Riesgos dado que sus implicaciones pueden dificultar la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Ver apartado 2.3 Gobierno Corporativo sección Gestión de Riesgos dónde se detalla el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Viscofan, los principales riesgos y los riesgos materializados en el ejercicio. Asimismo, en el caso concreto del riesgo del cambio climático y tomando como referencia a Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) Viscofan está realizando el análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos significativos: De transición. Política y riesgos legales: El aumento del precio de las emisiones de efecto invernadero tiene un impacto en los costes operativos el Grupo. En 2021 el gasto en derechos de emisión de CO 2 es de €7,9 millones. En base al mismo, Viscofan está implementando acciones para mitigarlo: - Dentro de su Plan de Descarbonización el Grupo Viscofan ha invertido en equipos energéticos con capacidad de utilización de hidrógeno verde como fuente de energía renovable. - En concreto en la planta Cáseda se han sustituido dos motores de cogeneración y una caldera cuya vida útil había terminado y tenían que ser reemplazados. Asimismo, Viscofan ha realizado en 2021 las primeras pruebas de utilización de hidrógeno verde comprobando la viabilidad para la producción de envolturas. Físico. Crónico: El aumento de las temperaturas medias del planeta pueden aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 21% de la captación total de agua del Grupo en 2021. Si bien, en 2021 dichas plantas no han tenido problemas de abastecimiento. Viscofan está implementando acciones para mitigarlo: - Dentro del Plan de Acción de Sostenibilidad Viscofan está analizando posibles escenarios y medidas a implementar ante este posible riesgo de largo plazo. - Asimismo, dentro de los compromisos 2030 está la reducción de intensidad de captación de agua. Para el cumplimiento de este compromiso Viscofan está desarrollando e invirtiendo en tecnologías con menor requerimiento de agua, promoviendo y estudiando la viabilidad de la reutilización de agua en el proceso productivo e invirtiendo en las mejores tecnologías disponibles para el tratamiento y vertido de aguas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 191 Transición. Reputación: Se trata del aumento de las preocupaciones de los grupos de interés si no se cumplen las expectativas de la sociedad y de clientes sobre cambio climático. A nivel de ingresos puede suponer un riesgo o una oportunidad, con cambios en la demanda de productos dependiendo de la capacidad de Viscofan de cumplir las expectativas de clientes. En este sentido, Viscofan está continuamente monitorizando las tendencias de mercado, las necesidades de clientes y consumidores, en concreto en relación a esta materia. En este sentido ha desarrollado envolturas de origen vegetal, envolturas plásticas EFAN de origen reciclado, entre otros. A nivel de costes operativos podría suponer un riesgo de aumento de costes operativos por la menor disponibilidad de trabajadores, y también de costes de financiación por no poder tener acceso a la misma si Viscofan no cumple criterios sostenibles. En base a este riesgo Viscofan está implementando varias medidas: - Viscofan es firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y está comprometido con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas. Este compromiso se plasma en el establecimiento de objetivos de Viscofan en 2030 dentro del Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo, para cuyo cumplimiento se están ejecutando o planificando objetivos concretos. - En 2021 Viscofan ha sido la primera compañía del sector en firmar financiación con carácter sostenible estando el tipo de interés de los préstamos ligado a la evolución de una serie de indicadores de sostenibilidad, que se revisarán anualmente. Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025. Oportunidades asociadas al cambio climático El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades. Las principales identificadas son: - El desarrollo y favorecimiento de una economía circular puede hacer preferible el uso de envolturas de origen natural o reciclado en la que Viscofan es el líder del mercado frente a otras envolturas de origen sintético. - Posibilidad de ser pioneros en un proceso de optimización energética en la búsqueda hacia la des carbonización. En este sentido, Viscofan en colaboración con empresas energéticas y organismos públicos en España está impulsando el desarrollo del hidrógeno verde como fuente de energía renovable sostenible para la industria. - Promoción de una industria alimentaria más sostenible. Procesos que permitan la extensión de la vida útil del producto y eficiencias energéticas que reduzcan emisiones de CO2 en clientes. - Aprovechar nuestro know-how en la diversificación de productos basados en biomateriales para usos fuera del mercado de envolturas. Recursos destinados VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 192 El compromiso de Viscofan en la mejora del medioambiente y en la lucha contra el cambio climático se pone de manifiesto también en la dimensión operativa, financiera y humana. Sistemas de gestión Medioambiental. ISO 14001: Trabajamos para lograr esta certificación de gestión medioambiental en todas las plantas productivas. A cierre de 2021 el 83% de las plantas cuentan con este certificado. Durante el ejercicio ha conseguido obtener este certificado la planta de Montgomery en USA, estando pendientes las plantas de Estados Unidos de Danville y New Jersey, las cuales se encuentran inmersas en un proyecto de actualización tecnológica, con lo que el proceso de certificación de sus sistemas de gestión medioambiental en esta norma se han postpuesto, así como la de Alfhausen en Alemania. El detalle de las plantas del Grupo con el certificado ISO 14.001 a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: País Planta ISO 14.001 España Cáseda Si Urdiain Si Alemania Weinheim Si Alfhausen No Serbia Novi Sad Si República Checa Ceske Budejovice Si Bélgica Hasselt Si USA Danville * Montgomery Si New Jersey * México Zacapu Si San Luis Potosi Si Brasil Itu Si Matarazzo Si Uruguay Pando Si China Suzhou (2 plantas) Si Australia Sidney Si Certificados de eficiencia energética ISO 50.001 Las plantas de Cáseda (España), Weinheim (Alemania) y Ceske Budejovice (República Checa) cuentan con el certificado de la norma ISO 50.001, permitiendo a las plantas mejorar la eficiencia, los costes relacionados con energía, y la emisión de gases de efecto invernadero. Otros certificados VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 193 La división de Plásticos de Viscofan ha conseguido la certificación ISCC PLUS de los centros de extrusión de plástico y conversión de plástico en Brasil, México, Bélgica y Alemania. Además, el centro de extrusión y conversión en la República Checa consiguió la recertificación ISCC PLUS. Este logro asegura la sostenibilidad de materias primas y productos para diversos mercados. Inversión en medioambiente Dentro de su base de activos industriales Viscofan cuenta con una parte relacionada con la gestión medioambiental buscando la mejor tecnología disponible en la gestión de agua, energía y residuos, entre otros. De este modo a cierre de diciembre de 2021 el valor bruto de este tipo de activos asciende a €65,4 millones (€57,3 millones a 31 de diciembre de 2020). Viscofan sigue buscando la mejora en la gestión medioambiental, y con este objetivo durante el ejercicio 2021 se han invertido en este ámbito €6,9 millones (€9,2 millones en 2020). Destacan, por el impacto que suponen sobre la inversión total, las siguientes: la instalación de un nuevo motor de cogeneración preparado para usar parcialmente hidrógeno verde como combustible y la instalación de una caldera con capacidad de hidrógeno verde, ambos en Cáseda (España) e instalaciones para el tratamiento de residuos del proceso productivo. Formación en medioambiente Ser más sostenible, reducir nuestro impacto en el medioambiente es un compromiso de todos, además de destinar recursos financieros también se impulsan medidas para promover los valores y los compromisos del Grupo con respecto a la gestión medioambiental entre los empleados, destacando la realización de cursos de formación como elemento esencial en cuanto al enfoque de gestión. Taxonomía europea de actividades económicas ambientalmente sostenibles Fundamentos En su comunicación de 8 de marzo de 2018, la Comisión Europea publicó su «Plan de Acción: Financiar el crecimiento sostenible», con el que inicia una estrategia ambiciosa e integral con la que pretende que las finanzas se conviertan en un tractor fundamental para avanzar hacia una economía que garantice el cumplimiento de los objetivos del Acuerdo de París y de la agenda 2030 de la Unión Europea (UE) para el Desarrollo Sostenible. En este contexto, el paquete de medidas presentado define 10 acciones concretas que tienen como uno de sus objetivos principales reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles. Como consecuencia de la primera de estas acciones, se ha publicado el Reglamento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, que pretende establecer un sistema de clasificación que, en base a criterios objetivos, determine qué actividades económicas son sostenibles. El Reglamento de Taxonomía establece seis objetivos ambientales: - Mitigación del cambio climático - Adaptación al cambio climático - El uso sostenible y la protección de los recursos hídricos y marinos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 194 - La transición a una economía circular - Prevención y control de la contaminación - La protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas El 4 de junio de 2021 se publicó el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 sobre actividades sostenibles para los objetivos de la mitigación y de adaptación al cambio climático, por el que se establecen los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a estos dos objetivos, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos ambientales. Asimismo, el 6 de julio de 2021, la Comisión adoptó el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 por el que se completa el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía. Este acto delegado especifica el contenido, la metodología y la presentación de la información que deben divulgar las empresas financieras y no financieras en relación con la proporción de actividades económicas ambientalmente sostenibles en sus actividades comerciales, de inversión o de préstamo. Tal y como se indica en dicho artículo, para informes publicados a partir del 1 de enero de 2022 sobre información del ejercicio 2021, las empresas no financieras que sean entidades de interés público y tengan una cifra de empleados superior a 500, deben divulgar la proporción de actividades económicas elegibles y no elegibles según la Taxonomía en su volumen total de negocios, sus inversiones en activos fijos (CapEx) y sus gastos operativos (OpEx), en adelante KPIs (artículo 10.2 del acto delegado que complementa el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía). El 2 de febrero de 2022, la Comisión Europea ha aprobado un Acto Delegado Complementario sobre el Clima que incluye, bajo condiciones estrictas, actividades específicas de energía nuclear y gas en la lista de actividades económicas cubiertas por la taxonomía de la UE. Se adoptará formalmente, una vez que todos los idiomas estén disponibles, para su examen por parte de los colegisladores. El artículo 3 de este Acto Delegado Complementario establece que la regulación será de aplicación desde el 1 de enero de 2023, por lo tanto no aplica al presente Informe de Gestión. Análisis implicaciones para Viscofan La actividad principal de Viscofan consiste en la fabricación y distribución de todo tipo de envolturas artificiales para embutidos y otras aplicaciones; fabricación y distribución de productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería, así como, en menor medida la producción de energía eléctrica para su venta a terceros, mediante sistemas de cogeneración. Estas actividades no se encuentran incluidas en el anexo 1 del Reglamento Delegado (UE) que establece los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático o a la adaptación del mismo y para determinar, si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales. En este sentido, la Taxonomía no identifica que los riesgos climáticos detectados sean materiales para la industria de envolturas a medida, no siendo incluida como una actividad económica elegible para los objetivos de Mitigación y Adaptación al cambio climático descrita en los actos delegados adoptados en virtud del artículo 10, apartado 3, el artículo 11, apartado 3, el artículo 12, apartado 2, el artículo 13, apartado 2, el artículo 14, apartado 2, y el artículo 15, apartado 2, del Reglamento (UE) 2020/852. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 195 Por este motivo, en base a la legislación vigente y aplicable para el informe de gestión del ejercicio 2021 Viscofan no lleva a cabo actividades que pueden incluirse como elegibles según la taxonomía para los objetivos de Mitigación del cambio climático y Adaptación al cambio climático. El 2 de febrero de 2022 la Comisión Europea aprobó un Acto Delegado Complementario sobre el Clima, que incluye la Cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y energía a partir de combustibles fósiles gaseosos enmarcándola dentro del punto 4.30 como actividad económica cubierta por la Taxonomía de la UE. Dicho texto será sometido a un periodo de escrutinio por el Parlamento Europeo y el Consejo, y en caso de aprobación, el periodo de aplicación sería a partir del 1 de enero del 2023. A este respecto, de cara al reporte del informe de gestión consolidado del próximo ejercicio, Viscofan va a estudiar si la actividad de cogeneración cumple con los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales. Gestión responsable de la energía La lucha contra el cambio climático es una tarea global. Como empresa intensiva en el uso de energía, Viscofan se compromete a la eficiencia energética y a la protección global del clima. Buscamos reducir la intensidad de nuestras emisiones a la atmósfera invirtiendo y desarrollando tecnologías de producción más eficientes, incrementando el uso de energía renovable, y liderando el cambio en la industria hacia tecnologías que ayuden a combatir el cambio climático. También, queremos influir positivamente en la cadena de valor, a través de envolturas sostenibles que ayuden a nuestros clientes a reducir sus emisiones. La producción de envolturas es un proceso continuo durante todo el año que tiene una gran necesidad térmica, especialmente en los procesos de secado de tripas. Los principales inputs energéticos utilizados en el proceso son gas natural, electricidad y vapor. La reducción en el consumo energético con nuevas tecnologías y la disponibilidad de fuentes de energía renovables son aspectos esenciales en el compromiso de Viscofan para contribuir a la protección contra el cambio climático y para ello Viscofan trabaja en tres ejes principales: - Desarrollo e inversión en tecnologías de producción más eficientes: En la medida de lo posible Viscofan invierte en mejoras para reducir el consumo de energía y aprovechar al máximo las distintas formas en la que esta energía está presente en nuestros procesos. El aprovechamiento del calor, incluso en los efluentes de nuestros procesos productivos, o la sustitución de equipos con altos requerimientos de energía por otros más eficientes forman parte de la estrategia de Viscofan, enfocada a la reducción de emisiones globales de CO 2 . En concreto, el Grupo Viscofan cuenta con centrales de cogeneración que permiten una mayor eficiencia desde el punto de vista medioambiental con ahorros de emisiones de CO 2 , ahorro de costes, y asegurando la continuidad del suministro de energía. Estas instalaciones se sitúan en Cáseda (España), con una capacidad instalada de 48MW; y en Weinheim (Alemania), con 8,7MW. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 196 - Impulsando el desarrollo de tecnologías que ayuden a combatir el cambio climático: En el estado tecnológico actual la forma más eficiente de generación de energía para la producción de envolturas es en base a la combustión de gas natural. Dentro de su plan de descarbonización Viscofan impulsa la colaboración con organismos públicos y empresas del sector energético para el desarrollo de capacidades de hidrógeno verde como vector energético en el proceso de producción de envolturas en el futuro. En este sentido, se ha proseguido con la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y se han completado con éxito las pruebas realizadas en la planta de Cáseda para sustituir de forma progresiva el gas natural por hidrógeno verde en una de sus calderas de generación de vapor. De forma pionera en el sector industrial, Viscofan ha logrado probar que sus instalaciones están preparadas para el uso de hidrógeno verde como combustible. - Viscofan promociona el uso de energía renovable: Dentro de este compromiso en 2021 Viscofan ha sido incrementando el uso de electricidad renovable en sus plantas suponiendo un 31% del total de la electricidad adquirida por el Grupo. Las plantas con electricidad adquirida de origen renovable son: o España: Cáseda al 100%. Urdiain al 100% y desde marzo de 2021 parte del consumo está cubierto por placas solares instaladas en la planta. o México: San Luis Potosi el 100% y en Zacapu el 50%. o Alemania: La planta de Weinheim ha comenzado a adquirir el 100% de su electricidad con origen renovable desde abril de 2021 y la planta de Alfhausen también el 100% desde julio. o Está previsto que la planta de Novi Sad en Serbia utilice el 100% de su electricidad con origen renovable en 2022. Este compromiso ha permitido a Viscofan ahorrar en 2021 31.739 toneladas de CO 2 . La gestión de la eficiencia energética en el Grupo Viscofan se plasma en las auditorías energéticas internas y sus correspondientes planes de mejora enmarcados dentro del Plan de Actuación de Sostenibilidad. Viscofan cuenta con un sistema propio de gestión de energía para monitorizar, seguir y controlar los consumos energéticos. Consumo energético La evolución del consumo energético interno expresado en Giga Wh, así como la intensidad energética en Base 100 año 2018 es la siguiente: Consumo energético 2021 2020 2019 2018 Gigavatio-hora (GWh) 2.465 2.371 2.294 2.276 Base 100 año 2018 2021 2020 2019 2018 Consumo en GWh /Metros producidos 90 94 102 100 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 197 En el ejercicio 2021 el consumo energético interno aumenta un 3,9% frente a 2020 en un contexto de mayor actividad productiva. El consumo energético de Viscofan en 2021 se desglosa en: - Combustibles fósiles: 2.091 GWh, siendo el 100% gas natural. - Electricidad adquirida: 370 GWh. Del mismo un 31% proviene de energía renovable. - Vapor adquirido: 5 GWh La consolidación de los proyectos de optimización energética realizados en años anteriores y la implementación de nuevos permite a Viscofan crecer en ingresos y producciones reduciendo la intensidad energética. Destacan: - La nueva tecnología de envolturas de celulósica y fibrosa de Cáseda con menor requerimiento energético por metro producido. - La instalación de capacidad productiva de envolturas de colágeno bajo la tecnología dry- tech, en la que la menor utilización de agua en el proceso implica menor utilización de calor para el secado de la envoltura. Emisiones El desglose de emisiones de CO 2 directas e indirectas y su intensidad es el siguiente: Emisiones de CO 2 en toneladas 2021 2020 2019 2018 Directas 405.299 397.959 386.221 378.128 Indirectas 142.682 165.228 154.580 164.138 TOTAL 547.981 563.188 540.801 542.266 Otras emisiones en toneladas 2021 2020 2019 2018 NOX 735 713 657 643 SOX 29 29 32 n.d. Base 100 año 2018 2021 2020 2019 2018 Intensidad emisiones CO 2 / millones de metros extruidos 84 94 101 100 Intensidad emisiones NOX / millones de metros extruidos 95 100 103 100 Intensidad emisiones SOX / millones de metros extruidos 74 80 100 n.d. Las emisiones de CO 2 absolutas pueden estar impactadas por la variación en el mix de producción de familias de producto y geográfico, y la incorporación de nuevas compañías al perímetro de consolidación. El cálculo de las emisiones de CO 2 se realiza de la siguiente manera: - Emisiones de Alcance 1: En base a los factores de emisión establecidos en Greenhouse Gas Protocol. - Emisiones de Alcance 2: Se prioriza el criterio de operación, es decir, el factor de emisión del suministrador de la electricidad o vapor en base a su mix energético. En VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 198 el caso de no disponer esta información se utiliza el factor de emisión del país en el que está localizada la planta o Greenhouse Gas Protocol. En 2021, las emisiones se reducen un 2,7% frente al año anterior debido a la mayor eficiencia energética en el conjunto del Grupo; a la adquisición de electricidad renovable en Alemania, el cambio de factores de emisión empleados en Uruguay y la República Checa donde el vendedor ha facilitado la emisión real de su mix de producción frente al regional establecido anteriormente. Principales proyectos realizados en 2021 Dentro del compromiso de reducción de la intensidad de emisiones de CO 2 y en la búsqueda constante de la eficiencia en las operaciones se han llevado a cabo los siguientes proyectos: En 2021 se ha instalado en Cáseda una caldera con capacidad de hidrógeno verde y un nuevo motor de cogeneración de hidrógeno verde, esto se añade a otra caldera y a dos motores con capacidad de hidrógeno verde instalados en Cáseda. Dentro del plan de descarbonización del Grupo, en septiembre de 2021 se ha probado con éxito el uso de hidrógeno verde en una de las calderas de Cáseda. Cada metro cúbico de gas natural sustituido equivale a 2,15 kg de CO 2 que se evita emitir a la atmósfera. Es decir, en el período que ha durado la prueba de Cáseda se han ahorrado 5 Tn de CO 2 , lo que equivaldría a más de 2.700 Tn de CO 2 anuales. En la planta de Cáseda se han instalado nuevas líneas de producción bajo la nueva tecnología de fibrosa, que entre otros aspectos, tiene una mayor eficiencia desde el punto de vista energético. Viscofan está en conversaciones con entidades públicas en España para poder incluir las envolturas de celulósica como fuente para biomasa, categoría que no incluye la legislación española vigente. En la planta de Urdian se han instalado paneles solares, que han permitido cubrir parte de las necesidades de electricidad de la planta. Suponen una generación de 109.965 kWh. En Alemania se ha estudiado la posibilidad de utilización de biometano en vez de gas natural. En este sentido, se ha acordado a partir de 2022 para la planta del Alfhausen cubrir el 100% de su demanda con biometano, convirtiéndose así en la primera planta del Grupo Viscofan con 0 emisiones. Asimismo, en 2022 la planta de Weinheim va a cubrir el 1,3% de su demanda con este gas renovable. Ahorro de emisiones: Producción de electricidad mediante cogeneración En 2021 Viscofan ha evitado la emisión de CO 2 a la atmósfera por el uso de cogeneración frente a la teóricamente emitida para obtener el vapor obtenido en cogeneración mediante calderas convencionales, en las plantas de Cáseda (España) y Weinheim (Alemania). A continuación, se reportan las toneladas de CO 2 equivalentes evitadas: 2021 2020 2019 2018 CO 2 evitado por Optimización energética 94.033 90.449 90.531 91.715 Gracias a la cogeneración instalada cabe destacar que en los últimos 10 años el Grupo Viscofan ha logrado evitar la emisión de cerca de un millón de toneladas de CO 2 a la atmósfera. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 199 Compromiso 2030 de reducción de la intensidad de emisiones de CO 2 Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 13. Acción por el clima. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con horizonte 2030 y con base 2018 de reducción del 30% en las emisiones de CO 2 de alcance 1 y 2 sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente: Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2021 2020 2019 2018 Emisiones de CO 2 alcance 1 y 2 / Metros extruidos 70 84 94 101 100 Gestión responsable del ciclo integral del agua El agua es esencial para la vida y también para la viabilidad del negocio de Viscofan dado que el proceso de producción de envolturas y una gran parte de las materias primas que utiliza dependen del agua. Reconocemos que es un recurso cuya disponibilidad se ve afectada por el cambio climático y una creciente demanda global. En sus plantas productivas Viscofan requiere la captación de agua para distintas fases del proceso como el lavado de envolturas, refrigeración, producción de vapor, y humectación de envolturas, principalmente. En Viscofan, durante la producción de envolturas un 22% del agua captada se evapora, incorpora al producto o consume, mientras que el 78% restante se conduce a plantas depuradoras instaladas en las plantas productivas de Viscofan para su tratamiento antes de ser devuelta en superficies de agua dulce, o a plantas de tratamiento municipal. En la gestión del agua Viscofan centra sus esfuerzos en una doble vertiente. Por un lado, buscando tecnologías de producción con una menor necesidad de agua, principalmente en fases del proceso que implican el lavado de las envolturas. Una vez utilizada el agua, Viscofan trabaja con el objetivo de mejorar aún más la calidad del agua que descargamos y comprender los riesgos asociados con la disponibilidad y el uso del agua en las áreas donde operamos. Captación, utilización responsable del agua Captación de agua por tipo de fuente. m 3 2021 2020 2019 2018 Aguas superficiales 4.269.619 4.107.250 3.849.469 3.755.026 Aguas subterráneas 2.810.428 2.756.290 2.643.301 2.636.088 Suministros municipales 3.701.020 3.515.107 2.947.574 3.021.961 Agua de lluvia 0 0 0 0 Aguas residuales 0 0 0 0 TOTAL 10.781.067 10.378.646 9.440.345 9.413.076 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 200 Captación de agua por tipo de fuente. En % 2021 2020 2019 2018 Aguas superficiales 39,6% 39,6% 40,8% 39,9% Aguas subterráneas 26,1% 26,6% 28,0% 28,0% Suministros municipales 34,3% 33,9% 31,2% 32,1% Agua de lluvia 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Aguas residuales 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Ratio de intensidad. Base 100 año 2018 2021 2020 2019 2018 Captación de agua en m 3 / Metros extruidos 95 100 101 100 Ratio intensidad relativa sobre ingresos 2021 2020 2019 2018 Captación agua m 3 / ingresos en millones € 11.123 11.378 11.110 11.975 En 2021 Viscofan ha incrementado la actividad productiva para satisfacer una mayor demanda de envolturas, requiriendo una mayor captación de agua con 10,8 millones de metros 3 frente a 10,4 millones de metros 3 en 2020. Sin embargo, el ratio de intensidad de captación de agua sobre metros producidos se reduce un 4,1% en 2021 frente a 2020. La consolidación de proyectos de optimización en el uso del agua y los llevados a cabo en 2021 han ayudado a la consecución de esta mejora. Destacan: - La instalación de líneas de producción bajo la tecnología dry-tech para producción de envolturas de colágeno en Cáseda y en Serbia que tienen un menor requerimiento de agua. Los logros en esta tecnología han hecho que el Grupo vaya a implementarla en otras fábricas con producción de envolturas de colágeno en 2022. - La nueva tecnología de Cáseda de celulósica y fibrosa que tiene un menor requerimiento de agua por metro producido. En 2018 se intentó un mayor uso del agua reutilizado en China que no dio los resultados esperados. No obstante, se está consolidando el proyecto de reutilización en la planta de Pando (Uruguay) iniciado en 2020; asimismo se está implementando en Brasil un proyecto para reutilizar agua del proceso productivo para el abastecimiento del sistema contra incendios y para el riego del jardín. Estos proyectos han incrementado el porcentaje de reutilización del agua, proyectos de gran importancia y complejidad técnica. 2021 2020 2019 2018 Agua reutilizada en m 3 16.942 15.172 1.069 26.635 Todas las captaciones están estrictamente reguladas por las Administraciones Públicas, las cuales asignan los permisos y determinan los volúmenes máximos de captación permitidos, para asegurarse de que no ocurran afecciones significativas. De este modo, en 2021 no se han VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 201 registrado fuentes de agua afectadas de forma significativa por la captación de agua de la organización. Si bien, en base al listado del World Resources Institute las plantas de Bélgica, México, China y Brasil están situadas en países de estrés hídrico alto o extremadamente alto, riesgo que el Grupo ha identificado. Suponen un 21% de la captación total de agua y un 24% del vertido total de agua del Grupo Viscofan en 2021. En el ejercicio no se han declarado problemas de suministro de agua en estas áreas. Vertido responsable La protección de la calidad del agua que vertimos a los afluentes es uno de los compromisos de Viscofan. La gestión adecuada del agua incluye además la correcta depuración de sus aguas residuales y la minimización del impacto de sus actividades en el entorno, por ello aplicamos las mejores tecnologías disponibles en un proceso continuo como el del Grupo. En este sentido, la planta depuradora de Cáseda es un ejemplo de buenas prácticas dentro del Grupo. Esta instalación permite mejorar la calidad biológica del río Aragón a su paso por la planta. En 2021, un tercero (Ekolur) ha realizado un estudio de la calidad del agua, concluyendo que se siguen manteniendo las calidades biológicas buenas y altas en nuestro vertido aguas abajo. Viscofan impulsa la inversión en instalaciones para el tratamiento del agua. En ese sentido en la planta de Cáseda, unido a las inversiones en nueva capacidad productiva se ha ampliado en 2021 las dimensiones de la planta depuradora de agua. El Grupo cuenta con plantas depuradoras de agua en sus implantaciones fabriles cuyo tratamiento posibilita la mejora en la calidad de los vertidos. Las fábricas que tratan el 100% del agua son: Cáseda (España), Zacapu (México), Koteks (Serbia), Itu (Brasil), Pando (Uruguay) y Suzhou (China). El desglose de vertido de aguas en función de su destino es el siguiente: Vertido de agua en m 3 2021 2020 2019 2018 Superficie de agua dulce 4.643.756 4.588.313 4.354.863 4.279.567 Planta de tratamiento municipal 3.788.866 3.682.863 3.405.950 3.387.789 TOTAL 8.432.622 8.271.176 7.760.813 7.667.357 Vertido de agua en % 2021 2020 2019 2018 Superficie de agua dulce 55,1% 55,5% 56,1% 55,8% Planta de tratamiento municipal 44,9% 44,5% 43,9% 44,2% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Compromiso 2030 de reducción en la intensidad de captación de agua Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 6. Agua limpia y saneamiento. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 202 horizonte 2030 y con base 2018 de reducción del 10% en la captación de agua sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2021 2020 2019 2018 Captación de agua en m 3 / Metros extruidos 90 95 100 101 100 Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular El crecimiento poblacional influye en la disponibilidad de los recursos del planeta siendo esencial el uso eficiente de los mismos y la búsqueda de una economía circular. Un reto global que requiere incorporar criterios medioambientales en toda la cadena de valor que minimicen el impacto de la actividad de Viscofan. La producción de envolturas a medida es un proceso de transformación de materias primas por medios mecánicos y químicos que conlleva la generación de residuos. Trabajando conjuntamente con toda la cadena de valor, Viscofan promueve un uso sostenible de los recursos. Primero con la selección, búsqueda y homologación de materias primas que posteriormente se transforman por medios mecánicos y químicos para producir millones de metros de envolturas al año. En este proceso, Viscofan está en constante búsqueda de una tecnología más eficiente, y que conlleve una menor generación de residuos, fomentando la circularización de los mismos. Finalmente, las innovaciones de producto de Viscofan ayudan y fomentan la innovación de los productores cárnicos en la búsqueda de un producto más sostenible. Gestión de materias primas Un 84% de nuestros ingresos proceden de envolturas de origen natural, biodegradable o de material reciclado, y el resto se corresponde con envolturas plásticas de origen sintético. En la selección de materias primas buscamos en lo posible reducir su impacto medioambiental: - Celulosa y papel de abacá: Para evitar la deforestación y su impacto en el cambio climático todos nuestros proveedores de celulosa y papel de abacá cuentan con certificados (PFEC o FSC) que aseguran la gestión sostenible de los árboles y bosques. Además, nuestras envolturas de celulósica y de fibrosa son compostables, y se están buscando alternativas económicamente viables para aprovechar sus propiedades, en la obtención de glucosa o su uso como biogás. - Pieles de colágeno: Con la obtención de este material existe un aprovechamiento de pieles de ganado vacuno y porcino, se extrae de la capa de la dermis media de ganado oculta a través de la eliminación mecánica de capas de la epidermis y la carne. - Plástico: Supone un importante reto tecnológico en la búsqueda de soluciones sostenibles. En esta línea, estamos trabajando bajo el modelo 4R (Reducir, Reusar, VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 203 Reciclar, Reparar) en la tecnología de plásticos con diferentes iniciativas donde destaca en 2021: o El lanzamiento comercial en 2021 de la línea de productos EFAN, que incluye envolturas con una proporción de materias primas renovables de origen biológico, y envolturas con un porcentaje de materia prima de material reciclado o Los avances en la certificación sostenible ISCC PLUS en nuestras plantas de plásticos. Gestión eficiente y circular de residuos Viscofan está en constante búsqueda de una tecnología de producción más eficiente que permita, entre otros, reducir el waste productivo. Además, tal y como establece la Política de Medio Ambiente, en los procesos de decisión sobre las inversiones y en la planificación y ejecución de actividades se incorpora el concepto de economía circular. La producción de envolturas es un proceso continuo cuyas características hacen que se generen residuos a lo largo del mismo, destacan la viscosa, masa de colágeno y envolturas desechadas en el proceso de converting. Asimismo, asociada a la gestión medioambiental en las plantas de depuradoras de agua y las instalaciones de tratamiento de gases el Grupo genera una cantidad material de residuos. Para la gestión de los residuos generados se utilizan los métodos de deshecho que han sido determinados localmente en base a la normativa local y buenas prácticas dentro del Grupo, teniendo en consideración las características del proceso productivo y las materias primas utilizadas. 2021 2020 2019 2018 Residuos en toneladas (tns) 63.410 57.344 49.307 53.423 Residuos en tn / Metros producidos. Base 100 año 2018 99 97 93 100 Ratio intensidad relativa sobre ingresos 2021 2020 2019 2018 Total residuos en tns / ingresos en millones € 65 63 58 68 * Excluyendo impactos no recurrentes. En la planta de Danville un defecto de fábrica en una caldera ocasionó una parada no planificada de producción que supuso un significativo incremento de los residuos de la planta. Asimismo, se ha iniciado en esta planta un proyecto de mejora tecnológica para el que se ha requerido la limpieza de instalaciones generando residuos cuyo destino ha sido el vertedero. En conjunto estos impactos no recurrentes suponen 401 toneladas de residuos destinados a vertedero que no se incluyen en la cifra total de residuos al no estar asociados al proceso productivo habitual de negocio. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 204 En 2021 las toneladas de residuos aumentan un 10,6% por las siguientes razones: - El incremento de la actividad productiva de Viscofan con más millones de metros extruidos. - Las pruebas realizadas para la puesta en marcha de nueva capacidad de fibrosa en la planta de Cáseda han supuesto un incremento puntual de residuos. - En la planta de San Luis de Potosi en México han aumentado los residuos en vertedero debido a la incorporación y puesta en marcha de capacidad productiva de envolturas de plástico trasladadas desde USA. A continuación, se desglosa el detalle de la gestión de residuos y subproductos por categoría: 2021 2020 Gestión de residuos y subproductos No peligrosos Peligrosos TOTAL Gestión de residuos y subproductos No peligrosos Peligrosos TOTAL Reutilizado 11,6% 1,1% 12,7% Reutilizado 5,8% 0,0% 5,8% Reciclado 9,6% 0,5% 10,1% Reciclado 8,6% 0,4% 9,0% Compostado 20,5% 0,0% 20,5% Compostado 29,9% 0,0% 29,9% Recuperado 2,9% 0,3% 3,2% Recuperado 1,7% 0,0% 1,7% Incinerado 6,0% 0,3% 6,3% Incinerado 6,6% 0,4% 7,0% Vertedero 35,4% 1,2% 36,6% Vertedero 34,5% 1,6% 36,1% Otros 1,8% 8,8% 10,6% Otros 2,9% 7,5% 10,4% TOTAL 87,8% 12,2% 100,0% TOTAL 90,1% 9,9% 100,0% Dentro de su compromiso de gestión eficiente y circular de los residuos está implementando y analizando la realización de proyectos en distintas filiales. En este sentido está previsto en 2022 implementar en la planta de San Luis Potosi en México un proyecto de valorización con el objetivo de reducir residuos en vertedero. Asimismo, en la República Checa se está realizando un estudio para buscar un mejor tratamiento de los residuos mediante la valorización de celulósica en la fase productiva de converting. Además, Viscofan tiene implantado un sistema de gestión medioambiental con el objetivo de prevenir la ocurrencia de derrames; para ello tiene establecidos mecanismos de gestión y elementos técnicos de control. Durante el ejercicio 2021 no ha habido derrames que se hayan tenido que notificar a las autoridades competentes en las instalaciones del Grupo Viscofan, entendidos como aquellos que causan daño al entorno exterior de la instalación y deban ser notificados a la administración correspondiente. Compromiso 2030 de reducción de residuos en vertedero Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 12. Producción y consumo responsable. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con horizonte 2030 y con base 2018 de reducción del 30% en las toneladas de waste en vertedero sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente: Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2021 2020 2019 2018 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 205 Toneladas de residuos en vertedero / Metros extruidos 70 93 90 91 100 * Excluyendo impactos no recurrentes Asimismo, la reducción en la intensidad de residuos en vertedero ha sido ligado al Plan de Incentivos a Largo Plazo 2019-2021 dirigido a consejeros ejecutivos, directivos y personal de clave alcanzándose un 65% del objetivo. Multas y sanciones ambientales Durante el ejercicio 2021 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones de carácter medioambiental. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 206 2.7 Derechos humanos e impacto en la sociedad El Grupo Viscofan vela en su política de Sostenibilidad por el respeto a los Derechos Humanos, comprometiéndose a realizar su actividad de forma responsable, generando impactos positivos en las comunidades en las que opera. En este sentido, en 2021 Viscofan ha desarrollado diferentes iniciativas sociales a través de la ayuda a distintos organismos e instituciones de las comunidades en las que está presente. En línea con la Agenda 2030 de Naciones Unidas, Viscofan se adhiere a la hoja de ruta internacional para lograr un mundo más sostenible en términos sociales y medioambientales, ya que deseamos contribuir a que estos objetivos alcancen todo su poder transformador y logren un mundo mejor para las futuras generaciones. Temas materiales • Derechos Humanos e impacto en la sociedad • Comunidades locales Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Ejes de actuación ODS 2. Hambre cero Donaciones a ONGs para combatir el hambre, especialmente en el contexto de crisis generado por la COVID-19 Desarrollo de productos específicos que combatan la malnutrición. ODS 3. Salud y bienestar Donaciones para la mejora de las instalaciones y equipos sanitarios en hospitales, centros de la tercera edad, centros pediátricos y centros de atención a personas discapacitadas. Donaciones de equipos sanitarios y material de protección individual frente a la COVID-19, en un contexto de emergencia sanitaria. I+D+i buscando soluciones en base a nuestro conocimiento para el desarrollo de Terapias Avanzadas en nuestra división de Bioingeniería y productos de complemento alimenticio. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico Trabajar por un empleo pleno, productivo y decente para personas con discapacidad. Fomentar la formación y crecimiento de microempresas y PYMES para la creación de puestos de trabajo decentes. Apoyo a instituciones públicas en proyectos para fomento del tejido industrial local. Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos El Grupo Viscofan establece directrices comunes básicas en materia de derechos humanos que constituyen los principios rectores de su actividad en distintos ámbitos de la organización: desde la gestión de los empleados hasta la gestión de la relación con los proveedores. Estas VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 207 directrices se pueden agrupar en torno a 3 ejes de actuación: 1) derechos en relación al trabajo – fomento de la no discriminación, libre asociación de trabajadores, integración de la discapacidad, rechazo a la explotación infantil, rechazo al trabajo forzoso y cumplimiento de la retribución mínima en cada país, entre otros -; 2) lucha contra la corrupción, y 3) gestión responsable de la cadena de suministro. Algunas medidas destacadas en el ámbito del derecho laboral: -Fomento del principio de no discriminación. El Código de Conducta estipula que “los empleados del Grupo Viscofan en su pluralidad geográfica y cultural se abstendrán de cualquier conducta que suponga discriminación por razón de raza, sexo, nacionalidad, idioma, religión, ideología o cualquier otra característica individual, social o personal (discapacidad, posición económica, afiliación sindical, etc.) y promoverán el trabajo en condiciones dignas, impidiendo cualquier tipo de explotación, con especial atención para evitar el trabajo infantil”. -Rechazo de cualquier tipo de trabajo infantil. Viscofan no cuenta con puestos de trabajo que se corresponden con trabajo infantil y solicita a los proveedores un compromiso similar. -Prevención del trabajo forzoso. Viscofan promociona el trabajo en condiciones dignas, así como la prevención del trabajo forzoso y en consecuencia, como medida de control y seguimiento, se ha incluido este riesgo de manera específica en la matriz de riesgos del Comité Global de Riesgos con el fin de detectar cualquier violación. -Protección de la libre asociación de los trabajadores. Un 73% de los empleados de la compañía se encuentran cubiertos por condiciones colectivas generales que regulan su actividad laboral, mejorando así las condiciones mínimas establecidas por las diferentes legislaciones laborales. Están acogidos a convenios colectivos los trabajadores de las plantas de: España, República Checa, Alemania, Serbia, Bélgica, Francia, Australia, Estados Unidos, México, Brasil, y Uruguay. -Formación en cumplimiento. Con el fin de sensibilizar a todos los trabajadores de la compañía en la importancia del respeto y la integridad en todas las relaciones laborales y profesionales, Viscofan continua con la formación en cumplimiento normativo para todos los trabajadores de la compañía en 8 idiomas. La formación se ha diseñado de manera atractiva y multiformato de manera que se forme a los trabajadores eficazmente en los estándares éticos que deben cumplir y, al mismo tiempo, empodere a todos los empleados para combatir cualquier conducta que atente contra la dignidad de las personas en el ámbito laboral (acoso sexual o laboral) o cualquier actuación corrupta en el seno de la compañía (fraudes, sobornos, etc.). -Accesibilidad de los emplazamientos. En cuanto a la accesibilidad para personas con discapacidad, Viscofan no dispone de un estándar global que regule la accesibilidad de las personas con discapacidad en sus oficinas y otros emplazamientos. Sin embargo, la empresa cumple con todas las normativas locales y códigos de edificación aplicables en los países en los que opera. -Salarios por encima de la retribución mínima de cada país . La retribución mínima percibida por los empleados se establece atendiendo a la realidad salarial y normativa legal de cada país donde Viscofan desarrolla su actividad. Debido a las necesidades de formación, las características del proceso productivo y las políticas internas del Grupo Viscofan que en cada país respetan la legislación vigente, la remuneración mínima de la plantilla se encuentra por encima del salario mínimo establecido en el país. Por otro lado, la Política Anticorrupción también pretende minimizar el riesgo de realización de actos de corrupción, soborno, extorsión y otro tipo de actos de esta índole que puedan llegar a minar los derechos humanos y sean un obstáculo para el desarrollo sostenible afectando a las sociedades más desprotegidas. Además, esta lucha contra la corrupción contemplada por VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 208 nuestra política fija criterios específicos en cuanto a las donaciones y patrocinios, estableciendo la prohibición de utilizarlos “para encubrir pagos indebidos” o “realizar donaciones a partidos políticos o entidades ligadas a los mismos”. Además, en línea con el objetivo de hacer extensiva la gestión responsable a la cadena de suministro, Viscofan solicita a todos sus proveedores un compromiso con la defensa de los derechos humanos, en línea con las guías de Naciones Unidas. Asimismo, Viscofan SA forma parte de Sedex, la mayor plataforma colaborativa para compartir datos responsablemente sobre cadenas de suministro. Supervisión del cumplimiento – Derechos Humanos El Grupo Viscofan pone de manifiesto su apoyo y contribución a la difusión y respeto de los Derechos Humanos a través de tres vías: Desde el año 2015 Viscofan es socio del Pacto Mundial de Naciones Unidas, una iniciativa de la ONU. Viscofan fue la primera de las compañías del sector en firmarlo, movido por su voluntad de contribuir al bienestar de las personas e impulsar el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que está presente. En la política de Derechos Humanos de la compañía se adoptan los principios básicos de respecto de los derechos humanos reconocidos internacionalmente y recogidos en: los 10 principios del Pacto Mundial de Naciones Unidad, el Convenio Europeo de Derechos Humanos, la Convención de Naciones Unidas sobre Derechos del Niño, las directrices de la OCDE para empresas multinacionales y la Política Social de la OIT, entre otros. En su Código de Conducta, Viscofan establece que todos los empleados del Grupo deberán contribuir, desde su ámbito de actuación, al respeto y la protección de los derechos humanos y evitar las conductas contrarias a los mismos que detecten en el entorno de sus actividades. Para la consecución de estos objetivos en materia de derechos humanos, Viscofan cuenta con un Comité de Ética y Cumplimiento, que es el responsable de iniciar- de oficio o a petición de un tercero -, la investigación de cualquier hecho que pueda originar una situación de riesgo para el Grupo, bien sea por un incumplimiento de la normativa interna o por cualquier otra circunstancia. Para ello, Viscofan también dispone de un Canal de Denuncias accesible para todos los empleados y grupos de interés en el que pueden comunicar cualquier indicio de conducta que consideren de posible riesgo. Dicho canal se encuentra disponible en Vinsite (plataforma interna de comunicación para los empleados del Grupo Viscofan), en la página web del Grupo, si bien las denuncias también se pueden hacer llegar al Comité de Ética y Cumplimiento Normativo vía correo electrónico o por correo físico dirigido a las oficinas centrales del Grupo en Navarra. Durante el ejercicio 2021 no se ha denunciado ningún caso de violación de Derechos Humanos y, en concreto, no se ha registrado a través del canal de denuncias ningún caso de trabajo forzoso o de explotación infantil. La descripción detallada sobre el sistema de cumplimiento normativo del Grupo Viscofan se encuentra en el apartado 2.3. Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Formación Viscofan entiende que la formación en derechos humanos es una herramienta fundamental para concienciar a sus empleados en esta materia. Así, durante el ejercicio 2021 se han dedicado 4.933 horas a la formación en Derechos Humanos (vs 4.056 horas del año anterior): VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 209 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 210 2021 2020 Formación dedicada a Derechos Humanos Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Horas de formación 3.607 1.326 4.933 3.034 1.022 4.056 % sobre el total de horas de formación 9,6% 6,9% 8,7% 4,4% 2,6% 3,8% Alianzas Contamos con una larga trayectoria en la colaboración con instituciones o centros de investigación de distintos países, lo que viene a ratificar la importancia que históricamente ha tenido en la compañía el ODS 17 (Alianzas para lograr los Objetivos). En particular, Viscofan forma parte e impulsa diversas asociaciones y agrupaciones que buscan encontrar vías de colaboración de la industria para incrementar la aportación de ésta a la sociedad. Entre estas instituciones se encuentran: -Comité International de la Peliculle Cellulosique (CIPCEL). Organización con base en Bruselas que agrupa a los principales productores de productos basados en films de celulosa regenerada. -Collagen Casing Trade Association (CCTA). Asociación de los principales productores de tripas de colágeno en todo el mundo que ofrece un foro a sus miembros para examinar el desarrollo de la legislación y promover activamente el uso de las tripas de colágeno. -Centro Español de Plásticos (CEP). Asociación española que integra a los diferentes estamentos relacionados con la producción y transformación de plásticos. -European Asociation Plastic Converters (EUPC). Asociación europea que agrupa a empresas y asociaciones nacionales de convertidores de plástico. -Gelatin Manufacturers of Germany (GMG). Organización que agrupa a los fabricantes alemanes de gelatina. -AINIA. Centro tecnológico alimentario con base en España que apoya las labores de I+D de sus asociados, principalmente en las áreas de calidad, seguridad alimentaria, sostenibilidad, medio ambiente, diseño y producción industrial. -ANICE. La Asociación Nacional de la Industria de la Carne en España es la mayor asociación cárnica de España para el asesoramiento, representación y defensa de los intereses de la industria. -Centro Nacional de Tecnología y Seguridad Alimentaria (CNTA), cuyo fin es la prestación de servicios tecnológicos avanzados para la mejora de la competitividad del sector agroalimentario a través de la calidad y la innovación y bajo el principio de la seguridad alimentaria. -CEO por la Alianza por la Diversidad . Alianza que tiene como misión unir a las empresas en torno a una visión común e innovadora de diversidad, equidad e inclusión y acelerar el desarrollo de estrategias que contribuyan a: la excelencia empresarial, la competitividad del talento en España y la reducción de la desigualdad y exclusión en la sociedad española. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 211 -AIMPLAS. El Instituto Tecnológico del Plástico ofrece soluciones integrales a empresas del sector del plástico mediante la realización técnica de proyectos de I+D+i. - NAITEC. Centro Multidisciplinar de Tecnologías para la Industria. Por otro lado, Viscofan también colabora con distintas universidades y centros de investigación: -Universidad de Navarra (España) -Universidad Pública de Navarra (España) -CIDAUT Fundación para la Investigación y Desarrollo en Transporte y Energía (Valladolid, España) -MORE Institute Research (Alemania) -Hochschule Manheim Fraunhofer Institute (Alemania) -Universidad de Tübingen (Alemania) -Universidad de Sao Paulo (Brasil) -Universidad de Suzhou (China) -Universidad Tecnológica de Uruguay (UTEC) Los principales temas en los que se basan estas colaboraciones son: seguridad alimentaria, estudio y desarrollo de nuevos materiales, ingeniería de procesos y alimentaria, análisis físico- químico avanzado, investigación básica sobre materiales y usos alternativos y nuevos sistemas de envasado. Por otra parte, Viscofan cuenta con un importante apoyo por parte de las distintas administraciones de los países en los que desarrolla actividades de I+D, por ejemplo: el Centro para Desarrollo Técnico Industrial (CDTI) y el Ministerio de Economía y Competitividad (MINECO) en España, el Federal Ministry of Education Research en Alemania, el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT) de México y el Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT) de Brasil. Asimismo, en 2020 se aprobaron dos consorcios de investigación en biomedicina regenerativa – ARDAT y TriAnkle - en los que Viscofan BioEngineering participa y lidera respectivamente junto con otros organismos y empresas público-privadas de primer orden. El consorcio ARDAT apoyado por el IMI (Europe’s Innovative Medicines) reúne a 34 organizaciones expertas de toda Europa y EE.UU con el objetivo compartido de ayudar a estandarizar y acelerar el desarrollo de Medicamentos de Terapia Avanzada (ATMP) y contribuir a que estos tratamientos transformadores lleguen antes a los pacientes. Por su parte, el consorcio de investigación TriAnkle liderado por Viscofan, permitirá la fabricación en 3D de implantes personalizados basados en colágeno y gelatina para regenerar tendones y cartílagos lesionados, lo que supone una innovadora técnica que permitirá una mayor y más rápida recuperación de los tejidos . Compromiso con nuestras comunidades Los principios y estándares de derechos humanos que se encuentran reflejados en la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible recogen una amplia gama de objetivos sociales, económicos y medioambientales. De entre todos ellos, Viscofan ha identificado los ODS (Objetivos de VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 212 Desarrollo Sostenible) en los que la compañía puede generar mayor impacto positivo, y para ello ha tenido en cuenta tanto la naturaleza de su actividad empresarial, como la misión y visión corporativas. Los objetivos identificados como prioritarios para la compañía son los siguientes: ODS 2. Hambre Cero ODS 3. Salud y bienestar ODS 6. Agua Limpia y Saneamiento ODS 8. Trabajo Decente y Crecimiento Económico ODS 12. Producción y Consumo responsables ODS 13. Acción por el Clima Debido a la crisis sanitaria provocada por la pandemia de la COVID-19, Viscofan ha venido contribuyendo, a través de numerosas donaciones, a la mejora de instalaciones y de equipos sanitarios en hospitales, centros de la tercera edad, centros pediátricos y centros de atención a personas discapacitadas en diversos países. De igual manera, Viscofan ha contribuido a frenar los efectos negativos de la COVID-19 mediante la donación de distintos productos como medidas de protección frente a la pandemia. Adicionalmente, se han realizado donaciones a diversas ONGs apoyando proyecto y micro- proyectos locales de lucha contra el hambre y la pobreza, cuya labor en las comunidades más afectadas por la crisis económica generada por la COVID ha sido y continúa siendo fundamental. Estas iniciativas se han realizado en varios países en los que Viscofan tiene presencia propia, contribuyendo así a la consecución de estos cinco ODS prioritarios en los que Viscofan puede crear mayor impacto positivo. En su conjunto, el importe destinado en 2021 es de 288 miles de euros (426 miles de euros en 2020). A continuación, se detallan algunas de las iniciativas más destacadas por países. Proyecto por país Descripción Objetivos de Desarrollo Sostenible España Donación a asociaciones sin ánimo de lucro Donación para la mejora de las instalaciones de la Clínica Josefina Arregui. Apoyo y patrocinio a las actividades de divulgación y visualización del ELA (Fundación DalecandELA). ODS 3. Salud y bienestar Ayuda a ONGs de lucha contra el hambre y la pobreza Donación económica y de alimentos a Cáritas para la lucha contra el hambre y los efectos de la pobreza, en el contexto de una crisis económica generada por la COVID- 19. ODS 1. Fin de la pobreza ODS 2. Hambre cero ODS 10. Reducción de las desigualdades "Impulso emprendedor" "Fundación Aditech" Apoyo a startups mediante patrocinio, labor de mentoring y promoción del desarrollo científico para el fomento de empresas innovadoras en la región. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico ODS 9. Industria, innovación e infraestructura VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 213 Actividades de promoción, conservación y divulgación de la cultura Apoyo a seminarios de divulgación de la cultura y del patrimonio artístico de Navarra, incluyendo el patrocinio de recuperación de obras artísticas. ODS 4. Educación de calidad Apoyo a fundaciones para la promoción del desarrollo local y las relaciones internacionales Apoyo a fundaciones que tienen como objeto el desarrollo local y regional, la promoción del conocimiento y el apoyo de las relaciones internacionales para la creación de empleo y difusión del conocimiento entre países. ODS 4. Educación de calidad ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico ODS 9. Industria, innovación e infraestructura ODS 17. Alianzas para lograr los objetivos Alemania Apoyo a personal sanitario y cuidadores en Weinheim y colectivos vulnerables Apoyo a la iniciativa de la ciudad de Weinheim en su llamamiento a realizar donaciones para que el personal de enfermería de hospitales, residencias de ancianos, etc. pueda recibir un vale para 2 personas para un día de bienestar. Apoyo económico a una familia víctima de una inundación en Renania-Palatinado ODS 3. Salud y bienestar Acciones para la promoción del deporte y de actividades al aire libre Apoyo al equipo juvenil del club de fútbol local TSG a través de la compra de ropa deportiva. Donación de material deportivo al equipo juvenil TTC Weinheim. Donación para la renovación del espacio de hidroterapia del Weinheim Exotenwald. ODS 3. Salud y bienestar Bélgica Bee-hives Donación a Happy Bees para la instalación de colmenas en empresas con el objetivo de hacer crecer la población de abejas. ODS 12. Producción y consumo responsables ODS 15 Vidas de ecosistemas terrestres EEUU Ayuda a la población infantil y juvenil Donaciones a organizaciones benéficas que proporcionan recursos a la población infantil (Proyecto Monogram Loves Kids Foundation). Ayuda a niños y jóvenes en riesgo de exclusión social (proyecto PV Young Lives). ODS 4. Educación de calidad ODS 10. Reducción de las desigualdades Canadá Ayuda a familias necesitadas Donación a Sun Youth para apoyar a las familias con ingresos bajos proporcionándoles alimentos y otros servicios esenciales. Donación para becas estudiantiles (Proyecto Canadian Council). ODS 2. Hambre cero ODS 3. Salud y bienestar ODS 4. Educación de calidad ODS 10. Reducción de las desigualdades VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 214 México Donación de material de protección frente al Covid Donación de gel hidroalcohólico al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) para su distribución en distintas iglesias y entidades del municipio de Zacapu en Michoacán. Entrega de mascarillas al Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado (ISSSTE) para su reparto entre la población civil. ODS 3. Salud y bienestar Serbia Public Transportation Company Contratación de una línea de autobuses urbanos para empleados y para otros ciudadanos de Novi Sad en un contexto de estado de emergencia en todo el país con cancelación del transporte público en la ciudad de Novi Sad. Dicha línea de transporte se ha utilizado de manera continuada durante el año 2021 con el fin de disminuir el riesgo de contraer infecciones en el transporte regular. ODS 3. Salud y bienestar ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico ODS 11. Ciudades y comunidades sostenibles Actividades de mejora del medioambiente Limpieza del vertedero de residuos del área de Klisa en la ciudad de Novi Sad con el fin de proteger el medio ambiente y de proporcionar condiciones de vida más saludables en la zona. ODS 13. Acción por el clima ODS 15. Vida de Ecosistemas terrestres República Checa Ayuda a colectivos vulnerables Patrocinio del servicio de realidad virtual (hardware y software) para enfrentar el impacto negativo de la pandemia en una casa de ancianos en České Budějovice como herramienta. Donación de 42 monitores de PC a Caritas České Budějovice. ODS 3. Salud y bienestar ODS 4. Educación de calidad ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico ODS 10. Reducción de las desigualdades Apoyo a los empleados de los hospitales locales durante la pandemia Apoyo a los empleados de los hospitales locales durante la pandemia a través de la compra de alimentos para el personal médico del departamento de infección pandémica del Hospital České Budějovice. ODS 3. Salud y bienestar Brasil Ayuda a colectivos vulnerables Donación de alimentos y mantas a distintas organizaciones e instituciones para atender a colectivos vulnerables: tercera edad, niños hospitalizados, familias necesitadas ODS 2. Hambre cero ODS 10. Reducción de las desigualdades VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 215 Fiscalidad responsable Fruto de algunas de estas relaciones, surgen proyectos comunes con los que se colabora y por los que se ha recibido apoyo económico a través de subvenciones y préstamos otorgados por organismos oficiales. Viscofan es consciente del impacto social que genera su actividad: desde el empleo directo o indirecto que generan sus implantaciones hasta el beneficio económico que obtiene por su actividad en cada una de las distintas sociedades en las que opera (nota 7.1 de las cuentas anuales de Viscofan S.A.) y por las que contribuye a través de los correspondientes impuestos. En el ejercicio 2021 los pagos por impuestos sobre ganancias ascienden a 43,3 millones de euros como consecuencia de su actividad empresarial en los distintos países. Información adicional sobre los impuestos se encuentran detallados en la nota 18 de la memoria consolidada. El detalle de las subvenciones de capital se encuentra detallado en la nota 13 de las cuentas anuales consolidadas. En este sentido, a 31 de diciembre se incluye en los estados financieros préstamos con el CDTI y el Ministerio de Economía y Competitividad en España por valor de 13 millones de euros (nota 16 de las cuentas consolidadas). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 216 2.8 Viscofan en el mercado bursátil Mercados bursátiles 2021 ha sido un año caracterizado por la recuperación de la economía global tras el golpe sufrido en 2020 como consecuencia de la pandemia COVID-19. Gracias sobre todo a las campañas de vacunación desplegadas por la mayoría de los países del mundo, y también a las medidas de apoyo monetario y fiscal implementadas por bancos centrales y gobiernos. Si bien, las disrupciones de las cadenas de suministro mundiales y la aparición de nuevas variantes del coronavirus han supuesto un enfriamiento de las expectativas de crecimiento por parte del Fondo Monetario Internacional (FMI). Asimismo, con este contexto, los desajustes entre la oferta y la demanda han provocado que las tasas de inflación general hayan aumentado con rapidez en los últimos meses del año hasta situarse en máximos de las últimas décadas, sobre todo en materias primas y energía. Con todo, el FMI proyecta un crecimiento del PIB mundial del +5,9% para el conjunto del año 2021 frente al retroceso del -3,1% registrado en 2020. Las Bolsas mundiales han reflejado con alzas este contexto de crecimiento económico. Destaca en Estados Unidos el índice S&P 500 con una apreciación del +26,9% en 2021, y en Europa el Euro Stoxx 600 con una subida del +22,2%, el DAX alemán del +15,8%, siendo inferior la apreciación en el índice de referencia de la bolsa española Ibex 35 con un +7,9%. La acción de Viscofan El capital social de Viscofan está compuesto por 46.500.000 acciones de 0,70€ de valor nominal cada una, de una misma clase y completamente desembolsado. La acción de Viscofan está admitida a cotización en los mercados bursátiles españoles, cotizando en el mercado continuo desde su salida a Bolsa en diciembre de 1986. Pertenece al Índice General de la Bolsa de Madrid (IGBM) y forma parte del segmento de Bienes de Consumo, del subsector de Alimentación, al Ibex Mid Cap, y al índice Ibex Top Dividendo. Evolución en 2021 La solidez de los resultados reportados en los diferentes trimestres de 2021 se ha trasladado en varias fases del año a la acción de Viscofan que ha llegado a subir por encima de los €60 por acción, consolidando un año tan positivo como fue el 2020, con una apreciación de la acción del 23,2%. Si bien, coincidiendo con las presiones inflacionistas a nivel mundial en los últimos meses del año, el valor ha recortado hasta cerrar el año en €56,9 por acción, un descenso del -2,0% frente al cierre de 2020, pero que se traduce en una subida del +0,9% si se incluyen los dividendos pagados en el ejercicio. La cotización media diaria en el año ha sido de €58,1 por acción y la capitalización bursátil de Viscofan asciende a €2.646 millones al cierre del año 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 217 Gráfico en base 100 desde 31 diciembre 2020 Asimismo, en el conjunto del año se han negociado más de 19,6 millones de acciones de Viscofan en el mercado continuo español, con un efectivo negociado de €1.136 millones, equivalente a un promedio diario de €4,4 millones. Creación de valor para el accionista A lo largo de los distintos planes estratégicos, el Grupo Viscofan ha construido un modelo de negocio sólido y flexible. Esta característica conlleva la creación de flujos de efectivo que permiten llevar a cabo proyectos de inversión para mejorar la creación de valor, que es compartida con los accionistas en efectivo y manteniendo al mismo tiempo una estructura de balance sólida. Por ejemplo, en el periodo 2016-2021 enmarcado en el Plan Estratégico MORE TO BE Viscofan ha invertido €476 millones mirando hacia delante en la propuesta de creación de valor con el objetivo de liderar los principales mercados de envolturas en nuestros tres ejes de actuación: servicio, tecnología, y costes. Supone el mayor periodo inversor de la historia de Viscofan que ha combinado con una remuneración creciente a los accionistas, con una retribución por acción que se incrementa desde €1,35 en 2015 hasta €1,84 por acción propuesto en 2021, y que supone una distribución total en el periodo MORE TO BE de €465 millones Incluyendo la distribución de dividendos, la prima de asistencia a la Junta General de Accionistas y la recompra de acciones amortizadas. En este sentido, el mercado de valores continúa reconociendo la creación de valor del Grupo Viscofan, y se combina con el compromiso del Grupo de retribuir al accionista. De este modo, en los últimos diez años el retorno anual medio ha sido del 7% y alcanzando el 10% si tenemos en cuenta la retribución al accionista. De hecho, cualquier accionista que en cualquiera de los últimos diez años que hubiera comprado acciones a comienzo del ejercicio y las hubiera mantenido hasta el 31 de diciembre de 2021 hubiera tenido retornos positivos con la excepción de los que compraron a 31 de diciembre de 2020 aunque también hubieran visto protegido su capital si se incluye la distribución de dividendo. Analizando la creación de valor en el tiempo VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 218 esta es mayor para el accionista que mantiene las acciones de Viscofan durante mayor periodo de tiempo. Por ejemplo: Un accionista que invirtió 1.000 euros en acciones de Viscofan a cierre de diciembre de 2011, y las mantenía a 31 de diciembre de 2021, su inversión valía 1.992 euros, asimismo en estos 10 años ha cobrado 519 euros en concepto de dividendos, un retorno combinado de 151%. Dividendo 2021 La propuesta de retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2021 se sitúa en €1,84 por acción y supera en un 8,2% la remuneración ordinaria de €1,70 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Esta propuesta equivalente a la distribución de un 64% del resultado neto del Grupo del ejercicio 2021. Se desglosa en: - El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2021). - La propuesta de dividendo complementario de €0,43 por acción (a pagar el 2 de junio de 2022) que el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas. - La prima de asistencia a la Junta de €0,01 por acción. En términos de rentabilidad, el dividendo total propuesto para 2021 supone un 3,2% sobre el precio medio de cotización de la acción durante el año. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 219 Viscofan, sus accionistas y la comunidad inversora Viscofan a través del departamento de Relación con inversores y accionistas, tiene dentro de sus objetivos crear valor para la comunidad inversora mejorando la accesibilidad, la transparencia informativa, y poniendo a su disposición la información relevante de carácter financiero y no financiero, su estrategia y sus operaciones para una mejor comprensión de la compañía. Para garantizar este flujo de información y dar certeza a los accionistas, mercado y demás grupos de interés sobre la transparencia de la información y el acceso a la misma, Viscofan cuenta con una Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica-financiera, no financiera y corporativa, definida de conformidad con las buenas prácticas y recomendaciones de buen gobierno aplicables a las empresas cotizadas. Canales de comunicación Viscofan pone a disposición de la comunidad inversora multitud de canales de comunicación: la presentación en seminarios y eventos realizados por la comunidad financiera, roadshows con inversores institucionales ya sea impulsados por la compañía o por brókeres, presentación de resultados, Junta General de Accionistas, visitas concertadas en las oficinas centrales de Viscofan, llamadas telefónicas a un número de teléfono dedicado exclusivamente a la atención de inversores y accionistas, disposición de correo electrónico, los comunicados y la información pública periódica realizada a la CNMV. También, la información publicada en la página web www.viscofan.com: - En el apartado de Relación con Inversores en el que Viscofan pone a disposición del público las últimas noticias, informes y las presentaciones trimestrales de resultados, informe anual, evolución de la cotización de la acción, y otra información de interés. - En el apartado de Sostenibilidad se detalla la información sobre los principales compromisos de Viscofan con los Objetivos de Desarrollo Sostenible Compromisos; indicadores en materia de sostenibilidad, y los compromisos 2030 de reducción de intensidad de emisiones, de captación de agua, de residuos enviados a vertedero, de accidentabilidad y de diversidad. - En el apartado de Gobierno Corporativo Viscofan publica la información referente al Consejo de Administración, Comisiones, Políticas y Reglamentos, y otra información de interés relacionada. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 220 Asimismo, Viscofan mantiene una fluida comunicación con los mercados financieros, de modo que en 2021 un total de 16 compañías de análisis, tanto nacionales como internacionales cubrieron de manera recurrente la compañía. En paralelo, Viscofan fomenta el contacto directo mediante encuentros presenciales con inversores, tanto accionistas como no accionistas interesados en la compañía. Si bien, en 2021 debido las medidas de restricciones de movilidad y distanciamiento social por la pandemia COVID-19 una gran parte del contacto ha sido realizado de manera virtual. De este modo, durante 2021 Viscofan ha mantenido un total de 229 encuentros con inversores – accionistas o no- que se han realizado de forma presencial o mediante video llamadas en el marco de seminarios y eventos realizados por la comunidad financiera. En 2020 este tipo de encuentros fueron 214. El esfuerzo en comunicación llevado a cabo durante todos estos años ha sido reconocido por la comunidad inversora. En 2020 el periódico El Economista otorgó a Viscofan el Premio a la “Creación de Valor para el Accionista”, la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas en la XIX edición de los Premios a la Transparencia Empresarial otorgó a Viscofan el reconocimiento con la “Mejora más significativa” dentro de las empresas del Ibex 35. Anteriormente, “ Institutional Investor” en sus “ All European Executive Team ” otorgó a Viscofan en 2019 el 1st Best investor Relations Program for Sell-Side del sector Paper & Packaging. Es importante la comunicación bidireccional, puesto que las preguntas e inquietudes de la Comunidad Financiera son tenidas en cuenta y transmitidas dentro de la compañía, cuestiones a nivel financiero, de estrategia, sostenibilidad y de gobierno corporativo. En 2021 las preguntas más frecuentes han estado relacionadas con el impacto de la inflación de los precios de la energía y de las materias primas, la subida de precios de venta anunciada para el ejercicio 2022; la gestión de la pandemia COVID-19; la evolución de la demanda de envolturas; posibles impactos por las disrupciones en las cadenas de suministro; la ampliación de capacidad de fibrosa en Cáseda; la estrategia y los proyectos de sostenibilidad en Viscofan; la remuneración al accionista, entre otros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 221 Evolución principales datos bursátiles Periodo de estrategia MORE TO BE Precio de la acción € 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Cierre 56,90 58,05 47,10 48,12 55,01 46,85 Máximo en el año 61,45 64,35 56,55 66,20 56,33 56,06 Mínimo en el año 53,25 43,28 40,12 46,20 46,75 41,84 Evolución de Viscofan en el mercado contínuo Cierre 2021 Cierre 2020 Cierre 2019 Cierre 2018 Cierre 2017 Cierre 2016 % Var Anual Viscofan -2,0% 23,2% -2,1% -12,5% 17,4% -15,8% % Var Anual IGBM 7,1% -15,4% 10,2% -15,0% 7,6% -2,2% % Var Anual IBEX 35 7,9% -15,5% 11,8% -15,0% 7,4% -2,0% % Var Anual Euro STOXX 600 22,2% -4,0% 23,2% -13,2% 7,7% -1,2% % Var Anual IBEX Medium Cap 8,6% -9,7% 8,4% -13,7% 4,0% -6,6% % Var Anual Sub-Sector Alimentacion y Bebidas IGBM -1,6% 10,6% 1,8% -8,4% 5,2% -5,4% Datos de negociación bursátil 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Capitalización a cierre de ejercicio (Mn €) 2.645,9 2.699,3 2.190,2 2.242,6 2.563,7 2.183,4 Efectivo negociado mercado continuo (Mn €) 1.135,8 1.561,8 1.230,5 1.669,1 1.995,2 2.707,1 Media por sesión (Mn €) 4,4 6,1 4,8 6,5 7,8 10,5 Acciones negociadas 19.626.412 28.338.888 25.815.115 29.807.220 38.658.041 54.701.597 Titulos negociados promedio sesión 76.666 110.268 101.236 116.891 151.600 212.022 Ratios por acción Cierre 2021 Cierre 2020 Cierre 2019 Cierre 2018 Cierre 2017 Cierre 2016 Acciones admitidas a cotización 46.500.000 46.500.000 46.500.000 46.603.682 46.603.682 46.603.682 Beneficio básico por acción (1) 2,87 2,63 2,27 2,66 2,62 2,68 Remuneración ordinaria propuesta por acción (2) 1,84 1,70 1,62 1,60 1,55 1,45 (1) El beneficio neto por acción se calcula dividiendo el beneficio neto entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones propias (2) Incluye el dividendo a cuenta, dividendo complementario, devolución de prima de emisión, devolución de aportaciones a capital y la prima por asistencia a la Junta General VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 222 3. Resultados 2021 Evolución del negocio Balance estrategia MORE TO BE 2016-2021 Este periodo se ha caracterizado por una intensa actividad operativa, inversora, comercial, y de innovación llevada a cabo por el Grupo Viscofan con el objetivo de alcanzar un triple liderazgo en los pilares estratégicos de la compañía: servicio, coste y tecnología. Como resultado de estas iniciativas, la cuota de mercado de envolturas se incrementa desde el 30% en 2015 hasta el 38% de 2021, reforzando el liderazgo en el mercado. Este crecimiento supone muchos millones de metros de envolturas al año, llegar a más hogares del mundo, a más países desde más plantas. Todo esto ha sido posible gracias al esfuerzo de un equipo humano que también ha crecido estos años. De una plantilla media de 4.233 personas en 2015 a 5.083 personas en 2021. A la conclusión del Plan estratégico Viscofan cuenta con un posicionamiento geográfico único en el sector, con presencia propia en 20 países de cinco continentes, donde se sitúan 19 plantas productivas. También se ha llevado a cabo una intensa actividad de adquisiciones. Las incorporaciones de Vector, Supralon, TransformPack, Globus y Nitta Casings, han permitido al Grupo ampliar la oferta geográfica y de producto. Además, en este periodo, estableciendo oficinas comerciales, Viscofan se ha aproximado a países con un potencial de crecimiento futuro importante como son la India y Japón. En paralelo, Viscofan ha llevado a cabo un ambicioso plan inversión, destinándose en el periodo más de 476 millones de euros para reforzar y ampliar el parque industrial existente con inversiones en capacidad en todas las tecnologías, mejoras de procesos, seguridad y medioambientales, entre otras. El proyecto más relevante acometido en el periodo ha sido la construcción de la nueva planta en Cáseda (España), donde se ha instalado una tecnología disruptiva en celulósica y fibrosa, que además de ser más eficiente y productiva, -habiéndose logrado más de € 10 millones de ahorros en la producción de celulósica-, se han sentado las bases para duplicar el tamaño de Viscofan en la tecnología de fibrosa. En cuanto a innovación del producto, en el periodo se ha ampliado la oferta comercial, destacando entre otros las tripas Veggie, Natur, Marathon, eFAN, y Vispice como ejemplo de las innovaciones que están permitiendo dar un mejor servicio y variedad a las nuevas tendencias del mercado. Además, Viscofan está cruzando las fronteras del mercado tradicional en la búsqueda y desarrollo de nuevos negocios en ámbitos como el biomédico, nutracéutico, dónde se han dado pasos importantes a nivel de desarrollo de producto, producción y comercialización que tendrán un mayor protagonismo en el siguiente plan estratégico. En materia de sostenibilidad se ha concluido el primer Plan de Actuación en Sostenibilidad, que incluía el despliegue de iniciativas específicas para lograr los objetivos de descarbonización y sostenibilidad social. Dentro de los hitos alcanzados destaca la reducción de CO 2 por km producido de un 15,8%, las pruebas pioneras de uso de hidrógeno verde en nuestro proceso productivo, y la firma de los primeros préstamos sostenibles del sector de envolturas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 223 Mercado La demanda global de envolturas ha vuelto a mostrar un sólido crecimiento en 2021 en todas las áreas de reporte, destacando el fuerte comportamiento de Asia - especialmente en China -, y la recuperación del mercado de envolturas de colágeno en Europa tras el descenso experimentado en 2020 por la pandemia. A su vez, la tensión en las cadenas de suministro ha supuesto una gran exigencia logística que se ha reflejado en una mayor necesidad de aseguramiento del servicio por parte de nuestros clientes, así como una inflación de costes generalizada que muestra la importancia de las envolturas como ingrediente clave en la búsqueda de mayores eficiencias en la fabricación de embutidos. En este contexto, Viscofan ha ganado cuota de mercado, apoyado en su extensa gama de productos y un posicionamiento global que permite una mayor cercanía a los principales mercados. Principales resultados financieros: Los resultados del ejercicio 2021 demuestran la solidez del modelo de negocio de Viscofan, que ha sabido dar respuesta a la mayor demanda de volúmenes de envolturas, en un contexto marcado por la inflación, - especialmente de los costes energéticos desde la segunda mitad del año-, pero que no han impedido al Grupo alcanzar nuevos máximos históricos en ingresos, EBITDA y Resultado Neto. Los ingresos se sitúan en €969,2 millones tras crecer un +6,3% frente al año anterior, el EBITDA alcanza los €246,7 millones con un crecimiento del +5,2% frente al año anterior, y el Resultado Neto los €133,0 millones, un 8,6% por encima del año anterior. Estos resultados se sitúan por encima de las expectativas de ingresos, EBITDA y Resultado Neto anunciadas en febrero de 2021 5 . Las inversiones del conjunto del 2021 ascienden a € 92,0 millones, por encima del objetivo de € 70 millones debido a la aceleración de proyectos en la segunda mitad del año. Se han adelantado los planes de ampliación de capacidad debido a la fortaleza de los volúmenes en 2021 y la necesidad de contar con capacidad suficiente para atender al incremento de demanda previsto en 2022. Dentro de las inversiones realizadas se encuentra la nueva capacidad de fibrosa instalada en Cáseda, la ampliación de capacidad de colágeno en China y en plantas europeas, y las inversiones de actualización tecnológica implementadas en Norteamérica. La generación de caja procedente de las operaciones se traduce en una mayor fortaleza de balance a cierre de diciembre de 2021 con una deuda bancaria neta de €1,8 millones, inferior a los €38,2 millones a diciembre de 2020. El Consejo de Administración ha aprobado proponer un dividendo complementario de €0,43 por acción a pagar en el mes de junio y continuar con una retribución creciente a los accionistas. La propuesta de resultados supone una remuneración total a cuenta del resultado del ejercicio 2021 de €1,84 por acción, un 8,2% superior a la remuneración total del ejercicio 2020. 5 Guidance 2021: Crecimiento en ingresos entre un 3% y un 4%, en EBITDA entre un 3% y un 5% y en Resultado Neto entre un 4% y un 6%, con una inversión de €70 millones. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 224 Los resultados comparables excluyen el impacto de la variación de los diferentes tipos de cambio en 2021. Ingresos El importe neto de la cifra de negocios en 2021 alcanza los €969,2 millones, un crecimiento del 6,3% frente a 2020, del cual +7,2 p.p. se corresponden con las ventas comparables 6 de envolturas gracias al crecimiento de los volúmenes y a la mejora en el mix de precios de venta, +0,8 p.p. a mayores ventas comparables de cogeneración, frente al retroceso de -1,7 p.p. por la variación de los tipos de cambio. En términos comparables, los ingresos en 2021 crecen un 8,0% vs. 2020. En el importe de la cifra de negocios del conjunto del año, €925,1 millones se corresponden con las ventas de envolturas (+5,7% vs. 2020), y €44,1 millones con ingresos por venta de energía (+19,6% vs. 2020) donde el incremento en los precios de electricidad en el mercado español se ha traducido también en una mayor retribución a nuestras ventas de cogeneración. El desglose geográfico 7 del importe neto de la cifra de negocios en 2021 es el siguiente: • Europa y Asia (57,1% del total): Los ingresos alcanzan los €553,3 millones, un crecimiento del 9,9% frente a 2020 y del 9,8% en términos comparables, liderado por el buen comportamiento de China y el sudeste asiático, y la recuperación de los volúmenes de colágeno en Europa. • Norteamérica (29,6% del total): Los ingresos ascienden a €287,1 millones mostrando un incremento del 2,7% frente a 2020 y del 5,5% en términos comparables. • Latinoamérica (13,3% del total): Los ingresos se sitúan en €128,9 millones, un descenso del 0,4% frente a 2020 por la debilidad del Real brasileño. En términos comparables los ingresos de la región crecen un 6,2% frente al año anterior, gracias en buena medida a la fortaleza de los ingresos en la primera mitad del año. Gastos de explotación Los gastos por consumo 8 del 2021 crecen un 3,9% vs. 2020 hasta los € 283,2 millones reflejando la mayor inflación en los inputs productivos, particularmente las poliamidas y otras materias primas auxiliares. De este modo, el margen bruto 9 de 2021 mejora en +0,7 p.p. hasta 70,8% (70,1% en 2020). 6 Comparable: El crecimiento comparable excluye el impacto de la variación de los diferentes tipos de cambio en 2021. 7 Ingresos por origen de ventas. 8 Gastos por consumo = Aprovisionamientos +/- Variación de productos terminados y en curso. 9 Margen bruto = (Ingresos – Gastos por consumo) / Ingresos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 225 La plantilla media acumulada a diciembre de 2021 se sitúa en 5.083 personas, un 2,3% más que en el ejercicio anterior. El incremento de la plantilla viene asociado principalmente a los incrementos de capacidad productiva, destacando la ampliación de la fibrosa en España, y las ampliaciones de capacidad de colágeno en China y en Europa. Por otro lado, Viscofan ha llevado a cabo la reorganización de la actividad productiva en Norteamérica, que ha supuesto el traslado de la actividad de Kentland (USA) y Toronto (Canadá) a San Luis Potosí (México) y Montgomery (USA). Con esto, los gastos de personal en 2021 crecen un 3,8% frente a 2020 hasta € 231,3 millones. En el acumulado del año los Otros gastos de explotación se sitúan en €218,5 millones, un 14,8% por encima de 2020 impulsados por los gastos por suministro de energía (+26,2% vs. 2020) y los gastos de transporte (+28,6% vs. 2020). Resultado operativo La fortaleza de los ingresos, la disciplina comercial, el apalancamiento operativo y las eficiencias productivas logradas en el año han situado el EBITDA en un nuevo máximo histórico de €246,7 millones, un 5,2% superior al año anterior. En términos comparables, el EBITDA de 2021 crece un 8,9% vs. 2020. El gasto por amortizaciones de 2021 es de €72,3 millones, un aumento del 1,1% vs. 2020. Con esto, el Grupo ha obtenido un Resultado de Explotación de €174,4 millones en el conjunto del año 2021 (+7,0% vs. 2020). Resultado financiero En el año 2021 el Resultado financiero neto ha sido positivo con +€2,0 millones frente al Resultado financiero neto negativo de 2020 con -€3,3 millones. La fortaleza financiera del Grupo se traslada a una reducción de los gastos financieros frente al año anterior, aunque el principal componente del resultado financiero se corresponde con las diferencias de cambio que en 2021 han supuesto unas diferencias positivas de cambio de +€2,2 millones frente a las diferencias de cambio negativas de -€2,3 millones registradas en 2020. Resultado Neto El Beneficio antes de impuestos acumulado a diciembre de 2021 es de €176,4 millones con un gasto por Impuesto de Sociedades de €43,4 millones (+16,9% vs. 2020) situando la tasa fiscal efectiva acumulada en el 24,6% (23,3% en el mismo periodo del ejercicio anterior). La diferencia entre la tasa impositiva teórica de 2021 (28%) y la tasa impositiva efectiva (24,6%) corresponde, básicamente, a la diferencia entre las distintas tasas impositivas de las filiales no residentes en Navarra (domicilio fiscal de Viscofan S.A.) que tributan en cada uno de los países en que operan, aplicándose el tipo de gravamen vigente en el impuesto sobre sociedades (o impuesto equivalente) sobre los beneficios del periodo y a la consideración de deducciones fiscales por inversión en algunas filiales del Grupo. Con ello, el Resultado Neto del conjunto del año 2021 alcanza un nuevo máximo histórico de €133,0 millones con un crecimiento del 8,6% frente a 2020. Inversión VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 226 En el conjunto del año 2021 se han invertido un total de €92,0 millones ( € 56,9 millones en 2020), por encima del objetivo de €70 millones debido a la aceleración en los últimos meses del año de proyectos de ampliación de capacidad para atender al incremento de demanda previsto y mejorar el servicio al mercado en un contexto de búsqueda del aseguramiento de pedidos por parte de nuestros clientes. Cabe destacar la inversión en nuevas líneas de producción de envolturas de colágeno en China y en Europa. También, durante el año se ha llevado a cabo la instalación y puesta en marcha en Cáseda (España) de las nuevas líneas de producción de fibrosa. Esta ampliación, que duplica la capacidad instalada previamente en Cáseda, ha supuesto una inversión de € 14 millones, incluyendo tanto la maquinaria como las inversiones en medioambiente que se han realizado en línea con los objetivos de reducción de impacto medioambiental establecidos el Plan de Actuación en Sostenibilidad del Grupo Viscofan. También, se están llevando inversiones para la actualización tecnológica en Norteamérica. El desglose de inversiones de 2021 por tipología es el siguiente: • 44% de la inversión se destinó a inversiones de capacidad y maquinaria. • 18% de la inversión se destinó a mejoras de proceso y nueva tecnología. • 18% de la inversión se destinó a las mejoras en sostenibilidad, incluyendo equipamiento energético, y la mejora de las instalaciones en términos de seguridad, higiene y medioambiente. • El 20% restante se destinó a inversiones ordinarias. Asimismo, a cierre del ejercicio 2021 los compromisos de inversión ascienden a €43,8 millones (€12,9 millones al cierre del ejercicio 2020). Dividendos y Retribución al accionista El Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados que incluya un dividendo complementario de €0,43 por acción para su pago el 2 de junio de 2022. De este modo, la retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2021 se sitúa en €1,84 por acción, equivalente a la distribución de un 64% del resultado neto. Se desglosa en: • El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2021). • La propuesta de dividendo complementario de €0,43 por acción (a pagar el 2 de junio de 2022). • La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción. Esta propuesta supera en un 8,2% la remuneración ordinaria de €1,70 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Patrimonio Neto El Patrimonio Neto del Grupo a cierre del ejercicio 2021 asciende a €822,8 millones, un 11,8% superior que el cierre del año anterior debido al mayor Resultado Neto, y al descenso de las diferencias de conversión negativas originadas en la consolidación de filiales cuyas monedas se han apreciado frente al euro en 2021 (China, México y Brasil principalmente). Acciones propias VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 227 Durante el ejercicio 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. cuenta con 216.995 acciones propias que representan el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 139.442 acciones propias que representaban el 0,30% de los derechos de votos por valor de 6.031 miles de euros. Pasivos financieros La Deuda Bancaria Neta al cierre de diciembre de 2021 se sitúa en €1,8 millones, un descenso del 95,4% frente a €38,2 millones a diciembre de 2020. La solidez de resultados en el ejercicio permite financiar el pago de dividendos y el mayor ritmo inversor a la vez que se fortalece el balance. El 1 de enero de 2019 entró en vigor la nueva norma contable NIIF 16, estableciendo que la mayoría de los arrendamientos operativos no cancelables se tengan que registrar en balance como un activo por el derecho de uso y un pasivo por los importes futuros a pagar. De este modo, el desglose de la Deuda Financiera Neta es el siguiente: * Deuda bancaria neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes + Deudas con entidades de crédito corrientes – Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. ** Otros pasivos financieros netos Incluye principalmente préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía, así como deuda con proveedores de inmovilizado neteados de otros activos financieros corrientes. La deuda financiera neta equivale al 4,7% del patrimonio neto, un nivel de apalancamiento suficiente para atender las necesidades de liquidez de Viscofan. Perspectivas 2022 A pesar de enfrentarse a un contexto adverso de inflación en 2022, Viscofan mantiene intacta su vocación de crecimiento. Afronta el ejercicio en una posición de liderazgo única en la industria y con el convencimiento de que cuenta con herramientas para salir reforzado. Con intensa actividad comercial, así ha comenzado Viscofan 2022 con la negociación e implementación de subidas de precios de venta a clientes justificada la inflación de costes operativos. También, porque mantenemos nuestra responsabilidad de reforzar el servicio al mercado en un contexto de mayor demanda de envolturas y exigencia en el aseguramiento de los volúmenes por parte de nuestros clientes. Dentro de las fábricas, la actividad operativa e inversora también ha comenzado con ímpetu, con la instalación y puesta en marcha de nueva capacidad en previsión del crecimiento esperado, así como la implementación de proyectos de mejora de eficiencia, destacando las inversiones de VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 228 mejora tecnológica en plantas de Norteamérica, así como medidas de ahorro de costes, que nos harán más sólidos en un contexto de inflación de costes operativos. Estas iniciativas, están enmarcadas dentro de un nuevo Plan Estratégico, Beyond25, en el que Viscofan quiere explorar nuevas oportunidades de crecimiento que se están presentando y se presentarán tanto en el negocio tradicional de envolturas, como en nuevos negocios de alimentación, bienestar y salud. Con todo, el Grupo Viscofan afronta 2022 con perspectiva de crecimiento en las principales magnitudes financieras, en ingresos entre un 8% y un 10%, en EBITDA entre un 4% y un 6% y en Resultado Neto entre un 5% y un 8% apoyándose en una inversión de €100 millones. Dada la situación actual de las divisas, Viscofan ha considerado tipo de cambio medio de 1,15 US$/€, más favorable que el del ejercicio precedente. Variaciones en el perímetro de consolidación Realizadas en 2021 - Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (México). - En junio 2021 se constituyó la sociedad Viscofan Japan GK en Tokio (Japón) participada en un 100% por Viscofan S.A. de manera directa. - Con fecha 31 de diciembre de 2021, se encuentra liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canadá). Realizadas en 2020 - Viscofan España S.L.U.: La sociedad Viscofan España S.L.U., participada al 100% de forma directa por Viscofan S.A., se constituyó el 24 de noviembre de 2020, fecha en la que entró a formar parte del perímetro de consolidación del Grupo. - La Junta General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2021 aprobó la segregación en virtud de la cual Viscofan S.A. traspasa con efecto desde el 1 de enero de 2021 los activos industriales y operativos a favor de una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada Viscofan España S.L.U., con sede en Tajonar (Navarra), dependiente en un 100% de Viscofan S.A., que adquiere todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha actividad. - Con fecha 1 de octubre de 2021, una vez cumplidos los trámites legamente previstos, se ha hecho efectiva la segregación de la actividad de negocio de España de Viscofan S.A. en favor de Viscofan España S.L.U., en los términos previstos en el Proyecto Común de Segregación aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas. - Con fecha efectiva 1 de enero de 2020, se llevó a cabo la fusión por absorción de Nanopack Technology and Packaging S.L.U. por parte de Viscofan S.A. sin impacto en las cuentas anuales consolidadas. Implicaciones de la pandemia COVID-19 La propagación de la COVID-19 a lo largo de 2020 y 2021 ha generado un entorno de incertidumbre, volatilidad, crisis sanitaria y económica que ha afectado a prácticamente todas las economías del mundo, además ha tenido implicaciones en los comportamientos y hábitos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 229 alimentarios en multitud de países. En el ejercicio 2020, la demanda de envolturas tuvo una fuerte aceleración en los primeros meses de la pandemia como consecuencia de las necesidades de aprovisionamiento de ingredientes esenciales de la industria de alimentación. Ante la situación causada por la pandemia COVID-19 Viscofan está centrando la gestión en tres ejes: • Garantizar la seguridad y el bienestar de nuestros trabajadores, con protocolos de protección que incluyen medidas de saneamiento, distancia de seguridad, uso obligatorio de mascarillas, trabajos de limpieza y desinfección, teletrabajo y mayor comunicación. • Asegurar el suministro mundial a todos nuestros clientes incrementando y reforzando la actividad productiva y logística, y construyendo inventarios de seguridad. • Contribuir a limitar la propagación de COVID-19 y sus efectos, con donaciones de material de protección, alimentos, y para la adquisición de equipos médicos. También, el despliegue de campañas de concienciación. Respecto a la situación de liquidez, no están previstas tensiones en 2022 como consecuencia de la evolución prevista del Grupo, que contempla una positiva generación de caja en el ejercicio 2022. En aquellas deudas financieras en las que se establece el cumplimiento de determinados ratios, no se han producido, ni está previsto que se produzcan en 2022, incumplimientos en dichos ratios. No se han identificado indicios de deterioro relevantes del análisis de posibles indicios de deterioro sobre los activos, inmovilizado intangible, material, clientes o existencias. Como consecuencia del crecimiento del mercado y las medidas de mitigación y control del riesgo implementadas, la pandemia COVID-19 no ha supuesto cambios en la orientación estratégica, operaciones, resultados financieros, situación económica y flujos de caja. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 230 4. Medidas alternativas del rendimiento El Grupo Viscofan incluye en este reporte varias Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV. Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A. y sus sociedades dependientes, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En ningún caso deben ser evaluadas separadamente ni deben considerarse un sustituto. Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados del Grupo Viscofan y su situación financiera. Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes: - El EBITDA, o Resultado operativo antes de amortizaciones se calcula excluyendo los gastos por amortizaciones del Resultado operativo. El EBITDA es una medida comúnmente reportada y extendida entre los analistas, inversores y otros grupos de interés dentro de la industria de envolturas. El Grupo Viscofan utiliza esta medida para seguir la evolución del negocio y establecer objetivos operacionales y estratégicos en las compañías del Grupo. No obstante, no es un indicador definido en las NIIF y puede, por tanto, no ser comparable con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes. - Gastos por Consumo: Se calcula como el importe neto de los aprovisionamientos y la variación de productos terminados y en curso. La dirección hace seguimiento de los gastos por consumo como uno de los principales componentes de coste para Viscofan. El peso de este componente de coste sobre los ingresos o margen bruto también se analiza para estudiar la evolución del margen operativo. No obstante, no es un indicador definido en las NIIF y los gastos por consumo no deben considerase un sustituto de las distintas partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que lo componen. Además, puede no ser comparable con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes. - Deuda bancaria neta: Se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia del Grupo. No obstante, la Deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la Deuda bancaria bruta del balance consolidado, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia del Grupo. - Ingresos y EBITDA comparable: Esta medida excluye el impacto de la variación de los diferentes tipos de cambio con respecto al periodo comparable anterior para presentar una comparación homogénea de la evolución del Grupo Viscofan. No obstante, los ingresos y EBITDA comparable no son indicadores definidos en las NIIF y pueden, por tanto, no ser comparables con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes, ni deben considerarse un sustituto de los indicadores de evolución de negocio definidos en las NIIF. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 231 5. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) GRI 102: Contenidos Generales GRI Standard Contenido Apartado-Comentarios Pág. Omisión 1. Perfil de la organización (año 2016) 102-1 Nombre de la organización Grupo Viscofan Nuestro modelo de negocio: Ventajas competitivas 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios Gestión comercial y de suministro: Gama de productos 102-3 Ubicación de la sede Polígono Industrial Berroa C/Berroa, 15 – 4ª planta 31192 Tajonar (Navarra) - España 102-4 Ubicación de las operaciones Nuestro modelo de negocio: Ventajas competitivas 102-5 Propiedad y forma jurídica Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 102-6 Mercados servidos Nuestro modelo de negocio 102-7 Tamaño de la organización Resultados 2021 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores Gestión laboral 102-9 Cadena de suministro Gestión comercial y de suministro Carta del presidente Fundamentos 102-10 Cambios significativos en la organización y su cadena de suministro Resultados 2021 102-11 Principio o enfoque de precaución Gestión comercial y de suministro: Seguridad e higiene alimentaria Gestión medioambiental y cambio climático: Enfoque de gestión Carta del presidente Fundamentos 102-12 Iniciativas externas Gobierno Corporativo: Prácticas de Buen Gobierno 102-13 Afiliación a asociaciones Derechos humanos e impacto en la sociedad: Alianzas 2. Estrategia (año 2016) 102-14 Declaración de altos ejecutivos responsables de la toma de decisiones Carta del presidente 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades Gestión de riesgos 3. Ética e integridad (año 2016) Nuestro modelo de negocio: Misión, visión y valores 102-16 Valores, principios, estándares y normas de Gobierno Corporativo : Prácticas de Buen Gobierno; Sistema de cumplimiento normativo y Prevención VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 232 contra la corrupción y el fraude conducta Derechos humanos e impacto en la sociedad : Nuestros ejes de actuación y Supervisión del cumplimiento Gobierno Corporativo: Sistema de cumplimiento normativo 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas Derechos humanos e impacto en la sociedad: Supervisión del cumplimiento 4. Gobernanza (año 2016) 102-18 Estructura de gobernanza Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno y Gestión de riesgos 102-19 Del egación de autoridad Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno Nuestro modelo de negocio: Estrategia More To Be Prácticas_BuenGobierno Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno; Prevención contra la corrupción y el fraude y Gestión de riesgos Gestión medioambiental y cambio climático: Enfoque de gestión 102-20 Responsabilidad a nivel ejecutivo de temas económicos, ambientales y sociales Derechos humanos e impacto en la sociedad: Supervisión del cumplimiento 102-21 Consulta a grupos de interés sobre temas económicos, ambientales y sociales Fundamentos: Materialidad 102-22 Composición del máximo órgano de gobierno y sus comités Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 120-23 Presidente del máximo órgano de gobierno Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 120-24 Nominación y selección del máximo órgano de gobierno Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 102-25 Conflictos de intereses Gobierno Corporativo: Prevención contra la corrupción y el fraude Nuestro modelo de negocio: Estrategia More To Be 102-26 Función del máximo órgano de gobierno en la selección de objetivos, valores y estrategia Gobierno Corporativo 102-27 Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 102-28 Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno Fundamentos: Materialidad Gobierno Corporativo: Prácticas de Buen Gobierno, Órganos de Gobierno, Sistema de Cumplimiento Normativo, Prevención de la Corrupción y el Fraude y Gestión de riesgos 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales Gestión medioambiental y cambio climático: Enfoque de gestión Derechos humanos e impacto en la sociedad: Supervisión del cumplimiento 102-30 Eficacia de los procesos de gestión del riesgo Gobierno Corporativo: Gestión de riesgos 102-31 Evaluación de temas económicos, ambientales y sociales Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 102-32 Función del máximo órgano de gobierno en la elaboración de informes de sostenibilidad Gobierno Corporativo : Prácticas de Buen Gobierno y Órganos de Gobierno. El Consejo de Administración de Viscofan es el máximo responsable del Informe de Información no financiera Fundamentos: Relación con nuestros grupos de interés 102-33 Comunicación de Gobierno Corporativo: Sistema de cumplimiento VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 233 GRI 103: Enfoque de gestión GRI. 103: Enfoque de gestión (año 2016) 103-1 Explicación del tema material y su Cobertura Fundamentos: Materialidad 103-2 El enfoque de gestión y Fundamentos normativo Derechos humanos e impacto en la sociedad: Supervisión del cumplimiento preocupaciones críticas Viscofan en el mercado bursátil: Viscofan, sus accionistas y la comunidad inversora 102-34 Naturaleza y número total de preocupaciones críticas Gobierno Corporativo: Sistema de cumplimiento normativo 102-35 Políticas de remuneración El informe anual de remuneraciones del Consejo de Administración está a disposición en www.viscofan.com 102-36 Proceso para determinar la remuneración Gobierno Corporativo: Órganos de Gobierno 102-37 Involucramiento de los grupos de interés en la remuneración El informe anual de remuneraciones del Consejo de Administración está a disposición en www.viscofan.com 5. Participación de los grupos de interés (año 2016) 102-40 Lista de grupos de interés Fundamentos: Relación con nuestros grupos de interés Gestión laboral: Empleo y retribución 102-41 Acuerdos de negociación colectiva Derechos humanos e impacto en la sociedad: Ejes de actuación 102-42 Identificación y selección de grupos de interés Fundamentos: Relación con nuestros grupos de interés 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés Fundamentos: Relación con nuestros grupos de interés 102-44 Temas y preocupaciones clave mencionados Fundamentos 6. Prácticas para la elaboración de informes (año 2016) 102-45 Entidades incluidas en los estados financieros consolidados Cuentas anuales consolidadas del grupo Viscofan. Nota 2 102-46 Definición de los contenidos de los informes y las Coberturas del tema Fundamentos 102-47 Lista de temas materiales Fundamentos: Materialidad 102-48 Reexpresión de la información Sin re-expresiones relevantes en el periodo 102-49 Cambios en la elaboración de informes Fundamentos 102-50 Periodo objeto del informe El informe anual integrado refleja la actividad económica, social y ambiental llevada a cabo por el Grupo Viscofan durante el ejercicio fiscal 2021. 102-51 Fecha del último informe Informe Anual Integrado, Estado Financiero y Cuentas Anuales del ejercicio 2020 102-52 Ciclo de elaboración de informes Anual 102-53 Punto de contacto para preguntas sobre el informe Departamento Relaciones con Inversores y Comunicación. [email protected] +34 948198436 102-54 Declaración de elaboración del informe de conformidad con los estándares GRI Fundamentos 102-55 Índice de contenidos GRI Tabla de indicadores GRI 102-56 Verificación externa VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 234 Ver apartados: Gobierno Corporativo; Gestión comercial y de suministro; Gestión laboral; Gestión medioambiental y cambio climático; Derechos Humano e impacto en la sociedad; Viscofan en el mercado bursátil sus componentes Las políticas de las distintas áreas se detallan en el Sistema de Cumplimiento Normativo , dentro del apartado de Gobierno Corporativo. 103-3 Evaluación del enfoque de gestión Fundamentos GRI 200: Económico GRI 201: Desempeño económico (año 2016) Fundamentos: Matriz de valor generado y distribuido Gestión comercial y de suministro Gestión laboral Gestión medioambiental y cambio climático Derechos Humanos e impacto en la sociedad 201-1 Valor económico directo generado y distribuido Viscofan en el mercado bursátil 201-3 Obligaciones del plan de beneficios definidos y otros planes de jubilación Empleo y retribución 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno Derechos humanos e impacto en la sociedad: Fiscalidad responsable GRI 202: Presencia en el mercado (año 2016) 202-1 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos 202-2 Proporción de altos ejecutivos contratados de la comunidad local Gestión laboral: Equipo humano GRI 203: Impactos económicos indirectos (año 2016) Carta del presidente Gestión laboral: Seguridad en el trabajo Gestión medioambiental y cambio climático 203-1 Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados 203-2 Impactos económicos indirectos significativos Resultados 2021 GRI 204: Prácticas de compras (año 2016) 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales Gestión comercial y de suministro: Selección de proveedores GRI 205: Anticorrupción (año 2016) 205-1 Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción Gobierno Corporativo: Prevención contra la corrupción y el fraude Gobierno Corporativo: Sistema de cumplimiento normativo; Prevención contra la corrupción y el fraude Gestión laboral: Desarrollo profesional 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción Derechos humanos e impacto en la sociedad: Supervisión del cumplimiento 205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas Gobierno Corporativo: Prevención contra la corrupción y el fraude GRI 206: Competencia desleal (año 2016) 206-1 Acciones jurídicas relacionadas con la Gobierno Corporativo: Prevención contra la corrupción y el fraude VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 235 competencia desleal y las prácticas monopólicas y contra la libre competencia GRI 207: Fiscalidad (año 2019) 207-1 Enfoque fiscal Gobierno Corporativo 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos Gobierno Corporativo 207-4 Presentación de informes país por país Derechos humanos e impacto en la sociedad: Fiscalidad responsable GRI 300: MEDIOAMBIENTAL GRI 302: Energía (año 2016) 302-1 Consumo energético dentro de la organización Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 302-3 Intensidad energética Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 302-4 Reducción del consumo energético Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía GRI 303: Agua y efluentes (año 2018) 303-1 Interacción con el agua como recurso compartido Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-3 Extracción de agua Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-4 Vertidos de agua Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-5 Consumos de agua Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del ciclo integral del agua GRI 305: Emisiones (año 2016) 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 305-5 Reducción de las emisiones de GEI Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía 305-7 Óxidos de nitrógeno (NOX), óxidos de azufre (SOX) y otras emisiones significativas al aire Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable de la energía GRI 306: Residuos (año 2020) 306-1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular 306-2 Gestión de impactos significativos relacionados con residuos Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular 306-3 Residuos generados Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular 306-4 Residuos no destinados a eliminación Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular 306-5 Residuos destinados a eliminación Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular GRI 307: Cumplimiento ambiental (año 2016) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 236 307-1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental Gestión medioambiental En Brasil existe un expediente administrativo medioambiental abierto en 2010 para la que no se ha recibido una resolución aunque a cierre de 2021 una resolución favorable se estima como posible. GRI 308: Evaluación ambiental de proveedores (año 2016) Gestión comercial y de suministro: Gama de productos y Selección de proveedores 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios ambientales Gestión medioambiental y cambio climático: Gestión responsable del uso materias primas y minimización de residuos. Economía circular GRI 400: SOCIAL GRI 401: Empleo (año 2016) 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal Gestión laboral: Empleo y retribución GRI 402: Relaciones trabajador- empresa (año 2016) 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos GRI 403: Salud y seguridad en el trabajo (año 2018) 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-4 Participación de trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-8 Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión de salud y la seguridad en el trabajo Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-9 Lesiones por accidente laboral Gestión laboral: Seguridad en el trabajo 403-10 Dolencias y enfermedades laborales Gestión laboral: Seguridad en el trabajo GRI 404: Formación y enseñanza (año 2016) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 237 404-1 Media de horas de formación al año por empleado Gestión laboral: Desarrollo profesional 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición Gestión laboral: Desarrollo profesional 404-3 Porcentaje de empleados que reciben evaluaciones periódicas del desempeño y desarrollo profesional Gestión laboral: Desarrollo profesional GRI 405: Diversidad e igualdad de oportunidades (año 2016) Órganos de Gobierno 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados Gestión laboral: Igualdad y conciliación 405-2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres Gestión laboral: Empleo y retribución GRI 406: No-Discriminación (año 2016) 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas Gobierno Corporativo: Supervisión del cumplimiento GRI 407: Libertad de asociación y negocición colectiva (año 2016) 407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos Gestión comercial y de suministro: Selección de proveedores GRI 408: Trabajo infantil (año 2016) 408-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo infantil Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos Gestión comercial y de suministro: Selección de proveedores GRI 409: Trabajo forzoso u obligatorio (año 2016) Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos 409-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio Gestión comercial y de suministro: Selección de proveedores GRI 412: Evaluación de derechos humanos (año 2016) Gestión laboral: Desarrollo profesional 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos Gobierno Corporativo: Supervisión del cumplimiento GRI 413: Comunidades locales (año 2016) Derechos humanos e impacto en la sociedad: Compromiso con nuestras comunidades 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo Gestión medioambiental y cambio climático GRI 414: Evaluación social de los proveedores (año 2016) 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de Gestión comercial y de suministro: Selección de proveedores VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 238 selección de acuerdo con los criterios sociales Derechos humanos e impacto en la sociedad: Nuestros ejes de actuación en Derechos Humanos GRI 416: Salud y seguridad de los clientes (año 2016) 416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios Gestión comercial y de suministro: Seguridad e higiene alimentaria GRI 417: Marketing y etiquetado (año 2016) 417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios Gestión comercial y de suministro: Satisfacción del cliente GRI 418: Privacidad del cliente (año 2016) 418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente Gestión comercial y de suministro: Satisfacción del cliente 6. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad Contenidos de la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad Estándar utilizado GRI 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios GRI 102-4 Localización de las actividades GRI 102-6 Mercados servidos GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave Modelo de Negocio Descripción del modelo de negocio del grupo Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución. GRI 102-7 Dimensión de la organización GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave Información sobre cuestiones medioambientales Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 239 productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su su caso, en la salud y la seguridad GRI 102-31 Evaluación de temas económicos, ambientales y sociales GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales · Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos · Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales · Aplicación del principio de precaución GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución General · Provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental (CCAA) GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 302 y 305) GRI 302-4 Reducción del consumo energético GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica GRI 305-7 NOx, SOx y otras emisiones atmosféricas significativas VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 240 Economía Circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. Acciones para combatir el desperdicio de alimentos GRI 103-2 Enfoque de Gestión GRI 303 Agua y efluentes GRI 306-1. Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos GRI 306-2. Gestión de impactos significativos relacionados con residuos GRI 306-3. Residuos generados GRI 306-4. Residuos no destinados a eliminación GRI 306-5. Residuos destinados a eliminación GRI 303-1 Interacciones con el agua como recurso compartido GRI 303-3 Extracción de agua El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-5 Consumo de agua Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso Confidencial GRI 103-2 Enfoque de gestión (Energía) GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización GRI 302-3 Intensidad energética Uso sostenible de los recursos Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables GRI 302-4 Reducción del consumo energético GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI Cambio Climático Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin. GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Reducción de las emisiones GEI) Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad No material Protección de la biodiversidad Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas No material Información sobre cuestiones Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 241 GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 102-35 Políticas de retribución GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos GRI 102-7 Dimensión de la organización GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 405-1. b) El porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad: sexo y grupo de edad Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401-1.b) Número total y la tasa de rotación de personal durante el periodo objeto del informe, por grupo de edad, sexo y región (en lo relativo a despidos) Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor GRI 405-2: Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral sociales y relativas al personal Empleo Brecha Salarial GRI 405-2: Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 242 Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 405-2 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local GRI 102-35 Políticas de retribución GRI 102-36 Proceso para la determinación de la retribución (para el enfoque de gestión) La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo GRI 201-3 Obligaciones derivadas de planes de beneficios sociales y otros planes de jubilación Implantación de medidas de desconexión laboral GRI 103-2 Enfoque de Gestión (desconexión laboral) Empleados con discapacidad GRI 405-1. b) Porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad (iii. Grupos vulnerables). GRI 102-8. c) El número total de empleados por tipo de contrato laboral (a jornada completa o a media jornada) y por sexo. Organización del tiempo de trabajo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Organización del trabajo) Número de horas de absentismo GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados (apartado a) Organización del trabajo Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. GRI 103-2 Enfoque de gestión Condiciones de salud y seguridad en el trabajo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Salud y Seguridad) GRI 403-1 Sistema de Gestión de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403-2 Identificación de peligros evaluación de riesgos e investigación de incidentes GRI 403-5 Formación de trabajadores sobre Salud y Seguridad en el trabajo Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo GRI 403-9 a) Lesiones por accidente laboral Salud y seguridad Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo GRI 403-10 a) Dolencias y enfermedades laborales GRI 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés (relativo a sindicatos y negociación colectiva) Relaciones Sociales Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos GRI 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales GRI 403-4 Participación de trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 243 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403-8 Cobertura del sistema de gestión de la salud y seguridad en el trabajo Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Formación y enseñanza) Formación Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 Horas medias de formación anuales por empleado Accesibilidad Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades y No-discriminación) Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades) Planes de igualdad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades y No-discriminación) Medidas adoptadas para promover el empleo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Empleo) Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades y No-discriminación) La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades y No-discriminación) GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Diversidad e igualdad de oportunidades y No-discriminación) Igualdad Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave Información sobre el respeto de los derechos humanos Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 244 riesgos a corto, medio y largo plazo. Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Evaluación de Derechos Humanos) GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Evaluación de Derechos Humanos) Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 412-1 Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los derechos humanos GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Evaluación de Derechos Humanos) GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas (denuncias recibidas y resolución Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 419-1 Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico Derechos Humanos Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 103-2 Enfoque de Gestión (No discriminación; Libertad de asociación y negociación colectiva; Trabajo Infantil; Trabajo forzoso u obligatorio y Derechos Humanos) GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anti corrupción GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe GRI 205-1 Operaciones evaluadas en relación con riesgos relacionados con corrupción VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 245 incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción) - Al presentar el indicador 205-2 también cubre este requisito de la ley Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Anticorrupción) GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Anticorrupción) GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (Inversiones en la Comunidad) Corrupción y soborno Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 102-30 Eficacia de los procesos de gestión de riesgos GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos GRI 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y desarrollo local GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo Información sobre la sociedad Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 246 locales y en el territorio GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo GRI 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés (relativo a comunidad) Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo GRI 102-13 Afiliación a asociaciones Acciones de asociación o patrocinio GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (Inversiones en la Comunidad) Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 103-3 Enfoque de Gestión (Evaluación ambiental y social de proveedores) GRI 102-9 Cadena de suministro GRI 103-3 Enfoque de Gestión (Evaluación ambiental y social de proveedores) GRI 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales GRI 407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo GRI 409-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales Subcontratación y proveedores Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI308-1 Nuevos proveedores que han sido evaluados según criterios ambientales GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Salud y Seguridad de los Clientes) GRI 416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas (denuncias recibidas y resolución Consumidores Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 103-2 Enfoque de Gestión (Salud y Seguridad de los Clientes) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 247 GRI 418-1 Denuncias substanciales relacionadas con brechas en la privacidad de los clientes y pérdidas de datos de clientes. Beneficios obtenidos por país GRI 207-4 Presentación de informes país por país Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-4 Presentación de informes país por país Información fiscal Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno Ámbito Marco de Reporting Taxonomía Reglamento EU 2020/852 7. Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁ n del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-31065501 Denominación Social: V I S C O F A N , S.A. Domicilio social: CALLE BERROA NÚMERO 15, 4 PLANTA, TAJONAR (NAVARRA) 31192 249 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] Sí [ √ ] No F e c h a de última modiﬁcación Capital social (€) N ú m e r o de acciones Número de derechos de voto 25/01/2019 32.550.000,00 46.500.000 46.500.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] Sí [ √ ] No De acuerdo con el Hecho Relevante noti ﬁ cado a la CNMV con número de registro 274147 y fecha 25 de enero de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar una reducción de capital por importe nominal de 72.577,40 euros, mediante la amortización de las 103.682 acciones propias existentes en dicha fecha en cartera adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de mayo de 2018 bajo el punto quinto del orden del día. El capital social resultante de la reducción quedó ﬁ jado en 32.550.000 euros representado por 46.500.000 acciones de 0,70 euros de valor nominal cada una de ellas. A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signi ﬁ cativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signi ﬁ cativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ nancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. 13,97 0,00 0,00 0,00 13,97 APG ASSET MANAGEMENT N.V. 10,09 0,00 0,00 0,00 10,09 DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 0,00 5,02 0,00 0,00 5,02 WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 0,00 4,99 0,00 0,00 4,99 250 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ nancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto S E T A N T A ASSET MANAGEMENT LIMITED 0,00 3,96 0,00 0,00 3,96 MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED 0,00 3,45 0,00 0,00 3,45 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ A N G U S T I A S Y SOL S.L. 5,02 0,00 5,02 WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 4,99 0,00 4,99 S E T A N T A ASSET MANAGEMENT LIMITED O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,96 0,00 3,96 MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,45 0,00 3,45 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signi ﬁ cativos acaecidos durante el ejercicio: - Wellington Management Group LLP con fecha 28 de enero de 2021 aumentó su participación por encima del 5% del capital social con motivo de la adquisición de derechos de voto. - Marathon Asset Management LLP con fecha 23 de agosto de 2021 reduce la posición al 0% con motivo de la transferencia del negocio a Marathon Asset Management Limited, quien en ese momento aumenta su posición por encima del 3% del capital social. - Wellington Management Group LLP con fecha 6 de octubre de 2021 descendió su participación por debajo del 5% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. Movimientos más signiﬁcativos 251 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁ nancieros, excluidos los consejeros que se hayan identi ﬁ cado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁ nancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA 0,13 0,00 0,00 0,00 0,13 0,00 0,00 DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA 0,05 0,02 0,00 0,00 0,07 0,00 0,00 DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 0,07 0,01 0,00 0,00 0,08 0,00 0,00 DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON NÉSTOR B A S T E R R A L A R R O U D É 0,46 0,00 0,00 0,00 0,46 0,00 0,00 D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES 0,09 0,00 0,00 0,00 0,09 0,00 0,00 DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JUAN MARCH DE LA LASTRA 0,00 0,03 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,85 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 252 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁ nancieros % total de derechos de voto % derechos de v o t o q u e p u e d e n ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: Don Juan March de la Lastra es Consejero Dominical en representación de Corporación Financiera Alba S.A. Don Santiago Domecq Bohórquez es Consejero Dominical en representación de Angustias y Sol S.L. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signi ﬁ cativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trá ﬁ co comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signi ﬁ cativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trá ﬁ co comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos 18,99 % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 253 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signi ﬁ cativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signi ﬁ cativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signi ﬁ cativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signi ﬁ cativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signi ﬁ cativos y/o entidades de su grupo, con especi ﬁ cación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signi ﬁ cativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signi ﬁ cativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. Societaria. D. Juan March de Lastra es Vicepresidente del Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba S.A. y ostenta por ello el carácter de consejero dominical. DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. ANGUSTIAS Y SOL S.L. Societaria. D. Santiago Domecq ostenta el 100% del Capital Social de Angustias y Sol S.L. y ostenta por ello el carácter de consejero dominical. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] Sí [ √ ] No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] Sí [ √ ] No 254 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modi ﬁ cación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] Sí [ √ ] No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 216.995 0,47 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signi ﬁ cativas habidas durante el ejercicio: En febrero de 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A (“Viscofan”) en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y durante 2021 al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias con la ﬁ nalidad de dar cumplimiento a Planes de Incentivo a Largo Plazo para los consejeros ejecutivos, directivos y otros bene ﬁ ciarios empleados del Grupo Viscofan. De este modo, a 31 de diciembre de 2021 la compañía cuenta con 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos adquiridos a un precio total de 10.473 miles de euros. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2018 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias: Explique las variaciones signiﬁcativas 255 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Se propuso autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición derivativa de acciones propias y, más especí ﬁ camente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal. Se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que pueda proceder a la amortización de las acciones adquiridas en virtud de la presente autorización, mediante una reducción de capital de la Sociedad, determinando su importe y su destino, todo ello de acuerdo con las disposiciones establecidas en la legislación vigente. Expresamente se señala que esta adquisición de acciones propias lo es también con la posibilidad de que la adquisición tenga por objeto y por ﬁ nalidad, además de lo señalado en los párrafos anteriores, que sean entregadas directamente a los trabajadores y/o administradores de la sociedad, o como consecuencia de derechos de opción de que aquellos sean titulares, por lo que este acuerdo de la Junta expresa que la autorización se concede también con esta ﬁ nalidad, de conformidad con lo dispuesto en el art. 146.1.a) tercer párrafo del citado texto legal. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 57,21 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan di ﬁ cultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁ nancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí [ √ ] No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí [ √ ] No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ine ﬁ ciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [ √ ] No 256 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que con ﬁ era: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí [ √ ] No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí [ √ ] No B.3. Indique las normas aplicables a la modi ﬁ cación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modi ﬁ cación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modi ﬁ cación de los estatutos. No existe una regulación especí ﬁ ca para la modi ﬁ cación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum reforzado en casos especiales y por las demás disposiciones del título VIII “La modi ﬁ cación de los estatutos sociales” de la citada norma. Los requisitos para la adopción de acuerdos de modi ﬁ cación de los estatutos de la sociedad recogidos en el artículo 20 de los Estatutos y los artículos 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se re ﬁ ere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Voto electrónico Otros Total 12/04/2019 19,67 38,30 0,00 24,50 82,47 De los que Capital ﬂ otante 0,60 38,30 0,00 8,88 47,78 24/04/2020 19,19 24,69 0,00 43,69 87,57 De los que Capital ﬂ otante 2,31 24,69 0,00 33,62 60,62 23/04/2021 19,30 62,20 0,00 0,60 82,10 De los que Capital ﬂ otante 0,38 51,84 0,00 0,60 52,82 257 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] Sí [ ] No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: www.viscofan.com La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Gobierno Corporativo que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad donde se encuentra la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los accionistas. 258 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁ jado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁ jado por la junta 11 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA Ejecutivo PRESIDENTE 27/02/2009 12/04/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D O N J O S É ANTONIO CANALES GARCÍA Ejecutivo CONSEJERO 11/04/2014 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Independiente VICEPRESIDENTE 01/01/2010 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 23/05/2012 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE Independiente CONSEJERO 11/04/2014 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO Independiente CONSEJERO 25/05/2018 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 259 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Otro Externo CONSEJERO 29/07/1997 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES Otro Externo CONSEJERO 24/06/1998 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN MARCH DE LA LASTRA Dominical CONSEJERO 07/05/2015 12/04/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Dominical CONSEJERO 21/04/2016 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Independiente CONSEJERO 24/04/2020 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁ n del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama d e l a s o c i e d a d Perﬁl DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE EJECUTIVO Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU. Su dilatada trayectoria profesional le 260 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama d e l a s o c i e d a d Perﬁl ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A., Consejero de Tubacex S.A., Consejero de Corporación Financiera Alba y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección. En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco-Aragonesa S.A. Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente. Es Presidente Ejecutivo de Viscofan S.A. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA CEO Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brazil, desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad, y desde la cual ha contribuido de manera signi ﬁ cativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Es miembro del consejo asesor de ABE capital partners y patrono en representación del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019 ha sido consejero de Maxam Corporation Holding, S.L. Por otra parte, también es miembro de la Junta Directiva de ACERMAS, Asociación Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad intelectual. Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signi ﬁ cativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. Ha cursado el Global Markets 261 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signi ﬁ cativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Training Program de J. P. Morgan y el Owner/President Management Program de la Harvard Business School. Su experiencia profesional la ha desarrollado en J.P. Morgan, Londres/Madrid. Ha sido Director General y Presidente de March Gestión de Fondos SGIIC, Madrid. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de Banca March S.A, Vicepresidente de Corporación Financiera Alba S.A. y Patrono de la Fundación Juan March. Asimismo, ha pertenecido al Consejo y a la Comisión ejecutiva de ACS, al Consejo de Acerinox, S.A y al Consejo y a la Comisión de estrategia de Indra Sistemas S.A. Consejero dominical en Viscofan representando a Corporación Financiera Alba S.A. y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Ponti ﬁ cia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla). En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en 2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores ﬁ nanciero, agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Auditoría. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO L i c e n c i a d a e n F a r m a c i a especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999, así como ha realizado cursos avanzados en prestigiosas instituciones académicas internacionales como Insead, IMD y Harvard. Ha 262 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones. También ha sido Consejera Independiente de Bankia SA hasta su fusión con Caixabank en marzo de 2021. Entre 2010 y 2016 fue Consejera Independiente de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera. Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, y de Ezentis SA, Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (ApD), miembro del Consejo Asesor de ISS en España, miembro de Women Corporate Director y de International Women Forum, entre otros. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoria de la que es Presidenta. DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Licenciada en Administración de Empresas por CUNEF y MBA por Tuck Business School en Dartmouth (EEUU). Cuenta con una amplia trayectoria profesional en ﬁ nanzas corporativas, M&A, mercado de capitales y desarrollo corporativo, así como en la dirección ﬁ nanciera, ostentado actualmente el cargo de Directora de Servicios Financieros, Económicos y Generales (CFO) en Cepsa y miembro de su Comité de Dirección, destacando su experiencia y su conocimiento del sector industrial en el ámbito de la automoción, así como la energía y renovables. Previo a su incorporación a Cepsa en 2022 ha sido Directora Financiera (CFO) del Grupo Gestamp y miembro de su Comité de Dirección. Comenzó su carrera profesional en auditoría en EY y fue asociada en McKinsey, y ha trabajado durante más de 15 años en banca de inversión, en Londres y Madrid, en JP Morgan, Lehman Brothers y Morgan Stanley, donde fue Directora Ejecutiva de Banca de Inversión. Cuenta con formación ejecutiva por la UCLA Anderson School of Management y por ESADE. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan y de su Comisión de Auditoría. DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto. El señor Marco-Gardoqui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades ﬁ nancieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista para el Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es de Minerales y Productos Derivados. Ha sido consejero de Tubacex y Progénika Biopharma hasta 2018. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, Banco de Crédito Local, Schneider Electric España, Teknia Group, Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco SA) y presidente de Naturgás. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 263 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, es Presidente del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., pertenecientes al Grupo Elecnor, Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y consejero de Tasdey S.A. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de empresarios y Patrono de la Fundación Adey. También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. también del Grupo Elecnor. Asimismo, entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE). Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE. A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes Electrónicos (EECA). Desde 1992 desarrolló su carrera profesional en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado Presidente, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong y Thailandia y la integración de plantas productivas en el parque industrial de Kunshan en China. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci en República Checa y México, Fagor Ederlan en Brasil y Eslovaquia, Paranoa-Cicautxo en Brasil, FPK, Presidente de Vitorio Luzuriaga) y el cargo de m i e m b r o ( 1 9 9 2 - 2 0 0 6 ) y Presidente (2007-2012) de MONDRAGON INVERSIONES. Del 2012 al 2017 ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica SA. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., de las Comisiones de Auditoría, y de la de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador. Número total de consejeros independientes 5 % sobre el total del consejo 45,45 264 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si algún consejero cali ﬁ cado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o bene ﬁ cio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signi ﬁ cativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identi ﬁ cará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o a c c i o n i s t a con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n por un periodo superior a 12 años ----- Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto, MBA por IESE. Ha desarrollado su carrera profesional en banca tanto internacional como española, como responsable de departamentos de Mercado de Capitales y Banca Corporativa en Bank of América y Banco Santander. Actualmente es Vicepresidente de Iberpapel Gestión S.A. y Socio-Consejero de Amistra SGIIC S.A. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n por un periodo superior a 12 años ----- Licenciada en Derecho y graduada en Ciencias Empresariales por la Universidad Ponti ﬁ cia de Comillas (ICADE). Cuenta con una amplia experiencia profesional en diferentes multinacionales, como la auditora Touche and Ross, 265 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identi ﬁ cará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o a c c i o n i s t a con el que mantiene el vínculo Perﬁl S.A., British Petroleum España, S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo de Directora General y Consejera de su ﬁ lial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A. Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, SA y de Banca March formando parte de su Comisión de Auditoría y de la Comisión de Retribuciones. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de Auditoría Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 18,18 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 266 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Independientes 2 2 1 1 40,00 40,00 25,00 25,00 Otras Externas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Total 3 3 2 2 27,27 27,27 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la de ﬁ nición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso a ﬁ rmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. El Grupo Viscofan cuenta con una política especí ﬁ ca de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración. De acuerdo con los principios de buen gobierno corporativo, y tras la reforma del Código de Buen Gobierno por la CNMV de junio de 2020, durante el ejercicio 2020 se actualizó esta política de selección de consejeros y diversidad -pública, concreta y veri ﬁ cable-. El objetivo de la política es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁ n, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que di ﬁ culte la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un per ﬁ l profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos per ﬁ les profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado. Asimismo, la política determina que la Sociedad promoverá igualmente políticas de diversidad que fomenten que la Sociedad cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas a través de la efectiva igualdad de oportunidades, medidas de conciliación con la vida personal y familiar e incluyendo en todo proceso interno de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos representado. Asimismo, durante el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó una nueva política de igualdad de oportunidades y diversidad. En paralelo, el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración ha sido modi ﬁ cado en 2021 para incluir dentro de los procedimientos de selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno en la reforma de junio de 2020. Este artículo dispone que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos 267 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En este aspecto el mismo Reglamento recoge la necesidad de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y la elaboración de recomendaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, misión que encomienda a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo dentro del proceso de renovación del Consejo que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, ha propuesto la incorporación de una nueva consejera con el ﬁ n de incrementar de 3 a 4 el número de mujeres en el Consejo, pasando del actual 27% al 36%. Finalmente, dentro de lo establecido en la política de selección de consejeros y diversidad y también en base al Plan de Actuación de Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración, se ha establecido el objetivo de incrementar el porcentaje de mujeres en puestos directivos desde el 15,6% de 2018 hasta el 30% en el año 2030. Dentro de este compromiso, durante 2021 y con efectos 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el per ﬁ l profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas: Tras el proceso de evaluación del Consejo y Comisiones relativa al ejercicio 2020, se ha reiterado el objetivo de procurar una mayor presencia de mujeres en el Consejo de Administración, de acuerdo con la nueva recomendación del Código de Buen Gobierno de manera que en el proceso de nombramientos y reelección de los miembros del Consejo de Administración previsto para el año 2022, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo como objetivo incrementar la representatividad femenina en el Consejo de Administración lo que se ha concretado, dentro del proceso de renovación del Consejo que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, en que la Comisión ha propuesto la incorporación de una nueva consejera con el ﬁ n de incrementar de 3 a 4 el número de mujeres en el Consejo, pasando del actual 27% al 36%. Igualmente, la Comisión durante el 2021 ha promovido una nueva política de igualdad de oportunidades y diversidad que junto con los objetivos del Plan de Actuación de Sostenibilidad de la Sociedad vigente prevé medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas. Dentro de este compromiso, a partir del 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justi ﬁ quen: Ver punto anterior. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veri ﬁ cación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que la política de selección de consejeros y diversidad se ha cumplido adecuadamente. La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social, lo que ha tenido lugar durante el ejercicio 2021 con los trabajos llevados a cabo por la Comisión dentro del proceso de renovación del Consejo de Administración que se someterá a la Junta General de Accionistas de 2022, con la realización de la matriz de competencias, identi ﬁ cación de los per ﬁ les más adecuados Explicación de las medidas Explicación de los motivos 268 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS a las necesidades de la Sociedad y con las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que las satisfacen, incluyendo la propuesta de incremento del número de mujeres en el Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] Sí [ √ ] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción J O S É D O M I N G O D E A M P U E R O Y OSMA En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁ anzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA En su condición de Director General, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁ anzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. C.1.10 Identi ﬁ que, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN URUGUAY S.A. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA SUPRALON VERPACKUNGS AG PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO 269 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA NATURIN VISCOFAN GMBH PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN COLLAGEN USA INC. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA JUPITER PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN (THAILAND) CO. LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR USA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR PACKAGING EUROPE NV PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR EUROPE NV PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN USA INC CONSEJERO NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CZ S.R.O. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. PRESIDENTE NO DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO 270 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ NATURIN VISCOFAN GMBH VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN URUGUAY S.A. VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN CZ S.R.O. VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR USA INC VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR PACKAGING EUROPE NV VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR EUROPE NV VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN COLLAGEN USA INC. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR PACKAGING EUROPE NV VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR EUROPE NV VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR USA INC VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NATURIN VISCOFAN GMBH VOCAL SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CZ S.R.O. VOCAL SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN URUGUAY S.A. VOCAL NO 271 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN USA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN ESPAÑA S.L.U. PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CANADA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA SECRETARIO NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN (THAILAND) CO. LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON PRODUKTIONS UND VERTRIEBS GMBH VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA JUPITER PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN JAPAN GK SHOKUMU-SHIKKOSHA (DUTY EXECUTOR) NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D O N J O S É D O M I N G O DE AMPUERO Y OSMA AUTOPISTA VASCO ARAGONESA PRESIDENTE 272 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. CONSEJERO D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES BANCA MARCH S.A. CONSEJERO D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES MERINECHEA S.L. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO EZENTIS S.A. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO ACERINOX S.A. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO BANKIA S.A. (hasta marzo de 2021 por su fusión con CaixaBank S.A.) CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ELECNOR S.A. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE CANTILES XXI S.L. CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE TASDEY S.A. CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE RACAZ SEIS S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. VICEPRESIDENTE 1º DON JUAN MARCH DE LA LASTRA BANCA MARCH S.A. PRESIDENTE DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO APD, Asociación para el Progreso de la Dirección PRESIDENTE DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ IBERPAPEL GESTIÓN S.A. VICEPRESIDENTE DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ AMISTRA SGIIC CONSEJERO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ MODERNIZACIÓN DE CULTIVOS S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ JAIMEJUAN S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ AGRÍCOLA DE JÉDULA S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ CULTIVOS VARIOS S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO 273 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ CALDERETONES S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ PUERTO DE CORCHITO S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ PUERTO DE GÁLIS S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ARRAIJANOSA S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ INMOBILIARIO LEBRERO S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. CONSEJERO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GARDOQUI E HIJOS S.L. CONSEJERO Del detalle superior los cargos remunerados son los siguientes: JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: AUTOPISTA VASCO ARAGONESA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: BANCA MARCH S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: EZENTIS S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: ACERINOX S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: BANKIA S.A. (hasta marzo de 2021 por su fusión con CaixaBank S.A.) JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR S.A. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: CANTILES XXI S.L. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: TASDEY S.A. JUAN MARCH DE LA LASTRA: CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. JUAN MARCH DE LA LASTRA: BANCA MARCH S.A. NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ: IBERPAPEL GESTIÓN S.A. SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ: ANGUSTIAS Y SOL S.L. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: GARDOQUI E HIJOS S.L. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identi ﬁ cación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL PARTNERS DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO DIRECTORA DE SERVICIOS FINANCIEROS, ECONÓMICOS Y GENERALES (CFO) EN CEPSA Y MIEMBRO DE SU COMITÉ DE DIRECCIÓN DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO ISS ESPAÑA - MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GRUPO VOCENTO - ARTICULISTA 274 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identi ﬁ cando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] Sí [ ] No Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 5.986 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identi ﬁ que a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON GABRIEL LARREA DIRECTOR GENERAL COMERCIAL DEL GRUPO VISCOFAN DON CÉSAR ARRAIZA DIRECTOR DE ESTRATEGIA, ORGANIZACIÓN Y SISTEMAS DEL GRUPO VISCOFAN DON ARMANDO ARES DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN DEL GRUPO VISCOFAN DON JOSÉ IGNACIO RECALDE DIRECTOR DE DIVERSIFICACIÓN Y TECNOLOGÍA DEL GRUPO VISCOFAN DON ANDRES DÍAZ DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES DEL GRUPO VISCOFAN DON JUAN JOSÉ ROTA DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO VISCOFAN DON RICARDO ROYO DIRECTOR DE NEGOCIO EN EUROPA DEL GRUPO VISCOFAN DON MILOSLAV KAMIS DIRECTOR GENERAL REPÚBLICA CHECA DON ÓSCAR PONZ DIRECTOR GENERAL DE LA DIVISIÓN DE PLÁSTICOS DEL GRUPO VISCOFAN DON LUIS BERTOLI DIRECTOR GENERAL BRASIL DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA DIRECTOR JURÍDICO GRUPO VISCOFAN Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DON WILFRIED SCHOBEL DIRECTOR GENERAL ALEMANIA DON JESÚS CALAVIA DIRECTOR GENERAL ESPAÑA DON GUILLERMO EGUIDAZU DIRECTOR GENERAL ESTADOS UNIDOS Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula 275 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social Cargo/s DON ALEJANDRO BERGAZ DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON ANGEL MAESTRO DIRECTOR GENERAL URUGUAY DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN DON IÑIGO MARTINEZ DIRECTOR GENERAL SERBIA DON JUAN NEGRI DIRECTOR GENERAL ASIA PACÍFICO DON EDUARDO AGUIÑAGA DIRECTOR GENERAL MÉXICO DOÑA BELÉN ALDAZ DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS ESPAÑA DON JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS DIRECTOR GENERAL I+D Y CALIDAD DEL GRUPO VISCOFAN Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,09 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 13.297 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modi ﬁ cación en el reglamento del consejo: [ √ ] Sí [ ] No El Consejo de Administración de Viscofan S.A. en la sesión celebrada el día 24 de junio de 2021, ha acordado la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración en los siguientes apartados: - Preámbulo y Capítulo I.- Correcciones principalmente para uni ﬁ car reglas de estilo (artículo 1 y 3). - Capítulo II.- Se modiﬁcan: Artículo 4, para mencionar de forma expresa la aprobación de la estrategia como función esencial del Consejo de Administración de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC en adelante). Artículo 5, además de mejorar reglas de estilo, se incluye en el listado de materias competencia del Consejo la evaluación del Consejo, Comisiones y primer ejecutivo (en línea con lo establecido en el propio Reglamento en otros apartados), y se ajusta, por remisión a la LSC, la regulación de la aprobación de las operaciones vinculadas. - Capítulo III. Además de cambiar la denominación de capítulo, de acuerdo con su contenido (añadiendo a la expresión “Composición del Consejo” la de “y funcionamiento”), se modi ﬁ can: Artículo 6, con mejoras de reglas de estilo. Artículo 7, además de reglas de estilo y de redacción, se incluye de forma expresa la posibilidad de celebrar sesiones de forma telemática, en la forma y con las garantías establecidas en la LSC. Artículo 8, para incluir dentro de los procedimientos de selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG en adelante), así como alguna otra mejora de reglas de estilo. - Capítulo IV. Se sustituye como titulo la palabra “órganos” por la de “cargos”, más adecuada a su contenido y se modi ﬁ can los artículos 10, 12, 11, 13 con mejoras de reglas de estilo y de redacción, cómo las relativas al orden de prioridad de existir más de una Vicepresidencia y para incluir dentro del alcance del proceso de evaluación la de las Comisiones constituidas, en coherencia con lo dispuesto en otros apartados. - Capítulo V, relativo a las Comisiones, se modi ﬁ can:: Artículo 14, sin afectar el contenido previsto en la Ley y en los Estatutos, se ordenan de forma más adecuada las distintas Comisiones que pueden funcionar y se establecen en este primer precepto de este capítulo relativo las mismas, las reglas esenciales de su funcionamiento, anteriormente recogidas en el artículo 17, en los términos previstos en la LSC y recogidos en forma de recomendación por el CBG. Artículo 15, sobre la Comisión de Auditoría, se incorporan los términos previstos en la actualización normativa de la LSC y lo dispuesto, como recomendación, en el CBG tras la actualización de junio de 2020, en la que se ha recogido de forma clara el deber de supervisión por la misma también de la información y riesgos no ﬁ nancieros. Artículos 16, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se introduce una redacción más clara y ajustada a la existencia de una única Comisión. Descripción modiﬁcaciones 276 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Artículo 17, sobre la Comisión de Sostenibilidad, en línea con la redacción del CBG se indica de forma clara que dicha Comisión puede ser una diferenciada o atribuirse la facultades y funciones relativas a las supervisión de las materias ESG (a salvo los que conserva la Comisión de Auditoría como la relativa a la supervisión del canal de denuncias) a una de las Comisiones obligatorias, en cuyo caso deberá contener la expresión “Sostenibilidad”, como ocurre actualmente con la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Artículo 18, sobre regla de estilo. - Capítulo VI. Se modi ﬁ ca el artículo 21 sobre mejora de regla de estilo. - Capítulo VII. Dentro de los deberes de los consejeros, se modi ﬁ can: Artículo 23, sobre el deber de diligencia para incluir, en línea con la nueva redacción de la LSC, de forma expresa y más clara, en el desempeño de su cargo, la subordinación de su interés particular el interés de la empresa. Artículos 26 y 28, para remitir a la regulación legal imperativa todo lo relativo a las novedades sobre la regulación de con ﬂ ictos de interés y a la consideración de personas vinculadas al consejero. - Capítulo VIII. Dentro de la regulación del cese de los consejeros, se modi ﬁ ca el artículo 30, incorporando las nuevas recomendaciones en la materia introducidas en el CBG, tanto en cuanto a los deberes de información como de la eventual adopción de medidas por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando concurren en él determinadas situaciones que les afecten. - Capítulo IX. En materia de retribuciones, se mejora la redacción del artículo 32, sin cambios sustanciales, dado que las principales novedades introducidas tanto por la LSC como por el CBG han sido incorporadas, en lo estimado conveniente, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021. - Capitulo X.- Relativo a las relaciones del Consejo con el exterior, se han actualizado los siguientes artículos: Artículo 35, previendo la mención a la convocatoria de Junta de Accionistas de forma telemática, sujeto obviamente a que se permita normativamente, como ha acontecido en las Juntas de los ejercicios 2020 y 2021 o se incorpore en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General, cuya actualización se acometerá precisamente en la Junta General del 2022. Artículo 37, para ajustar la comunicación legal a través de la CNMV a las nuevas categorías de información privilegiada y otra información relevante introducidas por la normativa de abuso de mercado en la Ley del Mercado de Valores y normas de desarrollo. - Capitulo XI. Sobre su entrada en vigor se indica que tanto el Reglamento como sus modi ﬁ caciones entran en vigor a partir de la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Como consecuencia de la evaluación anual, el Consejo de Administración acordó, dentro de su Plan de Acción, que en el proceso de renovación del Consejo de Administración que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, se persiguiera el objetivo de incrementar del porcentaje de mujeres y de consejeros independientes en el Consejo de Administración, lo que está previsto someter a la aprobación de los accionistas en la referida Junta. Asimismo, durante el ejercicio 2021 se ha intensi ﬁ cado la dedicación del Consejo de Administración a la estrategia de Grupo y la realización de sesiones offsite dedicadas a ello. Descripción modiﬁcaciones 277 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en su artículo 18, anualmente el Consejo de Administración evaluará: a) la calidad y e ﬁ ciencia del funcionamiento del propio Consejo a partir del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos; b) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. d) el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las comisiones, e) el funcionamiento y la composición de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión. El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las de ﬁ ciencias detectadas. En el ejercicio 2020 el proceso evaluación se realizó internamente dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y con liderada por el Consejero Coordinador en cuanto la evaluación del Presidente Ejecutivo. Sus conclusiones, incluidas las de la Comisión de Auditoría en cuanto a su propia autoevaluación, fueron presentadas al Consejo de Administración en la sesión de enero de 2021 y a consecuencia de ello se aprobó en la sesión de febrero de 2021 por el Consejo un Plan de Acción descrito esencialmente en el punto anterior del apartado C.1.17. La evaluación del desempeño en el 2021 se ha realizado también, internamente de forma sustancialmente igual al ejercicio anterior, sobre la base de un cuestionario cuya ﬁ nalidad es disponer la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, así como cualquier otra sugerencia que pueda tener para mejorar la e ﬁ ciencia del Consejo y las Comisiones. La evaluación del Presidente Ejecutivo ha sido liderada por el Consejero Coordinador. El cuestionario está dividido en las siguientes secciones: 1. Tamaño y composición del Consejo 2. Funcionamiento y eﬁcacia del Consejo 3. Cumplimiento del mandato 4. Evaluación del Presidente Ejecutivo 5. Evaluación de la Secretaría 6. Funcionamiento de las Comisiones 7. Cumplimiento del Plan de Acción 2021 El resultado del cuestionario ha sido analizado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se han elevado al Consejo de Administración en su sesión de enero de 2022, que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes. En la evaluación del ejercicio 2022 está nuevamente previsto contar con la asistencia de un consultor externo. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de evitar con ﬂ ictos de interés, los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de con ﬂ icto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Además, según el art. 30 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas 278 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado. c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especí ﬁ cos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] Sí [ √ ] No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] Sí [ √ ] No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] Sí [ √ ] No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especí ﬁ cas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 7 – Funcionamiento del Consejo, establece lo siguiente: "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, de forma presencial o telemática conforme a lo previsto en la Ley y en este Reglamento. No obstante, lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. E l C o n s e j o de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales." Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento establece lo siguiente en el caso de las Comisiones del Consejo: "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sea presencial o telemáticamente. No obstante, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no 279 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 4 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de C O M I S I Ó N DE AUDITORIA 10 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD 8 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certi ﬁ cadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] Sí No Identi ﬁ que, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certi ﬁ cado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA CONSEJERO DIRECTOR GENERAL DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN 280 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración, para evitar que las cuentas formuladas por el Consejo se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones, se incluye, según el artículo 15 del Reglamento del Consejo: “D) En relación con el auditor externo: b) Procurar que las cuentas ﬁ nalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. ” Además, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6-Funciones relativas a la auditoría de cuentas, establece lo siguiente: "g) Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signi ﬁ cativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las de ﬁ ciencias localizadas por el auditor de cuentas." A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información ﬁ nanciera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan. Tanto la dirección ﬁ nanciera corporativa como auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información ﬁ nanciera de forma que constituya un ﬁ el re ﬂ ejo de la realidad económica del Grupo. La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas ﬁ liales tanto en los departamentos ﬁ nancieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc. Asimismo, la Comisión de Auditoría, auditoría interna y dirección ﬁ nanciera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el ﬁ n de seguir garantizando la elaboración de la información ﬁ nanciera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles. Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁ nancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de cali ﬁ cación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. - INDEPENDENCIA AUDITORES EXTERNOS 281 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo: D) En relación con el auditor externo: (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. - INDEPENDENCIA ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, lo siguiente; g) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública. En lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma. Este artículo regula lo siguiente: Artículo 37,- Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores. El Consejo velará porque se ofrezca información precisa y ﬁ able a los accionistas de la Sociedad y al mercado de cualquier información de la que haya tenido conocimiento sobre las actividades de la sociedad, su resultado, accionistas titulares de participaciones signi ﬁ cativas, operaciones vinculadas, pactos parasociales, autocartera y cualquiera otra que deba hacerse pública por Ley o de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, así como toda aquélla que el Consejo entienda que pueda ser de interés público. La información ﬁ nanciera periódica será homogénea y ﬁ able y será sometida, en su caso, a la correspondiente comisión. Asimismo, el Consejo facilitará a través de la CNMV y en los términos previstos en la Ley la Información privilegiada, así como la información relevante que afecte a la Sociedad. A estos efectos, el Consejo de Administración pondrá los medios a su alcance para mantener actualizada la información de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con los documentos depositados e inscritos en los registros públicos. La política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa establece que el Consejo de Administración de Viscofan es competente para gestionar y supervisar la información suministrada a los accionistas y a los mercados y las relaciones con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como la relativa a la comunicación de la información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa a través de los canales que considere oportunos de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés adoptando las medidas oportunas para proteger el ejercicio de sus derechos en el marco de la defensa del interés social, todo ello de conformidad, entre otros, los siguientes principios: a) Difusión de información de forma transparente, clara, veraz, homogénea y simultánea, que permita valorar la gestión y los resultados económico- ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros de Viscofan. b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y velando por la aplicación del régimen legal sobre los con ﬂ ictos de interés. c) Fomento de la información continuada y permanente de los accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y otros usuarios de la información económica- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y del mercado en general, no solo con ocasión de la Junta General de Accionistas, para lo cual la Sociedad pondrá cauces efectivos para facilitar el intercambio de comunicación en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con la normativa interna de la Sociedad. d) Desarrollo de instrumentos de información y cauces de comunicación que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías en las relaciones con los accionistas. e) Cumplimiento de lo previsto en la normativa aplicable y de los principios de cooperación y trasparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes evitando la manipulación y con respeto de la integridad y el honor. 282 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No C.1.32 Indique si la ﬁ rma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] Sí [ √ ] No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí [ √ ] No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁ rma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁ rma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁ rma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 16,13 17,86 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo su ﬁ ciente: [ √ ] Sí [ ] No Este aspecto está regulado en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Derecho de Información “Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional. Detalle del procedimiento 283 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La convocatoria indicará aquellos puntos del orden del día sobre los que los consejeros deberán adoptar una decisión o acuerdo o, en casos de urgencia, será preciso el consentimiento previo de la mayoría de los presentes. Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo”. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí [ ] No Se ha informado en el punto C.1.19 anterior C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí [ √ ] No C.1.38 Detalle los acuerdos signi ﬁ cativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modi ﬁ cados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos signi ﬁ cativos de esas características. C.1.39 Identi ﬁ que de forma individualizada, cuando se re ﬁ era a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁ n con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 2 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA - PRESIDENTE. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA -DIRECTOR GENERAL DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁ ja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁ ja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia. Explique las reglas 284 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especi ﬁ que los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO PRESIDENTE Independiente DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO VOCAL Independiente DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA VOCAL Independiente DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES VOCAL Otro Externo DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 16,67 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 16,67 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. Identi ﬁ que a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO / DOÑA CARMEN DE PABLO Nombres de los consejeros con experiencia 285 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS REDONDO / DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ / DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA / DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES / DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 24/04/2020 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA VOCAL Independiente DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VOCAL Otro Externo DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ VOCAL Independiente DON JUAN MARCH DE LA LASTRA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA 3 50,00 3 50,00 2 40,00 2 40,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 286 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modi ﬁ caciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regulan en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com). La Comisión de Auditoría se regula asimismo en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en los artículos 16 y 17 del mismo Reglamento, disponible en la página web de la Sociedad, comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil. Ambas Comisiones en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2021, en el ejercicio de sus funciones, y que se explican con más detalle en el apartado anterior C.2.1. Un resumen del informe anual de actividad de ambas Comisiones se presenta en la Junta General de Accionistas por sus respectivos presidentes. Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre la independencia del auditor y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuentan con Reglamento propio publicado en la página web corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo, sección Reglamentos y Políticas. Dentro del proceso de revisión continua del sistema de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de Viscofan S.A. aprobó en su sesión celebrada el 24 de junio de 2021 la actualización del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas; también a la modi ﬁ cación en junio de 2020 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y sin perjuicio de incorporar alguna mejora técnica en los supuestos en que se ha considerado oportuno. Dentro de esta actualización, en el capítulo V relativo a las Comisiones, se han modi ﬁ cado los artículos 14 a 18. Ver Punto C.2.1 anterior donde se detallan las reglas de funcionamiento de las Comisiones. 287 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre: "f) La aprobación de las operaciones vinculadas en términos previstos en la ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de los supuestos de delegación previstos en la ley. Los Consejeros afectados directa o indirectamente, por realizarse la operación con una persona vinculada al mismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión." En paralelo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece los siguiente en su artículo 11.a): "En relación con las operaciones vinculadas, supervisar que se establecen procesos rigurosos y transparentes que aseguren que las mismas son conformes con el interés social, cumpliendo estrictamente la legalidad aplicable y la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal ﬁ n informará a la Junta General o al Consejo de Administración con carácter previo a a adopción por este de las correspondientes decisiones y supervisará el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada." Igualmente, conforme al artículo 529 ter. Apartado 2. Facultades indelegables del Consejo de Administración de la Ley de Sociedades de Capital: “Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justi ﬁ cadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser rati ﬁ cadas por el Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.” D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la s o c i e d a d o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identi ﬁ cación del accionista signi ﬁ cativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos 288 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2021 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad ﬁ nanciera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 13,97% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 (13,03% a 31 de diciembre de 2020). En concreto, dentro de la deuda ﬁ nanciera, se incluye un préstamo de 10 millones de euros; mismo importe que en 2020. Asimismo, el Grupo tiene contratados seguros de tipo de cambio con Banca March S.A. con una valoración, a 31 de diciembre de 2021, de activo por importe de 147 miles de euros (en 2020, un pasivo por importe de 35 miles de euros). Ni en el ejercicio 2021 ni el ejercicio 2020 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identi ﬁ cación del accionista signi ﬁ cativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos 289 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁ scal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles con ﬂ ictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signi ﬁ cativos u otras partes vinculadas. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁ liales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁ liales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí [ √ ] No 290 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁ scal. El sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos, cuyo objeto es establecer los principios y el marco general de actuación para identi ﬁ car, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que pueden afectar a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Esta política establece que el sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan se aplicará en todas sus sociedades, será de obligado cumplimiento para todos sus administradores, directores y empleados y se desarrollará de acuerdo con los principios básicos de integración en la gestión, adaptación a los cambios, transparencia y adopción de la mejora continua y de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno. Incluye, al menos, las siguientes actividades: a. Identi ﬁ car los principales riesgos atendiendo a su incidencia en la creación de valor sostenible y compartido para los grupos de interés del Grupo Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para priorizarlos en función de los mismos. b. Fijar el apetito al riesgo mediante el establecimiento de tolerancias y el seguimiento adecuado de su evolución con indicadores clave de riesgo. c. Implantar un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan, incluyendo la identi ﬁ cación y evaluación de los controles y planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. d. Evaluar la e ﬁ cacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo Viscofan. e. Determinar los planes de acción en el caso de que la ocurrencia de alguno de los riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo y conducir el riesgo residual al nivel de riesgo aceptable. Como consecuencia directa de esta reducción del nivel de riesgo, será necesario y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión. f. Auditar el sistema por la Dirección de Auditoría Interna. En el marco del Sistema integral de control y gestión de riesgos el Grupo Viscofan elabora mapas de riegos en los que se representan, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permite una toma de decisiones informada, de ﬁ nidos en Fichas de Riesgo en los que se identi ﬁ can los indicadores clave de riesgo -con sus correspondientes tolerancias-, los controles y medidas de gestión asociadas y, en su caso, los planes de acción a implantar. Estas Fichas permiten a la Sociedad realizar una evaluación y monitorización de sus riesgos y determinar la respuesta más adecuada a los mismos, siendo revisadas y actualizadas periódicamente. El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2021 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos y la metodología y evaluar y hacer seguimiento de los principales riesgos. El mapa de riesgos de la organización ha sido de ﬁ nido de conformidad con el código de conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico vigente e incluye riesgos de diversa naturaleza (de mercado, de negocio, operacionales, de crédito, sociales, medioambientales, de cambio climático, tecnológicos, legales y regulatorios), que se clasi ﬁ can de acuerdo con la metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento. E.2. Identi ﬁ que los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluido el ﬁ scal. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluídos los ﬁ scales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno. COMISIÓN DE AUDITORÍA Es una función especí ﬁ ca de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros y la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. La Comisión de Auditoría establecerá mecanismos de seguimiento, incluyendo comparecencias de directivos en relación a la gestión de riesgos e información periódica al Consejo sobre la situación e implantación del sistema integral de control y gestión de riesgos. AUDITORÍA INTERNA Tienen como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identi ﬁ cados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités especí ﬁ cos de riesgos. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO 291 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Es el órgano responsable de supervisar los riesgos especí ﬁ cos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. Se encarga de reportar periódicamente sobre la implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo a la Comisión de Auditoría, así como de proponer su revisión y/o actualización. Particularmente, en relación con el canal de denuncias, es el órgano responsable de iniciar, de o ﬁ cio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan. COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS El Comité Global de Riesgos es un órgano colegiado cuya ﬁ nalidad es identi ﬁ car y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. COMITÉ DE RIESGO DE CRÉDITO Se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados. COMITÉ DE INVERSIONES Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el ﬁ n de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la e ﬁ ciencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo. COMITÉ DE CIBERSEGURIDAD Se encarga de de ﬁ nir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes. COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. ALTA DIRECCIÓN Tiene la responsabilidad de identi ﬁ car y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales y en la medida que sean signi ﬁ cativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de gestión y control permiten anticiparse y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Durante el ejercicio 2021 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identi ﬁ cando aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución. Las principales fuentes de riesgo que pueden afectar a la actividad del Grupo Viscofan en los próximos ejercicios son las siguientes: - El entorno competitivo del sector, tanto en relación a los competidores como a la aparición de productos sustitutivos. - La ciberseguridad debido a la exposición por el liderazgo del sector y la mayor movilidad y conectividad. - Las variaciones del tipo de cambio, especialmente del Euro frente al USD. - El entorno ﬁ scal, que afecta a las transacciones comerciales y ﬁ nancieras, sujeto a regulación y normativa ﬁ scal en diferentes países. - La cohesión del Grupo derivada de la internacionalización y dispersión de los centros productivos. - El proceso de plani ﬁ cación y control presupuestario. - Los riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático - La satisfacción del cliente vinculada a la calidad del producto y a la atención y servicios prestados. - El cumplimiento de las expectativas de los grupos de interés y la reputación de Viscofan. - Los daños materiales derivados de un deterioro o pérdida de valor repentino por causas extraordinarias. - El cambio tecnológico y su impacto en la innovación y tecnologías internas. - La integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera. - Los accidentes laborales que pueden afectar a la integridad de las personas. - La pandemia y todas sus repercusiones en la cadena de valor y en el entorno de negocio. - La escasez de materias primas y la subida de precios generalizada. - El incremento de precios de la energía, tanto del gas como de la electricidad. Todos estos riesgos están incluidos en el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan, que incluye la metodología necesaria para la identi ﬁ cación e integración continua de nuevos riesgos. 292 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E.4. Identi ﬁ que si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁ scal. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan incluye la determinación de los niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los ﬁ scales, tanto a nivel individual de cada riesgo como de forma conjunta. Su gestión se enmarca en la Política de control y gestión de riesgos, en las Políticas especí ﬁ cas aprobadas por el Consejo de Administración y en los procedimientos de gestión de riesgos que las desarrollan. Entre estas últimas se incluye la Política Fiscal, que permite al Consejo de Administración ﬁ jar la estrategia ﬁ scal para garantizar la aplicación de los principios de actuación que permitan minimizar los riesgos ﬁ scales. En el ejercicio 20201 se ha continuado con la ﬁ jación de niveles de tolerancia al riesgo bajos que se materializan en una gestión proactiva de los principales indicadores de riesgo. Los riesgos son priorizados en términos de impacto y probabilidad en base a criterios cuantitativos y cualitativos, lo que permite tener un mapa de riesgos del Grupo Viscofan, base para la ﬁ jación del apetito al riesgo. A su vez, para cada riesgo se identi ﬁ can los principales indicadores de riesgo, que son instrumento de ﬁ jación de la tolerancia al riesgo mediante el establecimiento de umbrales o valores de referencia. Durante el ejercicio 2021 el Grupo Viscofan ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales de ﬁ nidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia de ﬁ nido. Esta gestión aplica a los riesgos materializados y planes de respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6. Esta metodología se comenzó a extender a algunas de las principales sociedades del Grupo en 2020 y está previsto que se complete signi ﬁ cativamente en 2022, con el objetivo de complementar la gestión y supervisión del Grupo con la realizada en cada ﬁ lial, en un proceso de mejora continua bidireccional y de extensión de la gestión de riesgos mediante su integración en los sistemas de gestión locales. E.5. Indique qué riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales, se han materializado durante el ejercicio. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁ scales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los diferentes comités se han reunido con carácter mensual y trimestral y sus resultados han sido supervisados por la Comisión de Auditoría, que en sus reuniones es informada por la Dirección de Auditoría Interna y al menos trimestralmente revisa los informes del Comité Global de Riesgos e informa al Consejo de Administración. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan descrito en los apartados E.1 (alcance) y E.2 (órganos responsables) se ha aplicado para dar respuesta y supervisar los principales riesgos materializados en el ejercicio 2021. Dichos riesgos y su plan de respuesta y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior. En relación al resto de riesgos signi ﬁ cativos los principales planes y actuaciones realizadas en el ejercicio 2021 han consistido en: - Se ha continuado impulsando los proyectos de mejora de los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado e incluso aprovechar la escasez de tripas animales para su sustitución por productos de Viscofan y se ha adecuado la estrategia de precios a la situación del mercado y la evolución de las materias primas. - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad. - La contratación de las pólizas de seguro necesarias en todos los ámbitos de riesgo del Grupo Viscofan (personas, activos, responsabilidad civil y medioambiental, etc.). - El desarrollo del Plan director de Sistemas de información y la implantación y plani ﬁ cación de actuaciones en materia de ciberseguridad. - La innovación y diversi ﬁ cación como fuente de ventaja competitiva y de crecimiento. - El desarrollo de las personas y los planes de cohesión para mantener e impulsar la cultura y los valores del Grupo Viscofan adaptados a las especi ﬁ cidades de todos los países en los que está presente. 293 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁ nanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Consejo de Administración del Grupo Viscofan tiene atribuida la facultad de exclusivo conocimiento de la Política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los Sistemas internos de información y control. Recayendo en el área de Financiera Corporativa las funciones de implantación y supervisión del SCIIF. Adicionalmente, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Por eso, cada Departamento será responsable de aplicar los controles correspondientes a su área y de coordinarse con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF. De acuerdo con el Articulo 15.C. del Reglamento del Consejo de administración, la Comisión de Auditoria está encargada de Supervisar la e ﬁ cacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En dicho punto se hace mención que dentro de las atribuciones de la Comisión se encuentra la supervisión el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁ nanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de de ﬁ nir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos su ﬁ cientes para su correcta difusión en la entidad: En primera instancia, el Consejo de Administración, según establece su propio Reglamento es el responsable de aprobar la de ﬁ nición de la estructura de sociedades. Adicionalmente, a propuesta del primer ejecutivo el Consejo decide el nombramiento y eventual cese de altos directivos. La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la de ﬁ nición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones. La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las ﬁ liales del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos. Desde la Dirección Financiera Corporativa se disponen de organigramas con la composición de los departamentos ﬁ nancieros de cada una de las ﬁ liales, asimismo se dispone información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especí ﬁ cas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁ nanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: 294 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, previo de informe de la Comisión de Auditoría y a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y el resto de empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés. El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012 si bien la Comisión de Auditoría a propuesta del Comité de Ética y Cumplimento, en su sesión de diciembre de 2021, ha informado favorablemente un nuevo Código de Conducta que ha sido ﬁ nalmente aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de enero de 2022. Viscofan comunica y pone a disposición del contenido del Código de Conducta en su página web, www.viscofan.com. Asimismo, a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento y previo informe de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁ gura de Responsable Local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. Dicho Sistema de Ética y Cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera (actualizada durante el ejercicio 2020), ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo. Además del Código de Conducta, Viscofan dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), que fue actualizado en el 2019, cuya aplicación vela, entre otros aspectos, por el cumplimiento de la normativa de abuso de mercado. De este modo, bajo la responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración, todas las personas afectadas por el mismo (entre los que se encuentran además de los miembros del Consejo de Administración, alta dirección y personal que de forma recurrente pueden acceder a información que puede ser cali ﬁ cada como privilegiada) reciben de forma recurrente los avisos de presentación de resultados con la prohibición de operar con acciones de la Sociedad, hace seguimiento del registro de operaciones y ﬁ nalmente cuando la información pueda ser constitutiva de información privilegiada, a la apertura de la correspondiente operación y lista de iniciados. Dentro del Plan de Formación de Cumplimiento se incluyen actividades de formación en relación con el RIC. Finalmente, el Sistema de Cumplimiento de Viscofan cuenta con un proceso de reporte en virtud del cual el Comité de Ética y Cumplimiento reporta al menos dos veces al año a la Comisión de Auditoría del desarrollo del Plan de Cumplimento del ejercicio que incluye el correcto funcionamiento del Canal de Denuncias y de la gestión de las recibidas por dicho cauce. La Comisión a su vez reporta al Consejo de Administración del funcionamiento del Sistema y de los planes de mejora para aumentar su e ﬁ cacia. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁ nanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza con ﬁ dencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En su artículo 15, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera con ﬁ dencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁ nanciera o auditoría, en el seno de la empresa.” A estos efectos está implantado y en funcionamiento regular un canal de Denuncias, un espacio virtual para todos aquellos que planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de todo el Sistema de Ética y cumplimiento del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia. Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁ nanciera y contable, garantizando la con ﬁ dencialidad de las comunicaciones. Está activo desde el 2020, el Canal de denuncias a terceros, con la posibilidad de tramitar denuncias anónimas, en los términos y con las garantías legalmente exigibles. La Comisión de Auditoría ha delegado la creación y gestión de este Canal de Denuncias en el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. En particular, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 10. Funciones relativas al Comité de Ética y Cumplimiento establece lo siguiente: “Supervisar la e ﬁ cacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento y a tal ﬁ n recibirá información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y el Código de Conducta, y en particular, sobre el mecanismo (canal de denuncia) que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar de forma con ﬁ dencial y en su caso anónima las irregularidades de potencial trascendencia….” 295 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁ nanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño. Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de plani ﬁ cación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identi ﬁ can las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año. En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁ nanciera para la formación especí ﬁ ca destinada a cubrir las necesidades concretas de cada individuo o, en su caso, de un departamento, se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF. Por otra parte, los empleados del departamento de Auditoría Interna siguen las directrices del Instituto de Auditores Internos de España, del que Viscofan es socio, y completan la formación necesaria para el cumplimiento de sus funciones y mejores prácticas. F.2. E v a l u a c i ó n de riesgos de la información ﬁ nanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identi ﬁ cación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Las dos áreas más directamente involucradas en la identi ﬁ cación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identi ﬁ car áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema. Este año se ha trabajado conjuntamente (departamentos de Auditoría Interna, Financiero Corporativo y áreas funcionales corporativas) en la mejora y racionalización de controles de las áreas de Tesorería, Producción, RRHH y TI. Adicionalmente se han activado nuevos controles del área de Consolidación. Mensualmente, la Dirección Financiera Corporativa efectúa un seguimiento sobre el cumplimiento en la ejecución de los controles por ﬁ lial y trimestralmente reporta sobre estas estadísticas de ejecución a la Comisión de Auditoría. El Departamento de Auditoría Interna traslada igualmente, a la Comisión de Auditoría con periodicidad trimestral las principales incidencias identi ﬁ cadas en el período junto a su valoración de acuerdo a criterios cualitativos, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁ nanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información ﬁ nanciera, el Grupo identi ﬁ ca los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información: - Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio de ﬁ nidos por la Sociedad, y garantizar la con ﬁ abilidad de la información ﬁ nanciera. - Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados ﬁ nancieros, de acuerdo a la siguiente categorización: a) Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas. b) Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente. c) Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad. d) Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde. e) Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (re ﬂ ejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas). 296 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS f) Presentación: Los estados ﬁ nancieros son presentados y divulgados apropiadamente. En las reuniones comentadas anteriormente se puede concluir sobre la necesidad o no de modi ﬁ car el listado de riesgos existente para cada uno de los procesos (que afectan a la elaboración de la información ﬁ nanciera) tras analizar la información recopilada. · La existencia de un proceso de identi ﬁ cación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la de ﬁ nición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica. La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como ﬁ nanciero y contable. Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁ scales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. Según el artículo 15 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁ nancieros, legales, ﬁ scales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁ nancieros: En el proceso de identi ﬁ cación de riesgos de error o fraude en la información ﬁ nanciera se tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados ﬁ nancieros, riesgos que son evaluados y gestionados tal y cómo se describe en el Apartado E de este informe. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: En el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo. “Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los ﬁ scales, para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.” Además, tal y como se describe en el apartado E de este informe, todos los departamentos de la organización, incluido el Departamento de Auditoría Interna colaboran con la Comisión de Auditoría a través del Comité Global de Riesgos identi ﬁ cando y evaluando de modo continuo los riesgos que se enfrenta la organización. 297 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁ nanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂ ujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁ nancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especí ﬁ ca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan de ﬁ nen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma: • El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada ﬁ lial. • El reporte de información ﬁ nanciera para consolidación. • La consolidación de la información. • La validación y aprobación de la información ﬁ nanciera. • La publicación y difusión de la información. De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la de ﬁ nición del proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la evaluación del SCIIF. Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los ﬂ ujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identi ﬁ can las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar. Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identi ﬁ can las cuentas más signi ﬁ cativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el ﬁ n de garantizar la ﬁ abilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más signi ﬁ cativas. Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por ﬁ lial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de ﬂ ujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría Interna. Durante 2021, se ha seguido avanzando en la mejora y homogeneización de evidencias depositadas por las distintas compañías del Grupo y en la racionalización de los controles de ciertas áreas funcionales (controles en las áreas de Tesorería, Producción y RRHH), en un trabajo conjunto de los departamentos de Auditoria Interna y Financiero Corporativo, y la colaboración de los respectivos Responsables Corporativos. También se han activado controles pertenecientes al área de Consolidación ﬁ nanciera. Se han analizado los controles existentes, cambiando la supervisión local en corporativa, o convirtiendo el control local en corporativo y consensuando la evidencia más idónea para el mismo a implantar. El documento “Los sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos” implantados en Viscofan explica el conjunto de medidas y controles que permiten dar aseguramiento a los cierres ﬁ nancieros, así como narrativos y ﬂ ujogramas relacionados con el procedimiento de cierre ﬁ nanciero local, con el proceso corporativo de revisión del SCIIF y sobre los funcionamientos de los distintos comités existentes. A nivel local, cada ﬁ lial cuenta con una persona responsable del SCIIF encargada de coordinar el lanzamiento, ejecución y supervisión de los controles mensuales. Una vez generada la información ﬁ nanciera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre ﬁ nanciero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director ﬁ nanciero de la Sociedad o el responsable de la ﬁ lial comercial. El procedimiento de validación de la información ﬁ nanciera transmitida por cada ﬁ lial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada. 298 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁ nancieros de su ﬁ lial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación de ﬁ nitiva. La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información ﬁ nanciera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración. “Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signi ﬁ cativas y su impacto en los estados ﬁ nancieros. Revisar, analizar y comentar los estados ﬁ nancieros y otra información ﬁ nanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para con ﬁ rmar que dicha información es ﬁ able, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.” Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el auditor externo con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre de ﬁ nitivo de las cuentas anuales. La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁ nanciera. Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión: • Política de autorización de Accesos y Per ﬁ les informáticos • Política de Contraseñas • Política de Gestión de Sistemas y Redes informáticos • Política de Seguridad Informática • Política de conﬁdencialidad Estas políticas desarrollan los siguientes aspectos: • Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identi ﬁ cador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas. • La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Per ﬁ les Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los per ﬁ les y accesos debe mantener un registro que justi ﬁ que la autorización de toda acción o modi ﬁ cación de per ﬁ les y accesos realizada. • El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad. • Cualquier evolución o modi ﬁ cación que desde los departamentos de Informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos. • La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad. • Toda persona, y desde este momento todos los empleados, sin perjuicio de que el compromiso esté establecido en su contrato o no, que acceda a información con ﬁ dencial en el Grupo Viscofan debe ﬁ rmar un contrato de con ﬁ dencialidad que recoja de forma explícita e inequívoca la obligación de utilización restrictiva de la información con ﬁ dencial y la obligación de mantenerla en secreto, limitando su acceso y divulgación. La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre. El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más e ﬁ ciente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible. 299 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁ nancieros. El Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes los cálculos actuariales sobre pasivos laborales, el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios, y las valoraciones de los planes basados en acciones. En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos ﬁ nancieros involucrados. Por otro lado, acorde con la evolución de la tecnología, se contratan servicios de housing y mantenimiento de los centros de datos principales del Grupo, así como de los planes que aseguran la continuidad de negocio ante incidencias informáticas. Periódicamente se supervisan los servicios subcontratados realizando seguimiento de los indicadores de gestión críticos. Adicionalmente, se ha implantado un protocolo de validación de los servicios cloud ofrecidos por empresas de software para el acceso y utilización de sus aplicaciones. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especí ﬁ ca encargada de de ﬁ nir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o con ﬂ ictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂ uida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de de ﬁ nir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera. Los manuales contables se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos ﬁ nancieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y con ﬂ ictos derivados de su interpretación. Los manuales son revisados por la persona Responsable de Consolidación, como mínimo anualmente, siendo en general durante los meses de Noviembre y/o Diciembre. Se actualiza el perímetro y se incorporan las nuevas normativas legales aplicables al Grupo. Los documentos se emiten en castellano y en inglés. La última actualización del manual de políticas contables del Grupo es de Noviembre 2021, habiendo sido de aplicación a los estados ﬁ nancieros del ejercicio 2021. Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada ﬁ lial. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁ nanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁ nancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos ﬁ nancieros. A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan. Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada ﬁ lial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida. Como medida de control adicional, el equipo de controlling revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos ﬁ nancieros de cada ﬁ lial para asegurar que la información de origen y destino es la misma. 300 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El contenido de la información reportada incluye tanto los estados ﬁ nancieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema. En 2021 se ha trabajado en un plan contable local uni ﬁ cado para implementar el las sociedades del Grupo. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁ nanciera. Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales es supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información económico- ﬁ nanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra el Departamento de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen que entre otras cosas, la información ﬁ nanciera, gerencial y operativa signi ﬁ cativa es precisa, con ﬁ able y está disponible de manera oportuna. Durante el ejercicio 2021, el plan de trabajo de Auditoría Interna se ha centrado especialmente en: - El desarrollo de controles automáticos (auditoría continua) consistente en la automatización de controles detectivos (alertas) en el entorno del sistema de gestión SAP para diferentes procesos de Grupo. - La participación en el Comité de Inversiones, supervisando su actividad. El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2021 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres ﬁ nancieros trimestrales. Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las ﬁ liales. Mensualmente se emite un informe que es remitido, vía correo electrónico a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia. - La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando la actividad del mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar. El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido en este año en cinco ocasiones. El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida. El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mantener el importe de deuda cubierta con respecto al año anterior. La tasa de impago se mantuvo a un nivel considerado satisfactorio por la organización. - La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, realizando la revalorización y la rede ﬁ nición de algunos riesgos del Mapa de Riesgos ya existente (de ﬁ nido en 2016 en base al plan estratégico MORE TO BE), realizando una rede ﬁ nición de todos los KRIs asociados a cada uno de estos riesgos y realizando, así mismo, un seguimiento de los valores de estos KRIs. En este año 2021, a propuesta del Comité Global de Riesgos se ha seguido avanzado en la valoración de los riesgos a un mayor nivel de detalle, por compañía individual del Grupo. El Comité se ha reunido tres veces a lo largo de este año. - La evaluación trimestral del SCIIF, revisando los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas, estableciendo, medidas correctoras apropiadas. En especial, en cada cierre trimestral se realiza una revisión de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁ nanciera que se va a publicar. - La revisión de diferentes procesos en diversas ﬁ liales nacionales e internacionales en cumplimiento del Plan anual de auditoría aprobado para 2021. - El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado. Para ello se dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna con la creación de reportes para la Alta Dirección. 301 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS - El equipo de Auditoría Interna realiza de forma continuada, una revisión independiente sobre la efectividad de los diferentes controles implantados en la plataforma SCIIF, a través tanto de las revisiones trimestrales que realiza de los controles SCIIF, como de los trabajos aprobados dentro del plan anual de auditoría que le permiten analizar los controles implantados para mitigar los riesgos que se están auditando. Posteriormente, dichas conclusiones son discutidas con el Departamento Financiero Corporativo como responsable del Sistema, acordando unos planes de acción para subsanar las posibles incidencias encontradas. Posteriormente dichas conclusiones alcanzadas son trasladadas a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁ nanciera que se va a publicar, para su consideración. La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signi ﬁ cativas de control interno identi ﬁ cadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría cuenta con un Reglamento de conformidad con la ley y la normativa interna de gobierno corporativo. En el, se desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. En el Art. 6 de dicho Reglamento se describen las diferentes funciones de la Comisión relativas a los Auditores externos y entre otras se indican las siguientes funciones; - Supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. - Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signi ﬁ cativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las de ﬁ ciencias localizadas por el auditor de cuentas. - Evaluar si las relaciones y la colaboración de la alta dirección y del departamento ﬁ nanciero con el auditor de cuentas ha sido adecuada para el desempeño de las funciones de auditoría. En el Art. 7 de dicho Reglamento se indica las funciones de la Comisión referentes a los Auditores Internos y entre otras funciones; - Recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de Viscofan y de las sociedades de su Grupo y en concreto sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y el informe anual que contenga un resumen de las actividades. - Supervisar que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Dirección de Auditoría Interna. F.6. O t r a i n f o r m a c i ó n relevante. No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos anteriores. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según se establece en la Circular 5/2013 del 12 de junio de 2013 de la CNMV posteriormente modi ﬁ cada por la circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la circular 2/2018 del 12 de junio de 2018 de la CNMV. 302 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información su ﬁ ciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que di ﬁ culten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁ liales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁ liales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁ liales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁ liales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales con ﬂ ictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con su ﬁ ciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 303 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4. Que la sociedad de ﬁ na y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identi ﬁ cando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación su ﬁ ciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 304 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modi ﬁ caciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 305 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento e ﬁ caz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justi ﬁ cativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la rati ﬁ cación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veri ﬁ cará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 306 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁ nalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del consejo, suman 7 sobre un total de 11 consejeros (64%) y el número de consejeros ejecutivos es el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo Viscofan, suman 2 sobre un total de 11 consejeros (18%). En los últimos ejercicios Viscofan ha incrementado el número de consejeras de 1 a 3, suponiendo en la actualidad un 27,27% sobre el total del Consejo, porcentaje muy similar al establecido en esta recomendación. Asimismo la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración se basa en el principio de diversidad que establece que cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un per ﬁ l profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos per ﬁ les profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado. Tras el proceso de evaluación del Consejo y Comisiones relativa al ejercicio 2021, se ha reiterado el objetivo de procurar un mayor presencia de mujeres en el Consejo de Administración, de acuerdo con la nueva recomendación del Código de Buen Gobierno. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo como objetivo incrementar la representatividad femenina en el Consejo de Administración. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signi ﬁ cativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] 307 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veri ﬁ cación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 308 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi ﬁ quen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial con ﬂ icto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signi ﬁ cativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se re ﬁ ere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 309 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera su ﬁ ciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia su ﬁ ciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen su ﬁ ciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con e ﬁ cacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuanti ﬁ quen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario mani ﬁ esten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 310 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁ guraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signi ﬁ cativos, los inversores y las agencias de cali ﬁ cación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del e ﬁ caz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica su ﬁ ciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 311 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las de ﬁ ciencias detectadas respecto de: a) La calidad y e ﬁ ciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veri ﬁ cada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁ nancieros como no ﬁ nancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 312 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁ nal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 313 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veri ﬁ car que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁ nancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la con ﬁ dencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 314 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identi ﬁ que o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁ nancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identi ﬁ cados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identi ﬁ can, gestionan, y cuanti ﬁ can adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política de ﬁ nida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 315 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales con ﬂ ictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veri ﬁ car la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 316 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁ guren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especí ﬁ camente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 317 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54. Las funciones mínimas a las que se re ﬁ ere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁ n de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁ jadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identi ﬁ quen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁ scal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁ nanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del per ﬁ l deseado y para retribuir la dedicación, cuali ﬁ cación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 318 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus bene ﬁ ciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁ nancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se con ﬁ guren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo su ﬁ ciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación su ﬁ ciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período su ﬁ ciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 319 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Los componentes de la remuneración variable están sujetos a la formulación de cuentas anuales, el sistema de control, y la supervisión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en la clausula clawback. Si bien, no se ha incluido el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’). 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁ nancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁ nancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁ ja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁ nancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 320 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 321 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan en: • Los Estatutos Sociales • El Reglamento del Consejo de Administración • La Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración. • El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 1. PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en la normativa aplicable respecto del sistema de representación proporcional, según se recoge en el artículo 25 de los Estatutos Sociales. Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 8 que los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la ley. Este artículo otorga al Consejo de Administración el deber de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración establece también que cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en esta política. Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos en la búsqueda y validación de los candidatos a consejero. Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justi ﬁ cativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión. 322 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En la preparación de las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En las propuestas de reelección de consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato. Este informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre las necesidades de la Sociedad se publicará al convocar la Junta General de Accionistas en la que se vaya a someter a votación la rati ﬁ cación, el nombramiento o la reelección de cada consejero, bien como documento independiente o formando parte de las propuesta o informe relativos al candidato correspondiente. Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán contar con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. En concreto, en la formulación de propuestas o informes que emitan en relación con los candidatos a consejero, se deberán tener en cuenta los siguientes principios: a) Principio de honorabilidad y capacitación b) Principio de dedicación necesaria c) Principio de diversidad d) Principio de especialización Asimismo, los candidatos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales de la Compañía, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones sobre buen gobierno, para el adecuado desempeño de la función de Consejeros y, en especial, los relativos al deber de diligencia y lealtad, evitando las situaciones de con ﬂ icto de interés o de incompatibilidad. Además, el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene un papel esencial los procedimientos de selección, nombramiento y reelección de los consejeros. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo otorga a la propia Comisión, entre otras, las siguientes funciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y de ﬁ nir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e ﬁ cazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani ﬁ cada Adicionalmente el Artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desarrolla las facultades relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, selección, separación y cese de consejeros y la designación de cargos internos del Consejo de Administración. DURACIÓN DEL MANDATO: Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales la duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento. El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El artículo 8 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces. Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma cali ﬁ cación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual cali ﬁ cación como independiente. CESE DE CONSEJEROS El procedimiento de cese de Consejeros se regula en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo: 323 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Artículo 30, Cese de los consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado. c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial. El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros deben informar al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación de la propia Sociedad y, especialmente, de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Cuando el Consejo haya sido informado o hubiera conocido alguna de las situaciones indicadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi ﬁ quen, de los que deberá dejarse constancia en acta. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará de manera su ﬁ ciente las razones de su dimisión o, en caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese de la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que se dé cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores. Artículo 31,- Obligaciones del consejero tras su cese Tras el cese por haber ﬁ nalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración. C.2.1. COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, en el artículo 33º, apartado 1 de los Estatutos Sociales, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. Sobre su composición, con efectos 1 de enero de 2022, D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez ha presentado su dimisión y cese como vocal de la Comisión de Auditoría como consecuencia de que en dicha fecha ha dejado de tener la condición de consejero independiente. Con fecha 24 de junio de 2021 el Consejo de Administación de Viscofan S.A. acordó la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo a (i) la reforma de la Ley 5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, (ii) a las modi ﬁ caciones del Código de Buen Gobierno (CBG) revisado en junio de 2020 y (iii) para recoger alguna mejora técnica de redacción. En este sentido, en el caso particular de las funciones de la Comisión de Auditoría, reguladas en el artículo 15, se han incorporado los términos previstos en la actualización normativa de la LSC y lo dispuesto, como recomendación, en el CBG tras la actualización de junio de 2020, en la que se ha recogido de forma clara el deber de supervisión por la misma también de la información no ﬁ nanciera y riesgos no ﬁ nancieros. También ha sido modi ﬁ cado el Reglamento de la Comisión de Auditoría para adaptarlo a la reforma de la Ley 5/2021 mencionada anteriormente. Se detalla a continuación el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración que establece de manera más amplia su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones, convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos. Artículo 15 – Comisión de Auditoría Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros. La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas, control interno y de gestión de riesgos, tanto ﬁ nancieros como no ﬁ nancieros, de los consejeros y, sobre todo de su Presidente, y en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración. 324 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate. La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estimen oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan. La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los Estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración: A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando, como ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera; y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación. C) En relación con los sistemas de información y control interno (a) Supervisar la e ﬁ cacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros. (b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. (c) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signi ﬁ cativas y su impacto en los estados ﬁ nancieros. (d) Revisar, analizar y comentar los estados ﬁ nancieros y otra información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para con ﬁ rmar que dicha información es ﬁ able, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior. (e) Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales, para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (f) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signi ﬁ cativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (g) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular: (i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; (ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo, recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las de ﬁ ciencias observadas; (iii) Velar por la independencia y e ﬁ cacia de la función de auditoría interna; (iv) Proponer el presupuesto del área de auditoría interna; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Veri ﬁ car que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. 325 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D) En relación con el auditor externo: (a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación, recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (b) Procurar que las cuentas ﬁ nalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (c) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria y realizar anualmente una evaluación ﬁ nal de la actuación del auditor externo, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. (v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (f) Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integren el grupo del que la misma es sociedad dominante. E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones previstas en la normativa vigente, en los Estatutos y en este Reglamento y, en especial, acerca de: (a) La información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal ﬁ n, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁ scales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad y, en concreto, sus condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta. (d) Las operaciones vinculadas. F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión. G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera con ﬁ dencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁ nanciera o auditoria, en el seno de la empresa. H) Supervisar la e ﬁ cacia y funcionamiento del Sistema de Cumplimento de la Sociedad. 326 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Serán además funciones de la Comisión de Auditoría: I) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁ nancieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. J) La coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁ nanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2021: La Comisión de Auditoría se ha reunido en 10 ocasiones en el ejercicio, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de personal de la alta dirección. En el desarrollo de su actividad, ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas. AUDITORÍA DE CUENTAS: En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) la Comisión de Auditoría: - Ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades. - Ha preservado su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Ha realizado el seguimiento de las recomendaciones realizadas por el auditor externo derivadas de su revisión del SCIIF. - Ha adoptado la propuesta de su nombramiento como auditor de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. - Ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el ﬁ n de identi ﬁ car y plani ﬁ car los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo. Durante el año 2021 la Comisión de Auditoría ha mantenido tres reuniones con el auditor externo. AUDITORÍA INTERNA: La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2021 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA: La Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y mercados de valores los estados ﬁ nancieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales. Se ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en pleno crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simpli ﬁ cación y e ﬁ ciencia. La Comisión ha supervisado la correcta aplicación de los principios y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos en el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁ nanciera preceptiva. La Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte de la información no ﬁ nanciera, cuyo contenido forma parte del Informe de Gestión. SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS: La Comisión de Auditoría ha revisado los sistemas de control interno establecidos por el Grupo, los resultados de la actividad de la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En concreto ha supervisado: - Los informes trimestrales sobre control interno de la información ﬁ nanciera. - El mapa de riesgos del Grupo. - Las actividades de control del Comité de Inversiones y del Comité de Riesgos de Crédito. - El seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias recogidas en la Política Fiscal del Grupo. - Los riesgos del Plan Director de Ciberseguridad 2018-2020 y la elaboración del nuevo Plan Director de Ciberseguridad 2022-2024. - Los posibles riesgos e impactos derivados del Covid-19 y las medidas implantadas en todo el Grupo Viscofan. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO: La Comisión ha supervisado la actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento, que comprende la gestión, seguimiento y, en su caso, propuesta de actualización del Sistema de Cumplimiento del Grupo y, particularmente, la supervisión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias. En este ejercicio, se ha culminado el cumplimiento del Plan 2020-2021 del Comité con una valoración positiva. Asimismo, y previo informe favorable de la Comisión, el Consejo de Administración ha aprobado el Plan de Cumplimiento 2022 – 2023, que incide en la mejora continua del Sistema de Cumplimiento en los ámbitos de organización, marco normativo, controles y seguimiento, así como un nuevo Código de Conducta del Grupo y un Código de Conducta para Proveedores. SESIONES FORMATIVAS: En el marco del plan de formación se han realizado tres sesiones formativas. Una sobre “estimaciones contables”, otra sobre “Información No Financiera” y por último en materia de novedades y normativa en materia de igualdad. OPERACIONES VINCULADAS: Ha informado al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción de sus correspondientes decisiones, acerca de las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas signi ﬁ cativos o representados en el Consejo, y ha veri ﬁ cado que dichas operaciones se han realizado en condiciones normales de mercado. Asimismo ha elaborado un informe sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web de la Sociedad (www.viscofan.com). Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas ﬁ scales. 327 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 33º, apartado 2 de los Estatutos Sociales, en los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. Con fecha 24 de junio de 2021 el Consejo de Administación de Viscofan S.A. acordó la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo a (i) la reforma de la Ley5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, (ii) a las modi ﬁ caciones del Código de Buen Gobierno (CBG) revisado en junio de 2020 y (iii) para recoger alguna mejora técnica de redacción. En este sentido, en el caso particular de esta Comisión se han realizado las siguientes modi ﬁ caciones: - Artículo 16, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se introduce una redacción más clara y ajustada a la existencia de una única Comisión. - Artículo 17, sobre la Comisión de Sostenibilidad, en línea con la redacción del CBG se indica de forma clara que dicha Comisión puede ser una diferenciada o atribuirse la facultades y funciones relativas a las supervisión de las materias ESG (a salvo los que conserva la Comisión de Auditoría como la relativa a la supervisión del canal de denuncias) a una de las Comisiones obligatorias, en cuyo caso deberá contener la expresión “Sostenibilidad”, como ocurre actualmente con la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. A continuación se adjunta el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos, reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Artículo 16 – Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece lo siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Sus miembros se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración. El Presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Serán funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y de ﬁ nir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e ﬁ cazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani ﬁ cada. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia. h) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. k) Velar por que los eventuales con ﬂ ictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. l) Veri ﬁ car la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. m) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁ n de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 328 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que el Consejo de Administración opte por establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones. El Artículo 17 – Comisión de Sostenibilidad, establece lo siguiente: El Consejo de Administración podrá crear una Comisión de Sostenibilidad o asignar las facultades y funciones relativas a materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo a alguna de las Comisiones indicadas en los artículos anteriores. La Comisión que asuma estas facultades y funciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros que habrá de estar integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, y contar con al menos dos consejeros independientes de entre los cuales se designará un Presidente. La Comisión que asuma estas facultades incluirá en su denominación la palabra “Sostenibilidad” o una expresión similar. En particular, corresponde a la Comisión que asuma las facultades y funciones relativas a las materias de medioambiente, sociales y de gobierno corporativo, además de otras previstas en la Ley y en los Estatutos, las siguientes: a) La supervisión de la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. b) El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de cumplimiento. c) La supervisión de la estrategia de comunicación de información económico- ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto. d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTUACIONES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2021: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 8 ocasiones en el ejercicio 2021 y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. Los principales asuntos que han sido tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2021 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido: En lo que respecto al temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo ha realizado las propuestas para el nombramiento y reelección de consejeros y ha emitidos los informes correspondientes. En este aspecto la comisión ha contado con el asesoramiento de la consultora Russell Reynolds, y ha incluido entre otras actividades, una actualización de la matriz de competencias, un proceso de identi ﬁ cación de potenciales candidatos, tanto con propuestas de los propios consejeros como de la referida consultora, una calibración de las competencias de los candidatos, el análisis de inexistencia de con ﬂ ictos y, en de ﬁ nitiva, la realización de entrevistas personales con los mismos. Todo ello en el marco de la Política de Selección de Consejeros y diversidad del Consejo de Administración. Consecuencia de todo ello, la Comisión ha formulado al Consejo de Administración propuestas que refuerzan la presencia de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración. También ha realizado la evaluación del Consejo y Comisiones y del presidente ejecutivo y de la propuesta del plan de acción derivado de dicha evaluación, y ha revisado el plan de sucesión de consejeros y de alta dirección. En lo que respecta a sus funciones en relación con las remuneraciones, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión ultimó en 2021 los trabajos de elaboración de la nueva Política de Remuneración de Consejeros para los años 2021-2023 y que fue aprobado por la Junta de Accionistas de 2021. También la Comisión elaboró y elevó al Consejo de Administración la propuesta de Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros 2020 aprobado también en la General de Accionistas de 2021 y por último ha presentado la propuesta de Incentivo a largo plazo 2022-2024 (plan trienal) que se someterá a aprobación por la Junta General de 2022. Dentro de sus funciones en materia de sostenibilidad además del seguimiento recurrente durante el ejercicio del Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo para el periodo 2019-2021, en particular, de los indicadores medioambientales, de Seguridad y Salud Laboral y de promoción de la diversidad, ha participado activamente en el proceso de elaboración del nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 cuyo propuesta ﬁ nal ha sido informada favorablemente por la Comisión en la sesión de diciembre de 2021, como paso previo a su elevación al Consejo de Administración. Asimismo, se ha hecho seguimiento del impacto de las novedades contenidas en la reforma de la Ley de Sociedades de capital por la ley 5/2021 y se ha hecho seguimiento de los seguros de responsabilidad civil de consejeros y directivos. Por otro lado, se ha hecho seguimiento de la actualización de la estructura organizativa y modelo de gobernanza de las ﬁ liales y se ha veri ﬁ cado la información de interés en relación al código de buenas prácticas, además de presentar la memoria de actividades de la propia comisión. La comisión dentro de su plan de trabajo mantiene una recurrente actividad de actualización de conocimiento en materias propias de su competencia a través de diversos cauces, tanto dedicando tiempo formativo durante las sesiones como en materia de gobierno corporativo y en materia de sostenibilidad, con la participación de expertos, como a través de la creación de una plataforma o Librería del Consejero en las que se ponen a disposición de los vocales artículos de interés. 329 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS U OTRAS PARTES VINCULADAS. El deber de evitar con ﬂ ictos de interés está regulado en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo siguiente: “Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de con ﬂ icto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero en los términos previstos en la Ley, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. Asimismo, los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes en los términos previstos en la Ley. Las situaciones de con ﬂ icto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo. Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en con ﬂ icto con los intereses de la Sociedad.” En el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se regula el Deber de abstención. Establece lo siguiente: “Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni de sus sociedades vinculadas ni prevalerse de su condición para la realización de operaciones por cuenta propia o por personas vinculadas. El deber de abstención del consejero implica no hacer uso privado de los activos sociales, incluyendo las informaciones reservadas recibidas en ejercicio de su cargo de consejero ni llevar a cabo, en bene ﬁ cio propio o de personas vinculadas a él, inversiones u operaciones comerciales surgidas en conexión con el ejercicio del mismo. Los Consejeros se abstendrán de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Sociedad o de sus sociedades vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada. Los consejeros no podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, obtener ventajas o remuneraciones de terceros, excepto atenciones de mera cortesía en cumplimiento de la normativa interna vigente.” Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar con ﬂ ictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya de ﬁ nición se establece en al artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Personas vinculadas. "El deber de lealtad, de evitar con ﬂ ictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la de ﬁ nición contemplada en la Ley.” Respecto a los deberes en relación con accionistas signi ﬁ cativos, el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: “Los consejeros que lo sean representando a accionistas signi ﬁ cativos, se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros anteriormente indicados, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles. Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas signi ﬁ cativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y re ﬂ ejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor.” Por último, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala: “En el supuesto que el Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Las delegaciones de voto recibidas por el Consejo de Administración, o por cualquiera de sus miembros, se ejecutarán re ﬂ ejando ﬁ elmente las instrucciones recibidas al efecto y se hará constar en acta el ejercicio e identi ﬁ cación de las instrucciones de voto recibidas y que incluyan el voto en contra de las propuestas del Consejo, con el ﬁ n de salvaguardar los derechos que pudieran corresponder, en su caso, al accionista que delega. En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en con ﬂ icto de intereses y en todo caso: a) Su nombramiento, rati ﬁ cación, destitución o cese como consejero. b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él. c) La aprobación o rati ﬁ cación de operaciones con la Sociedad en la que tenga un con ﬂ icto de interés.” 330 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Además, el Código de conducta del Grupo Viscofan, incluye entre sus principios éticos generales la Lealtad en virtud de la cual administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar con lealtad en la defensa permanente de los intereses del Grupo y se abstendrán en participar en actuaciones y operaciones, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran signi ﬁ car un con ﬂ icto entre sus intereses personales y los del Grupo y más aún cuando dichas actuaciones puedan redundar en intereses de empresas competidoras. Asimismo, entre sus pautas de actuación, el código recoge respecto de los con ﬂ ictos de intereses: “Los empleados del Grupo Viscofan comunicarán al Comité de Cumplimiento Normativo o, en su caso, al Consejo de Administración de Viscofan, S.A. las vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo que puedan dar lugar a con ﬂ ictos de interés porque podrían comprometer su actuación imparcial. En caso de con ﬂ icto de interés, los empleados se regirán por los principios de independencia y abstención y, en virtud de los mismos, se abstendrán de realizar operaciones en las que exista un con ﬂ icto de interés, salvo que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan S.A." PUNTO E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO. A continuación se detallan los riesgos que se han materializado con un impacto más signi ﬁ cativo en el ejercicio y su plan de respuesta: 1) Pandemia COVID-19: a) Contagio de trabajadores del Grupo Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal. El plan de respuesta y supervisión de Viscofan ante el riesgo ha sido la protección de la salud de los empleados con el refuerzo de las medidas de prevención e higiene, y el incremento del personal propio de salud en las fábricas para que Viscofan cumpla con su responsabilidad como empresa esencial de alimentación. Con esto, no habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19. Se ha asegurado el suministro a los clientes en todo el mundo y atendido a los aumentos de demanda en algunos países. b) Ante interrupciones en la producción de clientes por brotes de COVID-19 en sus plantas, la diversi ﬁ cación de cartera de clientes del Grupo Viscofan ha permitido que el impacto sea moderado, unido a una rápida actuación para la recuperación de volúmenes perdidos. c) Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas. Para mitigar este riesgo se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. d) La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto di ﬁ cultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración. Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, ﬁ nanciera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y plani ﬁ cando actuaciones especí ﬁ cas en materia de ciberseguridad. 2) La variación de los tipos de cambio, especialmente el US$ frente al Euro tiene impacto en los resultados del Grupo. En concreto, en la primera mitad del ejercicio 2021 ha tenido un impacto negativo. Este impacto se ha gestionado mediante la aplicación de una política de contratación de coberturas y medidas de disciplina comercial. 3) Riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático: 3.1) Aumento signi ﬁ cativo en el precio de los derechos de emisión de CO2 y mayores exigencias regulatorias en el ámbito de la sostenibilidad. Dentro del plan de respuesta y supervisión de este riesgo: - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio climático. - El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certi ﬁ caciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos especí ﬁ cos de mejora de gestión. - Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este combustible de origen renovable en una caldera en la planta de Cáseda en España. 3.2) Inundaciones en la planta de New Jersey, USA: Se ha llevado a cabo una rápida intervención para recuperar la actividad, y se ha mantenido el servicio a los clientes gracias a la gestión de material en almacenes y al soporte productivo desde otras plantas del Grupo. 4) Riesgos operacionales: materias primas, transporte y energía. 4.1) Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, junto con las interrupciones del transporte, provocaron una escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Consecuencia de ello ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la in ﬂ ación de los costes de explotación. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad y el examen de diversos escenarios. 4.2) El coste energético, tanto del gas como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2021 de forma signi ﬁ cativa. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la in ﬂ ación de los costes de explotación. 331 / 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Además, la compañía cuenta con contratos de suministro con los principales proveedores energéticos y estaciones de cogeneración en algunas empresas del Grupo que reducen el riesgo de dependencia. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y el examen de diversos escenarios. 4.3) Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo 4.4) Interrupción productiva en la planta de Danville (USA) por el defecto de fabricación de una caldera por parte de un proveedor. El seguro de cobertura para este tipo de accidentes ha ayudado a la mitigación del impacto del riesgo, y además se ha mantenido el servicio a los clientes gracias a la gestión de material en almacenes y al soporte productivo desde otras plantas del Grupo. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí [ √ ] No 8. Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁ n del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-31065501 Denominación Social: V I S C O F A N , S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL BERROA 15-4ª PLANTA- 31192 TAJONAR (NAVARRA) 33 3 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especí ﬁ ca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especí ﬁ cas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁ rmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Este punto ha sido respondido en el apartado D- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁ jos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el per ﬁ l de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar con ﬂ ictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁ nancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani ﬁ esta. La Política de Remuneraciones proporciona un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la Retribución Fija (anual) y variable (anual y de largo plazo), que re ﬂ eja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos de ﬁ nidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. - El componente ﬁ jo se devenga en todo caso, de forma que no es un elemento que suponga una exposición a riesgo. 33 4 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - La retribución variable anual o Bono Anual está ligada al cumplimiento de objetivos de negocio anuales, de tipo ﬁ nanciero, operativos, evolución de la acción, no ﬁ nancieros y de sostenibilidad que son propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración. Los objetivos de Bono Anual, en la medida en que se basan principalmente en el presupuesto anual y en las guías que se dan al mercado, están alineados con la visión estratégica y los objetivos a largo plazo del que recogen los planes estratégicos del grupo Viscofan y que, al ser recurrentes, evita la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales. - La retribución variable a largo plazo o Plan Trienal toma como referencia esencialmente la creación de valor para el accionista (retorno total para el accionista o TSR según acrónimo inglés) y su sostenibilidad con un periodo mínimo de medición de 3 años, sin perjuicio del momento del pago o liquidación. Además incluye objetivos no ﬁ nancieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente. En un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos) la retribución ﬁ ja representaría el 42% de retribución total, la retribución variable anual el 29% y la variable a largo plazo otro 29%, con lo que existe también una distribución equilibrada entre retribución anual y plurianual. La estructura ﬁ nal del “mix retributivo” de los consejeros ejecutivos, en de ﬁ nitiva, está en función de la consecución de los objetivos y de la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, del desempeño de dichos consejeros. La Política de Remuneraciones incluye un control ex-post de la retribución variable (“clawback”), tanto para el Bono Anual como para el Plan Trienal, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los 24 meses al abono de dicha retribución: - Caída signi ﬁ cativa del bene ﬁ cio neto consolidado (superior a un 50%). - Incumplimiento grave por el bene ﬁ ciario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos. - Reformulación material de los estados ﬁ nancieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modi ﬁ cación de la normativa contable. Además, existen las siguientes medidas de mitigación de riesgos: - la Comisión puede proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justi ﬁ cación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. - Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, la Política de Retribuciones incluye un compromiso de tenencia permanente de acciones por el que los mismos deberán mantener, mientras mantengan la condición de tales, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución ﬁ ja bruta. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cuatro años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. En caso de que no se cumpliera con dicho límite, las acciones netas que, en su caso, se perciban por los consejeros ejecutivos derivadas de cualquier elemento de retribución variable, estarán sujetas a un periodo de retención de, al menos, tres años. No obstante, las medidas indicadas, los consejeros ejecutivos en el cargo actualmente (Presidente Ejecutivo y Consejero Director General) son, a la fecha, titulares de acciones cuyo valor supera el umbral indicado. En cuanto a las medidas para evitar con ﬂ ictos de interés, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo de los preceptos legales vigentes en la materia, los consejeros son requeridos anualmente para declarar- y tienen el deber de informar tan pronto con tengan conocimiento de su existencia- la concurrencia de con ﬂ ictos de interés, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Y los consejeros se deben abstener de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. La normativa interna de la Sociedad sobre las medidas para evitar con ﬂ ictos de interés es aplicable a todos los empleados del Grupo Viscofan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁ jos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2022 son las siguientes: - El Presidente del Consejo de Administración devengará, por dicha condición, una retribución ﬁ ja de 160.000 €. - Los vocales del Consejo de Administración, por pertenencia al Consejo de Administración, devengarán una retribución ﬁ ja por un importe anual de 80.000 € por consejero. - Adicionalmente, se devengará una retribución ﬁ ja por cargo y pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración: • Comisión de Auditoría: Presidente 45.000€ y vocales 30.000 €. • Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Presidente 37.500 € y vocales 25.000 €. - Consejero Coordinador por el desempeño de dicho cargo: 25.000 €. - Las dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, se mantienen en los 3.000 € por cada reunión y consejero. El Presidente y el Consejero Director General no percibirán importe alguno en concepto de dietas. Como novedades que incorpora la Política de Retribuciones: • En el supuesto de que el Vicepresidente tenga que ejercer la función de la presidencia del Consejo de Administración en sustitución del Presidente percibirá una dieta doble de asistencia (6.000€ en vez de 3.000€). • 1.000 € por cada reunión y consejero en caso de asistencia telemática a las sesiones del Consejo de Administración (no aplicable en supuestos de existencia de restricciones a la movilidad que impiden dicha asistencia presencial). La asistencia a las sesiones de las Comisiones no devenga dieta especí ﬁ ca. 33 5 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁ jos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023 la retribución ﬁ ja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones de alta dirección permanece invariable. - Presidente Ejecutivo: 656.000. - Consejero Director General: 506.000€. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La remuneración en especie que será devengada en el 2022 por los conceptos previstos en la Política de Retribuciones (prima de seguro de vida y accidente, asistencia sanitaria y vehículo) se estima en 21 miles de € para el Presidente Ejecutivo y 49,8 miles de € para el Consejero Director General. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como a directivos de la Sociedad y de las sociedades ﬁ liales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. La prima por el referido seguro D&O para el ejercicio 2022 es de 81 miles de euros. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su per ﬁ l de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁ nalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables del sistema retributivo para los consejeros ejecutivos en el ejercicio en 2022 en aplicación de lo dispuesto en la Política de Retribuciones –continuista respecto de la anterior política son los siguientes y han sido propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022: a. Retribución variable anual (Bono Anual): -Cuantías y límites. • Para el Presidente Ejecutivo se ha ﬁ jado un Bono Anual Target (esto es, para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 459.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Presidente Ejecutivo podría como máximo alcanzar los 688.000€ • Para el Consejero Director General se ha ﬁ jado un Bono Anual target (para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 354.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Consejero Director General podría como máximo alcanzar los 531.000€. -Métricas y ponderación. - • Objetivos Corporativos. Comunes para los dos consejeros ejecutivos, que ponderan en su conjunto el 50% en el Bono Anual: - Parámetros económico- ﬁ nancieros, en términos de Incremento de ventas, mejora de EBITDA y del bene ﬁ cio neto y evolución de la acción (pondera un 75% de los objetivos corporativos). - Parámetros no ﬁ nancieros y de sostenibilidad en términos de reducción de las emisiones de CO2 sobre la producción, reducción de la accidentabilidad y reducción de residuos sobre producción, tomando como referencia la estrategia de sostenibilidad del Grupo.(pondera un 25% de los objetivos corporativos). • Objetivos cuanti ﬁ cables propios de cada consejero ejecutivo (ponderan un 30%): ejecución de proyectos prioritarios del Grupo ligados al posicionamiento estratégico, crecimiento del negocio y maximización operativa. • Desempeño individual de cada consejero ejecutivo (pondera un 20%). Valoración de factores cualitativos por el Consejo a propuesta de la Comisión ligados al compromiso con el proyecto, transformación y trabajo en equipo. • Sobrecumplimiento ligado a los objetivos adicionales de rentabilidad en términos de EBITDA y bene ﬁ cio neto. 33 6 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS -Procedimiento de determinación. – Una vez terminado el ejercicio, la Comisión, que puede recabar el apoyo interno que estime necesario (i.e. Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa) y externo (estados ﬁ nancieros y auditados y no ﬁ nancieros veri ﬁ cados), determinará la propuesta de grado de cumplimiento (con ﬁ jación de un porcentaje e importe concreto) de cada uno de los objetivos y la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos. Dicho porcentaje se aplicará al Bono Anual Target para determinar el importe concreto de la retribución variable anual, lo que se elevará al Consejo de Administración para su aprobación al tiempo de la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del 2022, lo que habitualmente tiene lugar dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio a que se re ﬁ eren. En particular, en dicho periodo se comprueba que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que están vinculados el devengo y la consolidación del Bono Anual mediante, esencialmente, el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales y el informe de gestión, así como la veri ﬁ cación del estado de información no ﬁ nanciera por tercero independiente, que garantizan la veri ﬁ cación de parámetros ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, así como mediante la veri ﬁ cación de los procesos e informes internos que se recaban sobre el resto de los objetivos o con base en información pública (i.e. precio de la acción según cotización en índices bursátiles). b. Plan de incentivo a largo plazo (Plan Trienal). El Consejo de Administración de Viscofan S.A. en su sesión de 24 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”), ha propuesto someter a la Junta General de Accionistas de 2022 un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (en adelante, el “Plan Trienal 2022-2024”) destinado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan, mixto en acciones y metálico. La propuesta literal del acuerdo propuesto y el informe justi ﬁ cativo se pondrá a disposición de los accionista al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. A los efectos del presente informe, se destacan los aspectos relevantes relativos a los consejeros ejecutivos: -Cuantía y límites. - • Presidente Ejecutivo.- Para el Incentivo Target un máximo de 17.287 acciones y 413.280 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 25.931 acciones y 619.920 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición, el valor total del Plan para el Presidente Ejecutivo es de 1.377.660 euros para el Incentivo Target y 2.066.351 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. • Consejero Director General.- Para el Incentivo Target un máximo de 13.334 acciones y 318.780 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 20.002 acciones y 478.170 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición el valor total del Plan para el Consejero Director General es de 1.062.600 euros para el Incentivo Target y 1.593.882 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. -Métricas y ponderación. - El Plan re ﬂ eja la creación de valor esperada durante el Periodo de Medición teniendo en cuenta la estrategia del Grupo Viscofan. • Para el Incentivo Target se establecen tres bloques de métricas: (i) Creación de valor para el accionista (75% del Objetivo Target). Se propone como métrica esencial del Plan la Rentabilidad Total del Accionista (“TSR” según el acrónimo en inglés) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Se toma como referencia inicial el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2021, esto es, 55,78 euros la acción. Para el cálculo de la evolución del TSR al ﬁ nal del periodo, se considerará igualmente la media de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2024. De acuerdo con estos valores de referencia, se establece un nivel mínimo de cumplimiento a partir del cual se empieza a percibir el Plan del 4% de Tasa Anual de Crecimiento Conjunto (TACC) y el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad. (ii) Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo target). La Sociedad ha aprobado un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 (periodo que comprende, en consecuencia, el Periodo de Medición del Plan). Conforme a dicho Plan de Actuación de Sostenibilidad, se incluyen inversiones en el Grupo Viscofan orientadas a la descarbonización de procesos. En este sentido, se propone como Objetivo target reducir entre un 4,5% y un 7,5% en el Periodo de Medición las emisiones de CO2 por kilómetro de envoltura producida en el Grupo Viscofan. El rango medio está en línea con el ambicioso Objetivo de reducir, respecto de valores de 2018, un 30% las emisiones de CO2 por km producido para el año 2030. (iii) Creación de valor sostenible en materia social (15% del Objetivo target). La métrica se subdivide en dos: a. Reducción de la accidentabilidad.- En el análisis de materialidad realizado por el Grupo Viscofan durante el ejercicio 2021 con el ﬁ n de elaborar el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, se ha vuelto a destacar la seguridad de las personas en el trabajo como prioridad y ámbito especialmente crítico. Alineado con el objetivo de reducir un 50% la accidentabilidad en el Grupo Viscofan se propone el objetivo de reducir entre el 3% (mínimo) y el 5% anual (Objetivo target) el índice de gravedad, calculado como número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. Se ﬁja como peso el 10% del Objetivo target. b. Auditorías a proveedores.- Adicionalmente, en línea con que el compromiso por la sostenibilidad se transmita en toda la cadena de suministro del Grupo Viscofan, se propone como objetivo (como valor único, que actúa como mínimo y máximo) la realización al término del Periodo de Medición de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de Proveedores del Grupo Viscofan en un volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de las materias primas principales, a saber: celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se ﬁja como peso el 5% del Objetivo Target. • Incentivo Máximo para objetivos de sobrecumplimiento (hasta un 50% adicional al Incentivo Target). 33 7 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Para el devengo y reconocimiento de este 50% adicional del Objetivo Target se exige un comportamiento excepcional de la TSR alcanzado desde el punto de vista absoluto y desde otro, relativo, esto es, comparando la TSR de la Sociedad con el comportamiento de un grupo de referencia. (i) Creación de valor absoluto histórico para los accionistas (35% del Objetivo) Si se alcanza una TSR absoluta entre el 6,5% (valor mínimo) y el 10% (máximo), valores que se corresponden con una rentabilidad obtenida en los periodos excepcionales de mayor creación de valor de la Sociedad. (ii) Creación de valor superior a otras empresas de referencia (15% del Objetivo) Para la medición de este objetivo se propone usar la TSR relativa, en el que Viscofan deberá comportarse mejor que la media de un grupo de referencia. Este grupo de referencia estará compuesto por las siete empresas no ﬁ nancieras del Ibex 35 con una capitalización bursátil inferior a 4 Billion € y por otras siete empresas de referencia en el mercado de ingredientes especiales y envolturas Si el TSR de Viscofan se encuentra en el percentil 50 de este grupo se comienza a devengar el sobrecumplimiento, siendo el cumplimiento máximo el percentil 100. -Procedimiento de determinación. - Será condición para el abono del Plan que el Consejo de Administración de Viscofan S.A. haya rati ﬁ cado el grado de cumplimiento de los parámetros y magnitudes del mismo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. los Consejeros Ejecutivos bene ﬁ ciarios del Plan no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres (3) años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ﬁ ja anual. Regirá lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros sobre el control ex post de la retribución variable (“Clawback”). A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación de ﬁ nida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación de ﬁ nida, la prestación a la que tengan derecho los bene ﬁ ciarios en el caso de sistemas de prestación de ﬁ nida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁ delización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Se prevén en los contratos de los consejeros ejecutivos los siguientes supuestos: Una indemnización de dos anualidades de remuneración ﬁ ja anual por la extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero, incluida la extinción a instancia del consejero ejecutivo en los supuestos de: Modi ﬁ cación sustancial de las condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio del consejero ejecutivo. Se produzca una modi ﬁ cación sustancial de las condiciones de prestación de servicios del consejero ejecutivo como consecuencia de un cambio signi ﬁ cativo en la titularidad de la Sociedad igual o superior al 30% del capital social y que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la Sociedad o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios. No procederá la indemnización si el cese es motivado por una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones. Pacto de no competencia de dos años. La compensación por el compromiso de no competencia de dos años se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. En caso de incumplimiento del compromiso de no competencia el consejero ejecutivo deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios. Por otro lado, de acuerdo con la Política de Remuneraciones, se prevé un plazo de preaviso para la terminación de la relación con el consejero ejecutivo de 6 meses y en caso de incumplimiento del mismo, la parte que haya incumplido debe indemnizar a la otra con las remuneraciones correspondientes al período de preaviso. En relación con ello, Política de Remuneraciones establece que el importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontarán de las dos anualidades de la retribución ﬁ ja derivadas de la indemnización en caso de extinción de extinción de la relación contractual. 33 8 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁ delización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos se ajustan a las siguientes condiciones esenciales: - Naturaleza mercantil - Carácter indeﬁnido. - Preaviso de 6 meses para su terminación voluntaria (recíproco). Se prevé una indemnización en caso de incumplimiento del plazo de preaviso de 6 meses (recíproco) consistente en el pago de las remuneraciones correspondientes al período de preaviso incumplido. El importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontará de las dos anualidades de la retribución ﬁ ja derivadas de la indemnización que proceda en caso de extinción de extinción de la relación contractual. - Indemnizaciones, así como pactos post-concurrencial (vid. apartado anterior). - Deber de con ﬁ dencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, deber que persistirá después de que hayan cesado en su cargo, por el motivo que fuese. Para facilitar la contratación de candidatos, la Política prevé la posibilidad que la Comisión pueda proponer al Consejo de Administración una prima de contratación para compensar pérdidas de incentivos no devengados, así como la posibilidad de que si implica una asignación internacional la aplicación de la política de la Sociedad para tales supuestos (i.e. complemento de vivienda). Tales circunstancias no se han producido ni la Sociedad ha abonado prima alguna en este sentido. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevén remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se han concedido ni están previstos. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen ni serán devengadas remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modi ﬁ cación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especí ﬁ cas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. 33 9 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS No existen cambios en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio. Como se ha indicado en el Apartado A.1., por un lado, durante el ejercicio 2022 y tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022, se procederá a la liquidación y pago del Plan Trienal 2019-2021 y, por otro lado, el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022 ha acordado someter a la próxima Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación de un nuevo Plan Trienal 2022-2024. A.3. Identi ﬁ que el enlace directo al documento en el que ﬁ gure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y-politicas A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio ﬁ nalizado el 31 de diciembre de 2020 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, concretamente 99,00 % de los votos, en línea con el obtenido en el ejercicio anterior ﬁ nalizado el 31 de diciembre de 2019 (99,26%), con un 0,3% de los votos en contra y un 0,7% de abstenciones. Por lo anterior, así como del contacto continuo con accionistas e inversores, se concluye que la aplicación de la Política de Remuneraciones está alineada con el voto de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se re ﬂ ejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme a la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad, el Consejo de Administración es el órgano competente para aplicar durante el ejercicio la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente durante el ejercicio, si bien las distintas decisiones que implican dicha aplicación se adoptan a propuesta o previo informe de la Comisión. La Comisión, que se ha reunido en 8 ocasiones durante el ejercicio 2021, tiene a la fecha de este informe la siguiente composición: D. Jaime Real de Asúa Arteche-Presidente-Externo Independiente D. José María Aldecoa Sagastasoloa-Vocal-Externo Independiente D. Néstor Basterra Larroudé-Vocal-Otros Externos D. Juan March de la Lastra-Vocal-Externo Dominical D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibañez-Vocal-Externo Independiente D. José Antonio Cortajarena Manchado -Secretario no vocal -N/A En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Cabe distinguir al respecto: (i) Sobre la remuneración de los consejeros en su condición de tales la aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2021 se realiza conforme a lo siguiente: a. Dietas. Tras la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, previa justi ﬁ cación por el Secretario de la lista de asistencia, se ha procedido al abono de la dieta devengada por cada consejero con derecho a la misma. b. Retribución ﬁ ja. El pago de las cantidades devengadas por cada consejero en su condición de tales por el ejercicio 2021, está sujeta a la aprobación de los estados ﬁ nancieros de dicho ejercicio por la Junta General de Accionistas de 2022, dentro de los 6 primeros meses del ejercicio. Una vez aprobados dichos estados ﬁ nancieros por la Junta, el Consejo de Administración ha de adoptar el acuerdo correspondiente de reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la Política de Remuneraciones. (ii) Sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos: a. La retribución individual ﬁ ja de cada consejero ejecutivo para el 2021 viene determinada en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023. Dicho sueldo ha sido abonado a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 por mensualidades. 34 0 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b. La liquidación y reconocimiento del Bono Anual devengado en el 2021 ha sido propuesto por la Comisión en su sesión de 16 de febrero de 2021 y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2021. El grado de cumplimiento de los objetivos ﬁ nancieros y operativos toma como base el informe ﬁ nanciero anual debidamente auditado en los términos que se formulan y se someten a la aprobación por los accionistas. El resto de los objetivos se determinan con base en informes internos veri ﬁ cados y con información pública (i.e. cotización de la acción). B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especí ﬁ cos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuanti ﬁ que, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el per ﬁ l de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar con ﬂ ictos de intereses, en su caso. La respuesta a este apartado se completa con las explicaciones contenidas en el apartado A.1. No obstante, se subraya: - En cuanto a la remuneración de los consejeros por su condición de tales, el sistema de ﬁ jar una remuneración ﬁ ja y unas dietas de asistencia, excluyendo el pago de remuneración variable por objetivos de negocio, es un instrumento e ﬁ caz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo. - Respecto de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones tiene un mix retributivo adecuado (vid. Apartado A.1.2), con los siguientes elementos esenciales: • Un componente ﬁ jo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo; dicho componente ﬁ jo se mantiene invariable durante la vigencia del Política • Una retribución variable anual, con un periodo de desempeño temporal de un año, vinculada a objetivos concretos y medibles de negocio – algunos de los cuales son recurrentes por constituir elementos críticos de la supervisión del desempeño y permiten comparativas con ejercicios anteriores-, alineados con el presupuesto de gestión y las previsiones o guías que se dan al mercado, lo evita que se incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se ha realizado una vez que se dispone de las cuentas anuales y del informe de gestión debidamente auditados y veri ﬁ cado el estado de información no ﬁ nanciera del ejercicio. • Se establece una razonable distribución entre la retribución anual y la plurianual. - El componente variable a largo plazo (Plan Trienal), tiene un periodo de medición de 3 años lo que modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual. - Concretamente, en la Política de Remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021 para el periodo 2021-2023 se han reforzado los elementos dirigidos a reducir la exposición al riesgo y a consolidar el adecuado equilibrio entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración. Se subraya que la cláusula clawback ha ampliado su aplicabilidad a la retribución variable anual -hasta 2020 solo se aplicaba a la retribución variable a largo plazo- y se ampliado su plazo de 12 a 24 meses. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones 34 1 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS en el rendimiento de la sociedad han podido in ﬂ uir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las retribuciones devengadas por los consejeros en su condición de tales vienen determinadas de forma ﬁ ja en la Política de Remuneraciones y no están determinadas por los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En aplicación de dicha Política -pago de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y devengo a cada consejero de una cantidad ﬁ ja por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones y cargos el importe total asciende a 1.606 miles de euros con respeto el límite estatutario (artículo 29 de los estatutos sociales y que reproduce la Política de Remuneraciones ) de que no puede superar el 1,5% del bene ﬁ cio líquido anual consolidado antes de impuestos que ha sido de 176.420 miles de euros). En cuanto a la retribución ﬁ ja o sueldo de los consejeros ejecutivos se ha establecido en la Política de Remuneraciones de forma ﬁ ja para el periodo 2021-2023 en consideración a los resultados obtenidos por la Sociedad y a la remuneración ﬁ ja que se satisface en el mercado en compañías comparables (Apartado A.1.4). En cuanto a la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos, los objetivos y las métricas a que se condiciona están constituidos por magnitudes ligados a los resultados consolidados del Grupo por lo que es claro que dicha retribución variable anual está ligada al rendimiento de la Sociedad en tanto que el importe concreto a percibir por cada consejero ejecutivo -consecuencia de aplicar el porcentaje de consecución a cada objetivo al Incentivo target). Y dicho grado de cumplimento lo ha determinado el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión, una vez que ha dispuesto de las cuentas anuales y del informe de gestión individual y consolidado debidamente auditados, incluida la veri ﬁ cación por un tercero veri ﬁ cador del estado de información no ﬁ nanciera. El detalle de lo anterior puede veri ﬁ carse en el apartado B.7 En cuanto a la retribución variable a largo plazo devengada en el 2021, viene determinada por el reconocimiento, la liquidación y el pago del Plan Trienal 2019-2021. Conforme a los términos del Plan Trienal 2019-2021 aprobados por la Junta General de Accionistas de 24 de abril de 2020 (acuerdo décimo) y lo expuesto y anticipado en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2020, la determinación del grado de consecución de los objetivos se ha realizado, a propuesta de la Comisión, por el Consejo de Administración tras la ﬁ nalización del ejercicio 2021, una vez se ha dispuesto de la información sobre la consecución de los objetivos, concretamente en su sesión de 24 de febrero de 2022 y se procederá a su pago tras la Junta General de Accionistas en el año 2022. El Plan Trienal 2019-2021 re ﬂ eja esencialmente -con un peso del 80% de los objetivos- la creación de valor económico y de sostenibilidad para los accionistas, en línea con los estándares más avanzados en la materia, medido como la suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Por otro lado -en un 20% de objetivos- va ligado a factores de sostenibilidad medioambiental y de seguridad en el trabajo alineados con el valor de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. Finalmente, indicar que, respecto de las remuneraciones en especie, la Sociedad ha abonado las previstas en la Política (por un total para el conjunto de los consejeros ejecutivos de 71 miles de €) sin que tampoco excede del límite del 20% de la retribución ﬁ ja de los consejeros ejecutivos B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 38.180.584 82,10 Número % sobre emitidos Votos negativos 110.667 0,30 Votos a favor 37.814.020 99,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 255.897 0,70 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁ jos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales ha consistido en aplicar el Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas de 2021, vigente en el ejercicio: - Presidente del Consejo de Administración: 160.000 €/anuales. 34 2 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - Consejero: 80.000 €/anuales. - Presidente de la Comisión de Auditoría: 45.000 €/anuales - Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 37.500 €/anuales - Miembro de la Comisión de Auditoría: 30.000€/anuales - Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 25.000 €/anuales - Retribución ﬁ ja del Consejero Coordinador: 25.000€/anuales La variación respecto del ejercicio 2020 consisten en las novedades introducidas por la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023: - Incremento de la retribución para el cargo de Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (de 30.000€ a 37.500€) y vocales de la misma (de 20.000€ a 25.000€) - El reconocimiento de una retribución ﬁ ja al Consejero Coordinador (25.000€). Igualmente, durante el ejercicio 2021 se han aplicado conforme a la Política de Remuneraciones las dietas para remunerar la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de los consejeros no ejecutivos: 3.000 € por cada reunión y consejero, siendo 11 las sesiones del Consejo de Administración que han celebrado. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución ﬁ ja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones viene determinada por la Política de Remuneraciones para todo el periodo 2021-2023 ha sido ﬁ jada en: - Presidente Ejecutivo: 656.000. - Consejero Director General: 506.000€. Tal retribución supone incremento de 50 miles de euros y 40 miles de euros para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Director General, incremento determinado conforme a lo expuesto en la propuesta sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de 2021 en atención a los resultados obtenidos por la Sociedad durante los últimos años y a la competitividad externa de del paquete retributivo en relación con compañías comparables, en cuya determinación se contó con el asesoramiento de Willis Towers Watson. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identi ﬁ que cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁ jación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁ nancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son bene ﬁ ciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. 34 3 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los consejeros ejecutivos han devengado en el ejercicio 2021, la siguiente retribución variable anual (Bono Anual): -Presidente Ejecutivo: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 459.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 688.000€. o Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 75 % - Parámetros económico- ﬁ nancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y bene ﬁ cio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 70% de los objetivos corporativos del grupo. Grado de cumplimiento: 79% - Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción ratio de toneladas de CO2 por millón de metros producidos, reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 30% de los objetivos corporativos del Grupo. Grado de cumplimiento: 66% o Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de e ﬁ ciencia en relación con distintas ﬁ liales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de cumplimiento 81%. - Total Grado de cumplimiento: 78%. - Importe del Bono Anual 2021 del Presidente Ejecutivo: 358.100 € -Consejero Director General: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 354.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 531.000€. o Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 75 % - Parámetros económico- ﬁ nancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y bene ﬁ cio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 70% de los objetivos corporativos del grupo. Grado de cumplimiento: 79% - Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción ratio de toneladas de CO2 por millón de metros producidos, reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 30% de los objetivos corporativos del Grupo. Grado de cumplimiento: 66% o Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de e ﬁ ciencia en relación con distintas ﬁ liales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de cumplimiento 81%. - Total Grado de cumplimiento: 78%. - Importe del Bono Anual 2021 del Consejero Director General: 276.200€ Dichos importes se abonarán en el primer trimestre de 2022. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas del 2020 (acuerdo décimo de la Junta General de Accionistas de 24 de abril de 2020) aprobó para los consejeros ejecutivos el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 (Plan Trienal 2019-2021). Los aspectos relevantes para la cuanti ﬁ cación de su reconocimiento son los siguientes: -Cuantía y límites: Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos, que se aprobaron por la Junta General de Accionistas son: o Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 374.850 € y 17.853 acciones para el Objetivo Target (449.820€ y 21.424 acciones en caso de sobrecumplimiento). o Para el Consejero Director General un máximo de 288.540 € y 13.742 acciones para el Objetivo Target (346.248€ y 16.491 acciones en caso de sobrecumplimiento). -Métricas y ponderación. Grado de consecución. A propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022 ha determinado el siguiente grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021. 34 4 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS o Rentabilidad Total del Accionista (80% peso en el bono que puede incrementarse hasta 120% en caso de sobrecumplimiento).- El criterio o parámetro esencial del Plan es la Rentabilidad Total del Accionista (RTA o TSR según acrónimo ingles) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Partiendo el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2019, esto es, 48,99 euros, la remuneración del accionista en el periodo de medición por dividendos y primas de asistencia a la Junta de Accionistas de 5,68 euros, y siendo el precio medio de cotización de la acción en el mes del ﬁ nal del periodo de medición, -diciembre 2021- de 55,78 euros, ello equivale a una TSR de 7,9%, lo que supone un porcentaje del bono del 85,6%. o Reducción de la accidentabilidad (10% peso en el bono). Dentro de los indicadores no ﬁ nancieros, el Plan tiene como objetivo una reducción del ratio de accidentabilidad, entendido como la reducción del ratio de horas de trabajo perdidas como consecuencia de accidentes con baja frente al total de horas teóricas de trabajo en el Periodo de Medición. Considerando el punto de partida establecido de 0,38% se ha alcanzado el ratio de accidentabilidad ajustado promedio de 0,347%, ello representa un descenso del 8,7% en el periodo, lo que supone un porcentaje del bono del 10%. o Sostenibilidad medioambiental (10% peso el bono).- Con el objetivo de impulsar el desarrollo de la economía circular y la reducción del impacto medioambiental de la actividad productiva se incorporó un nuevo indicador que relaciona el ratio de toneladas de residuos gestionados en vertedero por cada millón de metros extruidos. El objetivo consiste en una reducción mínima del ratio en 4 puntos y considerando el valor actual de 1,18, se determina una reducción del 7,1% frente a 2018, lo que supone un porcentaje del bono del 6,5%. En consecuencia con lo expuesto, el grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021 es del 102,1%. -Importes, liquidación y pago. Conforme a lo anteriormente expuesto corresponden a los consejeros ejecutivos las siguientes números de acciones e importes: Presidente Ejecutivo. N u m e r o de acciones: 18.228 acciones Importe en metálico: 382.722€ Consejero Director General. Número de acciones: 14.031acciones Importe en metálico: 294.599€ El bene ﬁ cio bruto que será objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio de los consejeros ejecutivos incluirá el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por su precio de mercado a cierre de mercado el 31 de diciembre de 2021 (56,9€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones y el pago del importe reconocido está previsto que se realice tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani ﬁ esta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se han producido ninguna circunstancia que determine la devolución de retribuciones variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁ gura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁ nanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación de ﬁ nida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. No están contemplados los sistemas de ahorro a largo plazo en la Política de Remuneraciones. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. No se han producido 34 5 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.11. Indique si se han producido modi ﬁ caciones signi ﬁ cativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁ rmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el 2021 se han adaptado los contratos de los consejeros ejecutivos a la nueva Política de Remuneraciones, en particular: en cuanto al pacto de no competencia de dos años previsto la compensación por el compromiso de no competencia se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. No se han producido remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. No se han producido B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La remuneración en especie devengada en el 2021 por los conceptos previstos en la Política (primas de seguro de vida por accidentes, asistencia sanitaria y vehículo) ha sido de 21 miles de € para el Presidente ejecutivo y 50 miles de € para el Consejero Director General. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁ n remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. No se han producido B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signi ﬁ cativa a la imagen ﬁ el de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. No se han producido. 34 6 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 34 7 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA 160 656 358 383 1.557 1.234 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 80 506 276 295 1.157 906 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 80 33 55 168 154 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO 80 33 45 158 156 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE 80 33 38 151 146 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA 80 33 55 25 193 166 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 80 33 25 138 136 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES 80 33 30 143 146 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 80 31 25 136 136 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 80 28 30 138 146 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 80 31 30 141 97 En otros conceptos se ha indicado la remuneración del Consejeros Sr. Jose María Aldecoa Sagastasoloa por sus funciones como Consejero Coordinador, según se establece en la política de remuneraciones del Consejo de Administración. Observacio nes 34 8 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y bene ﬁ cio bruto de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados. Instrumentos ﬁ nancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁ nancieros al ﬁ nal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Plan Trienal 2019-2021 18.228 18.228 56,90 1.037 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Plan Trienal 2019-2021 14.031 14.031 56,90 798 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Observacio nes 34 9 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehiculo de empresa 21 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehìculo de empresa 50 Observacio nes Observacio nes 35 0 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Sin datos ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y bene ﬁ cio bruto de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados. Instrumentos ﬁ nancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁ nancieros al ﬁ nal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observacio nes 351 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observacio nes 352 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA 1.557 1.037 21 2.615 2.615 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 1.157 798 50 2.005 2.005 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 168 168 168 D o ñ a L A U R A G O N Z Á L E Z MOLERO 158 158 158 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y ARTECHE 151 151 151 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA 193 193 193 353 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 138 138 138 Doña AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 143 143 143 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 136 136 136 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 138 138 138 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 141 141 141 TOTAL 4.080 1.835 71 5.986 5.986 Observacio nes 354 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 C o n s e j e r o s ejecutivos D o n J O S É D O M I N G O AMPUERO OSMA 2.615 108,37 1.255 21,61 1.032 -12,17 1.175 36,79 859 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 2.005 110,61 952 21,12 786 0,26 784 22,12 642 C o n s e j e r o s externos Don IGNACIO MARIA MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ 168 9,09 154 -4,35 161 -3,01 166 -5,14 175 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO 158 1,28 156 6,85 146 78,05 82 - 0 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE 151 3,42 146 0,00 146 0,00 146 2,10 143 D o n J O S É M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA 193 16,27 166 0,00 166 9,21 152 6,29 143 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 138 1,47 136 0,00 136 -49,82 271 -41,47 463 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES 143 -2,05 146 0,00 146 -40,41 245 -36,86 388 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 136 0,00 136 2,26 133 2,31 130 -2,26 133 355 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 138 -5,48 146 2,10 143 2,14 140 -2,10 143 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 141 45,36 97 - 0 - 0 - 0 R e s u l t a d o s c o n s o l i d a d o s de la sociedad 176.420 10,50 159.656 22,75 130.064 -11,70 147.299 1,34 145.357 Remuneración media de los empleados 33 3,13 32 -3,03 33 6,45 31 0,00 31 Las variaciones signi ﬁ cativas en las retribuciones del ejercicio 2021 respecto del ejercicio 2020 se producen en los consejeros ejecutivos y se deben esencialmente a la consolidación y devengo del Plan Trienal 2019-2021 y en menor medida por la actualización de la remuneración ﬁ ja aprobada en la Política de Remuneraciones 2021-2023; las variaciones de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se debe exclusivamente a diferencias en el periodo de permanencia en el cargo en uno y otro ejercicio. Respecto de los ejercicios 2017 y 2018, las variaciones signi ﬁ cativas se deben a la supresión de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio 2018 con la consiguiente reducción de la remuneración de los consejeros que la integraban. Observacio nes 356 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. A continuación se adjunta el contenido de punto A.1.1 que no han podido ser respondido en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO A.1.1: La política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2021 para el periodo 2021-2023 (“Política de Remuneraciones”). Las modi ﬁ caciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital están incorporadas a la Política de Remuneraciones lo que se indica a los efectos de lo previsto en la disposición transitoria primera apartado 1 de la referida Ley 5/2021 de 12 de abril. La Política de Remuneraciones fue elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la “Comisión”), tras un proceso de re ﬂ exión en el que se analizó la opinión e información recibida de accionistas, inversores institucionales y proxy advisors; asimismo, la Comisión tomó en consideración las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo en materia de remuneración de los consejeros, según la nueva redacción de junio de 2020, y las previsiones que contenía en la materia el Proyecto de Ley de implicación a largo de plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En dicho proceso se contó con el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson. Durante el proceso tuvieron en cuenta empresas comparables. La remuneración de los consejeros no ejecutivos (“en su condición de tales”) se compara esencialmente con empresas de dimensiones similares del Ibex-35. La remuneración de los consejeros ejecutivos se compara con un grupo de compañías del sector Packaged Foods & Meats y con una selección de compañías del Ibex-35 comparables en términos de dimensión. La Política de Remuneraciones, establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones especí ﬁ camente ejecutivas o de alta dirección: 1. Remuneraciones de los consejeros por su condición de tales: a. Límite. - El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos, no excederá del límite del 1,5% del bene ﬁ cio líquido anual consolidado antes de impuestos (artículo 29 de los Estatutos Sociales). La retribución anterior tiene el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los consejeros. El pago se viene realizando una vez que la Junta General de Accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior. b. Conceptos. - La Política recoge dos conceptos distintos: i. una retribución ﬁ ja por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, según los cargos o las funciones que se tengan en dichos órganos. ii. dietas de asistencia a las sesiones del Consejo. 2. Retribuciones de los consejeros ejecutivos por funciones ejecutivas o de alta dirección. - Se compone de los siguientes conceptos: - Una retribución ﬁ ja anual (indistintamente también referida como “Sueldo”) en atención a las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la que se satisfaga en el mercado a compañías comparables. - Una retribución variable anual (también referido como “ Bono Anual”). a. Límite. La retribución variable anual tiene como límite el 70% del Sueldo para la “Retribución Variable Anual Objetivo” (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos), y puede alcanzar como máximo el 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo (esto es, hasta el máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos. b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos, (i) en primer término, unos objetivos corporativos comunes para los consejeros ejecutivos, económico- ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros y de sostenibilidad, todos ellos concretos, predeterminados y cuanti ﬁ cables, con un umbral mínimo y un nivel objetivo (target) que se corresponde con el cumplimiento de los objetivos al 100%, y objetivos de sobrecumplimiento, dentro de los límites indicados. Los objetivos corporativos tienen un peso, como mínimo del 50% en el conjunto del incentivo; (ii) en segundo término, unos objetivos cuanti ﬁ cables propios de cada consejero ejecutivo, que tendrán un peso máximo del 30%; (iii) ﬁ nalmente se tiene en cuenta el desempeño individual de cada consejero ejecutivo; el peso de la evaluación del desempeño será como máximo del 20%. - Un plan de incentivo a largo plazo (también referido como “Plan Trienal”), con el ﬁ n de recompensar el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y la creación de valor sostenible para el accionista. 357 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Límite. El límite del “Incentivo Objetivo Anualizado” (target anualizado) es el 70% del Sueldo del consejero ejecutivo y puede alcanzar como máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado (105% del Sueldo). b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos: (i) Creación de valor para los accionistas (por ejemplo, la evolución del precio de la acción o el retorno total para el accionista) y objetivos económico- ﬁ nancieros y operativos del plan estratégico. (ii) objetivos no ﬁ nancieros y de sostenibilidad. El peso de los objetivos no ﬁ nancieros será como máximo del 20%. Hasta el 31 de diciembre de 2021 ha estado vigente el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 (“Plan Trienal 2019-2021”). El reconocimiento del grado de consecución de Plan Trienal 2019-2021, a propuesta de la Comisión, ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022. Conforme a los términos del Plan, su pago se realiza tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022. Procede una remisión al apartado B posterior relativo a la aplicación de la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado. Para el periodo 2022-2024, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas de 2022 un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo” (“Plan Trienal 2022-2024”) cuyos términos se explican en el apartado A.1.6 posterior. - Otros bene ﬁ cios: seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa, percepciones que no pueden superar el 20% de su retribución ﬁ ja. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, puede igualmente someter a la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales a los consejeros ejecutivos ante operaciones extraordinarias. La Sociedad cuenta asimismo con un seguro de responsabilidad civil para consejeros y directivos. La Política de Remuneraciones no contempla procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No Anexo cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado ANEXO CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado, que el Consejo de Administración en la sesión del 24 de febrero de 2022 ha formulado las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2021 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito. Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Vicepresidente Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal D. Néstor Basterra Larroudé Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal D. Jaime Real de Asúa Arteche Vocal D. José Antonio Canales García Vocal D. Juan March de la Lastra Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual consolidado de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes, ambos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual consolidado de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Viscofan S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 24 de febrero de 2022. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Vicepresidente Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal D. Néstor Basterra Larroudé Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal D. Jaime Real de Asúa Arteche Vocal D. José Antonio Canales García Vocal D. Juan March de la Lastra Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 24 de Febrero de 2022 todos los consejeros aprobaron la suscripción de este documento Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado Viscofan S.A. - Navarra (España) Sociedad Anónima España Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra) Cáseda y Urdiain (Navarra) Su actividad principal consiste en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. Viscofan, S.A. Viscofan S.A.

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