Informe de Auditoría

VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Avda, Pío XII. 22 31008 Pamplona Tel. 948 175 510 Fax: 948 178 085 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de VISCOFAN, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales de VISCOFAN, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de VISCOFAN, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA Miembro ejerciente ERNST & YOUNG, S.L. Año 2013 No 16/13/00142 COPIA GRATUITA

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de novie mbre

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 50530)

Javier Ezcurra Zubeldía

28 de febrero de 2013

Domicilio Social: PI. Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid Bomonio Boolanti ablo Handridae Madrid al
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al
Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª,
Hoja M-23123, Inscripción 116, C.I.F. B-7

Viscofan, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

ÍNDICE

ß Balance al 31 de diciembre de 2012
ß Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
ß Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
ß Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
ß Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

VISCOFAN, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

ACTIVO	Notas	2012	2011

ACTIVO NO CORRIENTE		365.061	342.996
Inmovilizado intangible	5	8.739	9.150
Derechos de uso		1.520	1.745
Aplicaciones informáticas		3.900	2.895
Otro inmovilizado intangible		3.319	4.510
Inmovilizado material	6	60.127	61.845
Terrenos y construcciones		11.703	12.487
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		48.381	48.067
Inmovilizado en curso y anticipos		43	1.291
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	7	295.914	271.511
Instrumentos de patrimonio		295.914	271.511
Inversiones financieras a largo plazo	8	132	115
Instrumentos de patrimonio		84	67
Otros activos financieros		48	48
Activos por impuesto diferido	16	149	375
ACTIVO CORRIENTE		88.250	65.339
Existencias	9	20.220	14.672
Comerciales		1.793	2.010
Materias primas y otros aprovisionamientos		9.325	5.976
Productos en curso		4.020	4.201
Productos terminados		5.082	2.485
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		41.285	38.235
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	8	24.246	23.658
Clientes, empresas del grupo y asociadas	8	11.571	11.044
Deudores varios	8	65	239
Personal	8	95	34
Otros créditos con las Administraciones Públicas	16	5.308	3.260
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8	786	837
Créditos a empresas		616	602
Otros activos financieros		170	235
Inversiones financieras a corto plazo	8	589	11.390
Derivados		589	384
Otros activos financieros		-	11.006
Periodificaciones a corto plazo		102	129
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10	25.268	76
Tesorería		25.268	76
TOTAL ACTIVO		453.311	408.335

VISCOFAN, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2012	2011

PATRIMONIO NETO		346.226	331.580
FONDOS PROPIOS		344.093	329.602
Capital	11.1	32.623	32.623
Capital escriturado		32.623	32.623
Prima de emisión	11.2	12	12
Reservas	11.3	267.420	257.639
Legal y estatutarias Otras reservas		6.525 260.895	2.935 254.704
Resultado del ejercicio
	3	62.679	56.105
Dividendo a cuenta	3.1	(18.641)	(16.777)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	12	209	(288)
Operaciones de cobertura		209	(288)
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS	13	1.924	2.266
PASIVO NO CORRIENTE		8.047	13.784
Deudas a largo plazo	15	7.132	11.802
Deudas con entidades de crédito		1.771	8.028
Acreedores por arrendamiento financiero		-	44
Otros pasivos financieros		5.361	3.730
Pasivos por impuesto diferido	16	915	1.982
PASIVO CORRIENTE		99.038	62.971
Provisiones a corto plazo	14	1.817	2.442
Deudas a corto plazo	15	33.148	30.109
Deudas con entidades de crédito		29.150	24.767
Acreedores por arrendamiento financiero		44	83
Derivados		21	1.217
Otros pasivos financieros		3.933	4.042
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	15	36.022	7.227
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		28.051	23.193
Proveedores	15	5.182	2.398
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	15	2.042	1.410
Acreedores varios	15	6.968	8.555
Personal (remuneraciones pendientes de pago) Pasivos por impuesto corriente	15 16	1.377 4.548	1.083 4.400
Otras deudas con las Administraciones Públicas	16	6.808	5.063
Anticipos de clientes	15	1.126	284

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		453.311	408.335

VISCOFAN, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresada en miles de euros)

	Notas	2012	2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Ventas Prestaciones de servicios	17.1	169.891 169.392 499	154.748 154.120 628
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		2.416	(312)
Trabajos realizados por la empresa para su activo		250	250
Aprovisionamientos Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	17.2 17.2 9	(75.565) (15.081) (60.476) (8)	(66.628) (21.816) (44.850) 38
Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	13	7.999 7.297 702	9.008 8.438 570
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	17.3	(34.187) (26.702) (7.485)	(30.972) (24.248) (6.724)
Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos	17.4	(40.277) (38.234) (183)	(36.537) (34.105) (161)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestión corriente	8.1 14	(43) (1.817)	171 (2.442)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(9.584)	(8.919)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	13	224	54
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(6)	7
Deterioros y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras	6	2 (8)	2 5
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		21.161	20.699
Ingresos financieros De participaciones en instrumentos de patrimonio En empresas del grupo y asociadas De valores negociables y otros instrumentos financieros De empresas del grupo y asociadas De terceros	7.1	47.061 46.637 46.637 424 14 410	40.537 39.819 39.819 718 18 700
Gastos financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros	17.5	(1.146) (146) (1.000)	(1.460) (188) (1.272)
Diferencias de cambio		(716)	394
RESULTADO FINANCIERO		45.199	39.471
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		66.360	60.170
Impuesto sobre beneficios	16.1	(3.681)	(4.065)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		62.679	56.105
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO	3	62.679	56.105

VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

	Notas	2012	2011

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		62.679	56.105

INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Por valoración de instrumentos financieros		-	-
Activos financieros disponibles para la venta		-	-
Otros ingresos/gastos		-	-
Por coberturas de flujos de efectivo	12	319	(456)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	13	1.553	4.515
Efecto impositivo		(562)	(1.218)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO		1.310	2.841

TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Por valoración de instrumentos financieros		-	-
Activos financieros disponibles para la venta		-	-
Otros ingresos/gastos		-	-
Por coberturas de flujos de efectivo	12	391	(3.116)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	13	(2.041)	(2.496)
Efecto impositivo		495	1.684
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		(1.155)	(3.928)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		62.834	55.018

VISCOFAN, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

	Capital	Prima de		Resultado	Dividendo a	Ajustes por	Subvenciones, donaciones y
	escriturado (Nota 11.1)	emisión (Nota 11.2)	Reservas (Nota 11.3)	del ejercicio (Nota 3)	cuenta (Nota 3)	cambios de valor (Nota 12)	legados recibidos (Nota 13)	TOTAL
SALDO, FINAL DEL AÑO 2010	13.981	12	250.305	62.979	(13.981)	2.212	853	316.361
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	56.105	-	(2.500)	1.413	55.018
Operaciones con socios o propietarios Reducciones de capital Distribución de dividendos	(13.515) -	- -	- -	- (23.488)	- (2.796)	- -	- -	(13.515) (26.284)
Otras variaciones del patrimonio neto	32.157	-	7.334	(39.491)	-	-	-	-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2011	32.623	12	257.639	56.105	(16.777)	(288)	2.266	331.580
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	62.679	-	497	(342)	62.834
Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos	-	-	-	(46.324)	(1.864)	-	-	(48.188)
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	9.781	(9.781)	-	-	-	-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2012	32.623	12	267.420	62.679	(18.641)	209	1.924	346.226

VISCOFAN, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		66.360	60.170
Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado Correcciones valorativas por deterioro Variación de provisiones Imputación de subvenciones Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio	5 y 6 6 8.1 y 9 13 17.5	(35.759) 9.584 (2) 74 (224) 8 (47.061) 1.146 716	(30.656) 8.919 (2) (43) (54) (5) (40.537) 1.460 (394)
Cambios en el capital corriente Existencias Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes Acreedores y otras cuentas a pagar Otros pasivos corrientes		(5.651) (5.580) (1.126) 33 1.014 8	(2.902) 461 (2.129) (36) (832) (366)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses Cobros de dividendos Cobros de intereses Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		41.933 (737) 46.702 410 (4.442)	31.226 (1.104) 35.864 700 (4.234)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		66.883	57.838
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otras activos financieros	7 5	(33.228) (24.403) (1.626) (7.181) (18)	(37.992) (12.400) (1.174) (13.418) (11.000)
Cobros por desinversiones Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado material Otros activos financieros		11.009 - 3 11.006	5.005 2.000 5 3.000
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(22.219)	(32.987)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Amortización de instrumentos de patrimonio Subvenciones, donaciones y legados recibidos	13	117 - 117	(12.180) (13.515) 1.335
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		28.599	(22.558)
Emisión Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas		17.615 35.900 2.627	- 4.000 952
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas		(19.511) (7.000) (1.032)	(25.783) - (1.727)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Dividendos		(48.188) (48.188)	(26.284) (26.284)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(19.472)	(61.022)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		-	-
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		25.192	(36.171)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		76	36.247
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		25.268	76

VISCOFAN, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima el 17 de octubre de 1975, con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual.

Su objeto social y actividad principal consiste en la fabricación de todo tipo de envolturas cárnicas, celulósicas, plásticas y de colágeno para embutidos u otras aplicaciones, así como la producción de energía eléctrica por cualquier medio técnico, tanto para consumo propio como para su venta a terceros.

Sus instalaciones industriales se encuentran situadas en Cáseda y Urdiáin (Navarra). El domicilio social actual se sitúa en sus oficinas centrales en Tajonar (Navarra).

La Sociedad es a su vez cabecera de un grupo de empresas que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas y de colágeno. Con esta misma fecha los administradores han formulado las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad estiman que como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales de 2012.

Los Administradores han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.4 Cambios de clasificación contable

En el ejercicio 2012, se ha clasificado el importe del consumo de gas utilizado para la actividad de cogeneración dentro del epígrafe "Consumo de materias primas y otras materias primas consumibles". Hasta el ejercicio anterior, se venía clasificando en el epígrafe "Servicios exteriores" dentro del apartado de suministros. La Sociedad ha realizado este cambio de forma retrospectiva, modificando las cifras del ejercicio 2011. El importe del gas consumido para la cogeneración en el ejercicio 2011 ascendió a 21.277 miles de euros. De forma que los epígrafes "Consumo de materias y primas y otras materias primas consumibles" y "servicios exteriores" del ejercicio 2011 ascienden a 44.850 y 34.105 miles de euros, respectivamente, frente a 23.573 y 55.382 que figuraban en las cuentas formuladas del ejercicio anterior.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

(Miles de euros)	2012

Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficio)	62.679
	62.679

Aplicación
A otras reservas	11.695
A dividendos	50.984
	62.679

3.1 Dividendo a cuenta

El 28 de noviembre de 2012, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2012 de 18.641 miles de euros. Este dividendo se pagó el 20 de diciembre de 2012. El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio.

El estado contable previsional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo es el siguiente:

(Miles de euros)
Tesorería disponible al 16 de noviembre de 2012	4.519
Flujos operativos Cobros de clientes y deudores Otros ingresos Pagos a proveedores y acreedores Pagos a empleados Pagos de intereses Otros pagos	178.882 50 (121.201) (35.325) (1.007) (7.000)
Flujos de actividades de inversión Por dividendos Por adquisición de propiedad, planta y equipo	51.348 (48.000)
Flujos de actividades de financiación Por devolución de préstamos a largo plazo Por pago de dividendos	32.681 (51.264)
Previsión de liquidez al 16 de noviembre de 2013	3.683

3.2 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. A 31 de diciembre de 2012, la reserva legal de la Sociedad estaba totalmente constituida (Nota 11.3).

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida. Al 31 de diciembre de 2012 la totalidad de los activos de la Sociedad son de vida útil definida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y períodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Derechos de uso

Los derechos de uso se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de diez años, plazo en el que está prevista su utilización.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de cinco años, plazo en el que está prevista su utilización.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

Derechos de emisión de CO2

La Sociedad sigue la política de registrar como un activo intangible no amortizable los derechos de emisión de CO2. Los derechos recibidos gratuitamente conforme al Plan Nacional de Asignación se valoran al precio de mercado vigente en el momento en el que se reciben en el epígrafe de otro inmovilizado intangible registrando como contrapartida el mismo importe en el epígrafe de subvenciones.

Durante el ejercicio 2008 le fueron asignados derechos de emisión equivalentes a 430.315 toneladas para los años 2008 a 2012, de acuerdo al Plan Nacional de Asignación 2008-2012 aprobado mediante Real Decreto 1370/2006.

A su vez, durante los ejercicios 2009 y 2010 y en virtud del artículo 19.4 de la Ley 1/2005, de 9 de marzo, la Sociedad obtuvo del Ministerio de Medio Ambiente, y Medio Rural y Marino, una asignación individualizada de derechos de emisión en calidad de nuevos entrantes. Dichas asignaciones son equivalentes a 329.656 y 245.744 toneladas, respectivamente, para los años 2008-2012, siendo 41.956 derechos para 2008, 101.894 derechos para 2009 y 143.850 derechos para cada uno de los ejercicios siguientes.

De esta manera, la Sociedad recibe en 2012, 86.063 toneladas correspondientes al primer plan y 71.925 toneladas por cada una de las nuevas asignaciones de 2009 y 2010 relacionadas con nuevos entrantes. El importe por el que se activan corresponde al precio de cotización de los derechos el 1 de enero de cada año, registrándose un ingreso diferido por el mismo importe.

Los derechos de emisión se dan de baja del balance con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. En caso de que se realice la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, actualizado hasta 1996 de acuerdo con lo permitido por la legislación vigente, deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos después del 1 de enero de 2008, que necesitan más de un año para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en el que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, aplicando el método lineal sobre los valores de coste o coste actualizado.

Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Años de vida útil
Construcciones	30 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10 años
Otro inmovilizado material	5-15 años

A cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de amortización del inmovilizado material y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.

4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

4.4 Arrendamientos

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4.5 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual o se ejerce una influencia significativa.

En el caso de inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (Nota 4.20).

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o deteriore.

En el valor inicial se incluye el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Activos financieros disponibles para la venta

Incluyen los valores representativos de deuda y los instrumentos de patrimonio que no se han incluido en las categorías anteriores.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en el que el importe reconocido en patrimonio neto se imputará en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado de manera fiable se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro de su valor.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Derivados de cobertura

Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la Nota 4.8.

Cancelación

Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.

La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

4.6 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores. La Sociedad considera para los instrumentos cotizados el valor de mercado de los mismos como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuro, siempre que sea suficientemente fiable.

Para los "Activos financieros disponibles para la venta", cuando existen evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

Instrumentos de patrimonio

Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados al coste, incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta", y de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

4.7 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Derivados de cobertura

Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la Nota 4.8.

Cancelación

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

4.8 Coberturas contables

La Sociedad realiza operaciones de cobertura de flujos de efectivo atribuibles a variaciones en los tipos de cambio, operaciones de cobertura de flujos de efectivo de los préstamos recibidos a tipo de interés variable y operaciones de cobertura de flujos de efectivo atribuibles al precio de determinadas materias primas.

Sólo se designan como operaciones de cobertura aquellas que eliminan eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que desde su contratación se espera que ésta actúe con un alto grado de eficacia (eficacia prospectiva) y que exista una evidencia suficiente de que la cobertura ha sido eficaz durante la vida del elemento o posición cubierta (eficacia retrospectiva).

Las operaciones de cobertura se documentan de forma adecuada, incluyendo la forma en que se espera conseguir y medir su eficacia, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

La Sociedad para medir la eficacia de las coberturas realiza pruebas para verificar que las diferencias producidas por las variaciones del valor de los flujos del elemento cubierto y su cobertura se mantienen dentro de un rango de variación del 80% al 125% a lo largo de la vida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de la contratación.

Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejan de ser tratadas como tales y son reclasificadas a derivados de negociación, en cuyo caso cualquier pérdida o ganancia procedente de cambios en el valor razonable de los derivados se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica las operaciones de cobertura realizadas dentro de la categoría de Coberturas de flujos de efectivo. De esta manera, sus operaciones de cobertura cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de cambio de las compras y ventas efectuadas en moneda extranjera, la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos y la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en el precio de materias primas. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura, que se ha determinado como cobertura eficaz, se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta afecta al resultado.

4.9 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4.10 Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su venta, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias. El coste de producción se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto. También se incluye la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos, en la medida en que tales costes corresponden al período de fabricación en los que se haya incurrido al ubicarlos para su venta y se basan en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción.

Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.

La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa si se espera que los productos terminados a los que se incorporarán sean vendidos por encima del coste.

4.11 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja y las cuentas corrientes bancarias, así como los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

· Son convertibles en efectivo.
· En el momento de su adquisición, su vencimiento no era superior a 3 meses.
· No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
· Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.12 Subvenciones

Las subvenciones se califican como no reintegrables cuando se han cumplido las condiciones establecidas para su concesión, registrándose en ese momento directamente en el patrimonio neto, una vez deducido el efecto impositivo correspondiente.

Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que adquieren la condición de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho momento.

Las subvenciones recibidas para financiar gastos específicos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se devenguen los gastos que están financiando. Las subvenciones recibidas para adquirir activos materiales se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a su amortización.

4.13 Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Provisión por derechos de emisión de CO2

A partir del ejercicio 2006 las sociedades incluidas en el Plan Nacional de Asignación que realizan emisiones de CO² en sus actividades deben entregar en los primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión de CO² equivalentes a las emisiones realizadas durante el ejercicio.

La obligación de entrega de derechos por las emisiones de CO² realizadas durante el ejercicio se registra como "Provisiones a corto plazo" dentro del balance de situación, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe "Otros gastos de gestión corriente" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Esta obligación se valora por el mismo importe por el que están registrados los derechos de emisión de CO² destinados a entregarse para cubrir esta obligación en el epígrafe de "Otro inmovilizado intangible".

4.14 Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal

La Sociedad no tiene adquiridos compromisos por pensiones por medio de los cuales se comprometa a realizar contribuciones a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones).

Sin embargo, tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad ha externalizado dichos compromisos mediante pólizas de seguro, registrando bajo el epígrafe "Gastos de personal" los importes satisfechos.

4.15 Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial, el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

4.16 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un período superior a un año.

4.17 Ingresos y gastos

De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independencia de la fecha de su cobro o de su pago.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.

4.18 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio.

4.19 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en el que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los mismos criterios.

4.20 Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones:

Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.
En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

4.21 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:

		Altas y
(Miles de euros)	Saldo inicial	dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo final
Ejercicio 2012
Coste
Patentes	36	-	-	-	36
Derechos de uso	2.627	-	-	-	2.627
Aplicaciones informáticas	9.027	1.605	-	207	10.839
Derechos de emisión de gases efecto invernadero	4.248	1.437	(2.442)	-	3.243
Anticipos para inmovilizaciones intangibles	262	21	-	(207)	76
	16.200	3.063	(2.442)	-	16.821

Amortización acumulada Patentes	(36)	-	-	-	(36)
Derechos de uso	(882)	(225)	-	-	(1.107)
Aplicaciones informáticas	(6.132)	(807)	-	-	(6.939)
	(7.050)	(1.032)	-	-	(8.082)

Valor neto contable	9.150				8.739
Ejercicio 2011
Coste
Patentes	36	-	-	-	36
Derechos de uso	2.627	-	-	-	2.627
Aplicaciones informáticas	7.907	1.065	-	55	9.027
Derechos de emisión de gases efecto invernadero	3.428	3.180	(2.360)	-	4.248
Anticipos para inmovilizaciones intangibles	208	109	-	(55)	262
	14.206	4.354	(2.360)	-	16.200
Amortización acumulada
Patentes	(36)	-	-	-	(36)
Derechos de uso	(656)	(226)	-	-	(882)
Aplicaciones informáticas	(5.545)	(587)	-	-	(6.132)
	(6.237)	(813)	-	-	(7.050)

Valor neto contable	7.969				9.150

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el coste de las inmovilizaciones intangibles que se encuentran totalmente amortizadas asciende a 5.202 y 5.039 miles de euros, respectivamente.

"Derechos de emisión de gases efecto invernadero" recoge los derechos asignados de forma gratuita del Plan Nacional de Asignación (véanse notas 13 y 14).

5.1 Otra información

El detalle de los elementos de inmovilizado intangible adquiridos a empresas del grupo al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011
Aplicaciones informáticas Coste Amortización acumulada	256 (25)	168 (3)
	231	165

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tiene inmovilizados intangibles situados fuera del territorio español.

Al 31 de diciembre de 2012 existen compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible por importe de 145 miles de euros, mientras que a 31 de diciembre de 2011 no existía ninguno.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:

			Bajas y reversión de correcciones
		Altas y	valorativas por
(Miles de euros)	Saldo inicial	dotaciones	deterioro	Traspasos	Saldo final

Ejercicio 2012

Coste
Terrenos	206	-	-	-	206
Construcciones	24.390	-	-	-	24.390
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	214.060	6.800	(82)	1.291	222.069
Inmovilizado en curso y anticipos	1.291	43	-	(1.291)	43
	239.947	6.843	(82)	-	246.708
Amortización acumulada
Construcciones	(12.073)	(786)	-	-	(12.859)

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(165.993)	(7.766)	71	-	(173.688)
	(178.066)	(8.552)	71	-	(186.547)
Correcciones valorativas por deterioro
Construcciones	(36)	-	2	-	(34)
	(36)	-	2	-	(34)

Valor neto contable	61.845				60.127

Ejercicio 2011
Coste
Terrenos	206	-	-	-	206
Construcciones	23.181	960	-	249	24.390
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	203.663	10.320	(1.608)	1.685	214.060
Inmovilizado en curso y anticipos	1.991	1.234	-	(1.934)	1.291
	229.041	12.514	(1.608)	-	239.947

Amortización acumulada
Construcciones	(11.301)	(772)	-	-	(12.073)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(160.267)	(7.334)	1.608	-	(165.993)
	(171.568)	(8.106)	1.608	-	(178.066)

Correcciones valorativas por deterioro
Construcciones	(38)	-	2	-	(36)

	(38)	-	2	-	(36)

6.1 Descripción de los principales movimientos

Las altas de inmovilizado llevadas a cabo durante los ejercicios 2012 y 2011 corresponden principalmente a maquinaria e instalaciones destinadas a mejorar la productividad y ampliar la capacidad productiva de las plantas fabriles de la Sociedad.

La Sociedad haciendo uso de las disposiciones fiscales de actualización de activos contenidas en la Ley Foral 23/1996 incrementó en 1996 el coste y la amortización acumulada de su inmovilizado material, resultando unas plusvalías netas de 9.282 miles de euros (nota 11.4). El valor neto contable de dichos activos actualizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 453 y 527 miles de euros, respectivamente, y la dotación por amortización de los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 74 y 81 miles de euros, respectivamente.

6.2 Arrendamientos financieros

El valor neto contable de las inmovilizaciones materiales adquiridas mediante contratos de arrendamiento financiero al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Otro inmovilizado material
Coste	210	245
Amortización acumulada	(57)	(42)
	153	203

El valor de coste por el que han sido reconocidos inicialmente los activos por arrendamiento financiero es el valor actual de los pagos mínimos a realizar en el momento de la firma del contrato de arrendamiento financiero.

La conciliación entre el importe total de los pagos futuros mínimos y su valor actual al 31 de diciembre es la siguiente:

		2012		2011
(Miles de euros)	Pagos futuros mínimos	Valor actual (Nota 15.1)	Pagos futuros mínimos	Valor actual (Nota 15.1)

Hasta un año	44	44	85	83
Entre uno y cuatro años	-	-	45	44
	44	44	130	127

Los contratos de arrendamiento financiero tienen las siguientes características:

El plazo del arrendamiento es entre 2 y 4 años.
El tipo de interés es variable y se encuentra referenciado al Euribor a 1 año incrementado en un diferencial fijo entre un 1,1 y 1,5 puntos porcentuales.
Los gastos de conservación y mantenimiento son por cuenta del arrendatario.
El importe de la opción de compra es el equivalente a la última cuota del contrato de arrendamiento financiero.
No existen cuotas contingentes.

6.3 Arrendamientos operativos

La Sociedad tiene arrendados el edificio donde desarrolla su actividad en Urdiain (Navarra) así como una oficina comercial en Moscú, por un importe total anual durante los ejercicios 2012 y 2011 de 108 y 100 miles de euros, respectivamente. En ambos casos se trata de contratos de duración anual con cláusulas de renovación anual. En ninguno se incluye opción de compra.

Por otro lado, la Sociedad tiene un contrato de alquiler para el edificio de oficinas en Tajonar (Navarra) firmado en diciembre de 2008 con vigor hasta el 15 de diciembre de 2028. Dicho contrato podrá prorrogarse posteriormente siempre que ambas partes lo manifiesten fehacientemente al menos seis meses antes de su extinción.

Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento al 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	2012	2011
Hasta un año	264	264
Entre uno y cinco años	1.057	1.057
Más de cinco años	2.907	3.171
	4.228	4.492

6.4 Otra información

La Sociedad tiene los siguientes inmovilizados materiales adquiridos a empresas del grupo al 31 de diciembre:

(Miles de euros)	2012	2011
Maquinaria e instalaciones técnicas Coste Amortización acumulada	2.500 (2.140)	2.311 (2.097)
Otro inmovilizado Coste Amortización acumulada	34 (34)	34 (34)
Inmovilizado en curso	-	147
	360	361

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen elementos de inmovilizado material situados en el extranjero por un valor contable de 21 y 25 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen compromisos firmes de compra de inmovilizado material por importe de 140 y 2.170 miles de euros, derivados de las inversiones que se encuentran en curso o de los anticipos efectuados que serán financiados con recursos propios y las líneas de crédito pendientes de disponer.

El detalle de los activos materiales totalmente amortizados al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Construcciones	2.053	1.873
Instalaciones técnicas y maquinaria	114.845	110.258
Otras instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario	19.700	17.813
Otro inmovilizado material	6.151	5.906

	142.749	135.850

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material.

Los elementos de inmovilizado material afectos a actuaciones medioambientales se detallan en la nota 21.3.

7. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo final
Ejercicio 2012
Instrumentos de patrimonio	271.511	24.403	-	-	295.914
	271.511				295.914
Ejercicio 2011
Instrumentos de patrimonio	259.611	11.900	-	-	271.511
	259.611				271.511

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones:

· Se han desembolsado 11,6 millones de euros correspondientes al 80% pendiente de la ampliación de capital acordada en 2011 en Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. A su vez, la Sociedad ha desembolsado 11,2 millones de euros correspondientes al 80% de la ampliación acordada en 2012 por un importe total de 14 millones de euros. El importe correspondiente al 20% restante, será desembolsado en un plazo máximo de dos años. Dicha ampliación de capital va a ser destinada a financiar las inversiones de esta filial.
· Se han desembolsado 1,6 millones de euros con objeto de financiar las inversiones previstas en Viscofan Uruguay, S.A., para llevar a cabo el inicio de su actividad.

Por su parte, durante el ejercicio 2011, la Sociedad llevó a cabo las siguientes operaciones:

· Se desembolsaron 2,9 millones de euros correspondientes al 20% de la ampliación de capital acordada en 2011 en Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. por un importe total de 14,5 millones de euros.
· Se desembolsó íntegramente una ampliación de capital realizada por Koteks Viscofan, d.o.o. por importe de 9 millones de euros con objeto de financiar tanto las inversiones llevadas a cabo como las necesidades de circulante derivadas del incremento sustancial de su actividad.

7.1 Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las participaciones directas en empresas del grupo al 31 de diciembre es la siguiente:

	Miles de euros Moneda local (miles)
	Valor neto contable	Dividendos repartidos en el ejercicio	Porcen taje de partici pación directa	Moneda	Capital	Reservas	Beneficios (pérdidas) del ejercicio	Total fondos propios	Resultado de explotación
Ejercicio 2012
Industrias Alimentarias de
Navarra, S.A.U.	15.602	3.500	100%	EUR	10.938	34.289	3.801	49.028	4.262
Naturin Viscofan, GMBH	90.570	7.000	100%	EUR	29.604	25.259	9.595	64.458	14.120
Viscofan do Brasil, soc.
com. e ind. Ltda	53.138	18.604	100%	BRL	86.868	34.701	48.848	170.417	70.199
Gamex CB S.r.o.	7.498	1.849	100%	CZK	250.000	25.000	4.253	279.253	2.911
Viscofan USA Inc.	34.729	-	100%	USD	35.587	59.390	7.900	102.877	12.748
Viscofan UK LTD	1.841	-	100%	GBP	10	1.893	351	2.254	480
Viscofan CZ, S.r.o	10.503	6.091	100%	CZK	345.200	808.023	708.345	1.861.568	785.621
Viscofan de México S.R.L.
de C.V.(1)	13.741	9.593	99,99%	MXP	219.777	277.348	207.790	704.915	314.952
Viscofan Centroamérica
Comercial, S.A.(1)	166	-	99,50%	USD	200	669	57	926	77
Koteks Viscofan, d.o.o.	33.307	-	100%	RSD	3.028.896	(183.726)	762.692	3.607.862	964.274
Viscofan de México
Servicios, S.R.L. de C.V.(1)	16	-	99,99%	MXP	103	7.696	3.095	10.894	5.468
Viscofan Technology
(Suzhou) Co. Ltd	33.200	-	100%	CNY	278.936	(11.400)	10.611	278.147	15.092
Viscofan Uruguay, S.A.	1.603		100%	UYU	42.753	-	(5.888)	36.865	(4.250)

	295.914	46.637

Ejercicio 2011
Industrias Alimentarias de
Navarra, S.A.U.	15.602	1.500	100%	EUR	10.938	33.839	3.950	48.727	5.143
Naturin Viscofan, GMBH	90.570	11.002	100%	EUR	29.604	18.304	13.955	61.863	20.205
Viscofan do Brasil, soc.
com. e ind. Ltda	53.138	17.699	100%	BRL	86.868	47.552	35.230	169.650	47.277
Gamex CB S.r.o.	7.498	230	100%	CZK	250.000	25.000	45.542	320.542	57.932
Viscofan USA Inc.	34.729	-	100%	USD	35.587	46.902	12.488	94.977	18.696
Viscofan UK LTD	1.841	-	100%	GBP	10	1.844	49	1.903	78
Viscofan CZ, S.r.o	10.503	8.041	100%	CZK	345.200	508.894	449.159	1.303.253	409.893

Viscofan de México S.R.L. de C.V.(1)
	13.741	1.347	99,99%	MXP	219.777	251.671	186.848	658.296	235.346
Viscofan Centroamérica
Comercial, S.A.(1)	166	-	99,50%	USD	200	588	81	869	124
Koteks Viscofan, d.o.o.	33.307	-	100%	RSD	3.028.896	(1.093.783)	910.056	2.845.169	487.461
Viscofan de México
Servicios, S.R.L. de C.V.(1)	16	-	99,99%	MXP	103	3.229	4.467	7.799	7.868
Viscofan Technology
(Suzhou) Co. Ltd	10.400	-	100%	CNY	94.556	(12.500)	1.100	83.156	(1.661)
	271.511	39.819

(1) La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo.

Los resultados de las sociedades del grupo indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa.

La descripción de la actividad principal y el domicilio social de cada una de las sociedades detalladas anteriormente a 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Villafranca (Navarra) Weinheim (Alemania)


Sao Paulo (Brasil)
Ceske Budejovice (República Checa)
Montgomery (USA)
Seven Oaks (Reino Unido)
Ceske Budejovice (República Checa)
San Luís de Potosí (México)
San José (Costa Rica)
Novi Sad (Serbia)
Zacapu Michoacán (México)
Suzhou (China)
Montevideo (Uruguay)

Todas las sociedades presentan una evolución muy favorable con resultados positivos, excepto Viscofan Uruguay, S.A., sociedad de nueva creación, cuya actividad productiva no ha comenzado en el ejercicio 2012. Por lo tanto y como consecuencia de la buena marcha y perspectivas de todas ellas, no se ha registrado ningún deterioro.

La información relativa a las participaciones indirectas en empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

Sociedad	Porcentaje de participación indirecta	Actividad	Domicilio social

IAN Perú, S.A.	100%	Producción de espárragos	Cañete (Perú)
Lingbao Baolihao Food	100%	Producción de espárragos	Lingbao (China)
Zacapu Power, S.R.L. de C.V.	100%	Planta de cogeneración	Zacapu Michoacán (México)
Viscofan Canada Inc.	100%	Comercial	St. Laurent, Québec (Canadá)

8. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 7), al 31 de diciembre es la siguiente:

	Instrumentos de		Créditos, derivados y
	patrimonio		otros		Total
(Miles de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011

Activos financieros a largo plazo

Préstamos y otras partidas a cobrar	-	-	48	48	48	48
Activos disponibles para la venta
Valorados a coste	84	67	-	-	84	67
	84	67	48	48	132	115

Activos financieros a corto plazo

Préstamos y partidas a cobrar	-	-	36.763	46.818	36.763	46.818
Derivados de cobertura	-	-	589	384	589	384

	-	-	37.352	47.202	37.352	47.202

	84	67	37.400	47.250	37.484	47.317

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

	Instrumentos de		Créditos, derivados y
	patrimonio		otros		Total
(Miles de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Activos financieros no corrientes
Inversiones financieras a largo plazo	84	67	48	48	132	115
Activos financieros corrientes	84	67	48	48	132	115
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1) Inversiones en empresas del grupo y asociadas	-	-	35.977	34.975	35.977	34.975
Créditos a empresas (Nota 19.1)	-	-	616	602	616	602
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 19.1)	-	-	170	235	170	235
Inversiones financieras a corto plazo
Derivados de cobertura (Nota 13)	-	-	589	384	589	384
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.2)	-	-	-	11.006	-	11.006
	-	-	37.352	47.202	37.352	47.202
	84	67	37.400	47.250	37.484	47.317

8.1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Clientes por ventas y prestaciones de servicios	24.246	23.658
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 19.1)	11.571	11.044
Deudores varios	65	239
Personal	95	34
	35.977	34.975

El desglose de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en moneda extranjera al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Dólar americano	10.873	14.638
Dólar canadiense	197	-
Yen japonés	331	11
Libra esterlina	1.181	2.474
	12.582	17.123

Correcciones valorativas

El saldo de la partida "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes:

(Miles de euros)	2012	2011

Saldo inicial	21	194
Dotación del ejercicio	43	-
Aplicación del ejercicio	-	(171)
Traspaso a fallidos	(8)	(2)
Saldo final	56	21

Créditos a sociedades del grupo

A 31 de diciembre de 2012 corresponden a un crédito concedido a Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. el 25 de agosto de 2011, cuya fecha de vencimiento es el 24 de agosto de 2013, como consecuencia de la prorroga anual firmada entre ambas sociedades en el ejercicio 2012. Dicho crédito devenga un interés equivalente al Euribor a 90 días más 2 puntos porcentuales.

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantenía registrados 11 millones de euros correspondientes a tres imposiciones a plazo fijo con vencimientos en enero y diciembre de 2012. Dichas imposiciones devengaban intereses entre 2,6 y 3,75%.

9. EXISTENCIAS

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro al 31 de diciembre son los siguientes:

	Mercaderías, Materias Primas y Otros	Producto en Curso y
(Miles de euros)	aprovisionamientos	Producto Terminado	Total
Ejercicio 2012
Saldo inicial	804	629	1.433
Correcciones valorativas	120	23	143
Recuperaciones de valor	(112)	-	(112)
Saldo final	812	652	1.464
Ejercicio 2011
Saldo inicial	842	463	1.305
Correcciones valorativas	7	166	173
Recuperaciones de valor	(45)	-	(45)
Saldo final	804	629	1.433

Las correcciones valorativas de las existencias están motivadas principalmente por el descenso del precio de mercado de determinadas referencias de producto en curso y producto terminado, así como por la existencia de referencias de la lenta rotación.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían compromisos firmes de compra de materias primas ni de venta de productos terminados que no se correspondieran a los pedidos de compra y venta relacionados con el funcionamiento habitual y operativo de la Sociedad.

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que garantizan la recuperabilidad del valor neto contable de las existencias en el caso de siniestros que pudieran afectar a su utilización o venta.

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Caja	20	25
Cuentas corrientes a la vista	25.248	51
	25.268	76

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.

No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

11. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS

11.1 Capital escriturado

El 14 de abril de 2011, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una reducción de capital de 13.515 miles de euros por reducción del valor nominal de las acciones que pasaron de 0,30 a 0,01 euros por acción, para proceder a una devolución parcial del valor de las aportaciones.

Por su parte, y en esa misma Junta General de Accionistas se aprobó una ampliación de capital de 32.157 miles de euros por elevación del valor nominal de las acciones en 0,69 euros. La ampliación de capital fue realizada con cargo a las reservas de libre disposición.

A 31 de diciembre de 2011 y 2012, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 46.603.682 acciones al portador de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos políticos y económicos.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tenía accionistas cuya participación fuera superior al 10%.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no posee acciones propias.

La totalidad de las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial.

11.2 Prima de emisión

Durante el ejercicio 2012 y 2011, no han existido movimientos en la prima de emisión.

La prima de emisión es de libre disposición para los accionistas, teniendo las mismas limitaciones a su distribución que las reservas voluntarias.

11.3 Reservas

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes:

	Saldo	Ampliación	Distribución		Saldo
(Miles de euros)	inicial	de capital	de resultados	Traspasos	final
Ejercicio 2012
Reserva legal	2.935	-	3.590	-	6.525
Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996	8.567	-	-	-	8.567
Reservas de fusión	119	-	-	-	119
Reservas voluntarias	246.018	-	6.191	-	252.209
	257.639	-	9.781	-	267.420
Ejercicio 2011
Reserva legal	2.935	-	-	-	2.935
Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996	8.670	-	-	(103)	8.567
Reservas de fusión	119	-	-	-	119
Reservas voluntarias	238.581	(32.157)	39.491	103	246.018
	250.305	(32.157)	39.491	-	257.639

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

11.4 Reserva de Revalorización Ley Foral 23/1996

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad actualizó en 1996 el valor de su inmovilizado en 9.282 miles de euros (véase nota 6.1), resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 3%, de 9.003 miles de euros.

Esta actualización fue inspeccionada por las autoridades fiscales en el ejercicio 1999, por lo que el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a:

Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores.
Ampliación de capital.
Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006, únicamente en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros.

11.5 Reservas voluntarias y reservas de fusión

Estas reservas son de libre disposición.

12. OTRAS PARTIDAS DEL PATRIMONIO NETO

12.1 Ajustes por cambios de valor

El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor son los siguientes:

			Efecto impositivo	Transferencias a la cuenta de	Efecto impositivo
	Saldo	Ingresos	de los	pérdidas y	de las	Saldo
(Miles de euros)	inicial	/(gastos)	ingresos/(gastos)	ganancias	transferencias	final
Ejercicio 2012
Cobertura de flujos de efectivo
Seguros de cambio	(523)	123	(37)	747	(224)	86
Coberturas tipos de interés	(34)	-	-	28	(9)	(15)
Materias primas (gas)	269	196	(59)	(384)	116	138
	(288)	319	(96)	391	(117)	209
Ejercicio 2011
Cobertura de flujos de efectivo
Seguros de cambio	387	(747)	224	(553)	166	(523)
Coberturas tipos de interés	(61)	-	-	38	(11)	(34)
Materias primas (gas)	1.886	291	(87)	(2.601)	780	269
	2.212	(456)	137	(3.116)	935	(288)

12.2 Subvenciones recibidas

Los movimientos de las subvenciones de capital no reintegrables son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Adiciones	Efecto impositivo de las adiciones	Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	Efecto impositivo de las transferencias	Saldo final
Ejercicio 2012
Subvenciones no reintegrables Subvenciones por derechos de emisión de gases	1.001	117	(35)	(224)	67	926
efecto invernadero	1.265	1.436	(431)	(1.817)	545	998
	2.266	1.553	(466)	(2.041)	612	1.924
Ejercicio 2011
Subvenciones no reintegrables Subvenciones por derechos de emisión de gases	105	1.335	(401)	(54)	16	1.001
efecto invernadero	748	3.180	(954)	(2.442)	733	1.265
	853	4.515	(1.355)	(2.496)	749	2.266

Subvenciones por derechos de emisión de gases efecto invernadero, recoge el importe recibido y pendiente de consumir por la Sociedad de dichos derechos (véanse notas 5 y 14). A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad tiene 159.603 y 133.111 derechos pendientes de consumir.

Adicionalmente, la Sociedad ha recibido a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011, subvenciones de explotación por importe de 702 y 570 miles de euros, respectivamente. Dichas subvenciones financian principalmente gastos incurridos en proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo en ambos ejercicios, así como actividades formativas realizadas para el personal de la Sociedad.

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La totalidad de los instrumentos financieros de Viscofan, S.A. a 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido designados de cobertura.

El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2012 y 2011, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

		2012		2011
	Activos financieros corrientes	Pasivos financieros corrientes	Activos financieros corrientes	Pasivos financieros corrientes
Coberturas de tipo de interés	-	21	-	50
Seguros de cambio	393	-	-	1.167
Cobertura sobre materias primas	196	-	384	-
	589	21	384	1.217

Parte de la valoración razonable de los seguros de cambio al cierre de cada ejercicio ha sido reconocida como gasto o ingreso financiero en la Cuenta de Resultados de los ejercicios 2012 y 2011. El importe reconocido directamente en el Estado de Ingresos y Gastos corresponde a los seguros de cambio designados de cobertura que cubren partidas a cobrar o a pagar en moneda que figuran reconocidos en los Estados Financieros al tipo de cambio de cierre.

Seguros de cambio

Viscofan, S.A. utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones de los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones en moneda distinta de la funcional.

El valor razonable de los seguros de cambio mantenidos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de 393 y (1.167) miles de euros, respectivamente, de los cuales 270 y (420) miles de euros han sido ya reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio al estar vinculados a ventas materializadas cuyas respectivas cuentas a cobrar en moneda extranjera figuran registradas al tipo de cambio de cierre del ejercicio. El importe restante, esto es 123 y (747) miles de euros, ha sido reconocido directamente en patrimonio, neto del efecto impositivo, al corresponder a seguros de cambio contratados para cubrir ventas se realizarán en el ejercicio siguiente por lo que al 31 de diciembre no existen cuentas a cobrar relacionadas con los mismos.

El valor nominal de los principales seguros de cambio en vigor a 31 de diciembre es el siguiente:

(Moneda en miles)	2012	2011
Dólar estadounidense	12.000	40.810
Libra esterlina	800	1.770

Coberturas de materias primas

Una cantidad importante de los costes de producción de la Sociedad está vinculada al coste de la energía. Por ese motivo y para mitigar el efecto negativo que pudieran suponer las variaciones en los precios de la energía:

· En 2012 se han formalizado contratos de cobertura sobre el coste del gas de 270.000 MWh de nocional. Dicho contrato cubre los períodos comprendidos entre Agosto 2012 a Abril 2013 (30.000 MWh mensuales); por el que se paga 2,738 céntimos de euros por kilowatio/hora. El Grupo ha cubierto de esta manera 1/3 del consumo previsto para este período en España.
· En 2009, se formalizaron dos contratos de permutas financieras sobre el coste del gas de 666.666 MWh de nocional, cada uno de ellos con vencimientos mensuales de 55.555 MWh. Dicho contratos liquidaron durante los años 2010 y 2011, siendo el último vencimiento en enero de 2012. El Grupo cubrió de esta manera 2/3 del consumo del gas en España durante dicho período, por el cual se han pagado 1,7270 (hasta enero de 2011) y 1,7915 céntimos de euro (hasta enero de 2012) por kilowatio/hora respectivamente basándose en una fórmula de valoración que incluye entre otras variables, los precios forward del Brent.

Permuta financiera de tipos de interés

La Sociedad formalizó en 2009 dos contratos de permuta financiera (swaps) de forma que paga un tipo de interés fijo del 2,07 (Swap 1) y 2,29 (Swap 2) y recibe un tipo de interés variable del Euribor a tres meses. Ambas permutas financieras fueron designadas como instrumento de cobertura de flujos de efectivo por el riesgo de tipo de interés de los préstamos a los que se encuentran asociadas.

El desglose por vencimientos del nocional de dichos contratos es el siguiente:

		2012		2011
(Miles de euros)	Swap 1	Swap 2	Swap 1	Swap 2
Menos de un año Entre 1 y 2 años	625 -	1.250 -	1.250 625	1.250 1.250
	625	1.250	1.875	2.500

14. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle de provisiones al 31 de diciembre es el siguiente:

	A corto
(Miles de euros)	plazo	Total
Ejercicio 2012
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	1.817	1.817
	1.817	1.817
Ejercicio 2011
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	2.442	2.442
	2.442	2.442

Los movimientos habidos en estos epígrafes son los siguientes:

	Saldo		Aplicaciones
(Miles de euros)	inicial	Dotaciones	y pagos	Saldo final
Ejercicio 2012
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	2.442	1.817	(2.442)	1.817
	2.442	1.817	(2.442)	1.817
Ejercicio 2011
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	2.360	2.442	(2.360)	2.442
	2.360	2.442	(2.360)	2.442

15. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente:

		Deudas con entidades
	de crédito		Derivados y otros		Total
(Miles de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011

Pasivos financieros a largo plazo
Débitos y partidas a pagar	1.771	8.072	5.361	3.730	7.132	11.802
	1.771	8.072	5.361	3.730	7.132	11.802
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos y partidas a pagar	29.194	24.850	56.650	24.999	85.844	49.849
Derivados de cobertura	-	-	21	1.217	21	1.217
	29.194	24.850	56.671	26.216	85.865	51.066

	30.965	32.922	62.032	29.946	92.997	62.868

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

Deudas con
	entidades de crédito		Derivados y otros		Total
(Miles de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011

Pasivos financieros no corrientes
Deudas a largo plazo	1.771	8.072	5.361	3.730	7.132	11.802
	1.771	8.072	5.361	3.730	7.132	11.802

Pasivos financieros corrientes
Deudas a corto plazo	29.194	24.850	3.954	5.259	33.148	30.109
Deudas con empresas del grupo y
asociadas a corto plazo	-	-	36.022	7.227	36.022	7.227
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar	-	-	16.695	13.730	16.695	13.730
	29.194	24.850	56.671	26.216	85.865	51.066

	30.965	32.922	62.032	29.946	92.997	62.868

15.1 Deudas con entidades de crédito

El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

A largo plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito	1.771	8.028
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.2)	-	44
	1.771	8.072

A corto plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito	29.116	24.744
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.2)	44	83
Intereses devengados pendientes de pago	34	23
	29.194	24.850

	30.965	32.922

Préstamos y créditos de entidades de crédito

El detalle de los préstamos y créditos de entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente:

	2012		2011
(Miles de euros)	Importe pendiente de pago	Gastos financieros devengados (Nota 17.5)	Importe pendiente de pago	Gastos financieros devengados (Nota 17.5)
Préstamos	8.023	284	15.879	522
Créditos	22.864 30.887	467 751	16.893 32.772	542 1.064

Los préstamos y créditos devengan intereses a tipos variables de mercado.

La Sociedad tiene concedidas líneas de crédito cuyo límite conjunto asciende a 31 de diciembre de 2012 y 2011 a 30.000 y 28.000 miles de euros, respectivamente.

El desglose por vencimientos de los préstamos con entidades de crédito a largo plazo al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Entre 1 y 2 años	1.771	6.257
Entre 2 y 3 años	-	1.771
	1.771	8.028

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tiene contratadas líneas de descuento.

15.2 Derivados y otros

El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

A largo plazo
Préstamos con tipo de interés subvencionado	5.361	3.730
	5.361	3.730

A corto plazo
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 19.1)	36.022	7.227
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16.695	13.730
Préstamos con tipo de interés subvencionado	1.179	1.010
Deudas con socios y administradores	1.879	1.716
Proveedores de inmovilizado	869	1.308
Otras deudas	6	8
Derivados de cobertura (Nota 13)	21	1.217
	56.671	26.216

Préstamos con tipo de interés subvencionado

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad tiene préstamos con tipo de interés subvencionado obtenidos de entidades dependientes del Gobierno de Navarra y del Ministerio de Ciencia e Innovación. La Sociedad valora dichos préstamos al coste amortizado reconociendo los intereses implícitos generados por los mismos como consecuencia de la actualización de los flujos de efectivo en base a los tipos de interés de mercado en la fecha de su concesión.

		2012	2011
(Miles de euros)	Valor nominal	Valor actualizado	Valor nominal	Valor actualizado
A largo plazo Préstamos con tipo de interés subvencionado	6.078	5.361	4.297	3.730
A corto plazo Préstamos con tipo de interés subvencionado	1.204	1.179	1.032	1.010
	7.282	6.540	5.329	4.740

El importe total de los gastos financieros registrados en los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a estos préstamos asciende a 240 y 207 miles de euros, respectivamente (Nota 17.5).

El desglose por vencimientos de los préstamos con tipo de interés subvencionado a largo plazo al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Entre 1 y 2 años	1.481	1.204
Entre 2 y 3 años	891	1.106
Entre 3 y 4 años	628	932
Entre 4 y 5 años	557	488
Más de 5 años	1.804	-
	5.361	3.730

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Proveedores	5.182	2.398
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 19.1)	2.042	1.410
Acreedores varios	6.968	8.555
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	1.377	1.083
Anticipos de clientes	1.126	284
	16.695	13.730

16. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Activos por impuesto diferido
Por diferencias temporarias	149	375
Otros créditos con las Administraciones Públicas
IVA	5.191	3.177
Subvenciones recibidas	117	83
	5.457	3.635

Pasivos por impuesto diferido	(915)	(1.982)
Pasivos por impuesto corriente	(4.548)	(4.400)
Otras deudas con las Administraciones Públicas
IRPF	(6.130)	(4.456)
Seguridad Social	(678)	(607)
	(12.271)	(11.445)

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad.

16.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto
(Miles de euros)	Aumentos	Disminuciones	Total	Aumentos	Disminuciones	Total
Ejercicio 2012
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas Operaciones interrumpidas			62.679 -			155 -
			62.679			155
Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas Operaciones interrumpidas			3.681 -			67 -
			3.681			67
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos			66.360			222
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	261	(44.058)	(43.797)	-	-	-
Con origen en el ejercicio	242	-	242	-	(1.872)	(1.872)
Con origen en ejercicios anteriores	3.708	(48)	3.660	1.650	-	1.650
Base imponible (resultado fiscal)			26.465			-
Ejercicio 2011
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas Operaciones interrumpidas			56.105 -			(1.087) -
			56.105			(1.087)
Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas Operaciones interrumpidas			4.065 -			(466) -
			4.065			(466)
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos			60.170			(1.553)
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	205	(39.044)	(38.839)	-	-	-
Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores	720 8.880	- (940)	720 7.940	- 5.612	(4.059) -	(4.059) 5.612
Base imponible (resultado fiscal)			29.991			-

Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a la prima de asistencia a Juntas pagada a los accionistas. Las disminuciones vienen motivadas por la reducción del 50% de la base imponible derivada del cobro de royalties a sociedades filiales en el extranjero así como por la exención para evitar la doble imposición internacional sobre dividendos de entidades no residentes en territorio nacional.

El incremento de las diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores se debe a la reversión del deterioro fiscal determinado en ejercicios anteriores sobre el valor de las participaciones de la Sociedad en Koteks Viscofan, d.o.o. y Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.

La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente:

		2012	2011
(Miles de euros)	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de
impuestos	66.360	222	60.170	(1.553)

Carga impositiva teórica (tipo impositivo 30%)	19.908	67	18.051	(466)
Deducción por doble imposición nacional (dividendos)	(1.050)	-	(450)	-
Deducciones por doble imposición internacional (royalties
y otros servicios)	(355)	-	(386)	-
Deducciones por gastos de investigación y desarrollo	(1.773)	-	(1.128)	-
Deducciones por inversión	(650)	-	(1.272)	-
Impacto diferencias permanentes	(13.139)	-	(11.652)	-
Gasto / (ingreso) impositivo efectivo	2.941	67	3.163	(466)
Impuesto satisfecho en el extranjero (*)	740		902
Gasto / (ingreso) impositivo efectivo	3.681	67	4.065	(466)

(*) Se trata de los importes pagados en el extranjero por servicios, royalties y otros conceptos.

El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:

	2012		2011
(Miles de euros)	Cuenta de pérdidas y ganancias	Directamente imputados al patrimonio neto	Cuenta de pérdidas y ganancias	Directamente imputados al patrimonio neto

Impuesto corriente	6.329	-	5.684	-
Variación de impuestos diferidos
Por cobertura de flujos de efectivo (Nota 12)	-	213	-	(1.072)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 13)	-	(146)	-	606
Otras diferencias temporarias	(908)	-	(2.788)	-
Deducciones generadas en el ejercicio	(3.828)	-	(3.236)	-
Deducciones aplicadas en el ejercicio	1.348	-	3.503	-
	2.941	67	3.163	(466)

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Impuesto corriente	6.329	5.684
Retenciones y pagos a cuenta	(1.781)	(1.284)
Impuesto sobre Sociedades a pagar / (devolver)	4.548	4.400

16.2 Activos y pasivos por impuestos diferidos

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

			Saldo
inicial	ganancias	neto	final


-	43	-	43
72	(72)	-	-
87	(11)	-	76
216	(216)	-	-
-	30	-	30
375	(226)	-	149

			-
			(90)
			(825)
(1.982)	1.134	(67)	(915)
(1.607)	908	(67)	(766)


			-
			72
			-
			87
			216
518	(143)	-	375



(3.798)	2.664	-	(1.134)
(949)	-	1.072	123
(365) (5.112)	- 2.664	(606) 466	(971) (1.982)
	Saldo (1.134) 123 (971) 65 36 267 - 150	Cuenta de pérdidas y 1.134 - - (65) 36 (267) 87 66	Variaciones reflejadas en Patrimonio - (213) 146 - - - - -

17. INGRESOS Y GASTOS

17.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Segmentación por categorías de actividades
Venta de envolturas cárnicas, celulósicas, plásticas y de colágeno	121.537	112.843
Venta de repuestos y maquinaria	5.275	6.597
Venta de energía	42.470	34.576
Otras ventas	110	104
Servicios prestados	499	628
	169.891	154.748

Segmentación por mercados geográficos
Mercado interior	54.757	46.429
Mercado exterior	115.134	108.319
	169.891	154.748

Comoquiera que un porcentaje significativo de las exportaciones ha sido realizado a sociedades del Grupo, el importe de las ventas a terceros no es significativo como para detallar su distribución por zonas geográficas.

17.2 Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías

El detalle de consumos de materias primas y otras materias consumibles es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Compras de materias primas y otras materias consumibles
Compras nacionales	42.639	30.379
Adquisiciones intracomunitarias	16.369	14.009
Importaciones	4.914	348
Variación de materias primas y otros aprovisionamientos	(3.446)	114
	60.476	44.850

El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Compras de mercaderías
Compras nacionales	5.114	6.363
Adquisiciones intracomunitarias	6.756	12.449
Importaciones	2.905	2.803
Variación de mercaderías	306	201
	15.081	21.816

17.3 Cargas sociales

El detalle de cargas sociales es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Seguridad social	6.371	5.815
Otras cargas sociales	1.114	909
	7.485	6.724

17.4 Servicios exteriores

El detalle de servicios exteriores es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Gastos de investigación	810	629
Arrendamientos y cánones	1.156	1.001
Reparaciones y conservación	12.041	11.344
Servicios profesionales independientes	3.634	3.884
Transportes	1.725	1.891
Primas de seguros	722	2.083
Servicios bancarios	108	150
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	622	567
Suministros	10.127	7.499
Otros servicios	7.289	5.057
	38.234	34.105

17.5 Gastos financieros

El detalle de los gastos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Préstamos (Nota 15.1)	284	522
Créditos con empresas del grupo (Nota 19.1)	146	188
Cuentas de crédito (Nota 15.1)	467	542
Préstamos con tipo de interés subvencionado (Nota 15.2)	240	207
Otros pasivos financieros	9	1
	1.146	1.460

18. MONEDA EXTRANJERA

El detalle de las transacciones efectuadas en moneda distinta del euro es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios Ventas	65.105	66.699
Aprovisionamientos Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Compras de mercaderías	(14.948) (1.126)	(8.373) (880)
Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	256	172
Gastos de personal Sueldos y salarios Cargas sociales	(98) (9)	(78) (7)
Otros gastos de explotación Servicios exteriores	(2.534)	(2.315)

19. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

19.1 Empresas del Grupo

Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes:

(Miles de euros)	Sociedades con participación directa	Sociedades con participación indirecta
Ejercicio 2012
Clientes (Nota 8.1)	11.293	278
Créditos a corto plazo (Nota 8.1)	616	-
Dividendos a cobrar a corto plazo (Nota 8.1)	170	-
Proveedores (Nota 15.2)	(2.042)	-
Deudas a corto plazo (Nota 15.2)	(36.022)	-
Ejercicio 2011
Clientes (Nota 8.1)	11.012	32
Créditos a corto plazo (Nota 8.1)	602	-
Dividendos a cobrar a corto plazo (Nota 8.1)	235	-
Proveedores (Nota 15.2)	(1.410)	-
Deudas a corto plazo (Nota 15.2)	(7.227)	-

				Las transacciones realizadas con entidades vinculadas son las siguientes:

		2012	2011
	Sociedades con participación	Sociedades con participación	Sociedades con participación	Sociedades con participación
(Miles de euros)	directa	indirecta	directa	indirecta
Importe neto de la cifra de negocio
Ventas de envolturas	49.508	1.726	40.774	1.288
Venta de repuestos – maquinaria	5.230	23	5.374	29
Prestación de servicios	499	-	628	-
Aprovisionamientos Compras de envolturas y otras	(7.364)	-	(18.726)	-
Otros ingresos Otros ingresos de explotación	4.918	130	5.163	164
Gastos de personal Otros gastos de personal	(7)	-	(2)	-
Otros gastos de explotación Servicios exteriores recibidos Servicios exteriores refacturados	(891) 2.032	(1) 101	(786) 488	- -
Resultado financiero Ingresos financieros – Dividendos	46.637	-	39.819	-
Ingresos financieros – Intereses	14	-	18	-
Gastos financieros - Intereses	(146)	-	(188)	-
Beneficio por enajenación de inmovilizado	1	-	-	-

19.2 Administradores y alta dirección

El Consejo de Administración de la Sociedad únicamente percibe la remuneración prevista en los estatutos sociales en sus artículos 27º y 30º, es decir un 1,5% del beneficio líquido antes de impuestos de la Sociedad para el Consejo de Administración y un 1,5% del beneficio líquido antes de impuestos de la Sociedad para el Comité Ejecutivo. Es competencia del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo, de acuerdo con los artículos de los estatutos, decidir sobre su reparto entre los miembros respectivos de uno y otro órgano.

El detalle de las retribuciones se presenta a continuación:

	Euros
	Comité		Comité	Dietas	Consejos otras Compañías
	ejecutivo	Consejo	auditoría	Consejo	del Grupo	Total
Ejercicio 2012
D. José Domingo de Ampuero y Osma	370.728	105.445	-	12.000	216.210	704.383
D. Nestor Basterra Larroudé	328.728	105.445	-	12.000	108.105	554.278
Dª. Agatha Echevarría Canales	286.728	105.445	20.000	12.000	-	424.173
D. José Cruz Pérez Lapazarán	-	105.445	10.000	11.000	-	126.445
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis	-	105.445	20.000	9.000	-	134.445
D. Alejandro Legarda Zaragüeta	-	105.445	20.000	12.000	-	137.445
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez	-	105.445	-	12.000	-	117.445
Dª. Laura González Molero	-	105.445	-	8.000	-	113.445
D. José María Aldecoa Sagastasoloa	-	49.621	10.000	5.000	-	64.621
	986.184	893.181	80.000	93.000	324.315	2.376.683
Ejercicio 2011
D. José Domingo de Ampuero y Osma	299.487	102.058	-	11.000	292.904	705.449
D. Nestor Basterra Larroudé	299.487	102.058	-	11.000	146.452	558.997
Dª. Agatha Echevarría Canales	299.487	102.058	16.000	11.000	-	428.545
D. José Cruz Pérez Lapazarán	-	102.058	16.000	10.000	-	128.058
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis	-	102.058	16.000	10.000	-	128.058
D. Alejandro Legarda Zaragüeta	-	102.058	16.000	10.000	-	128.058
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez	-	102.058	-	10.000	-	112.058
Dª. Laura González Molero	-	102.058	-	9.000	-	111.058
	898.461	816.464	64.000	82.000	439.356	2.300.281

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración. No existe ningún tipo de garantía otorgada por el Grupo a favor de miembro alguno del Consejo de Administración. No existe tampoco sistema de remuneración ligado a la evolución del valor de la acción.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con las sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Por su parte, han comunicado que no tienen participaciones, ni, excepto por lo mencionado a continuación, ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad.

Nombre	Empresa	Cargo
D. José Domingo de Ampuero y Osma	Naturin Viscofan, GMBH Viscofan UK Limited Gamex, CB, s.r.o. Viscofan CZ, s.r.o.	Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración
	Viscofan USA, Inc. Viscofan Technology Suzhou, Co. Ltd. Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. Viscofan Canada, Inc. Viscofan Do Brasil S. Com. E Ind. Ltda. Viscofan de México, S. de R.L. de C.V. Koteks Viscofan, d.o.o. Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U. Viscofan Uruguay, S.A.	Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Miembro del Consejo Consultivo Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración Presidente Consejo Administración
D. Nestor Basterra Larroudé	Naturin Viscofan, GMBH Gamex, CB, s.r.o. Viscofan USA, Inc. Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U. Koteks Viscofan, d.o.o. Viscofan CZ, s.r.o. Viscofan Technology Suzhou, Co. Ltd. Viscofan Do Brasil S. Com. E Ind. Ltda. Viscofan Uruguay, S.A.	Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Miembro del Consejo Consultivo Vicepresidente

Por lo que respecta a los miembros de la Alta Dirección, los sueldos percibidos ascienden en 2012 y 2011 a 2.189 y 1.881 miles de euros, respectivamente. No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones, seguros de vida, ni planes de opciones sobre acciones. Asimismo, no existen anticipos o créditos concedidos a los mismos, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

20. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por el Comité de Riesgos Financieros del Grupo Viscofan, habiendo sido aprobadas por los Administradores del Grupo. En base a estas políticas, el Departamento Financiero de la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados.

La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez.

20.1 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

Inversiones financieras a largo plazo	132	115
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	41.285	38.235
Créditos a empresas del grupo a corto plazo	616	602
Inversiones financieras a corto plazo	589	11.390
	42.622	50.342

Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

El Departamento Comercial y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la cobertura recibida de una entidad de seguro de crédito contratada por la compañía.

Mensualmente se elabora un detalle con la antigüedad de cada uno de los saldos a cobrar, que sirve de base para gestionar su cobro. Las cuentas vencidas son reclamadas mensualmente por el Departamento Financiero hasta que tienen una antigüedad superior a 90 días desde su fecha de vencimiento, momento en el que se transfieren a la entidad aseguradora para que gestione su recobro. Además se notifica a la Asesoría Jurídica para su seguimiento y en su caso, posterior reclamación por vía judicial.

Mensualmente se revisa la situación de crédito de los clientes que han tenido retrasos en los cobros y se toman medidas en cuanto a límite de riesgo y plazos de pago.

El detalle por fecha de antigüedad de los "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" y "Deudores varios" al 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2012	2011

No vencidos	21.834	21.568
Vencidos pero no dudosos
Menos de 3 meses	2.052	2.336
Entre 3 y 6 meses	259	24
Entre 6 y 12 meses	166	-
Más de 12 meses	-	(31)
	24.311	23.897
Dudosos (Más de 6 meses)	56	21
Correcciones por deterioro (Nota 8.1)	(56)	(21)
Total	24.311	23.897

Actividades de inversión

Los préstamos y créditos a empresas del grupo y terceros, así como la adquisición de acciones de empresas no cotizadas deben ser aprobados por la Dirección General.

20.2 Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las ventas realizadas en divisas distintas a la moneda funcional.

Como se indica en la nota 18, la Sociedad realiza importantes transacciones en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares. La política del Grupo Viscofan es contratar seguros de cambio para cubrir los flujos efectivos netos a cobrar de estas transacciones. La exposición máxima al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre es la siguiente:

	2012		2011
	Cuentas a	Cuentas a	Cuentas a	Cuentas a
(Miles de euros)	cobrar	pagar	cobrar	pagar
En dólares americanos	10.873	2.921	14.638	2.197
En dólares canadienses	197	-	-	-
En libras esterlinas	1.181	-	2.474	-
Resto	333	-	-	-
	12.584	2.921	17.112	2.197

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad consiste en mantener un porcentaje de la financiación neta no corriente (deducidas las inversiones no corrientes) recibida de terceros a tipo fijo. Para obtener este objetivo, la Sociedad realiza operaciones de permutas financieras de tipo de interés que son designadas como operaciones de cobertura de los préstamos correspondientes. Al 31 de diciembre de 2012, una vez consideradas las permutas financieras de tipo de interés, el 23,37% del saldo vivo de los préstamos bancarios estaba a tipo fijo (27,55% al 31 de diciembre de 2011).

20.3 Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. La Sociedad realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de caja previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez.

		Entre 3	Entre
	Hasta 3	meses y	1 año y	Más de
(Miles de euros)	meses	1 año	5 años	5 años	Total
Ejercicio 2012
Préstamos y créditos de entidades de crédito
Préstamos	953	5.299	1.771	-	8.023
Créditos (*)	4.902	17.962	-	-	22.864
Intereses devengados pendientes de pago	34	-	-	-	34
Acreedores por arrendamiento financiero	19	25	-	-	44
Derivados	7	14	-	-	21
Otros pasivos financieros	334	845	3.557	1.804	6.540
Deudas con empresas del grupo	-	36.022	-	-	36.022
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	28.051	-	-	-	28.051
	34.300	60.167	5.328	1.804	101.599

Ejercicio 2011
Préstamos y créditos de entidades de crédito
Préstamos	939	6.912	8.028	-	15.879
Créditos (*)	74	16.819	-	-	16.893
Intereses devengados pendientes de pago	23	-	-	-	23
Acreedores por arrendamiento financiero	21	62	44	-	127
Derivados	423	772	22	-	1.217
Otros pasivos financieros	1.688	2.363	2.794	927	7.772
Deudas con empresas del grupo	7.227	-	-	-	7.227
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	23.193	-	-	-	23.193
	33.588	26.928	10.888	927	72.331

Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros al 31 de diciembre son los siguientes:

(*) La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio.

21. OTRA INFORMACIÓN

21.1 Estructura del personal

Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes:

	Hombres	Número de personas empleadas al final del ejercicio Mujeres	Total	Número medio de personas empleadas en el ejercicio
Ejercicio 2012
Altos directivos	14	2	16	16
Técnicos y mandos	122	16	138	131
Administrativos	9	32	41	38
Personal especializado	78	15	93	93
Operarios	263	76	339	326
	486	141	627	604
Ejercicio 2011
Altos directivos	11	2	13	13
Técnicos y mandos	113	11	124	117
Administrativos	7	33	40	39
Personal especializado	76	15	91	89
Operarios	250	76	326	311
	457	137	594	569

21.2 Honorarios de auditoría

Ernst & Young, S.L. empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, acordaron con la Sociedad los siguientes honorarios para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011:

(Miles de euros)	2012	2011

Honorarios por la auditoría de las cuentas anuales	87	86
Otros servicios	17	14
	104	100

Los importes indicados incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los ejercicios 2012 y 2011, con independencia del momento de su facturación.

21.3 Información sobre medioambiente

Los equipos e instalaciones incorporados al inmovilizado material cuya finalidad es la protección y mejora del medio ambiente, que se encuentran registrados en la partida de "Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material", al 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2012
Coste Amortización acumulada	10.163 (8.339)	849 (523)	- -	11.012 (8.862)
	1.824			2.150
Ejercicio 2011
Coste Amortización acumulada	10.163 (7.726)	- (613)	- -	10.163 (8.339)
	2.437			1.824

Los gastos incurridos en el ejercicio 2012 y 2011 cuya finalidad ha sido la protección y mejora del medio ambiente han sido de carácter ordinario y han supuesto 967 y 858 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales.

21.4 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores en operaciones comerciales.

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido los límites legales de aplazamiento, el plazo medio ponderado excedido de pagos y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2012		2011
(Miles de euros)	Importe	%	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal Resto	107.608 45	99,96% 0,04%	87.605 3.668	95,98% 4,02%
Total pagos del ejercicio	107.653	100,00%	91.273	100,00%
Plazo medio ponderado excedido de pagos (días)	1,25		14,25
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	45		93

22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

De acuerdo con la Ley Foral 21/2012, de 26 de diciembre de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, entre la que se incluye la posibilidad de llevar a cabo una actualización voluntaria de balances que afecta a los elementos del inmovilizado material, la Sociedad se encuentra en estos momentos en proceso interno de evaluación de la posibilidad de acogerse a dicha actualización sin que éste haya culminado a la fecha. En el caso de que se considerase apropiado acogerse a la misma, el acuerdo será presentado para su aprobación por la Junta General de Accionistas.

No se conocen otros acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio que tengan un impacto relevante sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.

Informe de Gestión Memoria 2012 (Viscofan S.A.)

Evolución de los negocios y situación de Viscofan S.A.

En el ejercicio 2012, Viscofan S.A. ha alcanzado un importe neto de la cifra de negocios de 169,9 millones de euros, un 9,8% superior al obtenido en el mismo período del ejercicio anterior. El crecimiento de los ingresos viene impulsado por el mayor volumen de ventas de tripas artificiales y el incremento en el precio de la energía vendida procedente de los motores de cogeneración.

El incremento en el coste de las materias primas, especialmente las derivadas de la celulosa y la masa de colágeno, y el incremento de los precios del gas natural utilizado en la central de cogeneración influyen en la evolución de los gastos por consumo¹ que acumulados a diciembre alcanzan los 73,2 millones de euros, un 9,3% superior al mismo período del ejercicio anterior.

Los gastos de personal se situaron en 34,2 millones de euros, un 10,4% superior al registrado en el ejercicio anterior, en un período en el que la plantilla media creció en 35 personas (un 6,2% frente al año anterior) hasta un total de 604, como consecuencia del refuerzo de las actividades corporativas y la ampliación de capacidad.

La mayor actividad, especialmente en términos de contratación de personal, en un entorno de aumento en el coste unitario de materias primas y energía afecta negativamente al margen EBITDA que decrece 1,0 punto porcentual frente al ejercicio fiscal de 2011 hasta alcanzar un margen EBITDA de 18,1% en 2012 y un EBITDA del ejercicio de 30,7 millones de euros, un 3,8% superior al obtenido en el ejercicio 2011.

La amortización del inmovilizado se situó en 9,6 millones, incrementándose un 7,5% como consecuencia de la entrada en funcionamiento a finales del ejercicio 2011 de nueva capacidad productiva de colágeno. Con ello, el resultado de explotación se sitúo en 21,2 millones de euros, un 2,2% superior al registrado el año anterior.

Los resultados financieros positivos se incrementan un 14,5% hasta 45,2 millones de euros por un mayor reparto de dividendo de las compañías del Grupo.

Con todo ello, el resultado antes de impuesto alcanza los 66,4 millones de euros, un 10,3% superior al obtenido en el ejercicio anterior, que una vez deducido el gasto por impuesto por valor de 3,7 millones de euros, supone que el beneficio neto del ejercicio 2012 asciende a 62,7 millones de euros, un 11,7% superior a los 56,1 millones de euros alcanzados en el ejercicio 2011.

Evolución previsible de la sociedad

En un mercado que sigue creciendo en volumen a nivel mundial, Viscofan S.A. se encuentra en una posición competitiva única para apoyar el crecimiento del Grupo.

En el próximo ejercicio, la compañía orientará su actividad a consolidar las mejoras productivas alcanzadas, buscando en lo posible incrementar las eficiencias de producción e impulsar el desarrollo tecnológico como centro de excelencia de celulósica, permitiendo, a través de un mayor know-how, establecer nuevas metas como referencia para el resto de centros productivos del Grupo Viscofan.

A la inflación esperada en las materias primas se le une el impacto negativo de las modificaciones legislativas en España sobre la energía. La central de cogeneración reducirá su rentabilidad con la introducción de nuevos impuestos: Por un lado una tasa impositiva sobre los ingresos generados, y por otro lado, un mayor gravamen a la compra de gas destinado a cogeneración.

¹ Gastos por consumo = Aprovisionamientos +/- Variación de existencias

Actualmente existe un proyecto de ley para llevar a cabo una actualización de balances en la Administración de Navarra, que afectarían al balance fiscal del ejercicio 2012 de Viscofan S.A. e Industrias Alimentarias de Navarra S.A.U.

Principales inversiones de Viscofan S.A.

Viscofan S.A. ha destinado 8,5 millones de euros a inversiones durante el ejercicio 2012 frente a los 13,7 millones de euros invertidos en 2011. Este descenso se debe a la ampliación de capacidad realizada durante el ejercicio 2011, si bien, España es después de China, el país donde el Grupo Viscofan ha realizado más inversiones en el ejercicio 2012, y se han dedicado a mejoras de eficiencia productiva y energética. Las inversiones realizadas para reducir el impacto de la actividad productiva en el medioambiente ascendieron a 0,8 millones de euros en el año.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

Viscofan S.A., a través de su departamento de I+D situado en Navarra, centraliza la coordinación de sus actividades de investigación y desarrollo para el resto del Grupo Viscofan, estableciéndose además como centro especializado en I+D en el segmento de envolturas celulósicas.

Concretamente, los esfuerzos en estas actividades se centran en la búsqueda de mejoras en la eficiencia de las producciones, así como en la creación de nuevos productos en el sector de elaborados cárnicos en que la sociedad desarrolla su labor.

La colaboración entre empresa privada, administración y centros de investigación especializados es un pilar clave para el avance en las áreas de I+D. En este sentido, cabe destacar que la Sociedad ha logrado la consecución de importantes apoyos institucionales, tanto por parte del Gobierno de Navarra como por parte del CDTI, así como de centros de investigación que a su vez han contado con el apoyo o patrocinio de Viscofan para sus actividades.

Los avances logrados en estos campos, en la medida en que los técnicos y expertos lo consideran conveniente, son objeto de protección mediante patentes.

Adquisición de acciones propias

Con fecha 31 de diciembre de 2012 la Compañía no poseía títulos en autocartera.

Descripción de riesgos e incertidumbres

Viscofan S.A. ha fortalecido sus resultados en un período de gran volatilidad e incertidumbre, y se encuentra bien preparado para captar el crecimiento del mercado en sus principales operaciones. Si bien, cabe recordar que por la naturaleza de las operaciones, las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos de tipo operativo, financiero y estratégicos desarrolladas en el apartado D) Sistemas de control de Riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo. La gestión del riesgo está controlada por la compañía con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración, cuya supervisión está además encomendada a la comisión de Auditoría.

Operaciones de los administradores o persona que actúe por cuenta de éstos, realizadas, durante el ejercicio social al que se refieran las cuentas anuales, con la sociedad cotizada o con alguna sociedad del mismo grupo, cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

Durante el ejercicio 2012 no se ha llevado a cabo ninguna operación de los administradores con la sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado.

Informe de gestión 31 de diciembre de 2012

Hechos posteriores al cierre

El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2013, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas para su pago a partir del 4 de junio de 2013 un dividendo complementario de 0,694€ por acción. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a un total de 1,10€ por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 0,400€ por acción pagado el 20 de diciembre de 2012, el mencionado dividendo complementario de 0,694€ por acción, junto con la prima de asistencia a la Junta de 0,006€ por acción. Esta propuesta supera en un 10,0% la remuneración total de 1,00€ aprobada en el ejercicio anterior.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-31065501

Denominación social: VISCOFAN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
14/04/2011	32.622.577.40	46.603.682	46.603.682

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARIA DEL CARMEN CAREAGA SALAZAR	0	2.366.000	5.077
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP	0	2.297.473	4,930
GOVERNANCE FOR OWNERS LLP	0	2.236.061	4,798
WILLIAM BLAIR COMPANY LLC	1.700.195	0	3.648
BLACKROCK, INC.	0	1.463.530	3.140
BNP PARIBAS, SOCIETE ANONYME	1.411.837	0	3.029

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARIA DEL CARMEN CAREAGA SALAZAR	ONCHENA S.L.	2.366.000	5.077

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP	11/10/2012	Se ha descendido del 5% del capital Social
GOVERNANCE FOR OWNERS LLP	24/12/2012	Se ha descendido del 5% del capital Social
GOVERNANCE FOR OWNERS LLP	02/03/2012	Se ha superado el 5% del capital Social
BNP PARIBAS, SOCIETE ANONYME	21/12/2012	Se ha superado el 3% del capital Social
BNP PARIBAS, SOCIETE ANONYME	19/12/2012	Se ha descendido del 3% del capital Social
BNP PARIBAS, SOCIETE ANONYME	02/10/2012	Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	50.000	0	0.107
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	212.452	0	0,456
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	16.809	0	0.036
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	8.250	0	0,018
DON GREGORIO MARAÑÓN BERTRAN DE LIS	0	0	0.000

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	30.276	0.065
DON JOSE CRUZ PEREZ LAPAZARAN	210	0.000
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA	0	0.000
DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO	5	0.000

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
		0.000 I

(*) A través de:

Tot:
------	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía((Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Extracto del acta de la Junta General celebrada el 23 de mayo de 2012 en segunda convocatoria:

Se adopta el siguiente acuerdo por mayoría:

Se propone dejar sin efecto la autorización para adquirir acciones propias que se concedió al Consejo de Administración en la Junta General de accionistas de la Sociedad de 14 de abril de 2011.

Se propone autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transación, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo del valor nominal y máximo de 45 euros.

La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición de derivativa de acciones propias y, más específicamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En el supuesto de necesitar el Conseio de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General. Ias acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para el artículo 148 del citado texto legal,

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	ு
Número mínimo de consejeros	ന

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA		PRESIDENTE	27/02/2009	03/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE		VICEPRESIDENTE 10	29/07/1997	03/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES		CONSEJERO	24/06/1998	03/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGUETA		CONSEJERO	22/05/2006	23/05/2012	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GREGORIO MARAÑÓN BERTRAN DE LIS		CONSEJERO	29/01/1999	03/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ		CONSEJERO	01/01/2010	01/06/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE CRUZ PEREZ LAPAZARAN	--	CONSEJERO	24/06/1998	03/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA		CONSEJERO	23/05/2012	23/05/2012	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO	-	CONSEJERO	22/04/2010	01/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11,111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ

Perfil

Licenciado Derecho, Diplomado Economía, Univ. de Deusto, MBA por IESE. Ha desarrollado su carrera profesional en banca tanto internacional como española, como responsable de departamentos de Mercado de Capitales y Banca Corporativa, Bank of America y Banco Santander. Actualmente es, Vicepresidente de lberpapel Gestion S.A y Socio-Consejero de Amistra SGIIC S.A.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES

Perfil

Licenciada en Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) y graduada en Ciencias Empresariales por la misma universidad. Natural de San Sebastián. Cuenta con una amplia experiencia profesional en diferentes multinacionales, como la auditora Touche Ross, S.A., British Petroleum España, S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Lmted en el que desempeñó el cargo de Directora General y Consejera de su filial española y fundadora y consejera de DA Documentación y Análisis S.A. En la actualidad asesora a empresas familiares en sus estrategias empresariales.

Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan, S.A., del Comité ejecutivo y de la Comisión de Auditoria.

Nombre o denominación del consejero

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

Perfil

Ingeniero Industrial Escuela Sup. Ingenieros Ind. San Sebastián y Master Economía y Dirección Empresas IESE (Barcelona). Con una dilatada experiencia en el mundo industrial, en 1989 es nombrado Director Económico Administrativo de Construcciones Auxiliares de Ferrocarriles, S.A. (CAF) y posteriormente en 1992 Consejero Director General de la misma.

Nombre o denominación del conseiero

DON GREGORIO MARAÑÓN BERTRAN DE LIS

Perfil

Marqués de Marañón. Lic. Dcho. Univ. Complut. Madrid. Prog. Alta Dirección IESE.

Tiene una amplia experiencia en el ejercicio de la abogacía y en el que ha sido Director General del Banco Urquijo, Presidente de Banif, Consejero de Argentaria y Consejero del BBVA.

En la actualidad es Presidente de Roche Farma, de Universal Music y de Logista: Consejero de Prisa, miembro de su Comisión Ejecutiva, Presidente de su Comisión de Nombramientos y miembro de su Comisión de Gobierno Corporativo; Consejero de Prisa TV, miembro de su Comisión de Auditoría y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Consejero de Altadis; Presidente del Consejo Asesor de Spencer Stuart; y miembro de los Consejos Asesores de Vodafone y de Aguirre Newman.

También es Presidente del Teatro Real, de la Fundación El Greco 2014 y de la Real Fábrica de Tapices; Vicepresidente y Presidente de la Comisión Ejecutiva de la Fundación Ortega-Marañón; Patrono de la Fundación Santillana, de la Fundación Altadis, de la Real Fundación de Toledo, del Museo del Ejército y del Centro Internacional de Toledo por la Paz. Es académico de número de la Real Academia de Bellas Artes de San Fernando y ha sido miembro del International Council of the Tate Gallery. Tiene la Gran Cruz de Alfonso X el Sabio, es Oficial de la Legión de Honor Francesa e Hijo Adoptivo de la ciudad de Toledo.

Nombre o denominación del consejero

DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

Perfil

Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto. El señor Marco Gardogui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha eiercido la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico v articulista, perteneciendo al Comité Editorial del Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración, actualmente es conseiero de Schneider Electric España. Progénika Biopharma. Minerales v Productos Derivados, y TUBACEX, S.A. Consejero de Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco) S.A. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, del Banco de Crédito Local, y presidente de Naturgás.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE CRUZ PEREZ LAPAZARAN

Perfil

Ing. Agrónomo Politéc. Madrid. Natural de Madrid. Con una dilatada experiencia en la Administración Publica en el Ministerio de Agricultura, con destinos nacionales y en el exterior, así como diputado en las cortes generales del Estado español. Entre las actividades llevadas a cabo por el sr. Pérez Lapazarán, destacan, entre otras, sus

cargos de Director General de Estructuras e Industria Agroalimentarias del Gobierno de La Rioja, Consejero de Agricultura, Ganadería y Montes del Gobierno de Navarra, Presidente del Consejo de varias Sociedades Publicas y profesor en los Departamentos de Proyectos y Tecnología de las Universidades de Zaragoza y Publica de Navarra. Ex senador y actualmente Diputado del Congreso, y desarrolla una intensa actividad como miembro de diferentes Comisiones del Congreso. Posee la Gran Cruz del Mérito Agrario y Pesquero.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA

Perfil

Licenciado en Ingeniería Técnica Electrónica por la Escuela Politécnica de Mondragón. PADE Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE.

A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en COPRECI (1971-1982), fue Director Gerente de FAGOR ELECTRÓNICA y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop. (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y Presidente de la Junta de Componentes. Asimismo fue miembro de la Asociación Europea de Componentes electrónicos (EECA) entre 1986 y 1991. Desde 1992 hasta 2012 ocupó diversos cargos en MONDRAGÓN CORPORACION hasta 2007, cuando fue nombrado Presidente del Consejo General, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong, la integración de las plantas productivas de Orkli, Orbea, Mondragón Automoción en el parque industrial de Kunshan en China y la apertura del (parque industrial) de Pune en India. Ha desempeñado el carqo de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci-Chequia, Copreci-Mexico, Vitorio Luzuriaga, Fagor Ederlan-Brasil, Paranoa-Cicautxo-Brasil. FPK, Faqor Ederlan-Eslovaguia), y el cargo de miembro (1992-2006) y Presidente (2007-2012) en MONDRAGÓN INVERSIONES.

Destaca asimismo su etapa como Presidente de la Facultad de Iniversidad de Mondragón (1998-2002).

Actualmente es consejero independiente y vocal de la comisión ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO

Perfil

Licenciada en Farmacia por la 'Universidad Complutense de Madrid', Executive MBA por el 'Instituto de Empresa´ y curso superior de dirección en IMD-Suiza. Presidenta del Grupo Merck en Latinoamérica y Consejera Delegada del Grupo Merck en España y Consejera independiente del Grupo Leche Pascual. Actualmente está liderando el proyecto de integración de Milipore al grupo Merck. Anteriormente lideró el proceso de integración del Grupo Merck con la compañía biotecnológica Serono, entidad a la que ha estado vinculada en distintos puestos directivos desde 1999 y en la que tenía el cargo de Vice-Presidenta de Serono Iberia y Países Nórdicos en el momento de su adquisición por el grupo Merck. Ha sido Directora General de Farmacéutica Essex del Grupo Schering-Plough y de Laboratorios Farmacéuticos

Guerbert, S.A, así como directora de ventas de Roche, S.A. Actualmente es miembro de la Junta Directiva del Círculo de Empresarios, Consejera Nacional de ApD y Consejera de la Fundación Adecco. Su trayectoria profesional se ha visto además reconocida por numerosos premios y galardones en reconocimiento a su labor como directiva destacada.

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	88.889

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	GAMEX CB S.R.O.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	INDUSTRIAS ALIMENTARIAS DE NAVARRA. S.A.U.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	KOTEKS VISCOFAN D.O.O.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	NATURIN VISCOFAN GMBH	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN CANADA. INC	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANONIMA	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN CZ S.R.O.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN DE MÈXICO S. DE R.L. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA	MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN UK LIMITED	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN URUGUAY S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	VISCOFAN USA INC.	PRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	GAMEX CB S.R.O.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	INDUSTRIAS ALIMENTARIAS DE NAVARRA. S.A.U.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	KOTEKS VISCOFAN D.O.O.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	NATURIN VISCOFAN GMBH	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VISCOFAN CZ S.R.O.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA	MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VISCOFAN URUGUAY S.A.	VICEPRESIDENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VISCOFAN USA INC.	VICEPRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ	IBERPAPEL GESTION. S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	CONSEJERO
DON GREGORIO MARAÑÓN BERTRAN DE LIS	PROMOTORA DE INFORMACIONES S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	TUBACEX. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA	GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

Explicación de las reglas
El articulo 23 del Reglamento del Consejo establece:
Los consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de diez Consejos de Administración, además del de Viscofan, S.A.
Quedan excluidos del cómputo:
- La participación en Consejos de sociedades en las que Viscofan, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.
- La participación en sociedades patrimoniales de los consejeros o de sus familiares cercanos
Los Consejeros informaran a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones profesionales,

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	173
Atenciones Estatutarias	1.879
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	2.052

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	O

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	324
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

324

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	O
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	O
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	488	216
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	1.564	108
Otros Externos	0	0

Total	2.052	324

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneracion total consejeros(en miles de euros)	2.376
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE ANTONIO CANALES GARCÍA	DIRECTOR GENERAL GRUPO VISCOFAN
DONA ELENA CIORDIA CORCUERA	DIRECTORA JURIDICA GRUPO VISCOFAN
DON GABRIEL LARREA LALAGUNA	DIRECTOR COMERCIAL GRUPO VISCOFAN
DON CESAR ARRAIZA ARMENDARIZ	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO VISCOFAN
DON ARMANDO ARES MATEOS	DIRECTOR RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACION GRUPO VISCOFAN
DON PEDRO ERASO ZABALZA	DIRECTOR EXTRUSION CELULOSA Y FIBROSA GRUPO VISCOFAN
DON JOSÉ VICENTE SENDİN AZANZA	DIRECTOR PROYECTOS ESTRATEGICOS GRUPO VISCOFAN
DON JOSE IGNACIO RECALDE IRURZUN	DIRECTOR INVESTIGACION Y DESARROLLO GRUPO VISCOFAN
DON ANDRES DIAZ ECHEVARRIA	DIRECTOR DE OPERACIONES GRUPO VISCOFAN
DON JUAN JOSÉ ROTA ARRIETA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS GRUPO VISCOFAN
DON MANUEL NADAL MACHIN	DIRECTOR DE INFORMACION Y SISTEMAS VISCOFAN S.A.
DON RICARDO ROYO ROYO RUZ	DIRECTOR DE LA DIVIsion DE COLÁGENO PARA EUROPA
DON MIROSLAV KAMIS	DIRECTOR GENERAL GAMEX

Nombre o denominación social	Cargo
	CB SRO., VISCOFAN CZ, S.R.O.
DON BERTRAM TRAUTH	DIRECTOR GENERAL NATURIN VISCOFAN GMBH
Don WILFRIED SCHOEBEL	DIRECTOR EXTRUSION COLAGENO GRUPO VISCOFAN
DON ALFRED BRUINEKOOL	DIRECTOR COMERCIAL NATURIN VISCOFAN GMBH DIRECTOR GENERAL VISCOFAN UK LTD.
DON YUNNY SOTO	DIRECTOR GENERAL VISCOFAN CENTROAMERICA COMERCIAL S.A.
DON OSCAR PONZ TORRECILLAS	DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DE MEXICO S.R.L. DE C.V.
DON LUIS BERTOLI	DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DO BRASIL S. COM. E IND. LTDA.
DON JOSE MARIA FERNANDEZ MARTIN	DIRECTOR GENERAL VISCOFAN USA INC.
DON ALEJANDRO MARTINEZ CAMPO	DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAS ALIMENTARIAS DE NAVARRA S.A.U.
DON JESUS CALAVIA COLLAZOS	DIRECTOR INDUSTRIAL VISCOFAN S.A.
DOÑA MARIA DEL CARMEN PEÑA RUIZ	DIRECTORA FINANCIERA VISCOFAN S.A.
DON JUAN NEGRI SAMPER	DIRECTOR GENERAL VISCOFAN TECHONOLOGY SUZHOU INC.
DON ANDREJ FILIP	DIRECTOR GENERAL KOTEKS VISCOFAN D O.O.
DON ANGEL MAESTRO ACOSTA	DIRECTOR GENERAL URUGUAY S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

4.126

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su

grupo:

Número de beneficiarios			2
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración para el año 2012 viene recogida en los estautos sociales.
Segun el Artículo 27 de los estatutos sociales:
La retribución del Consejo consistirá en el uno coma cinco (1,5) por ciento de los beneficios líquidos antes de impuestos con los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital. Su distribución entre los miembros del Consejo se efectuará con arreglo al acuerdo que a este respecto adopte el Consejo en cada caso.
Y en el artículo 30 establece sobre la retribución del Comité Ejecutivo:
La retribución del Comité Ejecutivo será del uno coma cinco (1,5) por ciento de los benefícios líquidos antes de impuestos con los límites de los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital. Su distribución entre los miembros del Comité se hará con arreglo al acuerdo que a este respecto adopte el Comité en cada caso.
Dentro del Consejo de Administración funciona una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una de cuyas misiones consiste en:
f) Proponer al Consejo de Administración:
i.- La política de retribución de los consejeros y altos cargos directivos del Grupo, así como la propuesta de reparto de la retribución de los consejeros. ii.- La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii. - Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos del Grupo. iv.- La política de retribución de Consejeros, altos cargos y personal en acciones cuando proceda, así como las políticas de remuneración a largo plazo.
En el marco de la política dinámica de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración manifestó a los accionistas en la Junta General celebrada en segunda convocatoria el 23 de mayo de 2012 que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, había contratado a Spencer Stuart como experto externo para revisar las remuneraciones del Consejo y la alta dirección y hacer una propuesta que se presentaría a la Junta General de 2013.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Siguiendo las recomendaciones de este externo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración una propuesta de política de remuneraciones para su aprobación por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de marzo de 2013, el cual la someterá a la Junta General a votación consultiva en cumplimiento del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Para poder hacer efectiva dicha política de remuneraciones, resulta necesario modificar los actuales, de forma que proporcionen un marco adecuado para regular sus aspectos generales con vocación de permanencia ante los cambios que se puedan producir en el futuro en la composición del Consejo, tipología de consejeros, resultados de la sociedad, modificaciones legislativa, recomendaciones de buen gobierno u otros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política de retribuciones de la sociedad aplicable a 2012 fue aprobada por el Consejo de la Sociedad a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con observancia de las disposiciones estatutarias en los artículos 27 y 30, referidos al Consejo y la Comisión Ejecutiva respectivamente:

Art. 27. La retribución del Consejo consistirá en el uno coma cinco (1,5) por ciento de los beneficios líquidos antes de impuestos con los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital. Su distribución entre los miembros del Consejo se efectuará con arreglo al acuerdo que a este respecto adopte el Consejo en cada caso.

Art. 30. La retribución del Comité Ejecutivo será del uno coma cinco (1,5) por ciento de los beneficios líquidos antes de impuestos con los límites de los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital.

Su distribución entre los miembros del Comité se hará con arreglo al acuerdo que a este respecto adopte el Comité en cada caso.

Las retribuciones del Consejo y de sus distintas Comisiones incluyen únicamente las incluidas en los estatutos de la Sociedad. No se prevé ninguna otra retribución por razón de su cargo para los consejeros ejecutivos, para el Presidente o Vicepresidentes del Consejo y las comisiones.

No se prevén retribuciones en acciones u opciones sobre las mismas, fondos o planes de pensiones, seguros de vida ni ningún otro sistema de prevención.

No existe ningún tipo de garantía, anticipo o crédito otorgada a favor de miembro alguno del consejo de administración.

El Informe sobre la Política de Retribuciones de la Sociedad correspondiente a 2011 y 2012 fue sometido a votación consultiva y aprobado en la Junta General de accionistas celebrada el 23 de mayo de 2012 como punto separado del orden del día.

En esa misma Junta General el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones especificó que se había contratado a Spencer Stuart como externo para revisar las remuneraciones del Consejo y la alta dirección y hacer una propuesta que se presentará a la Junta General de 2013.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo, será misión de Nombramientos y Retibuciones, entre otras:

´f) Proponer al Consejo de Administración:

i.- La política de retribución de los consejeros y altos cargos directivos del Grupo, así como la propuesta de reparto de la retribución de los consejeros.

ii.- La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii.- Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos del Grupo.

iv - La política de retribución de Consejeros, altos cargos y personal en acciones cuando proceda, así como las políticas de remuneración a largo plazo.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ടി

ldentidad de los consultores externos

Como se ha mencionado anteriormente, se ha contratado a Spencer Stuart como experto externo para revisar las remuneraciones del Conseio y la alta dirección y hacer una propuesta que se presentará a la Junta General de 2013. B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 2 de mayo de 2012, aprobó diversas modificaciones de su Reglamento regulador con el fin de avanzar y consolidar en su seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo, adelantándose en el establecimiento de medidas que garanticen dicho seguimiento mediante su incorporación en la normativa interna de la Sociedad.

Con este objetivo, principalmente, se modificó el artículo 8 de dicho Reglamento, a la vista de la recomendación 29, según la cual se recomienda:

´Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años´.

A estos efectos, el Consejo de Administración ha aprobado la introducción de los siguientes párrafos, que se han añadido al final del artículo 8 del Reglamento:

'Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Aquellos consejeros independientes que alcanzaran el límite de doce (12) años indicado en el párrafo anterior encontrándose su mandato en curso, podrán continuar ejerciendo su cargo y mantener la calificación como independientes hasta la finalización de su mandato.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual calificación como independiente.

En cumplimiento del deber establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el texto vigente del Consejo, una vez incorporada la mencionada modificación, fue objeto de comunicación a la CNMV el mismo día 2 de mayo y se inscribió en el Registro Mercantil de Navarra el 22 de mayo de 2012, lo que fue igualmente comunicado a la CNMV.

Además estas modificaciones del Reglamento del Consejo fueron informadas a la Junta General de la Sociedad celebrada el pasado 23 de mayo de 2012.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el artículo 26 de los Estatutos sociales:

La representación y administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración, compuesto por tres miembros como mínimo y nueve como máximo.

Su nombramiento corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.

Y el artículo 27 establece que:

Para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista. La duración del cargo de Consejero es por un plazo de seis años desde la fecha de su nombramiento.

El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

La Junta General y, en su defecto, el mismo Consejo, podrán nombrar entre los Consejeros un Vicepresidente Primero, un Vicepresidente Segundo, un Vicepresidente Tercero y un Secretario (el cual no necesitará la condición de Consejero) del Consejo de Administración, que también actuarán como tales en la Junta General. La designación del Presidente y de cualquiera de los Vicepresidentes por el mismo Consejo deberá cumplir los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital, a los efectos del artículo 30 de estos estatutos.

El Reglamento del Consejo recoge al respecto en el artículo 6 :

El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los estatutos sociales.

El Conseio propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la compañía, resulte más adecuado para asequrar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Y en el articulo 8 se establece:

Artículo 8,- Nombramiento de consejeros.

Los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la Ley.

Las propuestas que el Consejo eleve a la Junta General relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros, incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales.

Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación

cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Asimismo el artículo 14 del Reglamento del Conseio de Administración de Nombramientos y Retribuciones v sus funciones:

Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuidar la idoneidad e integridad en la selección de conseieros y altos ejecutivos del Grupo.

b) Proponer al Conseio de Administración el nombramiento o reelección de los conseieros independientes.

c) Informar al Consejo de Administración el nombramiento o reelección de los restantes consejeros.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos del Grupo que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

f) Proponer al Consejo de Administración:

i.- La política de retribución de los consejeros y altos cargos directivos del Grupo, así como la propuesta de reparto de la retribución de los consejeros.

ii.- La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii.- Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos del Grupo.

iv.- La política de retribución de Consejeros, altos cargos y personal en acciones y opciones cuando proceda, así como las políticas de remuneración a largo plazo.

Como ya se ha indicado anteriormente, durante el año 2012 se modificó el artículo 8 del Reglamento del Consejo, reproducido en su integridad en el apartado anterior, a la vista de la recomendación 29, según la cual se recomienda:

´Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años´.

Para ello se añadieron los siguientes párrafos, que limitan la reelección de los consejeros independientes:

Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

De acuerdo con lo establecido por el artículo 16 del Reglamento del Consejo, relativo a Evaluación del Consejo y de las

Comisiones:

Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:

a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo;

b) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

c) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión.

En cumplimiento de este artículo de su Reglamento. Jiderado por la Comisión de Nombramientos y cordinado por el Secretario del Conseio realiza anualmente la evaluación del propio Conseio y de todas sus Comisiones. analizando diversos aspectos formales y materiales de la actividad de cada una de ellas, así como el contenido de las sesiones. el acceso al conocimiento del negocio. Ia información sobre aspectos para el desarrollo de sus funciones, la presencia de directivos en las sesiones del Conseio y de las distintas Comisiones, la calidad de los debates y la toma de decisiones, el desempeño de los Presidentes de cada una de las comisiones y del propio Conseio. Ja cualifícación de los conseieros y del Secretario del Consecución de los objetivos, entre otros. Asimismo se solicitan sugerencias y la incorporación de cualquier observación que pueda servir para meiorar el desempeño de cada uno de ellos.

Cada uno de los Conseieros y miembros de las Comisiones realiza su propio análisis de forma individual siguiendo las pautas marcadas, y facilita los resultados del mismo de manera anónima al Secretario del consejo que, tras consolidar los resultados obtenidos, los expone al Conseio o los facilita a cada una de las Comisiones, en su caso, para su debate interno y para acordar. si procede, las acciones que contribuyan a mejorar el funcionamiento de las funciones del Consejo y de cada una de sus Comisiones.

El cese de los Consejeros se encuentra regulado en los siguientes artículos del Consejo en la redación aprobada por el propio Consejo en su reunión de 27 de enero de 2011:

Artículo 27,- Cese de los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando, ya sea por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes de finalizar su mandato, deberá explicar las razones de su cese en una carta que remitirá a todos los demás miembros del Consejo de la Sociedad.

El cese se informará a la CNMV como hecho relevante y el motivo se informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 28,- Obligaciones del consejero tras su cese.

Tras el cese por haber finalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Segun el artículo 22 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de lealtad:

Los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Asimismo, los consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan interés.

Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo.

Los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En este supuesto, el Consejo examinará el caso. Seguirá su evolución y, al a vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del Consejero en su cargo.

Los consejeros no podrán desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades por personas vinculadas a él, de acuerdo con la definición contemplada en este reglamento.

Además el artículo 27 relativo al cese de los consejeros establece:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Guando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezoan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

El cese se informará a la CNMV como hecho relevante y el motivo se informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única

persona:

ડા

Medidas para limitar riesgos

La Sociedad ha establecido la figura del lead director, y le ha asignado funciones específicas que permitan limitar la acumulación de poderes en una misma persona.

En concreto, de acuerdo con el art. 9 del Reglamento interno del Consejo de Administración:

Si el cargo de Presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo de la sociedad estuvieran ocupados por la misma persona, se facultará a uno de los consejeros independientes para la realización de las siguientes funciones: a) solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, b) coordinar a los consejeros externos y hacerse eco de las preocupaciones de los mismos,

c) dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Además, tanto el Presidente como el primer ejecutivo serán evaluados por el Consejo de Administración, según el artículo 16 del Reglamento del Consejo:

Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:

b) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de nombramientos y retribuciones

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ടി

Explicación de las reglas

Ver extracto del artículo 9 reproducido más arriba.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

TODOS

010	0

El Consejo de Administración queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los componentes. Si el Consejo tiene nueve miembros, será necesaria la presencia/representación de cinco de ellos, lo que supone un 55,55%.	55.55

Tipo de mayoria	0/0
Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate. Por tanto, en caso de encontrarse presentados todos l los miembros del consejo, será necesario el voto favorable de cinco de ellos, es decir, un 55,55%.	55,55

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ടി

Materias en las que existe voto de calidad
Según el artículo 28 de los Estatutos sociales:
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del presidente en caso de empate.
En iguales terminos se expresa el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
		0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ટા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Durante los últimos años el Consejo, a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo iniciativas internas en la búsqueda de posibles candidatas que de acuerdo con su experiencia y formación pudieran ser propuestas para su incorporación en las vacantes que se puedan producir.

En particular, la Sociedad valora de forma positiva la formación económica-financiera, la experiencia en auditoría, el conocimiento industrial y, más específicamente, de los sectores en los que se desarrolla la actividad del grupo Viscofan, y la experiencia como directiva.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza en cada caso el perfil de las posibles candidatas y eleva su propuesta teniendo en cuenta el mayor beneficio de la Sociedad, con criterios de de objetividad, capacitación e igualdad de oportunidades.

Entretanto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza las mejores alternativas para garantizar la presencia de la actuales consejeras en todas las Comisiones del Consejo, realizando en cada caso las propuestas que considera más adecuadas para garantizar dicha presencia.

Durante el año 2012 tanto la Comisión Ejecutiva como la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han tenido presencia de consejeras.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Reglamento del Conseio regula las delegaciones de voto en el Conseio de Administración o en cualquiera de sus miembros:

Artículo 33.- Uso de las delegaciones de voto.

En el supuesto que el Conseio de Administración o cualquiera de sus miembros, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Las delegaciones de voto recibidas por el Consejo de Administración, o por cualquiera de sus miembros, se ejecutarán reflejando fielmente las instrucciones recibidas al efecto y se hará constar en acta el ejercicio e identificación de las instrucciones de voto recibidas y que incluyan el voto en contra de las propuestas del Consejo, con el fin de salvaguardar los derechos que pudieran corresponder, en su caso, al accionista que delega.

En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en

todo caso:

a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Consejero.
b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.
c) La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	13
Número de reuniones del comité de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ு
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	.980

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ટા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA	DIRECTOR GENERAL
DON CESAR ARRAIZA ARMENDARIZ	DIRECTOR FINANCIERO GRUPO VISCOFAN
DOÑA MARIA DEL CARMEN PEÑA RUIZ	DIRECTORA FINANCIERA VISCOFAN S.A.

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría

El Conseio de Administración, para evitar que las cuentas formuladas por el Conseio se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones, se incluye. según el artículo 13 del Reglamento del Consejo:

´D) En relación con el auditor externo:

(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria î

Durante 2012 el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, ha establecido los mecanismos necesarios para realizar un control continuo de la elaboración de la información financiera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan.

Tanto la dirección financiera corporativa como la función de auditoría interna han colaborado estrechamente con la Comisión de Auditoría en el establecimiento, implantación y seguimiento de los controles más adecuados para garantizar la veracidad de la información financiera de forma que constituya un fiel reflejo de la realidad económica del Grupo.

La función de auditoría interna ha incluido además en su plan anual la revisión continua de dichos controles en las distintas filiales tanto en los departamentos financieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc.

Tanto la auditoría interna como la dirección financiera corporativa han participado activamente con la Comisión de Auditoría para coordinar y hacer seguimiento de la evolución del sistema de control, proponiendo medidas correctoras donde se hay considerado adecuado, y comprobando la efectividad de las mismas.

Asimismo la Comisión de Auditoría, la auditoría interna y la dirección financiera corporativa han mantenido reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos, tanto para detallarles las características del sistemo y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el fin de seguir garantizando la elaboración de la información financiera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles.

Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el artículo 11 del Reglamento del Consejo:

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo o, en su caso, el Vicesecretario, será aprobado por el pleno del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo:

D) En relación con el auditor externo:

(4) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas:

(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) Igualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor

Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, las siguientes: d) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública.

Respecto a la comunicación con los accionistas, el artículo 32 del Reglamento del Consejo establece:

El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas estime oportunas para asegurarse de que la Junta General ejerza las funciones que le son propias. A tal fin pondrá a disposición de los accionistas, en el momento de publicación de la convocatoria, la documentación sobre los puntos a tratar en la Junta General incluidos en el Orden del Día, tanto en papel en el domicilio social, como en formato electrónico en la página web de la Sociedad remitirá gratuitamente dicha información a los accionistas que así lo soliciten.

Asimismo habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Juntas Generales.

Además, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General y durante el transcurso de la misma. los accionistas podrán asimismo solicitar de los administradores o aclaraciones y podrán formular preguntas acerca de la información facilitada, así como de cualquier otra información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad desde la última Junta General. Los administradores facilitarán esta información en ese momento o por escrito, a menos esto periudique los intereses sociales.

En lo referente a analistas y bancos de inversión los mecanismos previstos en el articulo 34 del Reglamento del Conseio. además del sequimiento de la normativa aplicable, qarantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma:

Artículo 34,- Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores.

El Consejo velará porque se ofrezca información precisa y fiable a los accionistas de la Sociedad y al mercado de cualquier infornación de la que haya tenido conocimiento sobre las actividades de la sociedado, accionistas titulares de participaciones significativas, operaciones vinculadas, pactos parasociales, autocartera y cualquiera otra que deba hacerse pública por Ley o de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, así como toda aquélla que el Consejo entienda que pueda ser de interés público.

La información financiera periódica será homogénea y fiable y será sometida, en su caso, a la correspondiente comisión.

Asimismo, el Consejo facilitará información al público de manera inmediata sobre:

a) Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.

b) Las modificaciones substanciales de las reglas de gobierno de la compañía.

c) Las políticas de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.

A estos efectos, el Consejo de Administración pondrá los medios a su alcance para mantener actualizada la información de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con los documentos depositados e inscritos públicos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ડા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	17	108	125
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	16,000	17,300	17,110

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	റ	ഗ

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	24.0	37.0 I

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el artículo 18 del Reglamento del Consejo:

´Los conseieros podrán solicitar, a través del Presidente, la contratación de aquellos asesores externos que consideren necesarios para el correcto desarrollo de su labor de conseieros. Corresponde al Conseio en pleno la adopción del acuerdo que corresponda, en cada caso, sobre la realización o no de dicho asesoramiento externo, sobre la persona o entidad a prestarlo, sobre los límites al acceso a la informacion reservada de la compañía que dicho asesor ha de tener v sobre la aprobación, en su caso, de la correspondiente partida de gasto´,

Tal y como el Conseio informó a los señores accionistas en la Junta celebrada el 23 de mavo de 2012, este derecho se ha materializado en el año 2012 en la contratación de Spencer Stuart como experto externo para elaborar un informe en materia de remuneraciones, cuyas conclusiones serán presentadas a la Junta General a celebrar en 2013.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટા

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 17 establece:

Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos de que se trate. Podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente, la cual se canalizara a través del Secretario del Consejo de Administración.

Para cada reunión del Consejo de Administración o de las correspondientes comisiones, los consejeros reciben la información correspondiente con la antelación que en cada caso pueda resultar necesaria para un correcto estudio y análisis de los mismos.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Dichas reglas están incluidas en el art. 22 del Reglamento del deber de lealtad de los consejeros:

Los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En este supuesto, el Consejo examinará el caso, seguirá su evolución y, al a vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del Consejero en su cargo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO
----

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSE CRUZ PEREZ LAPAZARAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN FJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ	VOCAL	INDEPENDIENTE

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES	VOCAL	INDEPENDIFNTF
DON GREGORIO MARAÑÓN BERTRAN DE LIS	VOCAL	INDEPENDIENTF
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	। ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Regulado en el Reglamento del Consejo:

Artículo 14,- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Corresponderá al Consejo de Administración en pleno, tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos, y su número no será inferior a tres. Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad.

Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuidar la idoneidad e integridad en la selección de consejeros y altos ejecutivos del Grupo.

b) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o reelección de los consejeros independientes.

c) Informar al Consejo de Administración el nombramiento o reelección de los restantes consejeros.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos del Grupo que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

f) Proponer al Consejo de Administración:

i.- La política de retribución de los consejeros y altos cargos directivos del Grupo, así como la propuesta de reparto de la retribución de los consejeros.

ii.- La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii.- Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos del Grupo.

iv - La política de retribución de Consejeros, altos cargos y personal en acciones y opciones cuando proceda, así como las políticas de remuneración a largo plazo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Estatutos de la Sociedad:

Articulo 30:

1.- El Comité Ejecutivo estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Serán miembros del Comité Ejecutivo, el Presidente Primero y de uno a tres consejeros, nombrados por el mismo Consejo con los requisitos legales.

El Comité Ejecutivo adoptará sus acuerdos por mayoría de votos y será dirimente el voto del Presidente. Será Presidente del Comité el que lo sea del Consejo. Al Comité Ejecutivo corresponderán, como delegación permanente del Consejo de Administración, todas las facultades de éste excepto las siguientes: Venta, permuta y gravamen de bienes inmuebles, industriales o mercantiles y negocios de todas clases, constitución y modificación de derechos reales sobre dichos bienes inmuebles, instalaciones y negocios, enajenación, disposición, dominio y gravamen de bienes inmuebles, constitución de hipotecas inmobiliarias, someter cuestiones a arbitrajes privados y las indelegables legalmente.

Reglamento del Consejo:

Artículo 12 .- Comité Eiecutivo.

El Comité Eiecutivo tendrá la composición cualitativa que definen los estatutos sociales.

Su Secretario será el Secretario del Conseio de Administración.

Corresponderá al Conseio de Administración el nombramiento de sus miembros y la remoción de los mismos. previo informe de la Comisión de Nombramientos v Retribuciones. Los miembros del Comité Elecutivo cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de conseieros de la Sociedad.

El Comité Eiecutivo disfrutará de las atribuciones y poderes que le confieren dichos estatutos o, en su caso. Ios correspondientes acuerdos de Consejo de Administración o Junta General.

El Comité Ejecutivo ejercitará sus atribuciones con criterio de máxima transparencia para con el Consejo, informando a éste de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y haciendo entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Según el art. 30 de los estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres miembros nombrados por el Consejo de Administración, que cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración. Entre ellos nombrarán a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros. Quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente.

La comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuva presencia estiman oportuna.

Será, como mínimo, misión de Auditoría, sin periuicio de otras funciones que le asigne el Conseio de Administración:

a) Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas a que se refiere el Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Supervisar, cuando proceda, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría y en las normas técnicas de auditoría.

Reglamento del Consejo:

Articulo 13,- Comisión de Auditoria.

Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría.

La composición de la Comisión de Auditoría y su funcionamiento serán los establecidos en los estatutos de la Sociedad. Sus miembros serán nombrados por el Conseio de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes v experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos de los conseieros v, cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de conseieros de la Sociedad o por decisión del Conseio de Administración.

Todos los miembros de la comisión de Auditoría serán conseieros y su Presidente será en todo caso un Conseiero independiente.

La comisión de Auditoría estará facultada para reguerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan.

La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Será, como mínimo, misión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración:

A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas.

C) En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables

(b) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

(d) Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(e) Supervisar los servicios de auditoria interna y, en particular:

(i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna;

(ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoria interna referido a la

evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas:

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna;

(iv) Proponer el presupuesto de ese servicio;

(v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y

(vi) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

D) En relación con el auditor externo:

(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria.

(2) Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.

(3) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer v. en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos

(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompaño de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente v, si hubieran existido, de su contenido, v. en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) lqualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor

(5) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren

(E) Informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: (a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública períódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas

(F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión y que le sean sometidas por la secretaría general de la Sociedad.

(G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.

(H) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada por el artículo 14 del Reglamento del Consejo.

Sus principales funciones de propuesta e información al Consejo en materia de nombramientos de directivos y consejeros así como en relación con la política de retribuciones, tiene carácter de asesoramiento y consulta al Consejo de Administración en estas áreas.

Destacan entre ellas las siguientes:

b) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o reelección de los consejeros independientes.

c) Informar al Consejo de Administración el nombramiento o reelección de los restantes consejeros.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos del Grupo que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Informar al Conseio sobre las cuestiones de diversidad de género.

f) Proponer al Conseio de Administración:

i.- La política de retribución de los conseieros y altos cargos directivos del Grupo, así como la propuesta de reparto de la retribución de los conseieros.

ii.- La retribución individual de los conseieros eiecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii.- Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos del Grupo.

iv - La política de retribución de Consejeros, altos cargos y personal en acciones y opciones cuando proceda, así como las políticas de remuneración a largo plazo.

En relación con el derecho a recibir asesoramiento externo para el eiercicio de sus funciones, el Reglamento del Conseio lo establece de forma general para todos los conseieros en el artículo 18:

Los consejeros podrán solicitar, a través del Presidente, la contratación de aquéllos asesores externos que consideren necesarios para el correcto desarrollo de su labor de consejeros.

Corresponderá al Consejo en pleno la adopción del acuerdo que corresponda, en cada caso, sobre la realización o no de dicho asesoramiento externo, sobre la persona o entidad a prestarlo, sobre los límites al acceso a la información reservada de la compañía que dicho asesor ha de tener y sobre la aprobación, en su caso, de la correspondiente partida de gasto.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Comité Ejecutivo está regulado en el artículo 30 de los estatutos sociales y en el artículo 12 del Reglamento del Consejo.

Sus funciones de asesoramiento al Consejo de Administración viene determinadas por su propia naturaleza y por las facultades otorqadas por los propios estatutos y el propio Conseio de Administración, mediante su Reglamento.

Estatutos de la Sociedad:

Articulo 30:

Al Comité Eiecutivo corresponderán, como delegación permanente del Conseio de Administración, todas las facultades de éste excepto las siguientes: Venta, permuta y gravamen de bienes inmuebles, instalaciones industriales o mercantiles y negocios de todas clases, constitución y modificación de derechos reales sobre dichos bienes inmuebles, instalación, enajenación, disposición, dominio y gravamen de bienes inmuebles, constitución y modificación de hipotecas inmobiliarias, someter cuestiones a arbitrajes privados y las indelegables legalmente.

Artículo 12 del Reglamento del Consejo:

El Comité Ejecutivo disfrutará de las atribuciones y poderes que le confieren dichos estatutos o, en su caso, los correspondientes acuerdos de Consejo de Administración o Junta General.

Respecto de la creación de delegaciones en el seno de las distintas comisiones, el artículo 30 de los estautos sociales establece:

Además del Comité ejecutivo o Comisión Ejecutiva y la Comité de Auditoría, el Consejo de Administración podrá nombrar en su seno otras comités cuyas facultades y obligaciones serán fijadas por el Consejo en cada caso.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Con respecto a las facultades de asesoramiento y consulta que tiene encomendadas la Comisión de Auditoria, todas ellas recogidas en el Reglamento del Consejo, destacan las siguientes, más específicamente orientadas a proporcionar asesoramiento al Consejo de Administración o a resolver consultas de los accionistas:

(B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas.

(E) Informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de:

(a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública períódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

En cuanto a la posibilidad de realizar consultas o recabar asesoramiento externo para el mejor desarrollo de sus funciones, el Reglamento lo prevé en su artículo 13. relativo a la Comisión de Auditoría.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Se regula en el Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad y ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.

No ha habido modificaciones durante el ejercicio.

La Comisión elabora un informe anual de actividades en el que se incluye entre otras actividades, de la preparación y seguimiento de la evaluación anual del Consejo y las Comisiones, la coordinación de la alta dirección, la propuesta de aplitica de remuneraciones para el Consejo y la alta dirección. Ia elaboración de la propuesta al Conseio de la política de remuneraciones del año en curso. Ja elaboración de la propuesta del informe anual de remuneraciones para su presentación posterior a la Junta General de accionistas de la Sociedad. Ios informes y propuestas de nombramiento de conseieros, en su caso.

Además, la Comisión eleva al Conseio propuestas de actividades dirigidas al meior conocimiento de las atribuciones funciones y responsabilidades de distintos miembros alta dirección del Grupo, tanto en Viscofan S.A. como en las demás compañías del Grupo, impulsa la organización de monográficos de formación sobre aspectos particulares del negocio para el Conseio de Administración, y analiza las posibles peticiones de participación en los órganos de gobierno de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro mercantil y publicados en la página web de la sociedad en forma de texto consolidado recogiendo todas las disposiciones vigentes.

Asimismo se regula en el artículo 12 del Reglamento del Consejo, que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y se encuentra inscrito en el Registro Mercantil.

No ha habido modificaciones en su regulación durante el año 2012.

La Comisión ejecutiva informa puntualmente al Consejo de todos los asuntos que se deliberan en sus reuniones y facilita las actas de las mismas.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad que están publicados en la página web de la sociedad, y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.

No se han producido modificaciones en su regulación durante el año 2012.

La Comisión de Auditoría elabora un informe anual de actividades, en el que se describen los objetivos marcados por la Comisión, las actividades llevadas a cabo durante el año y los resultados como consecuencia de dichas actividades.

Un extracto de dicho informe se presenta anualmente en la Junta General de accionistas a efectos informativos.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ટા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se encuentran recogidos en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de lealtad:

Los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Asimismo, los consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan interés.

Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo.

Consejero en su carqo.

Este deber de lealtad del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades por personas vinculadas a él, de acuerdo con la definición contemplada en este reglamento.

Además, el artículo 33 del Reglamento del Conseio, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala: En caso de que un conseiero hava formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:

a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Conseiero.

b) El eiercicio de la acción de responsabilidad contra él.

c) La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La política de gestión de riesgos de la Sociedad está reflejada en su normativa interna tanto en el procedimiento que regula dicha gestión como en los distintos reglamentos internos de están involucrados en la misma y que, principalmente son los siguientes:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento', la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno. COMISIÓN DE AUDITORÍA

La Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, está encargada de supervisar la elaboración y control de la información financiera en general y de todos los procedimientos implantados con ese fin en particular, supervisar la función interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su independencia y procurar un informe sin salvedades, entre otras funciones.

Además, es una función específica de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

AUDITORÍA INTERNA

Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos con la identificación y evaluación de los riesqos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas. COMITÉ DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

El Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo incluye entre sus funciones la de supervisar riesgos específicos de la Compañía en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento normativo, corporativo) de la misma.

ALTA DIRECCIÓN

La Alta dirección, por su parte, es la encargada de identificar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas para prevenir la aparición de dichos riesaos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. Es por tanto, responsable del diseño e implantación de los mecanismos de control, así como de impulsar su cumplimiento en toda la organización. Para ello, se han consitiuido diversos comités multidisciplinares que se reúnen pera analizar la situación y la evolución de los riesgos y, en su caso, adaptar los mecanismos de control y adoptar cuantas medidas sean necesarias para su minoración. FMPI FADOS

Finalmente, el resto de empleados del Grupo Viscofan deberán cumplir con las medidas implantadas en los sistemas de control v prevención de riesgos v, en su caso, informar de las conductas que pueden suponer un riesqo para el Grupo Viscofan.

Comité de FTICA

El Comité de ética es el responsable de iniciar, de ofición de un tercero, la investigación de cualquier situación que pueda originar una situación de riesgo para el Grupo Viscofan, bien sea por un incumplimiento de la normativa interna del Grupo Viscofan o por cualquier otra circunstancia.

En el ejercicio de sus respectivas funciones, la sociedad ha sequido avanzando en la identificación, ordenación y actualización de los riesgos existentes así como en la implantación de sistemas de control y medidas de prevención para evitar su aparición, y en la incorporación de sistemas que permitan reducir al máximo su impacto en caso de ocurrencia.

Con independencia de todos los riesgos que pueden afectar a la Sociedad y sin pretender hacer una descripción exhaustiva de los mismos, nos centramos en describir aquéllos riesgos que la Sociedad ha identificado como de mayor posibilidad de ocurrencia o impacto durante el ejercicio 2012, que corresponden con aque se ha incrementado la adopción de medidas para su prevención o para la reducción de sus consecuencias en caso de que finalmente se produzcan:

RIESGOS FINANCIEROS

A) INTEGRIDAD DE LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACION FINANCIERA

La Sociedad y su grupo de empresas deben garantizar que la información financiera elaborada y transmitida a los mercados financieros muestra una imagen fiel, veraz, exacta, completa y homogénea de la situación económica mediante el establecimiento de mecanismos que garanticen el control en su preparación y consolidación.

Medidas adoptadas

La Sociedad ha implantado un sistema de control interno de la información financiera en el que, además de los órganos responsables de la gestión de riesgos descritos anteriormente, la Dirección Financiera Corporativa ha sido la encargada de su diseño, puesta en marcha y difusión, con el apoyo de los Departamentos Financieros de cada una de las sociedades del grupo Viscofan, y de la Dirección de Auditoría. Asimismo se ha involucrado a todas aquellas áreas que en mayor o menor medida intervienen en alguna de las etapas de la elaboración de la información financiera.

Dicho sistema está descrito en profundidad en el anexo a este IAGC.

Durante el año 2012 la comisión de auditoría, en coordinación con la auditoría interna y la dirección financiera corporativa han establecido un plan de seguimiento y control de la evolución del sistema de control, proponiendo medidas correctoras donde se haya considerado adecuado, y comprobando la efectividad de las mismas.

B) RENTABILIDAD Y ÉXITO DE LAS INVERSIONES ACOMETIDAS

De acuerdo con la Estrategia BE MORE 2012-2015, el Grupo Viscofan apuesta por el crecimiento de sus operaciones para captar mayor mercado. Durante este período se van a acometer importantes inversiones, como las nueva plantas de extrusión de envolturas de colágeno en China y en Uruguay, que requieren un exhaustivo control y seguimiento para garantizar el cumplimiento de los objetivos marcados para el Grupo Viscofan.

Medidas adoptadas

La sociedad ha consolidado el procedimiento de inversiones a través del Comité creado al efecto. En este Comité se revisan los planes de inversión aprobados para cada filial, poniendo especial énfasis en los proyectos más relevantes.

Durante 2012, por la especial relevancia de las inversiones a realizar, teniendo en cuenta los planes de expansión en países como China y Uruguay, el Grupo ha canalizado su cordinación a través de su División de Proyectos estratégicos, planificando adecuadamente la construcción, instalación de maquinaria y formación de los equipos humanos necesarios para la puesta en funcionamiento de las nuevas instalaciones.

Asimismo el Comité de Inversiones ha realizado un especial seguimiento de su aprobación previa, ejecución y retorno, para poder garantizar el cumplimiento de las tareas clave, en los plazos establecidose en la medida de los posible a los planes de implantación elaborados.

C) RIESGO DE TIPO DE CAMBIO

La sociedad y su grupo de empresas operan en el ámbito internacional v. por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones denominadas en divisas distintas de las monedas de producción o de reporte, especialmente el dólar .

El riesgo de tioo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extraniero.

La principal exposición surge por la diferencia entre las compras en moneda distinta a la moneda funcional en las diversas sociedades que componen el Grupo. En este sentido el principal riesgo surge por el diferencial entre las ventas y los gastos en dólares que representan aproximadamente el 39% y el 22% del total de las ventas y gastos del Grupo. respectivamente.

Medidas adoptadas

Una de las formas de equilibrar los flujos de cobros y pagos en la misma moneda es acercar los centros de producción a los principales mercados desde el punto de vista comercial.

Aunque existen otros factores determinantes a la hora de decidir la ubicación de los centros productivos (acceso a materias primas, coste de la mano de obra, servicio al cliente, optimización logística), el hecho de que la producción y el mercado se encuentren en el mismo país facilita una cobertura natural del riesgo de tipo de cambio en el negocio, propiciando que las compras y las ventas se realicen en la misma moneda.

En este sentido, el Grupo cuenta con centros de producción importantes en Estados Unidos, Brasil, México y Unión Europea, cuatro de las áreas donde mayores ventas se generan. Asimismo, el Grupo está aumentando la capacidad de producción en China, otro mercado con alto potencial, y en Uruguay, estableciendo por primera vez la producción de envolturas de colágeno fuera del área euro.

Como complemento a esta cobertura natural de negocio, para controlar el riesgo de tipo de surge de transaciones comerciales futuras, las entidades del Grupo utilizan contratos de divisa a plazo, negociados bajo la coordinación del Área de Tesorería corporativa.

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir una parte del saldo neto entre cobros y pagos en las monedas diferentes a la moneda funcional que presenten mayor exposición neta en base a las expectativas de flujos de explotación futuros y el grado de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir.

Para ello, se formalizan contratos de divisa durante el proceso de elaboración del presupuesto anual, tomando como base la expectativa de EBITDA para el siguiente año, el nivel de exposición neta previsto y el grado de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir.

D) RIESGO DE CRÉDITO

El riesgo de las deudas de clientes pendientes de cobro se caracteriza por la deslocalización geográfica de los clientes debido a que la actividad comercial del Grupo se lleva a cabo en más de cien países, lo que hace más difícil la persecución del pago en caso de retrasos, especialmente en mercados con menor grado de desarrollo financiero o regulatorio. En cualquier caso, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito.

En un entorno económico desfavorable esta situación se agudiza, aunque queda aminorada por la escasa probabilidad de que las circunstancias financieras adversas sean simultáneas en todas las áreas geográficas en las que el Grupo Viscofan comercializa sus productos.

Medidas adoptadas

Desde la Sociedad se han implantado procedimientos de control, autorización y seguimiento de todos los clientes a los que se vende desde cualquier compañía del Grupo, para disminuir la posibilidad de ocurrencia del riesgo y, en su caso, minimizar el posible impacto.

El procedimiento interno incluye la solicitud de riesgo de crédito para todos los clientes nuevos previo a comenzar la relación comercial así como una revisión períódica del nivel de cobertura del riesgo de cada cliente y, en su caso, revisiones puntuales cada vez que cambien las circunstancias de un cliente o de su entorno: incrementos de demanda, cambios en su situación financiera, operaciones societarias (fusiones, ventas, adquisiciones), cambio en la calificación del riesgo del país en que se encuentran, cambios regulatorios, retraso en los pagos, etc.

Además existen procedimientos internos para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado o para, en su caso, exigir garantías suficientes para el pago, incluso exigiendo el pago por adelantado en aquellas ventas que, bien por falta de historial o por dudas razonables, puedan resultar problemáticas.

Por su parte el Comité de Riesgos realiza seguimiento periódico de los riesgos por clientes y del cumplimiento de las políticas implantadas para la reducción del mismo y propone medidas correctoras en aquellas áreas donde se aprecian oportunidades de meiora.

El Grupo cuenta con pólizas de cobertura de riesto de crédito que cubren la mayor parte de cientes.

E) RIESGO DE LIQUIDEZ

El Grupo debe asequrar la disponibilidad de liquidez para sus operaciones, especialmente en el entorno económico actual de restricciones a la financiación.

La presencia mundial del Grupo favorece la obtención en condiciones más competitivas mediante el acceso a entidades bancarias con implantación internacional aunque con menor presencia en España.

Medidas adoptadas

El control del apalancamiento en los últimos años y el mantenimiento de unos estados financieros saneados acompañados de unos resultados de explotación favorables, han avudado a reducir este riesgo y su impacto en caso de ocurrencia y han permitido llevar a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liguidar posiciones de mercado.

La situación actual permite financiar adecuadamente los proyectos de inversión incluidos en la Estrategia BE MORE 2012-2015, manteniendo niveles satisfactorios de retribución al accionista, sin necesidad de incrementar los niveles de endeudamiento actuales.

F) RIESGO DE TIPOS DE INTERES EN LOS FLUJOS DE EFECTIVO Y DEL VALOR RAZONABLE

La exposición de la Sociedad al riesgo de cambio en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos de entidades financieras a tipos de interés variable.

Medidas adoptadas

El Grupo no posee activos remunerados significativos. El Grupo formaliza contratos de cobertura para mitigar parte del riesgo de una posible subida de tipos de interés. En cualquier caso, el porcentaje de Grupo Viscofan es reducido lo que provoca que el impacto de una eventual subida de los tipos de interés no fuera relevante.

La financiación a tipo de interés variable está referenciada en su mayor parte al Euribor y al Libor-dólar.

RIESGOS OPERACIONALES

G) SUMINISTRO DE MATERIAS PRIMAS Y ENERGÍA

El suministro de materias primas procedentes de la naturaleza (celulosa, papel de abacá, vegetales, etc.) puede verse condicionado por las circunstancias climatológicas adversas o por desastres naturales.

Respecto de las materias primas de origen animal (colágeno), las enfermedades, la evolución de otros sectores que son consumidores de productos directamente asociados a nuestras materias primas, y el incremento mundial del consumo de los productos fabricados por el Grupo Viscofan pueden incidir en el precio de los mismos o incluso en su disponibilidad.

Por otra parte hay que incluir los riesgos derivados del suministro de energía, y la volatilidad en los precios del gas y la electricidad, que se pueden ver incrementados por las circunstancias políticas de los países productores y sus relaciones con los países consumidores, así como por condiciones climatológicas extremas.

Las catástrofes acaecidas durante los (terremotos, inundaciones de distintas regiones el mundo, huracanes, etc) y la inestable situación financiera mundial, han incrementado la sensibilidad de los mercados, de la industria y de los inversores a este tipo de riesgos.

Por otra parte, este riesgo se ve minorado por la globalización creciente del mercado mundial que permite un mejor acceso a materias primas de otros continentes, disminuyendo el impacto del riesgo.

En cuanto al suministro de energía, la fuerte incidención geográfica, que impide disminuir el riesgo mediante el acceso a otros mercados, queda parcialmente compensada por las diferentes ubicaciones del Grupo en varios continentes y países muy variados en cuanto a recursos y ámbitos regulatorios. Medidas adoptadas

Durante el año 2012 el Grupo Viscofan ha seguido profundizando en la identificación y selección de proveedores de materias primas de orígenes diversos que se encuentren situados en diferentes áreas geográficas y permitan equilibrar el posible

impacto en caso de producirse alguna de las circunstancias descritas.

El Grupo Viscofan sigue impulsando la homologación de nuevos proveedores y la búsqueda de soluciones tecnológicas adecuadas para la incorporación de materias primas alternativas que garanticen la continuidad del nivel de producción exigido por el mercado en momentos de mayor dificultad de suministro.

Estas medidas se ven favorecidas además por la decisión de Viscofan de establecer una planta de extrusión en China que, junto con el centro de converting ya existente, completa el ciclo de producción, y de construir en Uruguay la primera planta de elaboración de envolturas de colágeno en el continente americano.

Por otra parte, respecto al suministro de energía, durante los últimos ejercicios se han contratado coberturas para cubrir, en parte, la mencionada volatilidad. Asimismo, dentro de optimización energética en las distintas plantas del Grupo, se han acometido inversiones que permitan el máximo aprovechamiento y disminuvan la dependencia del suministro. Además Viscofan ha intensificado el seguimiento en la evolución de precios y la flexibilidad del suministro mediante la búsqueda de proveedores que permitan adaptarse con mayor rapidez a las circunstancias cambiantes del mercado.

H) DAÑOS MATERIALES Y CONTINUIDAD DE LA PRODUCCIÓN

El grupo Viscofan debe garantizar la continuidad del negocio en los momentos en que puedan producirse circunstancias excepcionales que afecten a los activos del Grupo y a su capacidad de producción.

Medidas adoptadas

Una vez finalizado el provecto de ingeniería desarrollado con la avuda de expertos en las distintas plantas del Grupo para identificar posibles mejoras para la disminución de este tipo de riesgo, se ha logrado una meiora significativa de todas las plantas de producción del Grupo consecuencia del seguimiento de las recomendaciones incluidas en el informe final.

Por otra parte se ha llevado a cabo una revisión completa de la póliza de daños materiales y a vería de magunaria para adaptar su condicionado y cobertura de riesgos a la evolución experimentada por el Grupo en los últimos años y a las actuales circunstancias del Grupo Viscofan.

Además se han contratado pólizas adicionales para cubrir los riesgos asociados a la construcción y montaje de las nuevas instalaciones productivas hasta que estén totalmente operativas.

El grupo Viscofan continúa su estrategia de implantación en diferentes países, lo que favorece la diversificación y consecuente disminución del riesgo al incrementar las alternativas de producción en el hipotético caso de un supuesto de daños materiales que afecte a la continuidad en la producción.

I) CONFLICTIVIDAD LABORAL

El Grupo Viscofan emplea a más de 4.000 personas en todo el mundo con implantaciones productivas en ocho países. En este escenario se desarrollan relaciones laborales complejas que pueden dar pie a conflictos de naturaleza diversa, entendiendo como conflicto laboral la disputa de derecho o de interés que se suscita entre empleadores y empleados.

En determinados casos de conflictividad laboral los trabajadores pueden optar por declararse en huelga. Una huelga prolongada en alguno de los centros de producción del Grupo puede llegar a la capacidad de suministrar determinados clientes o mercados.

Medidas adoptadas

La solución de los conflictos laborales se lleva a cabo después de negociaciones entre los representantes sindicales de los trabajadores y los representantes del Grupo Viscofan. La finalidad de estas negociaciones es llegar a un acuerdo en cuanto a las condiciones laborales a la generalidad de los trabajadores del ámbito en el que se circunscribe la negociación.

En el hipotético caso de un supuesto paro generado por un conflicto laboral, al igual que se ha descrito para el riesgo de continuidad de negocio, la implantación en diferentes países favorece la diversificación y el incremento de las alternativas de producción.

RIESGOS ESTRATÉGICOS

J) ENTORNO COMPETITIVO DEL SECTOR

La incorporación al sector de envolturas de nuevas áreas geográficas en las que el consumo de productos fabricados por el Grupo Viscofan ha experimentado un crecimiento significativo en los ha propiciado la entrada de nuevos competidores, alguno de ellos con recursos económicos y materiales relevantes.

Asimismo la evolución de la demanda en un entorno de crisis mundial ha impulsado la búsqueda de alternativas de menor oste y exigencia tecnológica que se perciben como una oportunidad de negocio para ofrecer productos sustitutivos que satisfagan los sectores menos exigentes.

En el sector de conservas vegetales, la crisis económica que afecta a Europa y las condiciones impuestas en el mercado por los grandes clientes que concentran la modificado la estrategia de los fabricantes para adaptarse en la medida de lo posible a las nuevas circunstancias adversas.

La evolución de este entorno competitivo puede afectar a la rentabilidad del sector, especialmente a aquellas empresas con menor fortaleza patrimonial.

Medidas adoptadas

Viscofan ha continuado su estrategia de productor global en el sector de las envolturas consolidando su oferta de toda la gama de productos existentes actualmente en el mercado e incrementado su presencia con plantas productoras en Asia y América para garantizar el suministro desde todas la áreas geográficas a los clientes de todo el mundo con un criterio de mayor proximidad que favorezca un servicio más cercano y una mejor adaptación a las necesidades de cada mercado.

En el sector de conservas vegetales, Viscofan mantiene su presencia en China para la producción de espárragos en conserva, y durante 2012 ha ampliado la actividad en el país a la producción local de otras conservas vegetales, manteniendo la implantación de estándares de calidad de acuerdo con las exigencias del mercado español en un entorno de control de costes y maximización de recursos, que garanticen su liderazgo en España

Por otra parte IAN. S.A.U. ha continuado su expansión en el sector de platos preparados mediante el desarrollo de nuevos productos elaborados con métodos que conserven sus propiedades organolécticas de acuerdo con las nuevas exigencias de productos de calidad.

loualmente IAN. S.A.U. ha desarrollado un plan para la defensa de la propiedad industrial desarrollada para la protección de algunos de sus productos, con el fin de conseguir la ventaia competitiva en el sector de la conservas que dicha propiedad industrial le puede proporcionar.

K) RIESGO PAIS

Viscofan cuenta con centros de envolturas en España. Alemania, Brasil, China. Estados Unidos, México. República Checa y Serbia, y centros de producción de alimentación vegetal bajo las marcas del Grupo IAN en España y China, así como 14 oficinas comerciales. Asimismo. Viscofan comercializa sus productos en más de 100 países.

La inestabilidad política o social, los ciclos económicos, las devaluaciones de moneda, el riesgo de terrorismo, etc. de los países con los que Viscofan tiene relación productiva o comercial configuran este riesgo país que puede afectar tanto a las relaciones comerciales que Viscofan mantiene, como a la pérdida de una inversión directa.

Medidas adoptadas

La dispersión geográfica del mercado de envolturas ayuda a mitigar este riesgo, ayudando a compensar ciclos negativos de unos países con ciclos positivos de otro, y a contar con bases productivas complementarias, que permiten, en el caso de las líneas de negocio más relevantes, abastecer al mismo país desde más de un centro.

De esta manera, los principales esfuerzos se dirigen a controlar los riesgos de crédito en los países de mayor riesgo y fomentar la intercambiabilidad de procesos productivos entre distintas plantas de producción.

L) RIESGO MEDIOAMBIENTAL

De la actividad del Grupo Viscofan, como consecuencia de su proceso productivo y del uso instalaciones, se generan residuos, vertidos y emisiones que pueden afectar al medioambiente, y que pueden dar lugar a reclamaciones por daños, expedientes sancionadores y daños a su imagen y reputación.

Medidas adoptadas

Las políticas de riesgos contemplan los riesgos medioambientales a fin de identificarlos y controlarlos.

Para ello, en base a las labores de seguimiento y sistemas de gestión ambiental en el ámbito de las instalaciones de produción de manera recurrente se realizan inversiones y gastos de mantenimiento que minimicen el impacto medicambiental de nuestra actividad. A su vez, el Grupo Viscofan sigue trabajando en canales de diálogo y la colaboración permanente con los organismos reguladores y agentes afectados, además de la contratación de los pertinentes seguros.

RIESGOS LEGALES

M) MODIFICACIONES NORMATIVAS TRANSITORIAS

Las actuales circunstancias de la economía española han propiciado la aprobación de medidas transitorias que contribuyan a facilitar la recuperación y dinamizar la actividad económica.

Sin embargo, el carácter provisional de dichas medidas, así como su clara finalidad de proporcionar soluciones parciales inmediatas en un entorno concreto, y la falta de desarrollo normativo posterior que facilite su interpretación y aplicación, dificultan su cumplimiento y ,en su caso, el aprovechamiento de las mismas cuando puedan ser favorables para la Sociedad. Todo ello contribuye además a la creación de un clima de inseguridad jurídica y volatilidad legal que puede dificultar la toma de decisiones estratégicas.

Por otra parte, la aprobación de medidas para incrementar la contribución privada al restablecimiento del equilibrio económico, principalmente en el ámbito de la fiscalidad y de las ayudas a la actividad empresarial, puede suponer un impacto en los

resultados de la compañía.

Medidas adoptadas

En el caso de Viscofan, debido a su presencia internacional y al peso relativo de la actividad en España en los resultados del Grupo, la incidencia de este riesgo queda mitigada.

No obstante, se han implementado las medidas necesarias para el adecuado seguimiento de las modificaciones que se puedan ir produciendo, consultando con expertos en cada una de las áreas que puedan resultar afectadas, observando el comportamiento de otros afectados y coordinando las acciones de la sociedad, en su caso, con las decisiones que se determinen como las más adecuadas teniendo en cuenta la información disponible en cada momento.

N) PROTECCIONISMO LEGISLATIVO

La inestabilidad mundial provocada en buena parte por la crisis económica ha provocado una afán proteccionista por parte de los legisladores nacionales, que se ha traducia de implantación de medidas legales para favorecer las economías locales dificultando el acceso de la comercialización de productos de productos de otros países. Las características de los productos en el Grupo Viscofan, y la dificultad para encontrar alternativas que permitan su sustitución, disminuve la influencia de este riego en la actividad del Grupo Viscofan.

Medidas adoptadas

El Grupo Viscofan realiza un seguimiento continuaciones legislativas en los países donde está implantado así como en los principales países donde desarrolla su actividad comercial para en su caso llevar a cabo las acciones necesarias para adaptarse a dichos cambios mediante la preparación de nuevos productos, la implantación local o la intensificación de acciones comerciales que contribuvan a la eliminación de barreras.

Ñ) RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

La modificación del Código Penal español en 2010 cuya principal modificación consibilidad de atribución de responsabilidad penal a las personas jurídicas mediante las consejeros, directivos o empleados, incrementó el riesgo de incumplimiento legal por las posibles penas a las que se puede llegar a enfrentar una Sociedad.

Medidas adoptadas

Una vez implantado y divulgado el sistema de medidas para la prevención y detección de la responsabilidad penal en todas las sociedades que componen el grupo Viscofan, se ha incidido en la divulgación del mismo mediante su reubicación en la Intranet corporativa y la publicación de noticias sobre aspectos determinados del mismo.

Asimismo se han llevado a cabo acciones de control en coordinación con auditoria interna para comprobar el cumplimiento de las distintas políticas, manuales y procedimientos en varias áreas, impulsando, en su caso, la implantación de medidas de mejora.

Por otra parte se ha llevado a cabo la designación de al menos dos responsables locales en cada una de la sociedades del Grupo, cuya responsabilidad es el seguimiento y cumplimiento de la normativa interna del Grupo, incluyendo el sistema de medidas para la prevención y detección de la responsabilidad penal por todos los empleados de su compañía, así como servir de enlace con el Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

ടി

En caso afirmativo, indigue las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesao de crédito

Circunstancias que lo han motivado

lmpago de clientes.

Funcionamiento de los sistemas de control

Su impacto ha sido escaso por la cobertura del seguro de crédito. En concreto, un 0,85 por mil sobre las ventas. En términos absolutos su materialización no ha sido relevante porque el volumen de impago se ha mantenido en

niveles muy bajos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos legales

Circunstancias que lo han motivado

Modificaciones legislativas en la fiscalidad del sector energético español

Funcionamiento de los sistemas de control

Las medidas adoptadas han permitido a Viscofan llevar a cabo las acciones que en las circunstancias actuales pueden permitir la disminución de este riesgo. Actualmente no es posible conocer el impacto de estas medidas por estar algunas de ellas pendientes de resolución.

Riesgo materializado en el eiercicio

Riesgos operacionales

Circunstancias que lo han motivado

Incremento en los precios de las materias primas

Funcionamiento de los sistemas de control

La homologación de nuevos proveedores y la búsqueda de alternativas en diferentes localizaciones geográficas ha contribuido a reducir el impacto de esta incidencia.

Riesgo materializado en el ejercicio

Daños materiales y continuidad de la producción

Circunstancias que lo han motivado

Siniestros ocurridos en las plantas de producción.

Funcionamiento de los sistemas de control

Debido a las mejoras implantadas los siniestros han sido de poca importancia y su impacto económico ha sido escaso por estar cubiertos por las pólizas de seguro que tiene contratadas el Grupo. Durante el año 2012 Viscofan se ha beneficiado de una participación en beneficios por la baja siniestralidad registrada.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órqano

AUDITORIA INTERNA

Descripción de funciones

Cuenta entre sus objetivos con la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas

Nombre de la comisión u órgano

COMISION AUDITORIA

Descripción de funciones

La función última de la política de gestión y control de riesgos corresponde al Consejo de Administración, según lo establecido por el art. 5 del Reglamento del Consejo.

Además corresponden a la comisión de Auditoría las siguientes funciones, relativas al control de la información financiera en particular, y a los sistemas de control interno y gestión de riesgos en general, según establece el art. 13 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:

C) En relación con los sistemas de información y control interno:

(b) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos, para confirmar que dicha, información es fiable, comprensible, relevante y que se han sequido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

(d) Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno v gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Además, es función de la comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su independencia y procurar un informe sin salvedades.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Durante el año 2012 el Grupo Viscofan ha intensificado la relación con los asesores jurídicos externos ubicados en los países con mayor presencia del Grupo Viscofan, así como en los países en los que se están llevando a cabo las nuevas plantas productivas.

Todo ello con el propósito de profundizar en el concretos concretos de las legislaciones locales en los que se han producido modificaciones o, en el caso de China y Uruguay, para alcanzar un mejor conocimiento de la normativa aplicable a nuestro negocio.

Asimismo se ha llevado a cabo la implantación de procedimientos internos que permitan un mayor grado de control del cumplimiento de las diversas regulaciones y se ha intensificaciones en la normativa española, por sus especiales circunstancias.

Por otra parte se ha incorporado a la normativa interna del Grupo un código para viajes y estancias en el fin de controlar el cumplimiento de la normativa de los países de destino por todos los empleados del Grupo en sus desplazamientos temporales o permanentes.

Finalmente se ha llevado a cabo la designación y formación de al menos dos responsables locales en cada una de la sociedades del Grupo, cuya responsabilidad es el seguimiento y cumplimiento de la normativa interna del Grupo, incluyendo el sistema de medidas para la prevención y detección de la responsabilidad penal por todos los empleados de su compañía, así como servir de enlace con el Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	O
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas sobre asistencia, representación, información, información, inpugnación, procedimientos, aprobación de actas y demas extremos relativos a las Juntas, están recogidos en los estátutos sociales (artículos 22 a 25) y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Viscofan SA y, en lo no previsto por estas normas internas, serán de aplicación la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa vigente.

Los artículos correspondientes de los estatutos sociales son los siguientes:

Artículo 22: Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que posean al menos 1.000 acciones de la Sociedad y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta.

El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o, en su caso, las entidades adheridas al mismo, deberán proporcionarles los correspondientes certificados que permitan el ejercicio inherentes a su condición de accionistas.

Los accionistas que no reuniesen la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin.

Art. 23: Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona.

Dicha representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta.

Art. 24: Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos y se harán constar en el libro de actas de la Sociedad.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que eierce su derecho de voto.

Cada acción da derecho a un voto.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Las actas serán firmadas por el Presidente v el Secretario y las certificaciones que se expidan irán autorizadas con las firmas de ambos.

Art. 25: En cuanto a los derechos de los accionistas sobre información, procedimientos, aprobación de actas v demás extremos relativos a las Juntas, serán de aplicación las normas contenidas en la la Ley de Sociedades de Capital v demás disposiciones de aplicación.

Por su parte, el Reglamento de la Junta General regula específicamente los siguientes de los accionistas:

CAPITULO IV

Artículo 11.- Derecho de acceso a la información.

La Sociedad pondrá los medios a su alcance para garantizar el acceso a la información por parte de la Sociedad.

Artículo 12 - Documentación de la Junta

En el momento de publicación de la convocatoria, la Sociedad pondrá a disposicion de los accionistas la documentación sobre los puntos a tratar en la Junta General incluidos en el Orden del Dia, tanto en papel en el domicilio social, como en formato electrónico en la página web de la Sociedad remitirá gratuitamente dicha información a los accionistas que así lo soliciten.

Artículo 13.- Solicitud de información.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, y durante el transcurso de la misma con relación a los asuntos incluidos en el orden del día, los accionistas podrán asimismo solicitar de los administradores informaciones o aclaraciones y podrán formular preguntas acerca de la información facilitada, así como de cualquier otra información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad desde la última Junta General. Los administradores facilitarán esta información en ese momento o por escrito, a menos que esto perjudique los intereses sociales.

CAPITULO V

Artículo 14 .- Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 22 de los estatutos socionistas que posean al menos 1.000 acciones de la Sociedad y que, con al menos cinco días de antelación a la Junta, las tengan inscritas en el correspondiente registro. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin.

Artículo 15.- Acreditación del accionista.

La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o, en su caso, la entidad o entidades que sean competentes para realizar dicha función o las entidades adheridas a las mismas, deberán proporcionarles los correspondientes certificados o cualquier otro título justificativo de las acciones con posterioridad a la publicación de la convocatoria.

Artículo 16.- Representación.

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que eierce su derecho al voto, con carácter especial para cada Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

Como viene haciendo en la convocatoria de Junta General de los últimos años, con el fin de fomentar la participación de los accionistas el consejo acordó el reparto de asistencia de 0,006 euros por acción para las acciones presentes o representadas que hubieran acreditado debidamente su asistencia o representación en la Junta General que se celebró el 23 de mayo de 2012. En la misma se encontraban presentadas un total de 35.300.083 acciones del total de 46.603.682 acciones que componen el capital social, por lo que la participación fue del 75,75% de dicho capital.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La presidencia de la Junta General de Accionistas recae sobre el presidente del Consejo de Administración.

Además de la regulación existente para garantizar los derechos de los accionistas en la Junta General, el artículo 23 del Reglamento de la Junta General establece específicamente detalladas medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento durante la celebración de la Junta General y garantizar las intervenciones de todos los accionistas que deseen hacerlo así como asegurar que reciben la información solicitada, en su caso:

B,-) Intervenciones e información

Las intervenciones de los accionistas se producirán por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa. Los accionistas dispondrán inicialmente de un máximo de cinco minutos para cada intervención, sin perjuicio de la facultad de prórroga del Presidente. No obstante lo anterior, cuando el número de intervenciones solicitadas u otras circunstancias así lo aconsejen, el Presidente podrá fijar una duración máxima por intervención inferior a cinco minutos, respetando en todo caso la igualdad de trato entre los accionistas intervinientes y el principio de no discriminación.
Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 13 precedente o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitara por escrito dentro de los siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicara el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.

Detalles las medidas

La información o aclaración solicitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de este, por el Presidente del Comité de Auditoria, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente.

Además, como viene siendo habitual, el Consejo acordó, para la Junta General celebrada el 23 de mayo de 2012, requerin la presencia de un Notario tanto para la redacción del acta que asímismo garantiza que la Junta General se celebra de acuerdo con la legislación aplicable y con la normativa interna para proteger todos los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el año 2012 no se han producido modificaciones en el Reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia física	% en	% voto a distancia
General		representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/05/2012	6,740	46.131	0.000	22,879	75,750

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de accionistas de Viscofan, S.A. celebrada el día 23 de mayo de 2012, en segunda convocatoria, adoptó los siguientes acuerdos:

1) Se aprobaron el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y la Gestión Social, tanto de la Sociedad Viscofan, S.A., como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión Social consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Como consecuencia del acuerdo, en el balance individual de Viscofan, se destinan a dividendos con cargo a los resultados del ejercicio 2011 la cantidad de 46.324.059,91 Euros, a dotación de la reserva legal, como consecuencia del aumento de capital aprobado en el Junta General celebrada el 14 de abril de 2011, 3.589.477.20 y a reservas voluntarias la cantidad de 6.191.426,16 Euros. Por consiguiente, se acordó el reparto un dividendo complementario de 0.634 Euros por acción, lo que representa una cifra total de 29.546.734,39 Euros, los cuales se harán efectivos a partir del día 5 de junio de 2012.

Teniendo en cuenta el dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2011, que fue de 0,360 Euros por acción,

representando una cifra total de 16.777.325,52 Euros, la retribución total por acción que se propone, incluyendo la prima por asistencia a Junta General de 0,006 euros por acción, es de 1 Euro por acción, lo que equivale a un total de 46.603.682 Euros.

Votos a favor 99,85%. No hubo votos en contra. Abstenciones 0,15%.

2) Se acordó nombrar auditores para la revisión de los estados financieros de Viscofan, Sociedad Anónima y de las cuentas consolidadas del grupo de sociedades de los que dicha Sociedad dominante, para el ejercicio que finaliza a 31 de diciembre de 2012, a Ernst Young, S.L.

Votos a favor 99,83%. Votos en contra 0.02%. Abstenciones 0,15%.

3) Se acordó el nombramiento por un periodo de 6 años a partir del día de la fecha de Don José María Aldecoa Sagastasoloa. como conseiero independiente.

Votos a favor 99,84%. Votos en contra 0.01%. Abstenciones 0.15%.

4) Se acordó la reelección por un periodo de 6 años a partir del día de la fecha de Don Alejandro Legarda Zaragüeta, como consejero independiente.

Votos a favor 99,84%. Votos en contra 0,01%. Abstenciones 0,15%.

5) Se acordó renovar por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo, la autorización al Consejo de Administración para que compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo del valor nominal y máximo de 45 euros.

Votos a favor 99,82%. Votos en contra 1,03%. Abstenciones 0,15%.

6) Se acordó delegar en el Consejo de Administración la adecuada interpretación, subsanación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados y facultar a D. José Domingo de Ampuero y Osma y a D. José Antonio Canales García para que, con carácter solidario e indistinto, puedan elevar a públicos los acuerdos que lo precisen y llevar a cabo los depósitos de cuentas o solicitudes de inscripción que la Ley prescribe.

Votos a favor 99,75%. Votos en contra 0,10%. Abstenciones 0,15%.

7) Se aprobó, en votación consultiva, el Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros en cumplimento de la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.

Votos a favor 69,93%. Votos en contra 28,89%. Abstenciones 1,18%.

Además, el Consejo informó a los señores accionistas de las modificaciones incluidas en el Reglamento del Consejo, consistentes en la modificación del artículo 8 para su adaptación 29 del código Unificado de Buen Gobierno.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા 1000 Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El Reglamento de la Junta General en el Capítulo V - Artículo 16 recoge:

´Representación. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho a voto, con carácter especial para cada Junta.

En términos semejantes se expresa el articulo 23 de los Estatutos sociales:

´Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. Dicha representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se qarantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta´.

Además la sociedad facilita en el momento de publicar la convocatoria de Junta General los correspondientes formularios y normas para ejercer la delegación y voto a distancia, bien por medios postales, aprobados por el Consejo de Administración en pleno, para todos aquéllos accionistas que deseen ejercitar esta opción:

1. VOTO A DISTANCIA

Los accionistas de la Sociedad con derecho de asistencia y voto podrán eiercer el voto en relación con los purtos del orden del día de la Junta General a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 24 de los Estatutos sociales y en el artículo 22 del Reglamento de la Junta General.

1.1 Medios para la emisión del voto a distancia

Los medios válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:

(i) Medios electrónicos:

Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica a la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo rellenando el formulario que, a los efectos de la correspondiente Junta General, tendrán a su disposición en la página web de la Sociedad www.viscofan.com.

El formulario se adjuntará a un correo electrónico que será firmado digitalmente con firma reconocida y avanzada. de conformidad con lo previsto en el apartado [3.1]; debiéndolo remitir a la dirección de correo electrónico que la Sociedad haya establecido.

(ii) Correo postal:

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado ´Voto a Distancia Postal´ de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida de la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada v firmada la tarieta de asistencia. delegación y voto, y adjuntando fotocopia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física v. además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir o entregar todo ello en sobre cerrado en el domicilio social a la atención del Secretario del Conseio.

En el supuesto de que la tarieta de asistencia, delegación y voto proporcionada por la entidad depositaria no incorpore el apartado dedicado al 'Voto a Distancia Posta', el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descarcar de la página web de la Sociedad e imprimir en papel la Tarieta de Voto, cumplimentándola junto con la tarieta de asistencia en papel obtenida de la correspondiente en la Sociedad de Gestión de Gestión de los Sistemas de Registro. Compensación y Liguidación de Valores. Sociedad Anónima (Iberclear). Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarietas, y adiuntando fotocopia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física v. además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona iurídica, deberá remitir o entregar todo el el domicilio social a la atención del Secretario del Conseio.

2. REPRESENTACION

Los accionistas de la Sociedad podrán conferir su representación por escrito, personalmente o a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 23 de los Estatutos sociales y en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General.

2.1 Medios a distancia para conferir la representación

Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes:

(i) Medios electrónicos:

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de la Sociedad deberán hacerlo en la página web de la Sociedad www.viscofan.com, accediendo al espacio establecido al efecto.

Para conferir la representación por medios de comunicación electrónica deberá disponer de una firma digital que cumpla los requisitos indicados en el apartado [3.1.] de estas reglas. El accionista el formulario electrónico que la Sociedad pone a su disposición para cada Junta General, firma electrónica y remitirlo a la Sociedad, con copia al representante designado, a la dirección de correo electrónico habilitado al efecto dentro del plazo previsto en el apartado 3 de las presentes Reglas. El representante deberá aceptar la delegación en su favor conferida, para ello hará una copia del documento electrónico suscrito por el accionista representación y entrega a la Sociedad en la mesa de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta general.

Cuando la representación se confiera a algún Consejero, y/o al Secretario del Consejo de Administración, la comunicación de la representación conferida y su aceptación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la delegación electrónica.

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta.

(ii) Correspondencia postal:

Para conferir su representación mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia en papel por la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y remitirla por correo ordinario al dentro del plazo previsto en el apartado 3 de las presentes Reglas, firmada además por el representante designado en aceptación de la representación conferida. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán llevar su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.

Cuando la representación se confiera a algún Consejero, y/o al Secretario del Consejo de Administración, a los efectos de la comunicación de la delegación por el representante, bastará la recepción por la Sociedad de dicha delegación.

En el caso de que en la tarieta de asistencia no figure el nombre del representante, se entenderá que la representación se otorga al Conseio de Administración o a la persona designada por este órgano.

Cuando el accionista que confiera su representación lo haga sin instrucciones expresas sobre el sentido de su votación, se entenderá que ha instruido al representante para que vote a favor de las propuestas del Conseio de Administración.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Esta información esta accesible al público general y a los accionistas en la página web de la compañía (www.viscofan.com), y se puede acceder tanto desde el apartado Responsabilidad Corporativa como desde el apartado Relación con Inversores, en la pestaña denominada Gobierno Corporativo, además de encontrarse como parte de la documentación relativa a la Junta General o como parte del Informe Anual, a los que se puede acceder directamente desde la página de inicio.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"),

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Conseio delibera v vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42
Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 2 de mayo de 2012, aprobó una modificación de su Reglamento regulador con el fin de avanzar y consolidar en el seguimiento de esta recomendación, consistente en la inclusión de los siguientes párrafos al final del artículo 8 del Reglamento:

´Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calíficación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará. en su caso, únicamente su eventual calificación como independiente.

El Consejo de administración de la sociedad consideró que la aplicación de esta recomendación no debe afectar a los nombramientos ya efectuados por la Junta General para un periodo determinado de tiempo ya que, además, el cese de consejeros independientes antes del cumplimiento de su período estatutario sin que haya incumplimiento de sus deberes o sin que concurra justa causa supondría un incumplimiento de la recomendación 31 del Código Unificado de Buen Gobierno.

Las recomendaciones sobre buen gobierno establecen el periodo máximo de doce (12) años para el ejercicio del cargo de consejero independiente como un criterio orientativo, que no debe determinar la pérdida automática de la condición de independiente del consejero, debiendo atenderse, en cambio, a las circunstancias concurrentes en la sociedad y a la trayectoria y perfil del consejero analizado

Por ello el consejo establece que, si no se produce ninguna de las circunstancias que pueden justificar la prevalencia de este límite temporal para la pérdida de independencia y que sirven de base a la formulación, dicho límite no debe afectar necesariamente a la calificación que ostente el mandato en curso, obviamente sin perjuicio de la facultad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de alterar la calificación de cualquier consejero, en cualquier momento, en atención al resto de circunstancias concurrentes, a la normativa aplicable y a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Siguiendo este criterio, los consejeros independientes que han permanecido como tales durante más de doce años y cuyo mandato finaliza el año 2014, mantienen su calificación hasta ese momento.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra iusta causa. apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición. fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los conseieros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho eiercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos. incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asequrar la independencia del auditor externo v, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

lndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

INFORME COMPLEMENTARIO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, RELATIVO AL CONTENIDO DEL IAGC ESTABLECIDO POR EL ART. 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario

Todos los valores emitidos se negocian en mercado regulados comunitarios.

2. Normas aplicables a la modificación de estatutos de la Sociedad

No existe una regulación específica para la modificación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum reforzado y por las demás disposiciones del título VIII de la citada norma.

Los requisitos para la adopción de acuerdos recogidos en el art. 21 de los estatutos y el art. 18 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados.

3. Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Según el Art. 29º de los estatutos sociales:

"El Consejo de Administración se halla investido de las más amplias facultades para dirigir, administrar y representar a la Sociedad en todos los puntos relativos al giro o tráfico de la misma, correspondiéndole, a título enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

Su representación en juicio y fuera de él.

El uso o delegación de la firma social.

La apertura y disposición de cuentas corrientes y de crédito en cualquier banco, incluso el de España y sus sucursales, la formalización de toda clase de operaciones bancarias y de crédito, incluso en dicho Banco de España, sus sucursales, o cualquier otro Banco, nacional o extranjero.

La compra, venta, permuta, arriendo y gravamen, e bienes muebles e inmuebles, instalaciones industriales o mercantiles y negocios de todas clases.

La constitución, modificación y cancelación de derechos reales sobre las mismas.

La concurrencia a concursos y subastas de todas clases y la formalización de contratos de suministro, ejecución de obras o servicios.

La constitución y cancelación de fianzas provisionales o definitivas, la percepción y el pago de cuantas cantidades tenga que recibir o entregar la Sociedad, incluso en las Delegaciones de Hacienda, Pagadurías y Organismos de la Administración. Central, Autonómica, Provincial o Local.

La celebración de toda clase de actos y contratos de administración, enajenación, disposición, dominio y gravamen de bienes muebles e inmuebles, la concesión de toda clase de apoderamientos generales o especiales, mercantiles, judiciales, o administrativos y, en general, todo cuanto sea preciso para el desarrollo y desenvolvimiento de la Sociedad.

La adquisición, por cualquier medio lícito, de toda clase de maquinaria, instrumental o equipo con destino a: obras públicas, construcciones de todo género, explotaciones industriales y comerciales.

Alquiler o cesión en uso de esa maquinaria o industria, con o sin opción de compra, a cualquier persona física o jurídica, pública o privada, nacional o extranjera.

La intermediación en la venta o adquisición de esos mismos bienes.

La importación, exportación, promoción y participación en esta actividad con relación a los bienes mencionados en los apartados anteriores.

Financiación, en general de cualquier operación con la referida finalidad.

Preparación de estudios e informes de toda clase de problemas legales, económicos y financieros así como el asesoramiento sobre los mismos.

La firma de proyectos financieros, industriales o comerciales y, en general, toda clase de operaciones similares, así como la participación en los mismos.

Compra de toda clase de créditos y letras para su negociación.

Avalar y, de cualquier otro modo afianzar, tanto en forma civil como mercantil, a las personas físicas y jurídicas que se tenga por conveniente, y ante cualesquiera personas o entidades, en las operaciones u obligaciones que realicen o contraigan, suscribiendo los documentos privados y públicos que, para ello, sean necesarios, de cualquier tipo que éstos sean , incluso letras de cambio."

Además, el Reglamento del Consejo establece:

"Artículo 5,- Facultades de exclusivo conocimiento.

Constituyen materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, las siguientes:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control;

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

b) Las siguientes decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización;

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente;

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico,

salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría.

d) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública.

Las facultades de organización del propio Consejo de Administración y la modificación del presente reglamento.

f) Determinación del contenido de la página web corporativa de la Sociedad.

g) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos establecidos por la Ley y los estatutos y su revocación.

h) El nombramiento de Consejero en caso de vacantes hasta que se reúna la próxima Junta General, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) La aceptación de la dimisión de los consejeros.

j) Y cualesquiera otras que les vengan atribuidas por la legislación aplicable, los estatutos vigentes o este Reglamento."

Por último, en relación con los poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones, la Junta General de accionistas de la Sociedad, en su reunión de 23 de mayo de 2012 adoptó el siguiente acuerdo:

"Se acuerda dejar sin efecto la autorización para adquirir acciones propias que se concedió al Consejo de Administración en la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de abril de 2011.

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo del valor nominal y máximo de 45 euros.

La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición de derivativa de acciones propias y, más específicamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal."

4. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a esta información.

No se han celebrado acuerdos de esas características.

5. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

5.1. Entorno de control de la entidad

5.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo incluye entre las facultades de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno:

"vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control."

Asimismo, en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se recogen las funciones de la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno.

Entre estas funciones, la Comisión tiene asignadas las siguientes funciones de supervisión y revisión:

"Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables."

Por su parte, la Dirección de Auditoría Interna tiene asignada la función general de examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.

En concreto, respecto del control de la información financiera, examina y evalúa la fiabilidad de la información financiera, tanto contable como de gestión, comprobando que es completa y correcta. También revisa los procedimientos para su registro, los sistemas de información, de contabilidad y de tratamiento de datos.

Además, la Dirección de Auditoría Interna comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas.

Por su parte, según la Política de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Viscofan, corresponde a la Dirección Financiera Corporativa llevar a cabo:

El diseño, puesta en marcha y difusión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante, SCIIF),
La definición, actualización y difusión de las políticas y procedimientos contables a aplicar, buscando garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable.

La definición del proceso de elaboración de la información financiera, e identificación de riesgos que puedan afectar a su fiabilidad.
La identificación de las actividades de control a realizar para mitigar los riesgos y supervisión de su adecuada realización tanto a nivel local como corporativo.
La supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros

Y a los Departamentos Financieros de cada una de las sociedades del Grupo:

El cumplimiento de los principios y políticas contables comunes.
La difusión del SCIIF entre la organización local, identificando los responsables de la ejecución de cada actividad de control.
La coordinación del trabajo de los demás departamentos locales, de forma que la información financiera local se prepare de acuerdo con los objetivos marcados.
La realización de las actividades de control asignadas al departamento, y supervisión de las actividades que corresponden al resto de departamentos (ventas, compras, producción, almacén, mantenimiento…).

Por último, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad.

Asimismo cada Departamento será responsable de la aplicación de los controles correspondientes a su área y de la coordinación con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF, con la supervisión de los departamentos corporativos y de corregir las deficiencias identificadas por la Dirección de Auditoría Interna en su función de supervisión del sistema.

5.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.

La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo. La difusión se realiza a través de la Intranet corporativa, publicando los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos.

Desde la Dirección Financiera Corporativa se supervisa la composición de los Departamentos Financieros de cada filial y las tareas asignadas a cada uno de los miembros. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema.

Con todo ello se busca garantizar que los principios de control interno se difunden adecuadamente en la organización, contribuyendo a una mayor calidad del control sobre la información financiera.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y el resto de empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés.

El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012. Este Código de Conducta recoge entre sus principios y pautas de actuación el cumplimiento normativo, la integridad, la responsabilidad, la transparencia y la confidencialidad. Asimismo, incluye también los criterios a tener en cuenta por los empleados que participan en la elaboración de información financiera, regulados con anterioridad en las Políticas vigentes.

En concreto, se ha implementado en el Grupo una Política de Control Interno de la Información Financiera, con el objetivo específico de establecer las pautas necesarias para garantizar la adecuada elaboración y posterior difusión de la información financiera, que establece los principios que la deben regir así como describe las funciones y responsabilidades de cada uno de los Departamentos, financieros o no, tanto a nivel de Grupo como a nivel local.

Dicha Política ha sido ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo.

En su artículo 13, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función:

"Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa."

A estos efectos se ha creado la Oficina de Ética, un espacio virtual para que los empleados del Grupo planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de toda la normativa interna del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia.

Esta Oficina Ética permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, garantizando la confidencialidad de las comunicaciones.

La Comisión de Auditoría ha delegado la creación y gestión de esta Oficina de Ética en el Comité de Ética, que está integrado por las áreas corporativas de Auditoría Interna, Jurídico, Relación con Inversores y Comunicación, y Secretaría del Consejo.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño.

Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planificación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identifican las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año.

En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera para la formación específica destinada a cubrir las necesidades concretas de cada individuo o, en su caso, de un departamento, se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF.

5.2. Evaluación de riesgos de la información financiera Informe

5.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

Las dos áreas más directamente involucradas en la identificación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identificar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema.

Posteriormente, la Dirección de Auditoría Interna, en su informe trimestral, transmite a la Comisión de Auditoría los principales riesgos identificados en el período, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información financiera, el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información:

· Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio definidos por la Sociedad, y garantizar la confiabilidad de la información financiera.
· Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados financieros, de acuerdo a la siguiente categorización:
- o Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas.
- o Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente.
- o Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad.
- o Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde.
- o Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reflejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas).
- o Presentación: Los estados financieros son presentados y divulgados apropiadamente.

En las reuniones comentadas anteriormente se puede concluir sobre la necesidad o no de modificar el mapa de riesgos existente, tras analizar la información recopilada.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la definición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre, otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica.

Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como financiero y contable.

De esta forma, en la actualidad, la Sociedad matriz del Grupo, Viscofan, S.A. es propietaria de la totalidad del capital de las sociedades del Grupo, ya sea de manera directa o indirecta y, en este caso, la participación es siempre a través de otras sociedades del Grupo.

Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

Según el artículo 13 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto.

A este respecto, en la actualidad, el Grupo Viscofan ni posee ni participa en ninguna sociedad establecida en las listas de territorios publicadas por la OCDE o por el Gobierno Español a los que cabe atribuir el carácter de paraísos fiscales.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Periódicamente, la Comisión de Auditoría evalúa la situación de los principales riesgos que afectan al Grupo, de acuerdo con la descripción realizada en el apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Para ello se apoya en el Comité de Riesgos Globales, constituido a propuesta de la Comisión, y en el que están representadas tanto la Dirección General del Grupo como otras divisiones (Producción, Financiero, Legal, Comercial) y Auditoría Interna.

Concretamente, el control de riesgos se extiende sobre tres categorías de riesgos:

1. Sobre los riesgos de fiabilidad de la información financiera, tal y como se ha descrito anteriormente.
1. Sobre los riesgos penales. El Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo es el encargado de hacer seguimiento en lo relacionado con la prevención de riesgos e identificación de medidas para detectar posibles delitos, fraudes o conductas contrarias a la política del Grupo en relación con la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
1. Sobre los riesgos generales. La responsabilidad se comparte entre El Comité de Riesgos Generales, que identifica el mapa de riesgos y pone en marcha las políticas de control para mitigarlos, y la Comisión de Auditoría, que supervisa la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, y revisa los sistemas de gestión de los riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, se den a conocer y se gestionen adecuadamente.

Entre estos últimos, además de los de carácter financiero, el mapa de riesgos sobre el que se realiza seguimiento tiene en cuenta los riesgos operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

En el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo.

"Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente."

Además, la Dirección de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos con la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.

5.3. Actividades de control

5.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan definen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información financiera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma:

· El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada filial.
· El reporte de información financiera para consolidación.
· La consolidación de la información.
· La validación y aprobación de la información financiera.
· La publicación y difusión de la información.

De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es la responsable del diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la definición del proceso de elaboración de la información financiera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, que, en su

misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la definición del SCIIF.

Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los flujos que afectan a los diferentes departamentos (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identifican las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar.

Se ha desarrollado una herramienta en la intranet de Viscofan para ejecutar los controles SCIIF, permitiendo la gestión de datos maestros de controles por filial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de flujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría Interna

A nivel local, cada filial cuenta con un responsable del SCIIF encargado de coordinar el lanzamiento, ejecución y supervisión de los controles mensuales.

Durante el ejercicio 2012 se han realizado aproximadamente 3.900 controles involucrando a 235 empleados de las áreas de Comercial, Producción, Financiero, Recursos Humanos, Compras e Informática.

Los principales objetivos de control por área han sido se han centrado en:

· Producción / Inventarios: validación producciones en SAP, consumo de los materiales en SAP, validación de la información de inventario en SAP, política de obsoletos.
· Comercial: perfiles y accesos informáticos, procedimiento cobertura de riesgo de clientes, aprobación de abonos comerciales, aprobación de reclamaciones, aprobación de modificaciones en las listas de precios, seguimiento de muestras enviadas.
· Compras: perfiles y accesos informáticos, contratación de proveedores, aprobación de pedidos de compra, autorización de pagos, cumplimiento plazos de pago a proveedores, identificación de stocks en tránsito.
· Recursos Humanos: perfiles y accesos informáticos, información en los maestros, contratación y baja de empleados, cálculos salariales, cumplimiento de plazos de pago de nóminas e impuestos relacionados.
· Financiero: coordinación del cierre mensual, validación de la información transmitida para consolidación, análisis de la evolución mensual de los estados financieros, tipos de cambio aplicados, seguimiento de costes reales de producción, valoración de stock.
· Tesorería: saldos en bancos, saldos en caja, impacto de los instrumentos de cobertura, aprobación de contratos financieros, autorización de transacciones bancarias.

Una vez generada la información financiera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre financiero a nivel local, y

por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director financiero de la Sociedad o el responsable de la filial comercial.

El procedimiento de validación de la información financiera transmitida por cada filial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada.

Los responsables de contabilidad informan de la evolución de los estados financieros de su filial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados.

La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.

La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información financiera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración.

"Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior."

Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el equipo auditor con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre definitivo de las cuentas anuales.

Todo ello, en cumplimiento de las siguientes funciones atribuidas por el Reglamento del Consejo (art. 13) a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo:

(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.
(2) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo.

5.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos están recogidas en los siguientes manuales y políticas, que regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión:

Manual de Utilización de sistemas y redes informáticos
Política de autorización de Accesos y Perfiles informáticos
Política de Contraseñas
Política de Gestión de Sistemas y Redes informáticos

Estos manuales desarrollan los siguientes aspectos:

· Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identificador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas.
· La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perfiles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perfiles y accesos debe mantener un Registro que justifique la autorización de toda acción o modificación de perfiles y accesos realizada.
· El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad.
· Cualquier evolución o modificación que desde los departamentos de Informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos que en su origen.
· La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad.

El plan de Auditoría Interna incluye la revisión de los procedimientos existentes, prestando especial atención a la segregación de las funciones y al perfil de acceso de los usuarios existente en

los sistemas de información que soportan los procesos relevantes en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

5.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Los servicios más relevantes que el Grupo Viscofan subcontrata a terceros son los cálculos actuariales sobre pasivos laborales y el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo..

En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos financieros involucrados.

5.4. Información y comunicación

5.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera.

Los manuales se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos financieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conflictos derivados de su interpretación.

Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada filial.

5.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros.

A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan.

Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada filial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida.

Como medida de control adicional, se exportan los datos de los módulos financieros de cada filial y del sistema de consolidación a un módulo de análisis de datos, de forma que se pueda comprobar la consistencia entre la información en origen y en destino.

El contenido de la información reportada incluye tanto los estados financieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas del Informe Anual, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema.

5.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

5.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo. Corresponde al Comité de Auditoría:

"Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular:

(i) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna referido a la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;

(ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

(iii) Proponer el presupuesto de ese servicio;

(iv) Recibir información periódica sobre sus actividades; y

(v) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. "

El Grupo Viscofan cuenta con la Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Los miembros de dicho Departamento tienen dedicación exclusiva al mismo.

Los objetivos establecidos en el Estatuto de Auditoría Interna son:

1. Garantizar que existe un sistema de control de riesgos adecuado y suficiente;
1. Asistir al Consejo de Administración u órgano delegado correspondiente en el cumplimiento objetivo de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección del Grupo y a la Organización en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control;
1. Verificar que, mediante la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos que conforman el sistema de control interno, se gestionan los riesgos de modo adecuado, facilitando la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan;
1. Revisar y verificar que los procesos de la Organización son adecuados y se cumplen según las políticas y procedimientos aprobados;
1. Identificar y evaluar los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización;
1. Velar por la integridad, esto es, que sea completa y correcta, de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa;
1. Velar por el cumplimiento de la legalidad

La Dirección de Auditoría Interna prepara Planes de Auditoría, delimitados, en función de su alcance temporal, en dos clases:

a) Planes de naturaleza plurianual.
b) Planes de naturaleza anual.

Los planes de naturaleza anual se consideran como la materialización en un horizonte temporal más limitado de los trabajos genéricos definidos en el plan de naturaleza plurianual. Este último es considerado como una declaración de objetivos medibles para un periodo más amplio.

Además, la Dirección de Auditoría Interna desempeña las siguientes funciones de comunicación:

"Comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas. Asimismo, informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la aplicación de los planes de auditoría y demás actividades relevantes;

Elabora y posteriormente trata con los responsables de las Direcciones evaluadas, si procede, los resultados del trabajo con anterioridad a la emisión definitiva de los informes;

Evalúa el grado de implantación y eficiencia de las recomendaciones en virtud de los informes emitidos, e informa sobre esta materia a la Comisión de Auditoría."

La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas en las que se coordina la actuación de la dirección de Auditoría Interna, se preparan los planes de actuación, se informa y hace seguimiento de los avances en cada uno de dichos planes y se analiza el grado de implantación de las recomendaciones que hayan surgido como consecuencia de sus actuaciones.

Durante el ejercicio 2012, el plan de trabajo de Auditoría Interna se ha centrado especialmente en:

· El seguimiento de la actividad del Comité de Inversiones, en especial del adecuado control del Plan Anual de Inversiones de China y Uruguay, principales proyectos de expansión del Grupo Viscofan.

El Comité de inversiones se ha reunido este año 2012 en cinco ocasiones, cuatro de ellas después de los cierres financieros trimestrales y una quinta de carácter extraordinaria para incidir en el seguimiento de las inversiones en China y Uruguay.

Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las filiales. Quincenalmente se emite un informe que es remitido a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia.

· El seguimiento de la actividad del Comité de Riesgos de Crédito, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar.

El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido cuatro veces a lo largo del año. Su principal objetivo es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, del cumplimiento de los procedimientos implantados y del riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida.

Si bien la coyuntura económica no es favorable, el seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido estabilizar el importe de deuda cubierta alcanzando un porcentaje del 70%. Durante el año 2012, la tasa de siniestralidad ha sido de 0,85 por mil.

· La consolidación de la plataforma SCIIF para la ejecución y supervisión de los controles establecidos, monitorizando su implantación en todas las filiales del Grupo.
· La revisión de los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas.
· La revisión de los procesos del Área de Recursos Humanos de Viscofan S.A. para comprobar la adecuación de los procesos de selección, acogida, formación y baja de empleados, a las políticas establecidas en el Grupo Viscofan con motivo de la adopción del Sistema de Prevención y Detección de Delitos.
· La comprobación de la efectividad de las medidas correctivas establecidas después de cada actuación.

· El fomento de la filosofía de control interno del Grupo Viscofan a lo largo de las diferentes sociedades y áreas funcionales.

Las principales incidencias detectadas han tenido relación con la aplicación de criterios contables de grupo en la gestión de repuestos, descuentos a cliente, reclamaciones y comisiones, con la adecuada segregación de funciones en determinados procesos y con la conciliación de información sobre producciones entre los sistemas financieros y de planta.

La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas.

5.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Además de las funciones de la Dirección de Auditoría Interna descritas en el punto anterior, el Reglamento del Consejo de Administración faculta a la Comisión de Auditoría para requerir la presencia de los auditores externos cada vez que lo estime oportuno:

"La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan".

En la práctica, la Comisión de Auditoría mantiene un mínimo de tres reuniones anuales con los auditores externos, coincidiendo una con la pre-auditoría que se realiza a cierre de octubre de cada ejercicio, y dos con la auditoría del cierre anual. En concreto, durante el ejercicio 2012 las reuniones con los auditores han sido cinco.

En dichas reuniones, los auditores transmiten las debilidades de control interno que hubieran podido ser detectadas. La Comisión realiza seguimiento de las mismas durante el año, en coordinación con la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección Financiera Corporativa, para la identificación y puesta en marcha, en su caso, de las medidas que pudieran resultar convenientes.

ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. Juan Mª Zuza Lanz, que el Consejo de Administración en la sesión del 28 de febrero de 2013 ha formulado las cuentas anuales y el Informe de Gestión del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

D. José Domingo de Ampuero y Osma	D. Nestor Basterra Larroudé
Dª. Agatha Echevarría Canales	D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez
D. Alejandro Legarda Zaragüeta	D. José Cruz Pérez Lapazarán
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis	Dª Laura González Molero
D. José María Aldecoa Sagastasoloa

Secretario del Consejo de Administración D. Juan Mª Zuza Lanz

Informe de Auditoría

VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Ernst & Young, S.L. Avda. Pío XII, 22 31008 Pamplona Tel .: 948 175 510 Fax: 948 178 085 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de VISCOFAN, S.A.

..............................................................................................................................................................................

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de VISCOFAN, S.A. y Sociedades dependientes (el Grupo VISCOFAN), que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 3 de la memoria adjunta, los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de VISCOFAN, S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores de VISCOFAN, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de VISCOFAN, S.A. y Sociedades dependientes.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTÁS DE ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L.

Año 2013 Nº 16/13/00143 copia gratuita

.............................................................................................................................................................................. Este informe está sujeto a la tasa plicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el no 50530)

Javier Ezcurra Zubeldía

Domicilio Social: Pl. Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid iscrita en el Registro Mercantil de Madrid al
omo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970506

28 de febrero de 2013

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados

Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

31 de diciembre de 2012 y 2011

Estado Consolidado de Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

Activo	Nota	2012	2011

Inmovilizado material	6	344.536	322.293
Activos intangibles	7	16.342	17.545
Activos por impuestos diferidos	10	11.023	11.155
Otros activos financieros no corrientes	9	1.360	838
Total activos no corrientes		373.261	351.831
Existencias	11	197.837	175.076
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12.1	136.942	128.081
Administraciones Públicas deudoras	12.2	16.632	13.389
Activos por impuestos sobre las ganancias a cobrar	10	2.323	-
Periodificaciones		2.299	2.654
Otros activos financieros corrientes	9	3.412	11.517
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	44.863	14.748
Total activos corrientes		404.308	345.465
Total activo		777.569	697.296


Pasivo y Patrimonio Neto	Nota	2012	2011
Capital	14.1	32.623	32.623
Prima de emisión	14.2	12	12
Otras reservas	14.3	386.858	334.575
Resultado del ejercicio		105.063	101.245
Dividendo a cuenta	14.6	(18.641)	(16.777)
Diferencias de conversión		(8.471)	(744)
Ajustes por cambio de valor	14.4	1.125	(1.498)
Total patrimonio neto		498.569	449.436

Préstamos y créditos	16.1	19.000	16.654
Otros pasivos financieros no corrientes	16.1	6.856	5.405
Provisiones	17	26.772	28.461
Subvenciones	15	5.434	6.444
Pasivos por impuestos diferidos	10	25.315	26.692
Total pasivos no corrientes		83.377	83.656
Préstamos y créditos	16.1	90.516	59.563
Otros pasivos financieros corrientes	16.1	11.596	10.043
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16.2	62.458	63.654
Otros pasivos corrientes	16.2	8.807	8.019
Administraciones Públicas acreedoras	16.3	8.977	9.221
Pasivos por impuestos sobre las ganancias a pagar	10	9.435	8.564
Provisiones	17	3.834	5.140
Total pasivos corrientes		195.623	164.204
Total pasivo y patrimonio neto		777.569	697.296

Cuenta de Resultados Consolidada correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresada en miles de euros)

	Nota	2012	2011
Ventas y prestación de servicios	21	752.784	666.812
Otros ingresos	22	5.549	9.091
Variación de existencias de productos terminados y en
curso		29.502	4.093
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no
corrientes		428	1.601
Consumos de materias primas y consumibles		(272.943)	(213.734)
Gastos de personal	24	(150.319)	(137.635)
Gastos por amortización	6 y 7	(45.010)	(42.050)
Otros gastos de explotación	23	(179.578)	(168.045)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(390)	(41)
Beneficio de explotación		140.023	120.092
Resultado de sociedades por el método de participación –
neto de impuestos	25	-	(80)
Ingresos financieros	25	691	1.389
Gastos financieros	25	(3.518)	(3.491)
Diferencias de cambio	25	(4.201)	6.648
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos
financieros	25	-	3.326
Beneficio antes de impuestos		132.995	127.884
Gasto por impuesto sobre las ganancias	10	(27.932)	(26.639)
Beneficio del ejercicio		105.063	101.245
Beneficios básicos por acción (expresados en euros)	26	2,2544	2,1725

Beneficios diluidos por acción (expresados en euros)	26	2,2544	2,1725

Estado del Resultado Global Consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2012	2011
Resultado neto del ejercicio		105.063	101.245
Otro resultado global
En otras reservas
Pérdidas y ganancias actuariales de pensiones
Alemania		(2.702)	(666)
Estados Unidos		(1.500)	(3.292)
Efecto fiscal		1.564	782
	14.3	(2.638)	(3.176)
En reservas por operaciones de cobertura
Variación neta de las coberturas de flujos de efectivo		3.561	(5.162)
Efecto fiscal		(938)	1.387
	14.4	2.623	(3.775)
En diferencias de conversión		(7.727)	(11.428)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		(7.742)	(18.379)
Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos		97.321	82.866

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante
	Capital (nota 14.1)	Prima de emisión (nota 14.2)	Reservas (nota 14.3)	Dividendo a cuenta (nota 14.6)	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Ajustes por cambios de valor (nota 14.4)	Diferencias de conversión	Total patrimonio neto
Saldo inicial al 1 de enero de 2011	13.981	12	312.050	(13.981)	81.346	2.277	10.684	406.369
Total ingresos / (gastos) reconocidos	-	-	(3.176)	-	101.245	(3.775)	(11.428)	82.866
Operaciones con socios o propietarios Aumentos / (Reducciones) de capital	(13.515) (13.515)	- -	- - -	(2.796) -	(23.488) -	- -	- -	(39.799) (13.515)
Distribución de dividendos	-	-	-	(2.796)	(23.488)	-	-	(26.284)
Otras variaciones de patrimonio neto	32.157	-	25.701	-	(57.858)	-	-	-
Traspasos entre partidas de patrimonio neto	32.157	-	25.701	-	(57.858)	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	32.623	12	334.575	(16.777)	101.245	(1.498)	(744)	449.436
Total ingresos / (gastos) reconocidos	-	-	(2.638)	-	105.063	2.623	(7.727)	97.321
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	(1.864)	(46.324)	-	-	(48.188)
Distribución de dividendos	-	-	-	(1.864)	(46.324)	-	-	(48.188)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	54.921	-	(54.921)	-	-	-
Traspasos entre partidas de patrimonio neto	-	-	54.921	-	(54.921)	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	32.623	12	386.858	(18.641)	105.063	1.125	(8.471)	498.569

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresado en miles de euros)

	2012	2011
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	132.995	127.884
Ajustes para conciliar el resultado antes de impuestos con los
flujos de efectivos netos
Amortizaciones (nota 6 y 7)	45.010	42.050
Deterioro de inmovilizado (nota 6)	223	(57)
Variación de las provisiones	(38)	(2.072)
Subvenciones de capital (nota 15)	(843)	(996)
Resultado en la enajenación de inmovilizado	167	41
Ingreso por interes es	(691)	(1.389)
Gasto por intereses	3.518	3.491
Diferencias de cambio, netas	4.201	(6.648)
	184.542	162.304
Variaciones de capital circulante
Existencias	(25.545)	(18.193)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(22.674)	(8.069)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.752	(2.252)
Efectivo generado por las operaciones	141.075	133.790
Pagos por impuestos sobre las ganancias	(29.228)	(19.396)
Aportaciones ordinarias a planes de pensiones y otros pagos	(7.635)	(2.156)
Efectivo neto generado por las actividades operativas	104.212	112.238
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Pagos por la adquisición de inmovilizado material e intangible	(69.238)	(65.994)
Cobros (Pagos) por la adquisición de activos financieros	9.983	(6.976)
Cobros procedentes de ventas de inmovilizado	274	644
Interes es cobrados	691	-
Adquisición de una sociedad dependiente, neta del efectivo
adquirido	-	886
Efectivo neto de las actividades de inversión	(58.290)	(71.440)
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Préstamos con entidades de crédito
Emisión	54.039	10.905
Devolución y amortización	(20.074)	(51.039)
Retribución al accionista
Dividendos	(48.188)	(26.284)
Devolución de capital (nota 14.1)	-	(13.515)
Interes es pagados	(3.390)	(5.401)
Cobros de actividades de financiación	-	1.412
Otros pasivos financieros (netos)	1.595	(1.651)
Subvenciones (nota 15)	237	2.274
Efectivo neto de las actividades de financiación	(15.781)	(83.299)
Efecto de las variaciones en el tipo de cambio en el efectivo o
equivalentes	(26)	(52)
Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos
equivalentes	30.115	(42.553)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	14.748	57.301
Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de diciembre	44.863	14.748

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(1) Naturaleza y Actividades Principales

Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad Dominante), se constituyó en España como sociedad anónima, por un periodo de tiempo indefinido, el 17 de octubre de 1975 con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual.
Su objeto social y actividad principal consiste en la fabricación de todo tipo de envolturas cárnicas, celulósicas o artificiales para embutidos u otras aplicaciones, así como, en menor medida, la producción de energía eléctrica por cualquier medio técnico, tanto para consumo propio como para su venta a terceros. Sus instalaciones industriales se encuentran situadas en Cáseda y Urdiain (Navarra). Las oficinas centrales y el domicilio social están situados en Tajonar (Navarra).
La Sociedad es a su vez cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas, fibrosas y de colágeno, como más ampliamente se detalla en la nota 2 siguiente.
Viscofan, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, y cotizan en el mercado continuo. Desde el 2 de enero de 2013 ha pasado a formar parte del IBEX 35.

(2) El Grupo Viscofan

A continuación de describen los principales movimientos societarios realizados por el Grupo Viscofan en 2012 y 2011.
Durante el ejercicio 2012, el Grupo a través de su nueva filial Viscofan Uruguay S.A., ha iniciado la construcción de una nueva planta de fabricación de envolturas en el municipio de Pando (Uruguay).
Durante el ejercicio 2011 se adquirió el 50% de Lingbao Baolihao Food Industrial Co. Ltd. (China) de la que ya se poseía el 50%, pasando a controlar el 100% de dicha sociedad. Como consecuencia de esta operación no se produjeron impactos significativos ni en la cuenta de resultados, ni en el patrimonio consolidado del Grupo (ver nota 8).
Durante el ejercicio 2011 se procedió al cambio de la denominación social de la empresa Naturin Uk Ltd. pasando a denominarse Viscofan UK Ltd.
El detalle de las sociedades dependientes y asociadas que forman el Grupo Viscofan al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como determinada información adicional, es el siguiente:

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas Detalle del Grupo Viscofan 31 de diciembre de 2012

Porcentaje de participación

Empresas del Grupo	Directa	Indirecta	Actividad	Domicilio Social
Gamex, C.B. s.r.o.	100,00%	-	Alquiler de nave industrial (al grupo)/Otros servicios	Ceske Budejovice (Rep. Checa)
IAN Perú, S.A.	-	100,00%	Producción de espárragos	Lima (Perú)
Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de conservas vegetales	Villafranca (Navarra)
Koteks Viscofan, d.o.o.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Novi Sad (Serbia)
Lingbao Baolihao Food Industrial Co. Ltd.	-	100,00%	Producción de espárragos	Lingbao (China)
Naturin Viscofan GmbH	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Weinheim (Alemania)
Viscofan Canadá Inc.	-	100,00%	Comercial	Quebec (Canadá)
Viscofan Centroamérica Comercial, S.A.	99,50%	0,50%	Comercial	San José (Costa Rica)
Viscofan CZ, s.r.o.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Ceske Budejovice (Rep. Checa)
Viscofan de México S.R.L. de C.V.	99,99%	0,01%	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	San Luis Potosí (México)
Viscofan de México Servicios, S.R.L. de C.V.	99,99%	0,01%	Prestación de servicios	San Luis Potosí (México)
Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Sao Paulo (Brasil)
Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Suzhou (China)
Viscofan UK Ltd.	100,00%	-	Comercial	Seven Oaks (Reino Unido)
Viscofan Uruguay, S.A.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Montevideo (Uruguay)
Viscofan USA Inc.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Montgomery, Alabama (USA)
Zacapu Power S.R.L. de C.V.	-	100,00%	Planta de cogeneración	Zacapu, Michoacán (México)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas Detalle del Grupo Viscofan 31 de diciembre de 2011

Porcentaje de participación

Empresas del Grupo	Directa	Indirecta	Actividad	Domicilio Social

Gamex, C.B. s.r.o.	100,00%	-	Alquiler de nave industrial (al grupo)/Otros servicios	Ceske Budejovice (Rep. Checa)
IAN Perú, S.A.	-	100,00%	Producción de espárragos	Lima (Perú)
Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de conservas vegetales	Villafranca (Navarra)
Koteks Viscofan, d.o.o.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Novi Sad (Serbia)
Lingbao Baolihao Food Industrial Co. Ltd.	-	100,00%	Producción de espárragos	Lingbao (China)
Naturin Viscofan GmbH	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Weinheim (Alemania)
Viscofan Canadá Inc.	-	100,00%	Comercial	Quebec (Canadá)
Viscofan Centroamérica Comercial, S.A.	99,50%	0,50%	Comercial	San José (Costa Rica)
Viscofan CZ, s.r.o.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Ceske Budejovice (Rep. Checa)
Viscofan de México S.R.L. de C.V.	99,99%	0,01%	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	San Luis Potosí (México)
Viscofan de México Servicios, S.R.L. de C.V.	99,99%	0,01%	Prestación de servicios	San Luis Potosí (México)
Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Sao Paulo (Brasil)
Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Suzhou (China)
Viscofan UK Ltd.	100,00%	-	Comercial	Seven Oaks (Reino Unido)
Viscofan USA Inc.	100,00%	-	Fabricación y comercialización de envolturas artificiales	Montgomery, Alabama (USA)
Zacapu Power S.R.L. de C.V.	-	100,00%	Planta de cogeneración	Zacapu, Michoacán (México)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(3) Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Viscofan, S.A. y de las sociedades incluidas en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 se han preparado de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de sus flujos de efectivo consolidados y de los ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dichas fechas. El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".
Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, que han sido formuladas el 28 de Febrero de 2013, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Normas e interpretaciones nuevas y modificadas

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 son las mismas que las aplicadas en los estados financieros consolidados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011. Las políticas contables utilizadas son consistentes con las aplicadas en el ejercicio anterior excepto por las siguientes normas e interpretaciones que son aplicables a los ejercicios que se inician desde el 1 de enero de 2012, inclusive:
- · NIC 12 Impuestos sobre las ganancias - Recuperación de los activos subyacentes: La modificación aclara la determinación de los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias registradas al valor razonable. La modificación introduce la presunción de que los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias valorados utilizando el modelo de valor razonable descrito en la NIC 40 deberían determinarse en base a que su valor en libros se recuperará al ser vendidas. Además, introduce el requisito de que los impuestos diferidos de los activos no amortizables que se valoran utilizando el método de revalorización descrito en la NIC 16 se valoren siempre en base a la venta del activo. La modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el 1 de enero de 2012 y no ha tenido ningún impacto en la situación financiera, los resultados o los desgloses del Grupo.
- · NIIF 1 Hiperinflación severa y cambio de fecha en primera aplicación: El IASB proporciona una guía de cómo una entidad debería presentar sus estados financieros bajo NIIF cuando su moneda funcional deja de estar sujeta a hiperinflación. Esta modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1 de julio de 2011. Esta modificación no ha tenido ningún impacto para el Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Normas publicadas no aplicables

El Grupo no ha adoptado de forma anticipada ninguna norma, interpretación o modificación, publicada que todavía no esté vigente.
El Grupo está evaluando el efecto que podrían tener sobre las políticas contables, los desgloses, la situación financiera o los resultados del Grupo, las siguientes normas e interpretaciones, publicadas por el IASB y aprobadas por la Unión Europea, pero todavía no aplicables. El Grupo tiene la intención de adoptar estas normas en cuanto estén vigentes:
- · NIC 1 Presentación de estados financieros - Presentación de partidas de otro resultado global: Las modificaciones a la NIC 1 cambian la agrupación de las partidas presentadas en otro resultado global. Las partidas que podrían reclasificarse (o "reciclarse") a la cuenta de resultados en algún momento futuro (por ejemplo, cuando se den de baja o se liquiden) se presentarían separadamente de las partidas que no se reclasificarán nunca. La modificación afecta sólo a la presentación y no tiene ningún impacto ni en la situación financiera, ni en los resultados del Grupo. La modificación entrará en vigor para los ejercicios que empiecen a partir del 1 de julio de 2012.
- · NIC 19 Retribuciones a los empleados (modificación): El IASB publicó numerosas modificaciones a la NIC 19, que comprenden desde cambios fundamentales, como la eliminación del método de corredor y el concepto de los rendimientos esperados de los activos afectos al plan, hasta sencillas aclaraciones y la revisión de la redacción. El Grupo no utiliza el método de corredor sino que reconoce la totalidad de las pérdidas y ganancias actuariales en otro resultado global. Sin embargo, esta modificación afectará al gasto neto por prestaciones, ya que el retorno esperado sobre los activos asociados al plan será calculado utilizando el mismo tipo de interés que el aplicado para calcular la obligación por prestaciones. . Estas modificaciones entrarán en vigor para los ejercicios anuales que empiecen a partir del 1 de enero de 2013.NIC 28 Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos (tal y como se han revisado en 2011): El Grupo no tiene participaciones en empresas asociadas ni participa en negocios conjuntos por lo que estas modificaciones no tendrán impacto alguno.
- · NIC 32 Compensación de activos financieros y pasivos financieros – Modificaciones a la NIC 32: Estas modificaciones aclaran el significado de "cuando se posee un derecho legal aplicable para compensar". Estas modificaciones también aclaran la aplicación del criterio de compensación de los sistemas de cancelación (tales como los sistemas de caja centralizada) los cuales aplican mecanismos de compensación por importes brutos para partidas que no surgen de forma simultánea. Estas modificaciones no se espera que tengan ningún impacto en la situación financiera o en los resultados del Grupo y serán efectivas para los ejercicios anuales que empiecen a partir del 1 de enero de 2014.
- · NIIF 1 Préstamos gubernamentales – Modificaciones a la NIIF 1: Esta modificación requiere a los que apliquen las NIIF por primera vez que apliquen los requerimientos de la NIC 20 Contabilización de las subvenciones oficiales e información a revelar sobre ayudas públicas de forma prospectiva para aquellos préstamos gubernamentales existentes en la fecha de transición a las NIIF. Las sociedades pueden optar por aplicar la NIIF 9 (o la NIC 39, la norma que sea aplicable) y la NIC 20 a los préstamos gubernamentales de forma retrospectiva, si la información necesaria para hacerlo fue obtenida en la fecha en la que se contabilizó originalmente dicho préstamo. Esta excepción permitirá a las sociedades que apliquen por primera vez las NIIF no medir de forma retrospectiva los préstamos gubernamentales con tipos de interés por debajo de mercado. La modificación es aplicable a los ejercicios que empiecen a partir del 1 de enero de 2013. Esta modificación no tendrá ningún impacto en el Grupo.
- · NIIF 7 Desgloses – Compensación de activos financieros y pasivos financieros Modificaciones a la NIIF 7: Estas modificaciones requieren desglosar información sobre

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

los derechos de compensación y los acuerdos similares (por ejemplo, acuerdos colaterales). Los desgloses proporcionarán información útil a los usuarios para evaluar el efecto de la presentación de estos acuerdos por importes netos en la posición financiera de la entidad. Los nuevos desgloses son obligatorios para todos aquellos instrumentos financieros que han sido compensados conforme a lo establecido en la NIC 32. Estas modificaciones no se espera que tengan ningún impacto en la situación financiera o en los resultados del Grupo y serán efectivas para los ejercicios que empiecen a partir del 1 de enero de 2013.

· NIIF 10 Estados financieros consolidados: La NIIF 10 sustituye la parte de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados que aborda la contabilización de los estados financieros consolidados. También incluye las cuestiones planteadas en la SIC 12 Consolidación - Entidades con cometido especial y NIIF 12 Información a revelar sobre otras entidades. Estas normas entrarán en vigor para los ejercicios que empiecen a partir del 1 de enero de 2013 y no tendrán impacto en el Grupo.
· NIIF 11 Acuerdos conjuntos: La NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos y la SIC 13 Entidades controladas conjuntamente - Aportaciones no monetarias de los partícipes. La NIIF 11 elimina la opción de contabilizar las sociedades controladas conjuntamente utilizando el método de consolidación proporcional. En su lugar, las sociedades controladas conjuntamente, que se ajustan a la definición de entidad conjunta, deben contabilizarse utilizando el método de puesta en equivalencia. El Grupo no tiene participaciones en negocios conjuntos por lo que no tendrá ningún impacto por la aplicación de esta Norma.
· NIIF 12: Información a revelar sobre intereses en otras entidades: La NIIF 12 incluye todos los desgloses que anteriormente aparecían en la NIC 27 relativos a los estados financieros consolidados, así como todos los desgloses incluidos anteriormente en la NIC 31 y en la NIC 28. Estos desgloses se refieren a las participaciones en sociedades dependientes, acuerdos conjuntos, entidades asociadas y entidades estructuradas. También exige nuevos desgloses adicionales, pero no tendrá ningún impacto en la posición financiera o en los resultados del Grupo. Esta norma entrará en vigor para los ejercicios que empiecen a partir del 1 de enero de 2013. El Grupo no tiene participaciones en negocios conjuntos por lo que no tendrá ningún impacto por la aplicación de esta Norma
· NIIF 13 Medición del valor razonable: La NIIF 13 no cambia cuando se requiere utilizar el valor razonable, sino que ofrece una guía sobre cómo determinar el valor razonable de acuerdo con las NIIF cuando éste es requerido o permitido. No se espera que esta norma tenga impactos significativos para el Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Mejoras anuales - Mayo 2012

Estas mejoras no tendrán impacto alguno en el Grupo, pero incluyen:

· NIIF 1 Adopción por primera vez de las NIIF: Esta mejora aclara que una entidad que haya dejado de aplicar las NIIF en el pasado y opta, o es obligada, a aplicar las NIIF, tiene la opción de volver a aplicar la NIIF 1. Si no opta por aplicarla de nuevo, la entidad deberá re expresar de forma retrospectiva sus estados financieros como si nunca hubiese dejado de aplicar las NIIF.
· NIC 1 Presentación de los estados financieros: Esta mejora aclara la diferencia entre la información adicional comparativa presentada de forma voluntaria y la información comparativa mínima requerida. Como regla general, la información mínima comparativa requerida es la del ejercicio anterior.
· NIC 16 Inmovilizado material: Esta mejora aclara que las piezas principales de accesorios y repuestos que cumplen con la definición de inmovilizado material no son existencias.
· NIC 32 Instrumentos financieros, Presentación: Esta mejora aclara que el impuesto sobre las ganancias surgido en la distribución de dividendos a accionistas se debe registrar conforme a lo establecido en la NIC 12 Impuestos sobre las ganancias.
· NIC 34 Información financiera intermedia: La mejora unifica para la información financiera intermedia los requerimientos de desglose de los activos totales de un segmento con los de los pasivos totales de ese segmento. Esta aclaración también se ocupa de alinear los desgloses intermedios con los desgloses anuales.
Estas mejoras son efectivas para los ejercicios anuales que empiecen a partir de 1 de enero de 2013.

Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en que la norma permite varias opciones

En ocasiones las Normas Internacionales de Información Financiera contemplan más de una alternativa en el tratamiento contable de una transacción. Los criterios adoptados por el Grupo para las transacciones más relevantes que se encuentran en esta situación han sido los siguientes:
- · Las subvenciones de capital pueden registrarse minorando el coste de los activos para cuya financiación han sido concedidas o como ingresos diferidos, alternativa aplicada por el Grupo. Se imputan a resultados, a través del epígrafe "Otros ingresos".
- · Las pérdidas y ganancias actuariales en planes de pensiones pueden ser diferidas bajo determinadas condiciones. El grupo las contabiliza todas ellas en el ejercicio en el que se producen directamente en patrimonio neto.
- · Determinados activos inmovilizados pueden ser valorados a su valor de mercado o a su coste histórico minorado, en su caso, en las amortizaciones y saneamientos por deterioro. Este último es el criterio aplicado por el Grupo Viscofan.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(3.1) Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Estado Consolidado de Situación Financiera, de la Cuenta de Resultados Consolidada, del Estado del Resultado Global Consolidado, del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, del Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior

(3.2) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo.
En este sentido, se resumen a continuación los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio o complejidad durante el proceso de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.
(a) Estimaciones contables relevantes e hipótesis
- Planes de pensiones: Véase nota 4.14
- Provisiones: Véase nota 4.15
- Vida útil de los activos materiales e intangibles: Véanse notas 4.4 y 4.5
- Evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos: Véase nota 6
- Recuperabilidad de impuestos diferidos de activo: Véase nota 10
- Valoración de los derivados: Véase nota 4.8

(b) Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(c) Fuentes de incertidumbre

Las principales fuentes de incertidumbre que puedan afectar en ejercicios futuros al resultado contable vienen derivadas de la existencia de activos y pasivos contingentes (nota 17.7).

No se observan incertidumbres derivadas de la coyuntura de la economía global actual que hayan requerido análisis especiales y/o cuya resolución pudiera afectar de manera significativa a los estados financieros consolidados del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(3.3) Combinaciones de negocios
- Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición, que consiste en la identificación de la entidad adquirente (la que obtiene el control sobre las demás entidades que participan en la combinación), la valoración del coste de la combinación de negocios, y la distribución, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos, y pasivos contingentes asumidos.
- Cuando el Grupo adquiere un negocio, evalúa los activos financieros y los pasivos financieros asumidos para su adecuada clasificación en base a los acuerdos contractuales, condiciones económicas y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición. Esto incluye la separación de los derivados implícitos de los contratos principales de la adquirida. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, en la fecha de adquisición se valoran a valor razonable las participaciones previamente mantenidas en el patrimonio de la adquirida y se reconocen las ganancias o pérdidas resultantes en la cuenta de resultados
- Cualquier contraprestación contingente que deba ser transferida por la adquirente se reconoce por su valor razonable en la fecha de adquisición. Las contraprestaciones contingentes que se clasifican como activos o pasivos financieros de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valoración se valoran al valor razonable, registrando los cambios en el valor razonable como ganancia o pérdida o como cambio en otro resultado global. En los casos, en que las contraprestaciones contingentes no se encuentren dentro del alcance de la NIC 39, se valoran de acuerdo con la NIIF correspondiente. Si la contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto no se valora y cualquier liquidación posterior se registra dentro del patrimonio neto
- El exceso del coste de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables se reconocerá como fondo de comercio. Asimismo, si la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables excede al coste de la combinación de negocios, la diferencia existente se reconoce en el resultado del ejercicio una vez reevaluados el coste de la adquisición y la valoración de los activos netos adquiridos.
(3.4) Cambios de clasificación contable
En el ejercicio 2012, se ha reclasificado el importe del consumo de gas utilizado para la actividad de cogeneración dentro del epígrafe "Consumo de materias primas y consumibles". Hasta el ejercicio anterior, se venía clasificando en "Otros gastos de explotación". Con esta clasificación se pretende ajustarse mejor a la imagen fiel
El Grupo ha realizado esta reclasificación de forma retrospectiva, modificando las cifras del ejercicio 2011. El importe del gas consumido para la cogeneración en el ejercicio 2011 en las plantas de Cáseda (España) y Zacapu (México) ascendió a 28.829 miles de euros. De forma que los epígrafes de "Consumo de materias primas y consumibles" y "Otros gastos de explotación" del ejercicio 2011 ascienden a 213.734 y 168.045 miles de euros respectivamente, frente a 184.905 y 196.874 miles de euros que figuraban en las cuentas formuladas del ejercicio anterior.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).
Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:
(4.1) Principio de devengo
- Las cuentas anuales consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento.
- Los ingresos y gastos se reconocen en función de su fecha de devengo y no conforme a su fecha de cobro o pago.

(4.2) Criterios de consolidación

Sociedades dependientes

Las sociedades dependientes se han consolidado por el método de integración global.

Se consideran "entidades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce control. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.
Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control. En la nota 2 se presenta el desglose de la naturaleza de las relaciones entre la dominante y dependientes.
El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los PCGA anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.
Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo.
Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante.

Negocios conjuntos

Las sociedades multigrupo en las que existen dos o más socios que las gestionan y controlan conjuntamente en virtud de acuerdos contractuales, se consolidan por el método de la participación.
Conforme a este método, las inversiones en empresas multigrupo son registradas en el Estado Consolidado de Situación Financiera al coste más los cambios en la participación posteriores a la adquisición inicial, en función de la participación del Grupo en los activos netos de la participada, menos cualquier depreciación por deterioro requerida. El resultado de valorar las participaciones por el método de participación (una vez eliminado el resultado de operaciones entre empresas del Grupo) se refleja en los epígrafes "Otras reservas" y "Resultado de sociedades por el método de participaciónneto de impuestos" del Estado Consolidado de Situación Financiera y de la Cuenta de Resultados Consolidada, respectivamente.

(4.3) Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera

(a) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a euros de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo.

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. No obstante, las diferencias de cambio surgidas en partidas monetarias que forman parte de la inversión neta de negocios en el extranjero se registran como diferencias de conversión en cuentas de patrimonio neto.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Conversión de negocios en el extranjero

Las diferencias de conversión se muestran dentro del patrimonio neto del grupo. La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se efectúa mediante la aplicación del siguiente criterio:

· Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada Estado de Situación Financiera;
· Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
· Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto.

El Grupo no tiene negocios en países considerados hiperinflacionarios.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en patrimonio neto, se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada conjuntamente y en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la enajenación de los mencionados negocios.

(4.4) Inmovilizado material

(a) Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y en su caso, la pérdida acumulada por deterioro de valor. El coste del inmovilizado construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los criterios establecidos para determinar el coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas del epígrafe "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la Cuenta de Resultados Consolidada.

En el coste de aquellos activos que necesitan un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización.

El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa de valores revalorizados de acuerdo con la correspondiente legislación, como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación del método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30-50
Instalaciones técnicas y maquinara	10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-15
Otro inmovilizado material	4-15

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(c) Reconocimiento posterior

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables siempre que su importe se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento ordinario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción.

(d) Inversiones inmobiliarias

El Grupo Viscofan, no tiene al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 ningún activo que de acuerdo a su naturaleza deba clasificarse como inversiones inmobiliarias.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4.5) Activos intangibles

(a) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se incurren.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara, los costes imputables a la fase de investigación de los correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles, se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. El Grupo no dispone de gastos de desarrollo activados.

(b) Activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios

A partir del 1 de enero de 2004, el coste de los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios, incluyendo los proyectos de investigación y desarrollo en curso, es su valor razonable en la fecha de adquisición, siempre que dicho valor pueda determinarse de forma fiable. Los costes posteriores relacionados con los proyectos de investigación y desarrollo se registran siguiendo lo dispuesto para activos intangibles generados internamente.

(c) Otros activos intangibles

Los activos intangibles se presentan en el Estado Consolidado de Situación Financiera por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

Los gastos de mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurren.

(d) Derechos de emisión

El Grupo Viscofan registra los derechos de emisión cuando es propietario de los mismos. En el caso de los derechos asignados gratuitamente a cada instalación dentro de cada plan nacional de asignación, su valoración inicial se corresponde con su valor de mercado en la fecha de su concesión, que es contabilizado con abono al epígrafe "Subvenciones" (nota 4.13) del Estado Consolidado de Situación Financiera. Los derechos adquiridos a terceros se contabilizan a su coste de adquisición.

La valoración de estos activos se realiza por el método de coste, analizando en cada cierre la existencia de indicios de deterioro de su valor en libros.

Los derechos de emisión se dan de baja del Estado de Situación Financiera con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. En caso de que se realice la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Vida útil y Amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al período durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo no dispone de ningún activo intangible de vida útil indefinida.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática siguiendo el método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil
	estimada
Concesiones, patentes y licencias	10
Aplicaciones informáticas	5

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(4.6) Arrendamientos

(a) Arrendamientos financieros

El Grupo Viscofan clasifica como arrendamientos financieros aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo no corriente que corresponda con su naturaleza y funcionalidad. Cada activo se amortiza en el periodo de su vida útil ya que se considera que no existen dudas de que se adquirirá la propiedad de dichos activos al finalizar el periodo de arrendamiento financiero. El valor por el que se registran dichos bienes es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos futuros derivados de la operación de arrendamiento financiero.

(b) Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4.7) Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior (a) Activos financieros

Reconocimiento inicial y valoración

Los activos financieros incluidos en el alcance de la NIC 39 se clasifican, según corresponda, como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costes de transacción, salvo los activos financieros contabilizados a valor razonable con cambios en resultados.

Valoración posterior

La valoración posterior de los activos financieros depende de su clasificación, como se indica a continuación:

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Esta categoría incluye los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de ser vendidos o recomprados en un futuro cercano. Los derivados, incluidos los derivados implícitos que se han separado, también se clasifican como mantenidos para negociar, a menos que se designen como instrumentos de cobertura eficaces tal como define la NIC 39.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran en el estado de situación financiera a su valor razonable. Los cambios netos se presentan como gastos financieros (variaciones netas negativas en el valor razonable) o ingresos financieros (variaciones netas positivas en el valor razonable) en la cuenta de resultados.

Los activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan a la fecha de reconocimiento inicial sólo si se cumplen los criterios descritos en la NIC 39. El Grupo no ha designado ningún activo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y las cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos de cuantía determinada o determinable que no se negocian en un mercado activo. Tras la valoración inicial, estos activos financieros se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, menos su deterioro. El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que son parte integral del interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en la cuenta de resultados en "Gastos financieros" para los préstamos y en "Otros gastos de explotación" para las cuentas a cobrar.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la Dirección del Grupo tiene la intención efectiva y la capacidad de conservar hasta su vencimiento, y son contabilizadas a su coste amortizado.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la compra y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el epígrafe de "Gastos financieros" de la cuenta de resultados.

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta incluyen inversiones en instrumentos de patrimonio e instrumentos representativos de deuda. Los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta son aquellos que no se encuentran clasificados como mantenidos para negociar, ni se han definido como activos a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos representativos de deuda que figuran en esta categoría son aquellos que se pretende mantener por un periodo de tiempo indefinido y que pueden ser vendidos para dar respuesta a necesidades de liquidez o a cambios en las condiciones del mercado. El Grupo no ha tenido instrumentos representativos de deuda clasificados en esta categoría en los ejercicios 2012 y 2011.

Tras la valoración inicial, los activos financieros disponibles para la venta se valoran al valor razonable y las ganancias o pérdidas no realizadas se reconocen como otro resultado global en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor - Activos financieros disponibles para la venta" hasta que se da de baja la inversión, momento en el que las ganancias o pérdidas acumuladas se reconocen en la cuenta de Resultados Consolidada, o se determina que la inversión está deteriorada, momento en el que la pérdida acumulada se reclasifica al epígrafe de "Gastos financieros" de la cuenta de resultados. Los intereses recibidos durante el periodo en el que se mantienen los activos financieros disponibles para la venta se registran como ingresos por intereses utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo evalúa si la capacidad e intención de vender a corto plazo sus activos financieros disponibles para la venta siguen siendo firmes. Cuando en circunstancias excepcionales el Grupo sea incapaz de negociar con estos activos financieros debido a la inactividad del mercado y la Dirección cambie su intención de hacerlo en un futuro predecible, el Grupo puede optar por reclasificar estos activos financieros. La reclasificación a préstamos y cuentas a cobrar está permitida cuando los activos financieros se ajustan a la definición de préstamos o cuentas a cobrar y el Grupo tiene la intención y capacidad de mantener estos activos por un futuro predecible o hasta su vencimiento. La reclasificación a mantenidos hasta el vencimiento sólo está permitida cuando se tiene la capacidad e intención de mantener estos activos financieros hasta su vencimiento.

Para los activos financieros que se reclasifiquen fuera de la categoría de disponibles para la venta, el valor razonable en la fecha de la reclasificación pasa a ser su nuevo coste amortizado, y cualquier ganancia o pérdida previa del activo que se haya reconocido en el patrimonio neto se reclasifica a resultados durante la vida útil restante de la inversión usando el método del tipo de interés efectivo. Cualquier diferencia entre el nuevo coste amortizado y el importe a vencimiento es igualmente amortizada durante la vida útil restante del activo usando el tipo de interés efectivo. Si posteriormente se determina que el activo está deteriorado, la cantidad contabilizada en el patrimonio neto se reclasifica a la cuenta de resultados.

Cancelación

Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja cuando:

· Han expirado los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo
· El Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin dilación a un tercero bajo un acuerdo de transferencia; y el Grupo (a) ha transferido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, o (b) no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del mismo.

Cuando el Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo de un activo o ha asumido la obligación de transferirlos, evalúa si ha retenido los riesgos y beneficios de la propiedad y en qué medida los ha retenido. Cuando no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco ha transferido el control del mismo, el activo se reconoce sobre la base de la implicación continuada del Grupo en el mismo. En este caso, el Grupo también reconoce un pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se valoran de acuerdo a un criterio que refleje los derechos y obligaciones que el Grupo ha retenido.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre si hay alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados. Se considera que un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado si existen evidencias objetivas de deterioro como consecuencia de uno o más acontecimientos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, que implican una pérdida, y este acontecimiento tiene un impacto en los flujos de efectivo estimados futuros del activo financiero o del grupo de activos financieros, los cuales pueden ser estimados de manera fiable. Las evidencias de deterioro pueden incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están experimentando dificultades financieras significativas, demora en el pago o impago del principal o de sus intereses, la probabilidad de que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y los datos observables indiquen que se ha producido una disminución apreciable de los flujos de efectivo futuros estimados, tales como retrasos en los pagos o cambios en las condiciones económicas correlacionadas con los impagos.

Activos financieros valorados al coste amortizado

Para los activos financieros valorados al coste amortizado, primero el Grupo evalúa si individualmente existen evidencias objetivas de deterioro para los activos financieros que son significativos individualmente, o colectivamente para los activos financieros que no son significativos individualmente. Si el Grupo determina que no hay evidencias objetivas de deterioro para los activos financieros evaluados individualmente, sean significativos o no, incluye dichos activos en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y evalúa su deterioro colectivamente. Los activos cuyo deterioro se evalúa individualmente y para los que se reconoce o se continúa reconociendo una pérdida por deterioro, no se incluyen en las evaluaciones colectivas de deterioro.

Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el importe de la pérdida se evalúa como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados futuros (excluyendo las pérdidas esperadas futuras en las que todavía no se ha incurrido). El valor actual de los flujos de efectivo estimados futuros se descuenta al tipo de interés efectivo original del activo financiero. Si un préstamo tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para el cálculo del deterioro es el tipo de interés efectivo vigente.

El valor en libros de los activos se reduce mediante el uso de una cuenta correctora por deterioro y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Los ingresos por intereses se continúan devengando para el valor en libros reducido y se devengan empleando el mismo tipo de interés que se utiliza para descontar los flujos de efectivo futuros en el cálculo del deterioro. Los ingresos por intereses se contabilizan como ingresos financieros en la cuenta de resultados. Los préstamos y cuentas a cobrar, junto con su corrección, se dan de baja cuando no hay perspectivas realistas de futuros reembolsos y todas las garantías han sido ejecutadas o transferidas al Grupo. Si en los ejercicios posteriores el importe de las pérdidas por deterioro estimadas se incrementa o reduce debido a un suceso ocurrido después de que se reconozca el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de corrección por deterioro. Cualquier importe que se hubiera dado de baja y sea posteriormente recuperado se registra como menos gasto financiero en la cuenta de resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Activos financieros disponibles para la venta

Para los activos financieros disponibles para la venta, el Grupo evalúa en cada fecha de cierre si hay evidencias objetivas de que una inversión o un grupo de inversiones se han deteriorado.

En el caso de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta, una evidencia objetiva incluiría descensos significativos o prolongados en el valor razonable de la inversión hasta por debajo de su coste. Cuando haya evidencias de deterioro, la pérdida acumulada (considerada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable actual, menos las pérdidas por deterioro de dicha inversión previamente reconocidas en la cuenta de resultados) se elimina de "Otro resultado global" y se reconoce en la cuenta de resultados. Las pérdidas por deterioro de los instrumentos de patrimonio no se revierten en la cuenta de resultados; los aumentos en su valor razonable tras un deterioro se reconocen directamente en "Otro resultado global".

En el caso de los instrumentos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el deterioro se valora en base al mismo criterio utilizado para los activos financieros valorados al coste amortizado. Sin embargo, el importe contabilizado como deterioro es la pérdida acumulada calculada como la diferencia entre el coste amortizado y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro de dicha inversión registrada previamente en la cuenta de resultados.

Los ingresos por intereses futuros continúan devengándose en base al valor en libros reducido del activo, empleando el mismo tipo de interés que se utiliza para descontar los flujos de efectivo futuros en el cálculo del deterioro. Los ingresos por intereses se contabilizan como parte de los ingresos financieros. Si en un ejercicio posterior el valor razonable de un instrumento de deuda se incrementa, y este incremento puede relacionarse objetivamente con un acontecimiento acaecido después de que se reconociera la pérdida por deterioro en la cuenta de resultados, dicha pérdida se revierte a través de la cuenta de resultados.

(c) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y valoración

Los pasivos financieros incluidos en el alcance de la NIC 39 se clasifican, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. El Grupo determina la clasificación de sus pasivos financieros en su reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de los préstamos y créditos, se netean los costes de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los descubiertos en cuentas corrientes, los préstamos y créditos, los contratos de garantía financiera y los instrumentos financieros derivados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Valoración posterior

La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de ser vendidos a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIC 39. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces.

Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados.

Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento sólo si cumplen con los criterios establecidos en la NIC 39. El Grupo no ha designado ningún pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Préstamos y créditos

Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de "Gastos financieros" de la cuenta de resultados.

Contratos de garantía financiera

Los contratos de garantía financiera emitidos por el Grupo son aquellos contratos que requieren que se realice un pago para reembolsar al tenedor por la pérdida en la que incurre cuando el deudor correspondiente no ha podido realizar un pago requerido conforme a los términos del instrumento de deuda. Los contratos de garantía financiera se reconocen inicialmente como pasivos a valor razonable, ajustando los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la emisión de la garantía. Posteriormente, el pasivo se valora al mayor entre la mejor estimación de los gastos requeridos para liquidar la obligación actual a la fecha de cierre y el valor reconocido menos la amortización acumulada. El Grupo no tiene contratos de garantía financiera en los ejercicios 2012 y 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Cancelación

Un pasivo se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence.

Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se tratan como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados.

(d) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros son objeto de compensación, presentándose el importe neto correspondiente en el estado de situación financiera, si:

· Se tiene actualmente un derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos, y
· Se tiene la intención de liquidarlos por el importe neto o de realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente.

(4.8) Derivados y contabilidad de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados, tales como compraventas a plazo de divisas, permutas de tipos de interés y contratos a plazo de materias primas (gas), para cubrir el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tipo de interés y el riesgo de precio, respectivamente. Estos instrumentos financieros derivados se registran inicialmente al valor razonable de la fecha en que se contrata el derivado y posteriormente se valoran al valor razonable en cada fecha de cierre. Los derivados se contabilizan como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivos financieros cuando el valor razonable es negativo.
El valor razonable de los contratos a plazo de compra de gas que se ajustan a la definición de derivado de la NIC 39 se reconoce en la cuenta de resultados, en el epígrafe de "Coste de ventas". Los contratos a plazo de materias primas contratados y mantenidos para recibir o entregar una partida no financiera de acuerdo con los requisitos de compra, venta o uso del Grupo se mantienen a coste.
Cualquier pérdida o ganancia procedente de cambios en el valor razonable de los derivados se reconoce directamente en la cuenta de resultados, excepto la parte eficaz de las coberturas de flujos de efectivo, que se reconoce en otro resultado global.

Para contabilizar las coberturas, éstas se clasifican como:

· Coberturas del valor razonable, cuando cubren la exposición a cambios en el valor razonable de un activo o pasivo registrado o de un compromiso firme no registrado.
· Coberturas de flujos de efectivo, cuando cubren la exposición a la variabilidad de los flujos de efectivo que es atribuible bien a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo registrado o a una transacción prevista altamente probable, bien al riesgo de tipo de cambio en un compromiso firme no registrado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En el momento de suscripción de cada operación de cobertura, el Grupo Viscofan documenta formalmente cada operación a la que se va a aplicar la contabilidad de coberturas. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y cómo se medirá la eficacia del instrumento de cobertura. Se espera que dichas coberturas sean altamente eficaces para compensar cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo y se evalúan de forma continua para determinar su eficacia real a lo largo de los ejercicios para los que fueron designadas.

La contabilización de las operaciones de cobertura de flujo de efectivo es la siguiente:

· Los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas, en la Cuenta de Resultados Consolidada, registrando la parte efectiva en los epígrafes "Ajustes por cambios de valor" del Estado Consolidado de Situación Financiera. La pérdida o ganancia acumulada en dichos epígrafes se traspasa al epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada que se ve afectado por el elemento cubierto a medida que éste va afectando a la cuenta de resultados en el ejercicio en que éste se enajena.
· En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o un pasivo no financiero, su saldo es tenido en cuenta en la determinación del valor inicial del activo o pasivo que genera la operación cubierta.
· En el caso de que la cobertura de transacciones futuras dé lugar a un activo o pasivo financiero, este saldo se mantiene en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor" hasta que el riesgo cubierto en la transacción futura tenga impacto en la Cuenta de Resultados Consolidada.
· Si la transacción futura cubierta no diera lugar a un activo o pasivo, los importes abonados o cargados en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor" del Estado Consolidado de Situación Financiera, se imputarán a la Cuenta de Resultados Consolidada en el mismo periodo en que lo haga la operación cubierta.
· En el momento de la discontinuación de la cobertura, la pérdida o ganancia acumulada a dicha fecha en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor", se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual ajustará el beneficio o pérdida de dicha operación. En el momento en que no se espera que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará a la Cuenta de Resultados Consolidada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La contabilización de las operaciones de cobertura de valor razonable es la siguiente:

· El cambio en el valor razonable de un derivado de cobertura se reconoce en la cuenta de resultados, en el epígrafe de "Gastos financieros". El cambio en el valor razonable del elemento cubierto atribuible al riesgo cubierto se registra como parte del valor en libros de la partida cubierta y también se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio en el epígrafe de "Gastos financieros".
· Para las coberturas del valor razonable relacionadas con partidas contabilizadas a coste amortizado, cualquier ajuste al valor en libros se registra en la cuenta de resultados durante el tiempo restante de la cobertura utilizando el método del tipo de interés efectivo. El devengo de intereses de acuerdo con el tipo de interés efectivo puede comenzar en cuanto exista un ajuste y no más tarde del momento en que la partida cubierta deje de ser ajustada por cambios en su valor razonable atribuibles al riesgo cubierto.
· Si se da de baja el elemento cubierto, el valor razonable no amortizado se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.
La totalidad de los instrumentos financieros de cobertura utilizados por el Grupo Viscofan durante 2012 y 2011 corresponden a derivados no negociables en mercados organizados. Por este motivo, se utilizan para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio:
- · El valor de mercado de las permutas de tipo de interés es calculado como el valor actualizado de la diferencia de las corrientes de flujos fututos existentes a lo largo de la vida de la operación.
- · En el caso de los contratos de tipo de cambio futuro, su valoración se determina descontando los flujos futuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio.
El valor de mercado de los contratos de compraventa de elementos no financieros a los que es de aplicación la NIC 39, se calcula a partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros, existente a la fecha de cierre de los estados financieros.

(4.9) Acciones de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio propio se presenta de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el Estado Consolidado de Situación Financiera, con independencia del motivo que justificó su adquisición, no reconociéndose resultado alguno como consecuencia de las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio.
La amortización posterior de las acciones de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de Reservas sin pasar por la Cuenta de Resultados Consolidada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Asimismo, en la contabilización de los negocios con instrumentos de patrimonio propio, el Grupo aplica los siguientes criterios:
- · Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
- · Los dividendos relativos a instrumentos de capital se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

(4.10) Existencias

Existencias recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.
El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.
Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos, se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real.
La cantidad de coste indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por la existencia de capacidad ociosa. Los costes indirectos no distribuidos se reconocen como gastos del ejercicio en que han sido incurridos. En períodos de producción anormalmente alta, la cantidad de coste indirecto distribuido a cada unidad de producción se disminuye, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste. Los costes indirectos variables se distribuyen, a cada unidad de producción, sobre la base del nivel real de uso de los medios de producción
El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias, es como sigue:
- Materias primas, otros aprovisionamientos y productos comerciales: a coste medio ponderado.
- Productos terminados y semiterminados: a coste medio ponderado de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando la parte aplicable de mano de obra directa e indirecta y de los gastos generales de fabricación.
Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se vayan a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:
- · Materias primas y otros aprovisionamientos: el Grupo solo realiza ajuste en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor inferior a su coste de producción;
- · Mercaderías y productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta;
- · Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta;
Las correcciones a la valoración de existencias y la reversión de las mismas se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio. La reversión de los ajustes negativos efectuados sólo tiene lugar en el caso en el que las circunstancias que dieron lugar a su reconocimiento hayan dejado de existir o cuando existe una clara evidencia que justifica un incremento en el valor neto de realización, como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. La reversión de las reducciones en el valor de las existencias se reconoce con abono a los epígrafes "Variación de existencias de productos terminados y en curso" y "Consumos de materias primas y consumibles".

(4.11) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

(4.12) Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios de deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable (pérdida por deterioro). Los criterios aplicados por el Grupo en la verificación del deterioro de los activos a los que se hace referencia en este apartado, se muestran en los apartados anteriores.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(a) Cálculo del valor recuperable

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

(b) Reversión de la pérdida por deterioro de valor

Las pérdidas por deterioro de activos distintos del fondo de comercio, sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la Cuenta de Resultados Consolidada, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior.

(4.13)Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas

Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

(a) Subvenciones de capital

Las subvenciones oficiales en forma de transferencia de un activo no monetario se reconocen por el valor razonable del mismo con abono al epígrafe "Subvenciones" del Estado Consolidado de Situación Financiera y se imputan a cuentas del capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

Las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión recibidas de forma gratuita se reconocen inicialmente por el valor de mercado de la fecha de la concesión en el epígrafe de "Subvenciones" y se imputan a resultados en la medida en que dichos derechos son consumidos. Dicha imputación se recoge en el epígrafe de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono al capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada.

Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros, se reconocen con abono a la cuenta de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada.

(c) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(4.14) Retribuciones a los empleados

(a) Obligaciones por pensiones y otras prestaciones

El Grupo ha asumido determinados compromisos con su personal que cumplen las condiciones para su clasificación como planes de prestaciones definidas y planes de aportaciones definidas.

(i) Planes de prestaciones definidas

El Grupo incluye en planes de prestaciones definidas aquellos financiados mediante el pago de primas de seguros en los que existe la obligación legal o implícita de satisfacer directamente a los empleados, las prestaciones comprometidas en el momento en el que éstas son exigibles o de proceder al pago de cantidades adicionales en el caso de que el asegurador no efectúe el desembolso de las prestaciones correspondientes a los servicios prestados por los empleados en el ejercicio o en ejercicios anteriores.

El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre, minorado por el valor razonable de los activos afectos a dichas prestaciones.

El gasto correspondiente a los planes de prestación definida se registra en el epígrafe de "Gastos de personal" de la Cuenta de Resultados Consolidada y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente, más el efecto de cualquier reducción o liquidación del plan. El coste por los intereses de la obligación y el ingreso financiero derivado del rendimiento esperado de los activos afectos a los planes, se registran netos en el resultado financiero en el epígrafe de "Gastos financieros".

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por su parte, las pérdidas y ganancias actuariales se registran directamente en cuentas de patrimonio neto, de acuerdo con lo contemplado por la NIC 19.93A.

Una descripción de cada plan de pensiones de prestaciones definidas del Grupo se presenta en la nota 17.1.

Los pasivos originados como consecuencia de los compromisos por complementos de jubilación y otros corresponden en su totalidad a una empresa del Grupo situada en Alemania y a otra situada en Estados Unidos.

(ii) Otras prestaciones

La Sociedad Dominante tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad Dominante externalizó dichos compromisos mediante pólizas de seguros.

(b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones satisfechas o a satisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso, se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de retirar o de modificar las decisiones adoptadas.

Las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interés determinado en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad.

(c) Retribuciones a empleados a corto plazo

Las retribuciones a corto plazo devengadas por el personal del Grupo se registran a medida que los empleados prestan los servicios. El importe se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducidos los importes ya satisfechos. Si el importe pagado es superior al gasto devengado, sólo se reconoce un activo en la medida en la que éste vaya a dar lugar a una reducción de los pagos futuros o a un reembolso en efectivo.

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

El Grupo Viscofan no dispone de planes de opciones sobre acciones ni de ningún programa que pueda suponer pagos basados en instrumentos de patrimonio que afecten a miembros del Consejo de Administración, directivos ni empleados.

(4.15) Provisiones

(a) Criterios generales

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado y es mayor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario y además, se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en el Estado del Resultado Global Consolidado.

Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en la Cuenta de Resultados Consolidada como una reducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra el epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto.

(b) Provisiones por contratos onerosos

El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables que se calcula como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones o sanciones relativas al incumplimiento.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(c) Provisiones por reestructuraciones

Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo.

(d) Provisión por derechos de emisión

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos concedidos por las Administraciones Públicas a título gratuito y los adquiridos en el mercado.

La provisión se determina considerando que la obligación será cancelada:

· En primer lugar, mediante los derechos de emisión transferidos a la cuenta de haberes de la empresa en el Registro Nacional de derechos de emisión, a través de un Plan Nacional de asignación, los cuales son imputados a las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se han asignado. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina en función del valor contable de los derechos de emisión transferidos.
· A continuación, mediante los restantes derechos de emisión registrados. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina, de acuerdo con el método del precio medio o coste medio ponderado de dichos derechos de emisión.
· En caso de que la emisión de gases conlleve la necesidad de adquirir derechos de emisión, porque las emisiones realizadas superen las que pueden ser canceladas bien mediante los derechos transferidos en un Plan Nacional de asignación que sean imputables a dichas emisiones, o bien mediante los restantes derechos de emisión, adquiridos o producidos, se procede a dotar adicionalmente el gasto que corresponda al déficit de derechos. El gasto se determina de acuerdo con la mejor estimación posible del importe necesario para cubrir el déficit de derechos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4.16) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Asimismo los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinario, se registran como una minoración del mismo.

(a) Ventas de bienes

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes se reconocen cuando el Grupo:

· Ha transmitido al comprador los riesgos y ventajas significativos inherentes a la propiedad de los bienes;
· No conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;
· El importe de los ingresos y los costes incurridos o por incurrir pueden ser valorados con fiabilidad;
· Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la venta; y
· Los costes incurridos o por incurrir relacionados con la transacción se pueden medir de forma razonable.
(b) Prestación de servicios

Los ingresos ordinarios de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la misma puede ser estimado con fiabilidad.

(4.17) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre.
Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionadas con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria, la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

(a) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que:

· Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal, ó
· Correspondan a diferencias asociadas con inversiones en dependientes sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

(b) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que:

· Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación, excepto en aquellos casos en los que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal;
· Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones en sociedades dependientes en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias;

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados en la fecha del Estado de Situación Financiera y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores, no son reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y los activos y pasivos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, corresponden al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el Estado Consolidado de Situación Financiera como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

(4.18) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medido de acciones de la Sociedad Dominante, Viscofan, S.A., en cartera de cualquier sociedad del Grupo.
El beneficio diluido por acción, se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de Viscofan, S.A.
En el caso de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Viscofan correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los beneficios básicos por acción coinciden con los diluidos, dado que no han existido instrumentos que pudieran convertirse en acciones ordinarias durante dichos ejercicios.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4.19) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

El Grupo presenta el Estado Consolidado de Situación Financiera clasificando activos y pasivos entre corrientes y no corrientes. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
- · Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
- · Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
- · Los pasivos corrientes tales como acreedores comerciales, gastos de personal y otros costes de explotación, se clasifican como corrientes independientemente de que su vencimiento se vaya a producir más allá de los doce meses contados desde la fecha de cierre.
- · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidas sean formuladas.

(4.20) Medioambiente

El Grupo consolidado realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren.
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la nota 4.4.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(4.21) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta
- El Grupo clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos:
  - Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta.
  - Su venta es altamente probable.
- Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. Estos activos no se amortizan y en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.
- Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.
- Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".
- El Grupo no dispone de activos o pasivos que deban clasificarse en estas categorías al cierre.

(4.22) Operaciones interrumpidas

No hay ninguna línea de negocio ni área geográfica significativa que se haya decidido discontinuar o enajenar en los dos últimos ejercicios.

(4.23) Operaciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo a los criterios de valoración detallados a lo largo de la presente nota 4. Las únicas transacciones con partes vinculadas se detallan en la nota 27 de "Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo".

(4.24) Dividendos

Los dividendos a cuenta aprobados por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011 figuran minorando el Patrimonio Neto del Grupo Viscofan.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(5) Información Financiera por Segmentos

La NIIF 8: "Segmentos de explotación" establece que un segmento de explotación es un componente de una entidad:
- a) que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes de la entidad).
- b) cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
- c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada
Dadas las características de las actividades realizadas por el Grupo Viscofan, los segmentos reportados responden a unidades estratégicas de negocio que coinciden con los productos fabricados y comercializados. La Dirección supervisa por separado los resultados de explotación de sus unidades de negocio con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de los recursos y la evaluación del rendimiento. El rendimiento de los segmentos se evalúa en base al resultado de explotación y se valora de forma consistente con el resultado de explotación de los estados financieros consolidados.

Los segmentos de explotación identificados por el Grupo Viscofan son los siguientes:

· Envolturas: fabricación y venta de todo tipo de envolturas artificiales para embutidos y otras aplicaciones.
· Alimentación Vegetal: producción y comercialización de productos alimentarios.
El Grupo también realiza actividades de producción y venta de energía eléctrica a través de las plantas de cogeneración ubicadas en las instalaciones de España y Mexico. Estas actividades de cogeneración pretenden alcanzar un triple objetivo: reducir el impacto del coste energético del segmento de envolturas, ser autosuficientes y reducir las emisiones de CO² a la atmósfera. Estas actividades no están organizadas como segmentos de negocio, ni constituyen segmentos sobre los que debe informarse. La información financiera correspondiente a esta actividad se incluye en el segmento de Envolturas.
Los precios de venta inter-segmentos se establecen siguiendo los términos y condiciones comerciales normales que están disponibles para terceros no vinculados.
El segmento de Envolturas se gestiona a nivel global, operando principalmente en tres áreas geográficas que son Europa y Asia, América del Norte y Sudamérica. El segmento de Alimentación Vegetal opera principalmente en Asia y Europa y fundamentalmente en España.
En la presentación de la información por segmentos geográficos, el desglose entre los ingresos y gastos, y los activos y pasivos se ha realizado en función del lugar de origen de la producción y de la localización geográfica de los activos.
El detalle de la información financiera, por segmentos de explotación y geográficos, para los ejercicios 2012 y 2011 se presenta en la nota 21.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(6) Inmovilizado Material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado material durante los ejercicios 2012 y 2011 se presentan a continuación:

	Miles de euros
	Diferencias Combinación Diferencias
		de	de negocios				de
	01.01.11	conversión	(nota 8)	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.11	conversión	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.12
Coste
Terrenos y construcciones	185.160	(1.293)	2.132	2.130	(7)	7.161	195.283	(2.470)	1.091	-	1.029	194.933
Instalaciones técnicas y
maquinaria	499.934	(5.797)	644	31.276	(7.468)	26.723	545.312	(8.523)	16.498	(2.069)	19.887	571.105
Otras instalaciones, utillaje y
mobiliario	77.667	(142)	213	2.742	(1.105)	1.116	80.491	27	2.203	(415)	(2.967)	79.339
Otro inmovilizado material	23.583	(129)	17	995	(283)	(1.878)	22.305	(235)	1.291	(736)	781	23.406
Anticipos e inmovilizaciones
materiales en curso	21.171	(269)	22	25.923	(24)	(33.971)	12.852	(1.634)	50.061	-	(19.270)	42.009
	807.515	(7.630)	3.028	63.066	(8.887)	(849)	856.243	(12.835)	71.144	(3.220)	(540)	910.792
Amortización acumulada
Construcciones	(82.528)	649	-	(5.257)	1	(192)	(87.327)	726	(4.864)	-	235	(91.230)
Instalaciones técnicas y
maquinaria	(348.256)	3.289	-	(28.378)	6.888	(2.352)	(368.809)	5.987	(31.487)	1.927	(907)	(393.289)
Otras instalaciones, utillaje y
mobiliario	(56.626)	150	-	(4.453)	1.024	(46)	(59.951)	(31)	(3.939)	357	891	(62.673)
Otro inmovilizado material	(19.252)	200	-	(1.184)	273	2.590	(17.373)	195	(1.408)	489	(219)	(18.316)
	(506.662)	4.288	-	(39.272)	8.186	-	(533.460)	6.877	(41.698)	2.773	-	(565.508)
Provisiones	(552)	5	-	(254)	311	-	(490)	(35)	(261)	38	-	(748)
	300.301	(3.337)	3.028	23.540	(390)	(849) (*)	322.293	(5.993)	29.185	(409)	(540)	344.536

(*) El importe de los traspasos netos registrados corresponde a elementos del Inmovilizado Intangible (ver nota 7)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las inversiones llevadas a cabo durante el ejercicio 2012 han sido destinadas fundamentalmente a la nueva planta de colágeno en China y al inicio de la nueva planta en Uruguay; así como a aumentar la capacidad productiva del Grupo, especialmente en España y República Checa. Por otro lado, se ha continuado realizando inversiones para la optimización energética en distintas filiales del Grupo.
Un detalle del coste de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2012	2011

Construcciones	27.783	27.526
Instalaciones técnicas y maquinaria	267.150	266.576
Otras instalaciones, utillaje y
mobiliario	37.882	34.915
Otro inmovilizado material	13.167	12.748
	345.982	341.765

Determinadas construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria del grupo han sido financiadas en parte por subvenciones concedidas por importe de 237 y 2.274 miles de euros en los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente (véase nota 15).
El Grupo consolidado tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
Los compromisos firmes de adquisición de inmovilizado al cierre del ejercicio 2012 y 2011 ascienden a 17.760 y 14.499 miles de euros, respectivamente. Los compromisos del ejercicio 2012 están principalmente relacionados con planes de expansión en China, con el inicio de operaciones en Uruguay, plan de optimización energética en Alemania y crecimiento de capacidad y mejoras productivas en todas las divisiones de envolturas (envolturas celulósicas, colágeno, plásticos y fibrosa). Los compromisos del ejercicio 2011 se centraron fundamentalmente en una nueva planta de extrusión de colágeno en China, además de en eficiencias energéticas y medioambientales.

Arrendamientos financieros

El Grupo tiene construcciones y otros elementos contratados en régimen de arrendamiento financiero, siendo su detalle como sigue:

		Miles de euros
	Coste	Amortización
Al 1 de enero de 2011	1.544	(986)
Adiciones	970	(86)
Al 31 de diciembre de 2011	2.514	(1.072)
Movimient neto	(23)	(189)
Al 31 de diciembre de 2012	2.491	(1.261)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El principal elemento incluido en este epígrafe corresponde a un almacén de la división de alimentación vegetal. El contrato de arrendamiento financiero data del 8 de marzo de 1999, tiene una duración de 180 meses y la opción de compra asciende a 360 miles de euros.
Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:

	Miles de euros
	2012		2011
	Pagos mínimos	Interes es	Pagos mínimos	Intereses
	(nota 16)		(nota 16)
Hasta un año	243	47	275	58
Entre uno y cinco años	1.066	92	1.301	139
Total	1.309	139	1.576	197

Arrendamientos operativos

El Grupo tiene arrendados diferentes naves y otros elementos del inmovilizado material en diversos países. Los pagos futuros mínimos de dichos contratos al 31 de diciembre son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	1.409	1.033
Entre uno y cinco años	2.871	1.773
Más de cinco años	4.158	3.171
	8.438	5.977

No obstante, el único contrato de arrendamiento con pagos futuros mínimos significativos corresponde al de sus oficinas centrales en Tajonar (Navarra), firmado en diciembre de 2009 con vigor hasta el 15 de diciembre de 2028. Dicho contrato, podrá prorrogarse posteriormente, siempre que ambas partes lo manifiesten fehacientemente al menos seis meses antes de su extinción.

Test de deterioro

Durante los dos últimos ejercicios, no se han identificado indicios de deterioro en ninguna de las unidades generadoras de efectivo del Grupo, dado que la buena marcha se ha generalizado en todas ellas, de forma que no se ha estimado necesario proceder a realizar ningún test de deterioro.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(7) Otros Activos Intangibles

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en otros activos intangibles durante los ejercicios 2012 y 2011 se detallan a continuación:

		Miles de euros
	Diferencias de				Diferencias de
	01.01.11	conversión	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.11	conversión	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.12
Coste
Aplicaciones informáticas	19.851	(86)	1.401	-	1.245	22.411	(276)	2.371	-	780	25.286
Propiedad Industrial	15.196	297	-	-	-	15.493	(159)	4	-	-	15.338
Derechos de emisión	3.519	-	3.269	(2.448)	-	4.340	-	1.485	(2.533)	-	3.292
Anticipos	550	(12)	246	-	(396)	388	(25)	454	-	(240)	577
	39.116	199	4.916	(2.448)	849	42.632	(460)	4.314	(2.533)	540	44.493
Amortización acumulada
Aplicaciones informáticas	(11.641)	-	(1.889)	-	(1.442)	(14.972)	140	(2.369)	-	-	(17.201)
Propiedad Industrial	(10.557)	(111)	(889)	-	1.442	(10.115)	108	(943)	-	-	(10.950)
	(22.198)	(111)	(2.778)	-	-	(25.087)	248	(3.312)	-	-	(28.151)
	16.918	88	2.138	(2.448)	849 (*)	17.545	(212)	1.002	(2.533)	540	16.342

(*) El importe de los traspasos netos registrados corresponde a elementos del Inmovilizado Material (ver nota 6)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo ha recibido gratuitamente derechos de emisión equivalentes a 236.339 toneladas en cada ejercicio, conforme al Plan Nacional de Asignación 2008-2012 aprobado mediante Real Decreto 1370/2006. Los consumos de derechos de emisión de la Sociedad para los ejercicios 2012 y 2011 ascienden a 210.065 y 179.426 toneladas, respectivamente.
Un detalle del coste de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Aplicaciones informáticas	11.803	10.374
Concesiones patentes y licencias	5.135	5.097
	16.938	15.471

Test de deterioro

Durante el ejercicio 2012, no se ha procedido a realizar ningún test de deterioro, dado que no existe fondo de comercio ni activos intangibles de vida útil indefinida. Por su parte, la totalidad de los anticipos realizados corresponden a nuevas aplicaciones informáticas.

(8) Combinaciones de negocios

El 23 de mayo de 2011, el Grupo adquirió el 50% de las acciones de Lingbao Baolihao Food Industrial Co. Ltd, entidad ubicada en China de la que ya se poseía el otro 50% (ver nota 2), especializada en el envasado y comercialización de espárragos. La totalidad de la producción de esta sociedad era y sigue siendo adquirida por la entidad del Grupo, Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U.

Activos adquiridos y pasivos asumidos

(Miles de euros)	Valor razonable registrado en la adquisición

Activos
Inmovilizado material (Nota 6)	3.028
Efectivo y equivalentes al efectivo	2.313
Cuentas a cobrar	601
Existencias	1.025
	6.967
Pasivos
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(1.431)
Deudas con entidades de crédito	(2.682)
	(4.113)
Total de activos netos identificables al valor razonable	2.854
Total adquirido a terceros (50%)	1.427
Contraprestación transferida	1.427

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor razonable de los activos y pasivos identificables en la fecha de adquisición fueron similares al valor pagado por los mismos por lo que no se generó ningún fondo de comercio, ni impacto en la cuenta de resultados o en el patrimonio del Grupo. No existieron pagos contingentes relacionados con esta transacción, ni se identificaron activos o pasivos contingentes en esta entidad. Asimismo los valores fiscales y contables de los activos y pasivos incorporados, fueron los mismos.

Para la valoración a valor razonable del inmovilizado material se consideró los costes históricos por cuanto toda la maquinaria había sido instalada en los dos ejercicios anteriores.

(9) Otros Activos Financieros Corrientes y no Corrientes

El detalle de estos epígrafes es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Otros Activos Financieros No Corrientes
Préstamos y cuentas a cobrar
Depósitos y fianzas constituidos	898	771
Otros créditos	377	-
Activos financieros disponibles para la venta
Acciones no cotizadas	85	67
Total no corriente	1.360	838

Otros Activos Financieros Corrientes
Préstamos y cuentas a cobrar
Depósitos y fianzas constituidos	201	105
Imposiciones a corto plazo	437	11.000
Activos financieros a valor razonable con cambios
en otro resultado global
Coberturas de flujo de efectivo (nota 18)	2.774	412
Total corriente	3.412	11.517

En el apartado de imposiciones a corto plazo, se incluyen imposiciones a plazo fijo con vencimiento superior a tres meses desde su fecha de constitución y que devengan un interés fijo que oscila entre el 2,9% y el 3,8%.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(10) Impuesto sobre las ganancias

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue:

			Miles de euros
	Activos		Pasivos		Neto
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Por diferencias temporarias
Activos no corrientes	3.063	1.338	23.885	25.336	(20.822)	(23.998)
Activos corrientes	1.758	1.814	964	221	794	1.593
Pasivos no corrientes	4.300	5.348	-	1.135	4.300	4.213
Pasivos corrientes	1.902	2.354	466	-	1.436	2.354
	11.023	10.854	25.315	26.692	(14.292)	(15.838)
Otros créditos
Créditos por pérdidas a compensar	-	301	-	-	-	301
	-	301	-	-	-	301
	11.023	11.155	25.315	26.692	(14.292)	(15.537)

Los impuestos diferidos de pasivo por activos no corrientes de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 surgen básicamente por la aplicación de diferentes porcentajes de amortización en algunas de las filiales que componen el Grupo (fundamentalmente de Estados Unidos), con respecto a los fiscalmente utilizados. Asimismo, se incluye el efecto impositivo de las plusvalías netas existentes y que se mantienen al cierre de cada ejercicio sobre elementos adquiridos en diversas combinaciones de negocios (Alemania y Serbia).
El impuesto diferido activo por activos corrientes se produce fundamentalmente por provisiones sobre las existencias que no tienen el carácter de fiscalmente deducibles en algunos países. Asimismo, se incluye el efecto en el impuesto de la eliminación del margen en las existencias en inventario adquiridas entre sociedades del Grupo. El impuesto diferido activo por pasivos corrientes y no corrientes corresponde principalmente a las provisiones dotadas en diferentes empresas del Grupo y serán fiscalmente utilizados cuando dichas provisiones sean aplicadas. Gran parte de las provisiones que se desglosan en la nota 17 han supuesto ajuste a la base imponible en las liquidaciones de impuestos de los diferentes países.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de las variaciones por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos procedentes de diferencias temporarias que han sido reconocidos contra el gasto / (ingreso) por impuesto sobre las ganancias de la Cuenta de Resultados Consolidada y contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Estado del resultado consolidado
Activos no corrientes	(6.836)	(4.224)
Activos corrientes	4.560	868
Pasivos no corrientes	1.447	1.308
Pasivos corrientes	115	2.338
	(714)	290
Otros resultados del Estado Consolidado del Resultado Global
Activos no corrientes	(111)	466
Activos corrientes	11	(91)
Pasivos no corrientes	(1.534)	(928)
Pasivos corrientes	802	(1.284)
	(832)	(1.837)
Total variación impuestos y pasivos por impuestos diferidos como
consecuencia de diferencias temporarias	(1.546)	(1.547)

El detalle de los impuestos diferidos que han sido cargados directamente contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Ganancias o pérdidas actuariales en planes de pensiones
Estados Unidos	(837)	(600)
Alemania	(727)	(182)
Ajustes por cambios de valor coberturas de flujo de efectivo	938	(1.387)
Variaciones por diferencias de conversión	(206)	332
	(832)	(1.837)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los principales componentes del gasto por impuesto de sociedades de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente
Gasto por impuesto de sociedades del ejercicio	28.682	26.231
Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores	(337)	(916)
	28.345	25.315
Impuestos diferidos
Variación deducciones pendientes de aplicar	-	267
Variación de créditos por bases imponibles pendientes de compensar	301	767
Origen y reversión de diferencias temporarias	(714)	290
	(413)	1.324
	27.932	26.639

La conciliación entre el gasto/ (ingreso) por impuesto y el resultado de multiplicar el resultado antes de impuestos por el tipo impositivo vigente en España en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Beneficio del ejercicio, antes de impuestos	132.995	127.884
Cuota impositiva al 30%	39.899	38.365
Impacto por la aplicación de las tasas vigentes en cada país	(3.342)	(1.728)
Deducciones generadas en el ejercicio	(7.144)	(7.628)
Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores	(337)	(916)
Impacto de las diferencias permanentes	(1.144)	(1.454)
	27.932	26.639

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a pagar es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011

Impuesto corriente	28.682	26.231
Retenciones y pagos a cuenta efectuados	(21.570)	(17.667)
	7.112	8.564

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Este importe se desglosa en el Estado Consolidado de Situación Financiera de la siguiente forma:

		Miles de euros
	2012	2011
Activos por impuestos sobre las
ganancias a cobrar	2.323	-
Pasivos por impuestos sobre las
ganancias a pagar	(9.435)	(8.564)
	(7.112)	(8.564)

A 31 de diciembre 2012, el Grupo tiene deducciones pendientes de aplicar no activadas por importe de 5,9 millones de euros (5,0 millones de euros al 31 de diciembre de 2011) correspondientes a Koteks Viscofan, d.o.o. Dichas deducciones no han sido activadas debido a que, de acuerdo a la legislación serbia, estas deducciones tienen un límite en cuota del 33%, prescriben a los 10 años de su generación y cada año tienen que ser aplicadas de forma prioritaria las generadas en el propio año. Todos estos factores, además del tipo impositivo en Serbia y las inversiones previstas en futuros años en dicha filial hacen que previsiblemente no vaya a poder ser utilizada la mayor parte de las mismas.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, que en España es actualmente de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes ubicadas en España tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que les son aplicables para los ejercicios no prescritos. La situación en el resto de sociedades dependientes extranjeras está en función de la ley vigente en sus respectivos países.
Como consecuencia de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

(11) Existencias

El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Comerciales	137	7.166
Materias primas y otros aprovisionamientos	54.321	52.278
Productos semiterminados	42.342	34.647
Productos terminados	99.728	79.554
Anticipos a proveedores	1.309	1.431
	197.837	175.076

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no hay existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del Estado Consolidado de Situación Financiera.
Durante el ejercicio 2012, se registraron 596 miles de euros de gastos para contabilizar las existencias a su valor neto realizable. En el ejercicio 2011 su importe ascendió a 1.526 miles de euros. El importe de estos gastos se incluye en el epígrafe de "Variación de existencias de productos terminados y en curso".
Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(12) Deudores comerciales, otras cuentas a cobrar y Administraciones Públicas deudoras

(12.1) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle del epígrafe de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros
2012	2011
135.459	124.978
3.612	4.477
290	124
(2.419)	(1.498)
136.942	128.081

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, la antigüedad de los saldos a cobrar por ventas en función de su vencimiento es la siguiente:

	Miles de euros
		Total No vencido	< 30 días	30-60 días	60-90 días	> 90 días

2012	135.459	116.494	12.004	2.348	1.319	3.294
2011	124.978	111.821	10.201	1.218	397	1.341

La totalidad de las provisiones por incobrabilidad corresponden a deuda situada en los dos últimos tramos de la tabla anterior.

Durante el ejercicio 2012, las dotaciones netas y las provisiones aplicadas a su finalidad han ascendido a 1.053 miles de euros (gasto) y 132 miles de euros, respectivamente. Por su parte, en el ejercicio 2011 ascendieron a 106 miles de euros (gasto) y 785 miles de euros, respectivamente.

Los deudores comerciales no devengan intereses, y, generalmente, las condiciones de pago son de 45 a 90 días.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(12.2) Administraciones Públicas deudoras

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, los saldos deudores mantenidos con Administraciones Públicas son como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública deudora por I.V.A.	15.850	12.533
Hacienda Pública deudora por subvenciones	117	-
Hacienda Pública deudora por retenciones y pagos a
cuenta	192	191
Otros organismos públicos	473	665
	16.632	13.389

(13) Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros medios líquidos equivalentes" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, corresponde en su totalidad a los saldos mantenidos por el Grupo en caja y en entidades de crédito. El Grupo no tiene descubiertos bancarios a las mencionadas fechas y todos los saldos son de libre disposición.

(14) Patrimonio Neto

(14.1) Capital suscrito

El movimiento de las acciones en circulación y del capital social durante los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

2011
13.981
(13.515)
32.157
32.623

A 31 de diciembre de 2012, el capital de la Sociedad Dominante estaba compuesto por 46.603.682 acciones al portador de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas.
El 14 de abril de 2011, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una reducción de capital de 13.515 miles de euros por reducción del valor nominal de las acciones que pasan de 0,30 a 0,01 euros por acción, para proceder a una devolución parcial del valor de las aportaciones.
Por su parte en esa misma Junta General de Accionistas se aprobó una ampliación de capital de 32.157 miles de euros por elevación del valor nominal de las acciones en 0,69 euros. La ampliación de capital fue realizada con cargo a las reservas de libre disposición.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 46.603.682 acciones al portador de 0,70 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos y se encuentran admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad Dominante tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%:

	% de participación
	2012	2011
María del Carmen Careaga Salazar (*)	5,077	5,077
Marathon Asset Management, LLP	4,930	5,019
Governance for owners LLP	4,798	3,054
William Blair & Company LLC	3,648	3,648
Blackrock Inc	3,140	3,140
BNP Paribas, S.A.	3,029	-

(*) Participación Indirecta a través de Onchena, S.L.

Gestión del Capital

El principal objetivo del Grupo Viscofan en relación con la gestión del capital es salvaguardar la capacidad del mismo para garantizar la continuidad de la empresa, procurando maximizar el rendimiento.
Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar los dividendos a repartir entre los accionistas, reembolsar el capital a los mismos, realizar ampliaciones de capital o amortizar acciones propias en cartera.
El seguimiento del capital se realiza mediante el análisis de la evolución del índice de apalancamiento, en línea con la práctica general. Este índice se calcula como deuda financiera neta dividido entre el patrimonio neto. La deuda neta financiera incluye el total de recursos ajenos que figuran en las cuentas consolidadas menos el efectivo y medios equivalentes, y menos los activos financieros corrientes.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Así, el objetivo principal del Grupo Viscofan es mantener una saneada posición de capital. Los índices de apalancamiento a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Deuda financiera neta
Pasivos financieros (Nota 16.1)	127.968	91.665
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	(44.863)	(14.748)
Otros activos financieros (Nota 9)	(3.412)	(11.517)
Total deuda financiera neta	79.693	65.400
Patrimonio neto Total patrimonio neto	498.569	449.436
Indice de apalancamiento	0,16	0,15

(14.2) Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

(14.3) Reservas

El detalle de reservas y su movimiento es el siguiente:

	Miles de euros
	Res erva legal	Res erva de revalorización	Res erva de fusión	Ganancias acumuladas y otras reservas	Total
Saldo inicial al 1 de enero de 2011	2.935	8.670	119	300.326	312.050
Pérdidas y ganancias actuariales Traspasos	- -	- (103)	- -	(3.176) 103	(3.176) -
Ampliación de capital con cargo a res ervas Distribución de resultado del ejercicio	-	-	-	(32.157)	(32.157)
anterior	-	-	-	57.858	57.858
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	2.935	8.567	119	322.954	334.575
Pérdidas y ganancias actuariales Distribución de resultado del ejercicio	-	-	-	(2.638)	(2.638)
anterior	-	-	-	54.921	54.921
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	2.935	8.567	119	375.237	386.858

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(a) Reserva legal

Las sociedades domiciliadas en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas.

(b) Reserva de Revalorización Ley Foral 23/1996

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad Dominante actualizó en 1996 el valor de su inmovilizado en 9.282.000 euros, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 3%, de 9.003.000 euros.

Durante el ejercicio 1999 esta actualización fue inspeccionada por las autoridades fiscales, por lo que el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a:

Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores.
Ampliación de capital.
Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006, únicamente en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros.

(14.4) Ajustes por cambios de valor

Su movimiento en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	Permutas de		Derivados
	tipos de	Seguros de	sobre
	interés	cambio	materias	Total
Saldo inicial al 1 de enero de 2011	(97)	488	1.886	2.277

Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo	(186)	(852)	204	(834)
Reclasificaciones de ganancias a la cuenta
de resultados, netas de efecto impositivo	26	(1.146)	(1.821)	(2.941)
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	(257)	(1.510)	269	(1.498)

Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo	-	1.246	138	1.384
Reclasificaciones de ganancias a la cuenta de resultados, netas de efecto impositivo	(27)	1.535	(269)	1.239
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	(284)	1.271	138	1.125

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(14.5) Movimiento de acciones propias

Durante el ejercicio 2012 y 2011 no ha habido movimiento de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2012 acordó renovar, por el periodo de duración máximo que establece la Ley, la autorización al Consejo de Administración para que compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, y en el número de acciones máximo que permite el artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a un precio mínimo del valor nominal y máximo de 45 euros la acción.
(14.6) Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista
- La distribución de los beneficios de la Sociedad Dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de mayo de 2012 fue la siguiente:

	Miles de euros
Dividendos Reserva legal Reservas voluntarias	46.324 3.589 6.192
Beneficios distribuibles de la matriz	56.105

La distribución de resultados supuso un dividendo por acción de 0,994 euros, para la totalidad de las acciones que componen el capital social.

Por asistencia a la Junta General de 2012 se procedió al pago de una prima de 0,006 euros por acción.

La retribución total a los accionistas, supuso un total de 1,000 euros por acción.
La propuesta de distribución de beneficios de la Sociedad Dominante del ejercicio de 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y pendiente de aprobar por la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Miles de euros
Dividendos Reservas voluntarias	50.984 11.695
Beneficios distribuibles	62.679

Con fecha 28 de noviembre de 2012, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2012 de 18.641 miles de euros, lo cual equivale a un dividendo por acción de 0,40 euros. Este dividendo se pagó el 20 de diciembre de 2012. El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2013, acordó proponer como retribución total a los accionistas un total de 1,100 euros por acción. Esta retribución comprende tanto el mencionado dividendo a cuenta de 0,40 euros por acción como un dividendo complementario de 0,694 euros por acción, junto con una prima de asistencia a la Junta General de 0,006 euros por acción.
El estado contable requerido por la legislación vigente y formulado por los Administradores de la Sociedad Dominante en relación con la distribución del dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2012, es el siguiente:

	M iles de euros
I. Tesorería disponible al 16.11.2012		4.519
II. Flujos operativos
-Por cobro clientes y deudores	178.882
-Otros ingresos	50
-Por pago a proveedores y acreedores	(121.201)
-Por pago a empleados	(35.325)
-Por pago de intereses	(1.007)
-Por otros pagos	(7.000)
		14.399
III. Flujos actividades inversión
-Por dividendos	51.348
-Por adquisición propiedad, planta y equipo	(48.000)
		3.348
IV. Flujos actividades financiación
-Variación deuda bancaria	32.681
-Por pago de dividendos	(51.264)
		(18.583)

V. Previsión de liquidez al 16.11.2013		3.683

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(15) Subvenciones

El movimiento del epígrafe de subvenciones adjunto durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
		Diferencia de		Imputación a		Diferencia de		Imputación a
	01.01.11	conversión	Altas	resultados	31.12.11	conversión	Altas	res ultados	31.12.12
Subvenciones de capital Subvenciones derechos de emisión de gases efecto	3.318	42	2.274	(996)	4.638	(24)	237	(843)	4.008
invernadero	1.068	-	3.269	(2.531)	1.806	-	1.478	(1.858)	1.426
	4.386	42	5.543	(3.527)	6.444	(24)	1.715	(2.701)	5.434

El detalle de las subvenciones de capital de los ejercicios 2012 y 2011, todas ellas asociadas a elementos del activo fijo, es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Gobierno de Navarra	2.059	2.300
FEOGA	662	862
Ministerio de Ciencia y Tecnología	116	-
Comunidades Autónomas	236	137
Organismos internacionales	935	1.339
	4.008	4.638

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(16) Pasivos Financieros Corrientes y no Corrientes / Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

(16.1) Pasivos financieros Corrientes y no Corrientes

El detalle de los pasivos financieros corrientes y no corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Pasivos financieros no corrientes
Pasivos financieros por deudas con entidades de
crédito	17.934	15.353
Pasivos por arrendamientos financieros (nota 6)	1.066	1.301
Otros pasivos financieros no corrientes	6.856	5.405
Total no corriente	25.856	22.059
Pasivos financieros corrientes
Pasivos financieros por deudas con entidades de
crédito	90.273	59.288
Pasivos por arrendamientos financieros (nota 6)	243	275
Pasivos financieros a valor razonable por
operaciones de cobertura (nota 18)	396	3.327
Otros pasivos financieros corrientes	11.200	6.716
Total corriente	102.112	69.606

En la nota 19, se detalla el valor contable de los pasivos financieros en moneda extranjera, la clasificación por vencimientos y los tipos de interés efectivos. Los pasivos financieros por deudas con entidades de crédito devengan intereses a tipos variables de mercado generalmente referenciados al Euribor y al Libor más un diferencial que oscila entre 0,4 y 2 puntos porcentuales.
Los límites, el importe dispuesto y el disponible de líneas de crédito y de descuento y anticipo de facturas a 31 de diciembre, es el siguiente:

	Miles de euros
	2012		2011
	Lineas de	Lineas de	Lineas de	Lineas de
	crédito	descuento	crédito	descuento
Límite	102.513	10.500	86.042	6.453
Dispuesto	59.410	111	37.101	2.070
Disponible	43.103	10.389	48.941	4.383

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El capítulo "Otros pasivos financieros" corrientes y no corrientes incluye principalmente los préstamos con tipo de interés subvencionados por entidades como Gobierno de Navarra, CDTI y Ministerio de Ciencia y Tecnología. El Grupo reconoce los intereses implícitos de dichos préstamos teniendo en cuenta los tipos de interés de mercado. Adicionalmente, dentro del epígrafe de "Otros pasivos financieros" corrientes, se incluye un importe de 6.293 miles de euros correspondiente al importe de la deuda con proveedores de inmovilizado (1.628 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).
Los préstamos recibidos no contienen cláusulas de obligado cumplimiento cuya ruptura pudiera originar el vencimiento anticipado de la deuda, con la excepción de los recibidos del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial, los cuales se encuentran sujetos a la disposición de la totalidad de la cantidad prestada por parte de la sociedad receptora, así como al cumplimiento total del proyecto objeto de ayuda y en las condiciones previstas en el contrato correspondiente.

(16.2) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Proveedores	35.405	39.862
Acreedores por prestación de servicios	26.107	22.812
Anticipos de clientes	946	980
Acreedores comerciales	62.458	63.654
Otros pasivos corrientes:
Remuneraciones pendientes de pago	8.807	8.019
	8.807	8.019

(16.3) Administraciones Públicas acreedoras

El detalle de Administraciones Públicas acreedoras es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública acreedora por I.V.A.	920	1.486
Hacienda Pública acreedora por retenciones	6.695	6.032
Organismos de la Seguridad Social acreedores	1.281	1.068
Otros organismos públicos	81	635
	8.977	9.221

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(17) Provisiones corrientes y no corrientes

El desglose de este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera es el siguiente:

		Miles de euros
	Nota	2012	2011
No corrientes
Prestación definida	17.1	25.460	26.533
Provisiones para otros litigios	17.2	515	623
Otras		797	1.305
Total no corrientes		26.772	28.461
Corrientes
Provisiones para garantías / Devoluciones	17.4	340	188
Provisiones para riesgos laborales	17.5	1.502	1.835
Provisiones por derechos de emisión	17.6	1.864	2.533
Otras		128	584
Total corrientes		3.834	5.140

(17.1) Provisiones por planes de prestación definida

El Grupo realiza contribuciones a nueve planes de prestación definida, seis en Estados Unidos, a través de su filial Viscofan USA Inc; y tres en Alemania a través de su filial Naturin Viscofan GmbH.

La obligación neta de los planes de pensiones en Estados Unidos es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
(1) Pension for Hourly Employees	2.691	4.916
(2) Salaried Employees Pension Plan	1.226	1.666
(3) Pension for Hourly Employees Service Center	183	266
(4) Non qualified pension plans	1.722	1.723
	5.822	8.571

(1) Pensión vitalicia para trabajadores y ex trabajadores de la planta de Danville (de la sociedad absorbida Teepak USA), cuenta con 574 beneficiarios al 31 de diciembre de 2012 (85 de ellos trabajadores activos), 585 en el ejercicio anterior (93 en activo), actualmente en vigor, no hay coste por servicios pasados no reconocidos.

(2) Rentas vitalicias para 246 participantes al 31 de diciembre de 2012 (247 el ejercicio anterior) también de la sociedad absorbida Teepak USA. Este plan fue congelado en septiembre de 2005; no existen costes por servicios pasados no reconocidos. Los únicos costes que se reconocen en la cuenta de resultados corresponden a los gastos financieros de la obligación y a los rendimientos esperados de los activos afectos al plan.

(3) Durante el ejercicio 2012 se ha iniciado el proceso de cancelación definitiva de este plan, aunque formalmente ya no estaba en vigor desde 2006 dado que afectaba al NQC Service Center de Teepak USA que fue cerrado en dicho año. A cierre de ejercicio 2012 todavía no se ha recibido la autorización de la agencia "Internal Revenue Service" para su terminación. El número de beneficiarios en 2012 asciende a 151 entre jubilados y ex trabajadores (161 el ejercicio anterior). Como sucede con el plan anterior no existen costes por servicios pasados no reconocidos.

(4) Se incluyen 3 planes de pensiones distintos, con un total de 8 beneficiarios que perciben una renta vitalicia mensual. En todos los casos se trata de ex directivos de la filial. Estos planes no tienen activos afectos ni costes por servicios pasados no reconocidos por lo que el único coste que se reconoce en la cuenta de resultados es el coste financiero de la obligación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

De los 3 planes de Alemania, uno consiste en asegurar una pensión vitalicia a los empleados una vez se jubilen, otro en el derecho a premios de vinculación para trabajadores en activo y el último en una obligación legal establecida en el Convenio de la Industria Química en Alemania, por la cual la empresa está obligada a ofrecer a un 5% de sus trabajadores una jubilación parcial al alcanzar los 60 años, teniendo que hacerse cargo de una parte del coste de la pensión.
Durante el ejercicio 2010, Naturin Viscofan, GmbH procedió a aportar a una Compañía de seguros 14.743 miles de euros. Con esta aportación se adquirieron unos activos afectos al plan de pensiones vitalicio indicado en el párrafo anterior para cubrir las obligaciones vigentes con los jubilados. El acuerdo suscrito no supone ni una cancelación ni un corte, dado que la obligación permanece en última instancia para Naturin Viscofan GmbH. No obstante, las características del plan firmado hacen que el valor de los activos y de los pasivos sea siempre el mismo durante la vigencia del contrato, de forma que tanto el activo como el pasivo se netean siendo el valor actual de la obligación cero.

El importe de la obligación de cada uno de los planes anteriores es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Pensión vitalicia	14.855	12.141
Premios de vinculación	2.518	2.298
Jubilación parcial	2.265	3.524
	19.638	17.963

Por su parte, el número de beneficiarios de cada uno de los planes es el siguiente:

		2012		2011
	Trabajadores	Jubilados y ex empleados	Trabajadores	Jubilados y ex empleados
Pensión vitalicia (*)	541	509	604	496
Premios de vinculación	541	-	604	-
Jubilación parcial	36	-	48	-

(*) Sin tener en cuenta el colectivo de jubilados que desde el 31 de diciembre de 2010 es pagado a través de la Compañía de seguros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El siguiente cuadro resume los componentes del coste neto reconocido en la cuenta de resultados de los ejercicios 2012 y 2011 de los planes de pensiones, salvo los calificados como "Non-qualified":

	Miles de euros
Coste del ejercicio 2012	Estados Unidos	Alemania	Total
Coste de los s ervicios del ejercicio corriente (nota 24) Coste financiero neto	213 (760)	326 775	539 15
Gasto (ingreso) neto reconocido	(547)	1.101	554
		Miles de euros
	Estados
Coste del ejercicio 2011	Unidos	Alemania	Total
Coste de los s ervicios del ejercicio corriente (nota 24)	205	309	514
Coste financiero neto	(566)	826	260
Gasto (ingreso) neto reconocido	(361)	1.135	774

Por lo que respecta a los planes "non qualified", la totalidad del coste por intereses soportado en 2012 y 2011 asciende a 95 y 80 miles de euros respectivamente. No hay coste por los servicios corrientes al estar vinculados todos estos planes a trabajadores pasivos de la filial en Estados Unidos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En el siguiente cuadro se presenta el estado de los fondos y las cantidades reconocidas en el Estado de Situación Financiera de los respectivos planes:

	Miles de euros
	Estados
Activos / (Obligaciones) ejercicio 2012	Unidos	Alemania	Total
Valor actual de la obligación	(45.608)	(19.638)	(65.246)
Valor actual de los activos	41.508	-	41.508
	(4.100)	(19.638)	(23.738)
Planes "Non-qualified" y otros	(1.722)	-	(1.722)
Pasivo reconocido en el estado consolidado de
situación financiera	(5.822)	(19.638)	(25.460)

	Miles de euros
	Estados
Activos / (Obligaciones) ejercicio 2011	Unidos	Alemania	Total
Valor actual de la obligación	(42.634)	(17.963)	(60.597)
Valor actual de los activos	35.787	-	35.787
	(6.847)	(17.963)	(24.810)
Planes "Non-qualified" y otros	(1.723)	-	(1.723)
Pasivo reconocido en el estado consolidado de
situación financiera	(8.570)	(17.963)	(26.533)

Los cambios en el valor actual de las obligaciones son los siguientes:

	Miles de euros
	Estados Unidos	Alemania	Total
Obligación a 1 de enero de 2011	38.747	18.092	56.839
Coste por los servicios del ejercicio corriente (nota 24)	205	309	514
Coste de los intereses	1.833	826	2.659
Pagos efectuados	(2.575)	(1.836)	(4.411)
Pérdidas (Ganancias) actuariales	2.973	572	3.545
Diferencias de conversión	1.451	-	1.451
Obligación al 31 de diciembre de 2011	42.634	17.963	60.597
Coste por los servicios del ejercicio corriente (nota 24)	213	326	539
Coste de los intereses	1.778	775	2.553
Pagos efectuados	(2.780)	(2.128)	(4.908)
Pérdidas (Ganancias) actuariales	4.687	2.702	7.389
Diferencias de conversión	(924)	-	(924)
Obligación al 31 de diciembre de 2012	45.608	19.638	65.246

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los cambios en el valor razonable de los activos afectos a los planes de Estados Unidos y Alemania son los siguientes:

	Estados
	Unidos

Valor de los activos a 1 de enero de 2011	33.255

Rendimiento de los activos	1.761
Contribución de la empresa	2.156
Pagos efectuados	(2.575)
Diferencias de conversión	1.190
Valor de los activos al 31 de diciembre de 2011	35.787

Rendimiento de los activos	4.243
Contribución de la empresa	5.118
Pagos efectuados	(2.780)
Diferencias de conversión	(860)
Valor de los activos al 31 de diciembre de 2012	41.508

En la información incluida en los cuadros anteriores no está incluido ni el valor del activo ni del pasivo referente al plan de pensiones vitalicio en Alemania que fue aportado a la compañía de seguros que se menciona anteriormente. El importe del activo y del pasivo para este colectivo asciende al 31 de diciembre de 2012 a 13.571 miles de euros (14.108 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Durante el ejercicio la compañía de seguros ha pagado 828 miles de euros a los beneficiarios (818 miles de euros en 2011). El número de beneficiarios al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 610 y 633 respectivamente.

El Grupo espera aportar 4.667 miles de euros a los activos afectos a los planes de pensiones en Estados Unidos durante el ejercicio 2013.

La distribución de los activos afectos a los planes es la siguiente::

	2012	2011
Activos monerarios	0-5%	0-5%
Renta variable	25-28%	28-33%
Renta fija	72-75%	62-67%

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las principales hipótesis actuariales utilizadas han sido las siguientes:

	2012	2011
Estados Unidos
Tipo de descuento anual	3,5%-4,25%	4,25%-4,5%
Tas a de retorno esperado de los activos	6,5%	7,5%
Tipo esperado de incremento en los s alarios	2,5%	2,5%
Alemania
Tipo de descuento anual	3,6%	4,9%
Tipo esperado de incremento en los s alarios	2,5%	2,5%
Año esperado de jubilación de los empleados	60-65	60-65

Las tablas de mortalidad empleadas en la determinación de la obligación por prestaciones definidas han sido:

Alemania:	Richttafeln 2005 G
Estados Unidos:	RP 2000 Combined Healthy Mortality Table
	(actualizada con la tabla estática de mortalidad del 2012).

Por lo que respecta a los planes de pensiones en Estados Unidos considerados "non-qualified", el importe pagado a los beneficiarios durante 2012 ha ascendido a 171 miles de euros (159 miles de euros en el ejercicio anterior). Las hipótesis actuariales utilizadas en estos planes son similares a las del resto de los planes en Estados Unidos. Ninguno de ellos tiene activos asociados.

(17.2) Provisiones para otros litigios

Su movimiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Saldo al 1 de enero	623	1.195
Diferencias de conversión	(59)	(82)
Dotaciones	70	317
Aplicaciones	(119)	(807)
Saldo al 31 de diciembre	515	623

El saldo de la provisión para otros litigios cubre principalmente demandas interpuestas contra la filial brasileña por parte de determinados empleados y de las autoridades fiscales de dicho país. En opinión de los Administradores, tras el correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados al 31 de diciembre de 2012.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(17.3) Provisiones para reestructuración

Su movimiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Saldo al 1 de enero	461	2.115
Dotaciones (nota 24)	-	402
Aplicaciones	(461)	(2.056)
Saldo al 31 de diciembre	-	461

Conforme a la política del grupo de reducción de costes, durante los ejercicios 2010 y 2011 se tomaron decisiones enfocadas a reestructurar ciertas actividades con el objeto de incrementar la eficiencia de algunos de los procesos productivos. Estas decisiones conllevaron indemnizaciones a empleados de las filiales del Grupo en Alemania y la República Checa, como consecuencia del traspaso de producción de colágeno no comestible a Serbia, proceso que se llevó a cabo desde 2010 y que ha finalizado en los primeros meses de 2012.

(17.4) Provisión para garantías / devoluciones

Esta provisión se refiere principalmente a las ventas efectuadas en territorio europeo. La provisión está estimada en base a la información histórica de la que dispone el Grupo.

(17.5) Provisiones para riesgos laborales

El saldo de la provisión para riesgos laborales cubre demandas interpuestas contra el Grupo por parte de empleados, la mayor parte en la filial de Estados Unidos, como consecuencia de accidentes laborales (estas demandas no corresponden a ningún hecho excepcional sino que es la práctica habitual en la mayoría de las empresas). En opinión de los Administradores, después del correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados al 31 de diciembre de 2012.

(17.6) Provisión por derechos de emisión

El importe de los gastos por emisión de gases del ejercicio ha ascendido a 1.864 miles de euros en el ejercicio 2012 (2.533 miles de euros en el ejercicio 2011).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(17.7) Activos y pasivos contingentes

Al cierre del ejercicio existen reclamaciones legales de diversa índole presentadas contra la filial brasileña por importe de 4,5 millones de euros (4,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2011). Como se ha indicado en la nota 17.2, al 31 de diciembre de 2012 existe una provisión por importe de 0,5 millones de euros (0,6 millones de euros al 31 de diciembre de 2011). Ninguno de los litigios en curso pendiente de resolver es de cuantía significativa. Todos los no reconocidos en el pasivo corresponden a aquéllos que en opinión del asesor legal del Grupo en Brasil son calificados de riesgo posible o cuya cuantía en caso de resolverse no es cuantificable en estos momentos. Por la experiencia histórica el importe que acaba materializándose de todas las reclamaciones calificadas como posibles es inferior al 5%.
Asimismo, al cierre del ejercicio existen reclamaciones legales en curso de carácter comercial con Shanxi Yongxi Foods Co. Ltd. y con Griffith Colombia S.A.
En el caso de Shanxi Yongxi Foods Co, Ltd., el importe reclamado es de 1,1 millones de euros (el mismo importe que el ejercicio anterior). Durante el mes de enero de 2013 se ha alcanzado un acuerdo extrajudicial en relación con esta reclamación. Al 31 de diciembre de 2012 existe una provisión por importe de 0,1 millones de euros (0,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2011). El importe provisionado corresponde a la estimación económica de los pagos que han de realizarse en el marco del acuerdo señalado.
Griffith Colombia, S.A. realizó la venta en exclusiva de los productos del Grupo Viscofan en Colombia desde 2006. En mayo de 2012, considerando que su desempeño no permitía aprovechar todas las oportunidades del mercado colombiano, se procedió a su sustitución seis meses antes de la fecha de finalización prevista en el contrato, en noviembre de 2012. Como consecuencia de la finalización de la relación comercial, Griffith ha dejado de pagar facturas a dos empresas del Grupo Viscofan, que estaban garantizadas por letras de cambio, por un importe total aproximado de 1,2 millones de dólares, argumentando derecho de retención por la indemnización que consideran debida. La mayor parte del saldo de estas facturas está provisionado en la contabilidad de las filiales afectadas. Además Griffith solicitó un acto de conciliación previo en Colombia para reclamar dicha indemnización. Sin embargo, no aportó base alguna para su cálculo. Las dos empresas afectadas del Grupo han iniciado acciones judiciales contra Griffith en sus respectivos países para la ejecución de las letras de cambio.
En cuanto a los activos contingentes, el único significativo al 31 de diciembre de 2012 proviene de la demanda que IAN, S.A.U. presentó contra Mivisa Envases, S.A. por considerar que estaba infringiendo dos de sus patentes, que protegen el sistema conocido comercialmente como Abre-ras. Mivisa contestó a la demanda presentando demanda reconvencional solicitando la anulación de las dos patentes. El 12 de diciembre de 2012, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Murcia notificó sentencia en la que anulaba una de la patentes de IAN, S.A.U. y confirmaba infracción por parte de Mivisa de la otra, condenándole a cesar en su explotación, al embargo de las latas que dispongan de dicha construcción, a indemnizar a IAN, S.A.U. con el 15% del beneficio de la venta de las latas en los cinco años anteriores a la interposición de la demanda y a publicar el fallo de la Sentencia en una revista del sector conservero y comunicarlo a sus clientes. IAN, S.A.U. ha solicitado al Juzgado aclaración de aspectos de la sentencia que a su juicio son fundamentales para determinar el alcance de la misma. La sentencia no es firme, por lo que cabe apelación, y, por tanto, a 31 de diciembre de 2012 no es posible determinar ni su alcance real ni cuándo será efectiva su ejecución, no habiéndose reconocido en contabilidad ninguna provisión por ingresos futuros relacionados con la misma.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(18) Instrumentos financieros derivados

La totalidad de los instrumentos financieros derivados del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido designados de cobertura de flujos de caja.
El detalle de la composición de los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

	Miles de euros
	2012		2011
	Activos financieros corrientes	Pasivos financieros corrientes	Activos financieros corrientes	Pasivos financieros corrientes
Coberturas de tipo de interés	-	396	-	359
Seguros de cambio	2.577	-	27	2.968
Cobertura sobre materias primas	197	-	385	-
Total	2.774	396	412	3.327

Parte de la valoración razonable de los seguros de cambio al cierre de cada ejercicio ha sido reconocida como gasto o ingreso financiero en la Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2012 y 2011. El importe reconocido directamente en el Estado del Resultado Global Consolidado corresponde a los seguros de cambio designados de cobertura que cubren partidas a cobrar o pagar en moneda que figuran reconocidos en los Estados Consolidados de Situación Financiera al tipo de cambio de cierre. Durante el ejercicio 2012 y 2011 no se han identificado ineficacias en ninguno de los instrumentos financieros derivados contratados.

(18.1) Coberturas de tipos de interés

El Grupo tiene diversos contratos de coberturas de tipos de interés, cuyo detalle se presenta a continuación:

2012
IRS (I)	IRS (II)	IRS (III)	IRS (IV)	IRS (V)	IRS (VI)	IRS (VII)	IRS (VIII)
4.688	5.000	5.000	6.000	4.000	4.000	3.000	7.579
625	1.250	625	3.900	2.800	3.800	3.000	7.579
20.08.09	18.09.09	01.06.09	01.04.11	02.05.11	15.09.12	30.09.12	12.12.12
20.02.13	18.09.13	01.06.13	01.04.16	03.05.16	15.09.17	30.09.17	27.11.17
2,07%	2,29%	2,95%	3,07%	3,23%	1,56%	1,69%	2,40%
		2011
IRS (I)	IRS (II)	IRS (III)	IRS (IV)	IRS (V)
4.688	5.000	5.000	6.000	4.000
1.875	2.500	1.875	5.100	3.600
20.08.09	18.09.09	01.06.09	01.04.11	02.05.11
20.02.13	18.09.13	01.06.13	01.04.16	03.05.16
2,07%	2,29%	2,95%	3,07%	3,23%

(1) Miles de euros

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de los vencimientos de los nocionales de estos instrumentos financieros a 31 de diciembre es el siguiente:

Año	2012	2013	2014	2015	2016 y ss.
2012	-	7.416	4.158	4.158	7.847
2011	5.750	4.500	2.000	2.000	700

(18.2) Seguros de cambio
- El Grupo Viscofan utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones de los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones en moneda distintas de la funcional de determinadas sociedades del Grupo.
- El valor nominal de los principales seguros de cambio en vigor a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Moneda en miles	2012	2011

Dólar estadounidense	43.900	103.410
Libra esterlina	800	1.770

(18.3) Coberturas de materias primas

Una cantidad importante de los costes de producción del Grupo está vinculada al coste de la energía. Por ese motivo y para mitigar el efecto negativo que pudieran suponer las variaciones en los precios de la energía, la sociedad matriz formaliza coberturas sobre el precio de gas, que se liquidan por diferencias:
- · En 2012 se han formalizado contratos de cobertura sobre el coste del gas de 270.000 Mwh de nocional. Dicho contrato cubre los periodos comprendidos entre Agosto 2012 a Abril 2013 (30.000Mwh mensuales), por el que se paga 2,738 céntimos de euros por kilowatio/hora. El Grupo ha cubierto de esta manera 1/3 del consumo previsto para este período en España.
- · En 2009 se formalizaron dos contratos de permutas financieras sobre el coste del gas de 666.666 MWh de nocional, cada uno de ellos con vencimientos mensuales de 55.555 MWh. Dichos contratos se liquidaron durante los años 2010 y 2011, siendo el último vencimiento en enero de 2012. El Grupo cubrió de esta manera, 2/3 del consumo del gas en España durante dicho periodo, por el cual se han pagado 1,7270 (hasta enero de 2011) y 1,7915 céntimos de euro (hasta enero de 2012) por kilowatio/hora respectivamente.

La valoración que se ha llevado a cabo incluye entre otras variables, los precios forward del Brent.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(19) Política y Gestión de Riesgos

(19.1) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir algunos de los riesgos anteriores.
La gestión del riesgo está controlada por el Grupo con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

(a) Riesgo de mercado

· Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir el saldo neto entre cobros y pagos en las monedas diferentes a la moneda funcional que presenten mayor exposición neta. Para ello, se formalizan contratos de divisa durante el proceso de elaboración del presupuesto anual, tomando como base la expectativa de EBITDA para el siguiente año, el nivel de exposición neta prevista y el grado de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir.

La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera tenido sobre el resultado neto del ejercicio una posible variación en el tipo de cambio de algunas de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad, manteniendo constantes el resto de las variables:

	Dólar USA			Corona Checa		Real Brasileño		Resto
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
+ 5%	8.101	6.941	(1.042)	(816)	1.887	1.347	(226)	(36)
- 5%	(7.330)	(6.280)	943	738	(1.707)	(1.219)	204	32

En la siguiente tabla se muestra el efecto sobre el patrimonio consolidado de la variación en el tipo de cambio de alguna de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad:

	Miles de euros
	Dólar USA		Corona Checa		Real Brasileño		Resto
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
+ 5%	5.114	5.271	2.861	1.930	3.538	3.494	7.128	5.218
- 5%	(4.973)	(4.769)	(2.588)	(1.746)	(3.201)	(3.161)	(6.448)	(4.721)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera.

	Miles de euros
	Dólar estadounidense	Corona checa	Dinar serbio	Peso mexicano	Real brasileño	Otras	Total
Al 31 de diciembre de 2012 Activos
Activos financieros no corrientes	656	-	-	5	170	136	967
Total activos no corrientes	656	-	-	5	170	136	967
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	52.640	587	1.372	3.146	18.629	7.309	83.683
Otros activos financieros	9	563	44	1.622	461	16	2.715
Efectivo y otros medios líquidos
equivalentes	9.210	174	104	1.188	314	7.729	18.719
Total activos corrientes	61.859	1.324	1.520	5.956	19.404	15.054	105.117
Total activos	62.515	1.324	1.520	5.961	19.574	15.190	106.084
Pasivos
Pasivos financieros con entidades
de crédito	6.063	-	-	-	-	-	6.063
Otros pasivos	935	-	-	-	-	-	935
Total pasivos no Corrientes	6.998	-	-	-	-	-	6.998
Pasivos financieros con entidades
de crédito	16.925	434	-	-	684	7.524	25.567
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	12.292	4.574	1.402	3.615	7.583	5.792	35.258
Total pasivos corrientes	29.217	5.008	1.402	3.615	8.267	13.316	60.825
Total pasivos	36.215	5.008	1.402	3.615	8.267	13.316	67.823

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	Dólar estadounidense	Corona checa	Dinar serbio	Peso mexicano	Real brasileño	Otras	Total
Al 31 de diciembre de 2011 Activos
Activos financieros no corrientes	507	-	-	6	189	17	719
Total activos no corrientes	507	-	-	6	189	17	719
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	52.411	997	1.858	7.253	15.727	6.178	84.424
Otros activos financieros	2	1	-	26	34	5	68
Efectivo y otros medios líquidos
equivalentes	6.018	394	35	843	463	5.970	13.723
Total activos corrientes	58.431	1.392	1.893	8.122	16.224	12.153	98.215
Total activos	58.938	1.392	1.893	8.128	16.413	12.170	98.934
Pasivos
Pasivos financieros con entidades
de crédito	-	-	-	-	222	-	222
Otros pasivos	949	-	71	-	-	-	1.020
Total pasivos no Corrientes	949	-	71	-	222	-	1.242
Pasivos financieros con entidades
de crédito	7.974	18.078	-	-	2.187	1.513	29.752
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	17.498	4.318	3.094	10.267	4.263	1.359	40.799
Total pasivos corrientes	25.472	22.396	3.094	10.267	6.450	2.872	70.551
Total pasivos	26.421	22.396	3.165	10.267	6.672	2.872	71.793

(b) Riesgo de precio

El Grupo está expuesto, principalmente, al riesgo del precio de las materias primas que utiliza, especialmente en la división de envolturas, que se ve afectada por la evolución de los precios de la celulosa, y las pieles de colágeno.

(c) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Las ventas a clientes problemáticos se realizan por anticipado. Las operaciones con derivados solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

En este sentido se realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de tesorería previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez.

Los ratios siguientes muestran la situación de liquidez, existente al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de euros
	2012	2011
Activos corrientes	404.308	345.465
Pasivos corrientes	(195.623)	(164.204)
Provisión derechos de emisión de gases (nota 17.6)	1.864	2.533
Fondo de maniobra	210.549	183.794
Pasivos corrientes sin derechos de emisión Porcentaje fondo de maniobra/pasivos corrientes sin	193.759	161.671
derechos de emisión	108,67%	113,68%
Tesorería y otros activos líquidos equivalentes	44.863	14.748
Disponible en línea de crédito (nota 16.1)	43.103	48.941
Disponible en línea de descuento (nota 16.1)	10.389	4.383
	98.355	68.072

50,76% 42,11% Porcentaje tesorería + disponibilidad de crédito y descuento / pasivos corrientes sin provisión por derechos de emisión

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

(Miles de euros )	Hasta 3 meses	Entre 3 meses y 1 año	Entre 1 año y 5 años	Más de 5 años	Total

Ejercicio 2012
Deudas con entidades de crédito	43.774	46.333	17.934	-	108.041
Préstamos	2.807	21.161	17.934	-	41.902
(1) Créditos	40.856	25.172	-	-	66.028
Líneas de anticipo de factura y descuento ( 2)	111	-	-	-	111
Intereses devengados pendientes de pago	54	112	-	-	166
Acreedores por arrendamiento financiero	68	175	906	160	1.309
Otros pasivos financieros	5.719	5.877	6.163	693	18.452
Otros pasivos corrientes	17.784	9.435	-	-	27.219
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	62.458	-	-	-	62.458
	129.857	61.932	25.003	853	217.645

	Hasta 3	Entre 3 meses y 1	Entre 1 año y 5	Más de 5
(Miles de euros )	meses	año	años	años	Total
Ejercicio 2011
Deudas con entidades de crédito	22.488	36.757	15.353	-	74.598
Préstamos	2.718	17.356	15.353	-	35.427
(1) Créditos	17.701	19.401	-	-	37.102
Líneas de anticipo de factura y descuento ( 2)	2.069	-	-	-	2.069
Intereses devengados pendientes de pago	43	-	-	-	43
Acreedores por arrendamiento financiero	78	197	1.301	-	1.576
Otros pasivos financieros	4.699	5.344	5.035	370	15.448
Otros pasivos corrientes	17.240	8.564	-	-	25.804
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	63.654	-	-	-	63.654
	108.202	50.862	21.689	370	181.123

(1) La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio.

(2) En las líneas de descuento y anticipo se incluye el vencimiento de los efectos descontados al 31 de diciembre y no el vencimiento de las pólizas que son en todos los casos posteriores.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

El Grupo no posee activos remunerados significativos a excepción de los activos financieros asociados a los planes de pensiones en Estados Unidos cuyo efecto en la cuenta de resultados viene determinado por la rentabilidad esperada de los mismos (ver nota 17.1).
La exposición de la Sociedad al riesgo de cambio en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos de entidades financieras a tipos de interés variable. En este sentido, en la nota 18 se detallan los contratos de cobertura contratados para mitigar parte del riesgo de una posible subida de tipos de interés. En cualquier caso, el porcentaje de apalancamiento del Grupo Viscofan es reducido lo que provoca que el impacto de una eventual subida de los tipos de interés no fuera relevante.
La estructura de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011 76.217 10.493
Deudas con entidades de crédito	109.516
Otros pasivos financieros (*)	11.763
Total deuda financiera (*)	121.279	86.710
Tipo de interés fijo (**)	35.342	25.443
Tipo de interés variable	85.937	61.267

(*) Sin incluir derivados de cobertura y p roveedores de inmovilizado

(**) Incluy e el nocional de las coberturas de tipos de interés y los préstamos subvencionados

La financiación a tipo de interés variable está referenciada en su mayor parte al Euribor y al Libor-dólar. Asimismo, está expuesto a la variación de los tipos de interés con los que se calculan las obligaciones de los planes de pensiones de Alemania y Estados Unidos (ver nota 17.1).
La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera supuesto ante una posible variación en las tasas de descuento y/o de interés en un 1% en los resultados del ejercicio:

M iles de euros			Obligaciones p lanes de p ensiones		Deuda financiera
	USA		Alemania		Euribor		Libor dólar - USA
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
+ 1%	(441)	(409)	(188)	(180)	(668)	(764)	(40)	(152)
- 1%	442	405	188	180	663	764	40	152

(f) Riesgo de precio de gas y electricidad

El Grupo está afectado por la volatilidad de los precios de la energía. En este sentido durante este ejercicio y en el pasado, se han contratado coberturas para cubrir, en parte, dicha volatilidad.
Una variación en los precios de la energía en +/- 10% hubiera afectado al resultado de explotación en 9.462 y 7.984 miles de euros en 2012 y 2011, respectivamente (una subida de los precios afectaría de manera negativa a los resultados, y viceversa).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Adicionalmente a las coberturas establecidas, el Grupo está realizando inversiones con objeto de incrementar la eficiencia energética en sus instalaciones. Las inversiones llevadas a cabo junto a las que se tienen previsto acometer en diversas plantas permitirán reducir el impacto del coste de la energía en los costes del Grupo.

(19.2) Valoración y vencimientos de instrumentos financieros

A continuación se detalla el valor no descontado de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros clasificados por vencimiento.

				Miles de euros
	Menos	De 1 a 2	De 2 a 3	De 3 a 4	De 4 a 5	Más de 5
	de 1 año	años	años	años	años	años	Total
Al 31 de diciembre de 2012
Activos
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	155.897	-	-	-	-	-	155.897
Otros activos financieros	3.412	635	49	218	57	401	4.772
Total activos	159.309	635	49	218	57	401	160.669
Pasivos
Pasivos financieros con
entidades de crédito
Principal de la deuda	90.106	6.687	4.916	3.616	2.716	-	108.041
Intereses	2.701	448	281	158	68	-	3.656
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	62.458	-	-	-	-	-	62.458
Otros pasivos corrientes	27.219	-	-	-	-	-	27.219
Otros pasivos financieros
Principal de la deuda	11.201	2.419	2.044	1.380	319	693	18.056
Intereses	451	171	111	60	25	17	835
Total pasivos	194.136	9.725	7.352	5.214	3.128	710	220.265
Al 31 de diciembre de 2011
Activos
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	141.470	-	-	-	-	-	141.470
Otros activos financieros	11.516	838	-	-	-	-	12.354
Total activos	152.986	838	-	-	-	-	153.824
Pasivos
Pasivos financieros con
entidades de crédito
Principal de la deuda	59.521	9.507	3.894	2.128	835	289	76.174
Intereses	1.904	416	179	81	28	7	2.615
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	63.654	-	-	-	-	-	63.654
Otros pasivos corrientes	25.804	-	-	-	-	-	25.804
Otros pasivos financieros
Principal de la deuda	10.043	1.730	1.404	1.258	642	371	15.448
Intereses	386	140	96	59	28	9	718
Total pasivos	161.312	11.793	5.573	3.526	1.533	676	184.413

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

		2012	2011
(Mile s de euros)	Valor en libros	Valor razonable	Valor en libros	Valor razonable
Activos financieros
Instrumentos financieros derivados (nota 9)	2.774	2.774	412	412
Otros activos financieros (nota 9)	1.998	1.998	11.943	11.943
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	155.897	155.897	141.470	141.470
Efectivo y otros medios equivalentes	44.863	44.863	14.748	14.748
	205.532	205.532	168.573	168.573
Pasivos financie ros
Deudas con entidades de crédito	109.516	109.516	76.217	76.217
Instrumentos financieros derivados (nota 18)	396	396	3.327	3.327
Otros pasivos financieros	18.056	18.056	12.121	12.121
Otros pasivos corrientes	27.219	27.219	25.804	25.804
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	62.458	62.458	63.654	63.654
	217.645	217.645	181.123	181.123

A continuación se compara el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo Viscofan al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Como se aprecia en la tabla anterior, el Grupo Viscofan contabiliza todos los activos y pasivos financieros por su valor razonable, que clasifica en tres niveles:

· Nivel 1: Activos y pasivos cotizados en mercados líquidos, el Grupo no tiene ni ha tenido a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011 activos o pasivos cotizados en mercados líquidos.
· Nivel 2: Activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado. La totalidad de los instrumentos financieros derivados activos y pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 estarían incluidos en este nivel.
· Nivel 3: Activos y pasivos cuyo valor razonable se determina mediante técnicas de valoración que no utilizan hipótesis observables en el mercado. El Grupo no tiene ni ha tenido a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011 activos o pasivos que se tuvieran que clasificar en este nivel.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(20) Información Medioambiental

El detalle del coste y amortización acumulada de las inmovilizaciones materiales afectas a proyectos medioambientales mantenidas por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		M iles de euros
		2012	2011
	Coste	Amortización acumulada	Coste	Amortización acumulada
Caldera vap or	4.969	(4.533)	5.365	(4.671)
Circuito enfriamiento agua	8.171	(6.980)	8.595	(7.213)
Planta de residuales	3.272	(2.690)	3.232	(2.492)
Lavadores de gases	4.821	(3.764)	4.956	(3.653)
Dep uradora	4.712	(3.218)	4.672	(2.700)
Otros	4.461	(1.934)	3.658	(1.697)
Total	30.406	(23.119)	30.478	(22.426)

Adicionalmente, durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad Dominante ha incurrido en gastos cuyo fin es la protección y mejora del medioambiente por importes de 967 y 858 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(21) Información por segmentos

	Exp resado en M iles de euros
Segmentos de	Envolturas		Alimentación vegetal		Eliminaciones y otros		Consolidado
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Ingresos y gastos
Ventas y p restación de servicios	649.400	564.749	103.617	102.268	(233)	(205)	752.784	666.812
Consumos de exp lotación	(183.324)	(149.341)	(60.117)	(60.300)	-	-	(243.441)	(209.641)
Ingresos de exp lotación	5.241	9.500	736	1.192	-	-	5.977	10.692
Gastos de exp lotación	(335.716)	(310.057)	(39.814)	(37.919)	233	205	(375.297)	(347.771)
	135.601	114.851	4.422	5.241	-	-	140.023	120.092
Beneficio (Pérdidas) financieras	(7.021)	8.132	(6)	(340)	-	-	(7.027)	7.792
Ingreso (Gasto) p or Imp uesto sobre las ganancias	(27.379)	(25.710)	(553)	(929)	-	-	(27.932)	(26.639)
Beneficio (Pérdida) del ejercicio	101.201	97.273	3.863	3.972	-	-	105.064	101.245
Activos y Pasivos
Activos del segmento	698.240	615.372	79.329	81.924	-	-	777.569	697.296
Pasivos del segmento	249.473	215.513	29.527	32.347	-	-	279.000	247.860
Otra información p or segmento
Adquisiciones de activos
- Activo fijo material	68.184	60.651	2.960	2.415	-	-	71.144	63.066
- Activo fijo intangible	2.525	1.614	304	33	-	-	2.829	1.647
Amortizaciones de activos
- Activo fijo material	(38.426)	(36.461)	(3.272)	(2.811)	-	-	(41.698)	(39.272)
- Activo fijo intangible	(3.283)	(2.744)	(29)	(34)	-	-	(3.312)	(2.778)
Flujos de efectivo
Flujos de efectivo de las actividades de exp lotación	100.862	112.500	3.350	(262)	-	-	104.212	112.238
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(55.447)	(69.644)	(2.843)	(1.796)	-	-	(58.290)	(71.440)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(15.734)	(84.098)	(47)	799	-	-	(15.781)	(83.299)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Exp resado en M iles de euros
Segmentos geográficos	Esp aña		Resto de Europ a y Asia		América del Norte		Sudamérica		Consolidado
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Ingresos ordinarios de clientes
externos	216.510	208.877	226.590	184.737	208.992	184.602	100.692	88.596	752.784	666.812
Activos del segmento	220.829	204.102	296.136	246.172	170.670	163.992	89.934	83.030	777.569	697.296
Otra información p or segmento
Adquisiciones de activos - Activo fijo material	9.802	14.773	46.766	33.399	7.878	10.205	6.698	4.689	71.144	63.066
- Activo fijo intangible	1.665	1.206	915	127	71	57	178	257	2.829	1.647
Flujos de efectivo Flujos de efectivo de las actividades
de exp lotación	29.832	22.759	38.628	44.201	22.417	27.512	13.335	17.766	104.212	112.238
Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades	57	(22.379)	(44.577)	(33.941)	(6.971)	(10.624)	(6.799)	(4.496)	(58.290)	(71.440)
de financiación	(49.984)	(66.807)	25.629	(6.030)	(1.918)	(12.572)	10.492	2.110	(15.781)	(83.299)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(22) Otros Ingresos

El detalle de otros ingresos es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Subvenciones oficiales	1.779	2.001
Derechos de emisión de gases	1.858	2.531
Otros ingresos	1.912	4.559
	5.549	9.091

(23) Otros Gastos de explotación

El detalle de otros gastos es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Gastos de investigación y desarrollo	1.121	698
Reparaciones y conservación	25.145	24.565
Suministros	74.647	68.644
Gastos administrativos y de ventas	68.299	66.123
Otros gastos	10.366	8.015
	179.578	168.045

(24) Gastos de Personal

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011

Sueldos, salarios y asimilados	115.219	106.655
Indemnizaciones	785	(766)
Coste servicio corriente planes de prestación
definida (nota 17.1)	539	514
Provisiones para restructuraciones (nota 17.3)	-	402
Seguridad Social a cargo de la empresa	23.340	22.369
Otras cargas sociales e impuestos	10.436	8.461
	150.319	137.635

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Número de p ersonas emp leadas al final del ejercicio 2012		Número medio de p ersonas emp leadas
	Hombres	M ujeres	Total	en el ejercicio 2012
Directivos	64	13	77	75
Técnicos y M andos	562	124	686	688
Administrativos	127	222	349	342
Personal exp ecializado	429	107	536	552
Operarios	1.720	715	2.435	2.720
	2.902	1.181	4.083	4.377

Las personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2012 y 2011, desglosado por categorías y sexo, es como sigue:

	Número de p ersonas emp leadas al final del			Número medio de
		ejercicio 2011
	Hombres	M ujeres	Total	en el ejercicio 2011
Directivos	58	13	71	80
Técnicos y M andos	551	128	679	936
Administrativos	139	202	341	334
Personal exp ecializado	423	119	542	414
Operarios	1.581	691	2.272	2.317
	2.752	1.153	3.905	4.081

(25) Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los Ingresos y Gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Resultado de sociedades puestas en
equivalencia	-	(80)
Ingresos financieros	691	1.389
Gastos financieros
Deudas con entidades de crédito y otros
pasivos financieros	(3.409)	(3.149)
Coste financiero neto planes de pensiones	(109)	(342)
Diferencias de cambio
Diferencias positivas de cambio	13.944	22.795
Diferencias negativas de cambio	(18.145)	(16.147)
Deterioro y resultado por enajenación de
instrumentos financieros	-	3.326
	(7.028)	7.792

En el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" se incluye la plusvalía obtenida como consecuencia del acuerdo alcanzado entre Koteks Viscofan d.o.o. (Serbia) y Vojvodjanska Banka a.d. que se canceló en 2011 definitivamente el pasivo financiero con esta entidad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(26) Ganancias por Acción

(26.1) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	105.063	101.245
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación	46.603.682	46.603.682
Ganancias básicas por acción (en euros)	2,2544	2,1725

El número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

	2012	2011
Promedio acciones ordinarias en circulación Efecto de las acciones propias	46.603.682 -	46.603.682 -
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre	46.603.682	46.603.682

(26.2) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias de circulación, por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. Dado que no existen acciones ordinarias potenciales, su importe coincide con el beneficio básico por acción.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(27) Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo

El Consejo de Administración de la Sociedad únicamente percibe la remuneración prevista en los estatutos sociales en sus artículos 27º y 30º, es decir, un 1,5% del beneficio líquido antes de impuestos de la Sociedad Dominante para el Consejo de Administración y un 1,5% del beneficio líquido antes de impuestos de la Sociedad Dominante para el Comité Ejecutivo. Es competencia del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo, de acuerdo con los artículos citados de los estatutos, decidir sobre su reparto entre los miembros respectivos de uno y otro órgano.

El desglose de las retribuciones al Consejo de Administración es el siguiente:

	Euros
			Dietas
					Cons ejos
					otras
	Comité		Comité		Compañías
	ejecutivo	Cons ejo	auditoría	Consejo	del Grupo	Total
D. José Domingo de Ampuero y Osma	370.728	105.445		12.000	216.210	704.383
D. Nestor Basterra Larroudé	328.728	105.445		12.000	108.105	554.278
Dª. Agatha Echevarría Canales	286.728	105.445	20.000	12.000		424.173
D. José Cruz Pérez Lapazarán		105.445	10.000	11.000		126.445
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis		105.445	20.000	9.000		134.445
D. Alejandro Legarda Zaragüeta		105.445	20.000	12.000		137.445
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez		105.445		12.000		117.445
Dª. Laura González Molero		105.445		8.000		113.445
D. José María Aldecoa Sagastasoloa		49.621	10.000	5.000		64.621
Total 2012	986.184	893.181	80.000	93.000	324.315	2.376.680

D. José Domingo de Ampuero y Osma	299.487	102.058		11.000	292.904	705.449
D. Nestor Basterra Larroudé	299.487	102.058		11.000	146.452	558.997
Dª. Agatha Echevarría Canales	299.487	102.058	16.000	11.000		428.545
D. José Cruz Pérez Lapazarán		102.058	16.000	10.000		128.058
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis		102.058	16.000	10.000		128.058
D. Alejandro Legarda Zaragüeta		102.058	16.000	10.000		128.058
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez		102.058		10.000		112.058
Dª. Laura González Molero		102.058		9.000		111.058
Total 2011	898.461	816.464	64.000	82.000	439.356	2.300.281

El Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito a miembros del Consejo de Administración, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o seguros de vida. No existe ningún tipo de garantía otorgada por el grupo a favor de miembro alguno del Consejo de Administración. No existe, tampoco, sistema de remuneración ligado a la evolución del valor de la acción.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los miembros del Consejo de Administración no han realizado ninguna operación con la Sociedad ni con las empresas del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante ni con ninguna otra sociedad del Grupo. Por su parte, han comunicado que no tienen participaciones, ni, excepto por lo mencionado a continuación, ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad Dominante y/o por el Grupo.

Nombre	Empresa	Cargo

D.Jos e Domingo de Ampuero y Osma	Gamex CB s.r.o.	Presidente Cons ejo Administración
	Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U.	Presidente Cons ejo Administración
	Koteks Vis cofan d.o.o.	Presidente Cons ejo Administración
	Naturin Vis cofan GmbH	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan Canada. Inc	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan Centroamérica Comercial, S.A .	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan CZ s.r.o.	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan de México S.R.L. De C.V.	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan do Brasil S. Com. E Ind. Ltda.	Miembro del Cons ejo Consultivo
	Vis cofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan UK Ltd.	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan Uruguay, S.A .	Presidente Cons ejo Administración
	Vis cofan Usa Inc.	Presidente Cons ejo Administración
D. Nestor Basterra Larroudé	Gamex CB s.r.o.	Vicepresidente
	Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U.	Vicepresidente
	Koteks Vis cofan d.o.o.	Vicepresidente
	Naturin Vis cofan GmbH	Vicepresidente
	Vis cofan CZ s.r.o.	Vicepresidente
	Vis cofan do Brasil S. Com. E Ind. Ltda.	Miembro del Cons ejo Consultivo
	Vis cofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.	Vicepresidente
	Vis cofan Uruguay S.A .	Vicepresidente
	Vis cofan Usa Inc.	Vicepresidente

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección, que se presenta a continuación han ascendido a 4.126 y 3.681 miles de euros, respectivamente en 2012 y 2011. La totalidad de las remuneraciones percibidas corresponden a retribuciones a corto plazo pagadas a dichos empleados. No existen prestaciones post-empleo, prestaciones a largo plazo, indemnizaciones por cese de contrato ni ningún pago basado en acciones.

D. José Antonio Canales Director General Grupo Viscofan Dª. Elena Ciordia Directora Jurídica Grupo Viscofan D. Gabriel Larrea Director Comercial Grupo Viscofan D. César Arraiza Director Financiero Grupo Viscofan D. Armando Ares Director Relación con Inversores y Grupo Viscofan Comunicación D. Pedro Eraso Director Extrusión Celulósica y Fibrosa Grupo Viscofan D. José Vicente Sendin Director Proyectos Estratégicos Grupo Viscofan D. José Ignacio Recalde Director Investigación y Desarrollo Grupo Viscofan D. Andrés Díaz Director de Operaciones Grupo Viscofan D. Juan José Rota Director de Recursos Humanos Grupo Viscofan D. Ricardo Royo Director de la División de Colágeno para Grupo Viscofan Europa D. Wilfried Schobel Director Extrusión Colágeno Grupo Viscofan D. Jesús Calavia Director Industrial Viscofan, S.A. D. Manuel Nadal Director de Información y Sistemas Viscofan, S.A. Dª. Mª Carmen Peña Directora Financiera Viscofan, S.A. D. Miloslav Kamis Director General GamexCB s.r.o, Viscofan CZ, s.r.o. D. Bertram Trauth Director General Naturin Viscofan GmbH D. Alfred Bruinekool Director General Viscofan UK Ltd. Director Comercial Naturin Viscofan GmbH D. Yunny Soto Director General Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. D. Juan Negri Director General Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. D. Óscar Ponz Director General Viscofan de México S.R.L. De C.V, D. Luis Bertoli Director General Viscofan do Brasil S. Com. E Ind. Ltda. D. José Maria Fernández Director General Viscofan Usa Inc. D. Andrej Filip Director General Koteks Viscofan d.o.o.	Nombre	Cargo	Empresa



























D. Angel Maestro Acosta Director General Viscofan Uruguay, S.A.
D. Alejandro Martínez Campo Director General Industrias Alimentarias de S.A.U.			Navarra,

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(28) Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace referencia la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, han devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2012	2.011
Auditor principal
Por servicios de auditoría	120	121
Por otros servicios	24	16
	144	137

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2012 y 2011, con independencia del momento de su facturación.
Por otro lado, otras sociedades asociadas a la empresa auditora han facturado a la Sociedad y a sus sociedades dependientes, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2012	2.011
Por servicios de auditoría	487	500
Por otros servicios	101	21
	588	521

(29) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores en operaciones comerciales residentes en España

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, entre compañías residentes en España, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido los límites legales de aplazamiento, el plazo medio ponderado excedido de pagos y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	2012		2011
	Miles de euros	%	Miles de euros	%
Dentro del plazo máximo legal Resto	137.231 44.148	75,66% 24,34%	123.115 40.157	75,40% 24,60%
Total pagos del ejercicio	181.379	100,00%	163.272	100,00%
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.812		1.010
PMPE	16,92 días		21,64 días

(30) Operaciones y saldos con partes vinculadas.

Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la nota 27. No existen transacciones efectuadas ni saldos a cobrar o pagar con otras partes vinculadas.

(31) Hechos posteriores.

De acuerdo con la Ley Foral 21/2012,de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, entre la que se incluye la posibilidad de llevar a cabo una actualización voluntaria de balances que afecta a los elementos del inmovilizado material, el Grupo se encuentra en estos momentos en proceso interno de evaluación, en sus sociedades situadas en España Viscofan, S.A. e Industrias Alimentarias de Navarra, S.A.U, de la posibilidad de acogerse a dicha actualización sin que éste haya culminado a la fecha. En el caso de que se considerase apropiado acogerse a la misma, el acuerdo será presentado para su aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas.
En caso de optar por la aplicación de la mencionada ley en los estados financieros consolidados, de acuerdo a NIIF, únicamente se reflejarían los efectos fiscales derivados del incremento de base fiscal resultante de los cálculos determinados por la ley, y el efecto fiscal que origina el gravamen único.
No se conocen otros acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio que tengan un impacto relevante sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.

Informe de gestión consolidado

Informe de Gestión consolidado Memoria 2012

Evolución de los negocios y situación del Grupo de Empresas Viscofan

A pesar de las dificultades en las economías más desarrolladas que han erosionado parcialmente el crecimiento económico global, el ejercicio 2012 ha mostrado tasas de crecimiento positivas gracias al dinamismo de las economías emergentes, que han contribuido a que en el conjunto del planeta, el Producto Interior Bruto crezca en el entorno del 3,2%, de modo que en el año 2012 nuevas bolsas de población se han incorporado a la clase media, y han mejorado sus estándares de vida.

Como consecuencia de la mejora en las economías emergentes, y de la búsqueda de productividades y ahorros en las economías desarrolladas, el negocio de envolturas ha vuelto a mostrar ritmos de crecimiento muy significativos en este año, que el Grupo Viscofan ha sabido aprovechar gracias a su decidida apuesta por el crecimiento, especialmente en las regiones emergentes.

No obstante, el comportamiento del Grupo Viscofan tampoco es ajeno al adverso entorno macroeconómico mundial y doméstico que perdura un año más y que tiene su reflejo en las dificultades en el acceso a la financiación, la volatilidad de las divisas y el alza de los precios de las materias primas y energéticas.

En la división de envolturas se ha combinado el crecimiento del mercado con incrementos de doble dígito en los principales input de producción. Invertir en crecimiento, destinando nuevos recursos, tanto materiales como humanos, y mejorar la rentabilidad ha sido un gran reto.

Por otro lado, en un contexto de recesión económica en España, el Grupo IAN ha vuelto a mostrar su fortaleza en el mercado español de alimentación vegetal, incrementando su nivel de facturación frente al año precedente, con lo que no sólo consolida la cuota de mercado alcanzada en el 2011, sino que ha sido capaz de ganar cuota de mercado, destacando el avance de su línea de platos preparados.

Gracias a este comportamiento, el Grupo Viscofan encadena el octavo año consecutivo de crecimiento, con un importe neto de la cifra de negocios que crece un 12,9% frente al año anterior, hasta los 752,8 millones de euros, destacando el positivo comportamiento de la división de envolturas, que crece un 15,0% en el año, y el comportamiento de la división de alimentación vegetal que, en un contexto de recesión en su mercado doméstico, ha aumentado las ventas en un 1,3%.

Excluyendo el impacto de la variación de los tipos de cambio1, los ingresos consolidados del ejercicio 2012 muestran un crecimiento de 10,4% frente a 2011.

Este crecimiento se ha dado en un contexto de gran inflación en los costes de materias primas. Una tendencia que comenzó en la segunda mitad del ejercicio 2011 y que ha continuado a lo largo del ejercicio 2012, especialmente en las principales materias primas de la división de envolturas: la celulosa, las pieles de colágeno y el gas de cogeneración. De este modo, los gastos por consumos2 en el ejercicio 2012 crecen un 16,1% frente al año anterior hasta los 243,4 millones de euros.

¹ Crecimiento en moneda constante: A efectos comparativos el crecimiento ex-forex excluye el impacto de los diferentes tipos de cambio aplicados en la consolidación de las cuentas y el impacto de la variación del US\$ en las transacciones comerciales

² Gasto por consumo = Variación de existencias + Aprovisionamientos.

Informe de gestión consolidado

Así, el margen bruto3 se situó en 67,6% en el ejercicio 2012 frente al 68,6% alcanzado en el mismo periodo del ejercicio anterior.

Los gastos de personal del ejercicio 2012 se incrementan un 9,2% frente al año anterior con 150,3 millones de euros, con una plantilla media anual de 4.377 personas, un 7,3% más que en el año 2011 debido a la integración global desde julio de 2011 de la plantilla de Lingbao Baolihao Food Industrial Co. Ltd. en China. Excluyendo este cambio de perímetro, la plantilla media se incrementa un 2,4% reflejando la mayor actividad en la división de envolturas.

En este sentido cabe destacar el importante esfuerzo llevado a cabo en el último trimestre del año como consecuencia del personal desplazado a China para la puesta en marcha de la nueva fábrica de colágeno del Grupo, que explica la mayor parte del crecimiento del 18,3% de los gastos de personal registrados en 4T12 vs. 4T11 hasta los 38,7 millones de euros.

El incremento de la plantilla media ha venido acompañado de mejoras productivas y de una mayor competitividad por parte del equipo del Grupo Viscofan, permitiendo que el margen de productividad4 mejore en 0,6 p.p. en el año, y contrarreste parcialmente el descenso obtenido en el margen bruto.

En el conjunto del ejercicio 2012 los Otros gastos de explotación se sitúan en 179,6 millones de euros, un 6,9% más que en el ejercicio de 2011, con los gastos de energía creciendo un 8,6% frente al año anterior. En este epígrafe destacan las mejoras energéticas introducidas en México en el último trimestre del año, así como la progresiva mejora de los precios medios de compra de gas en España en la segunda mitad del año que ha permitido reducir el impacto del incremento en el coste unitario de la energía en relación a la tendencia observada en el primer semestre del año.

En términos acumulados el EBITDA5 alcanza un nuevo máximo histórico al superar los 185,0 millones de euros, un 14,1% más que en 2011. La fortaleza de los volúmenes de la división de envolturas, el control de costes, la mejora de la productividad y la apreciación de la divisa norteamericana frente al € (7,6%) han permitido mejorar el margen EBITDA en 0,3 p.p. vs. 2011 hasta el 24,6% a pesar del entorno de presión en los costes unitarios de materias primas y energía y de la actividad para poner en marcha la nueva planta de colágeno en China.

Excluyendo el impacto de la variación de los tipos de cambio, el EBITDA acumulado a diciembre de 2012 crece un 7,1% frente al año anterior.

Las amortizaciones se sitúan en 45,0 millones de euros en 2012 (+7,0% vs. 2011), llevando al Resultado de Explotación consolidado a 140,0 millones de euros en 2012, un 16,6% superior al alcanzado en el ejercicio precedente.

El Resultado financiero neto negativo a 2012 se sitúa en -7,0 millones de euros frente al resultado positivo de 7,9 millones de euros registrados a 2011 como consecuencia del impacto positivo no recurrente de 3,3 millones de euros registrado en junio de 2011 asociado a la cancelación del pasivo con la Vojvodanska banka, y a las diferencias de cambio positivas en 2011 de 6,6 millones de euros que contrasta con las negativas de 4,2 millones de euros registradas en 2012.

Desde 2012 la cifra de aprovisionamientos incluye los consumos de energía asociados a la producción de electricidad de las centrales de cogeneración de España y México anteriormente registrados en Otros gastos de explotación. El impacto de dicha reclasificación en 2011 es de €28,8MM de mayores gastos de consumo y menor importe en Otros gastos de explotación.

³ Margen bruto = (Ingresos – Gastos por consumo) / Ingresos

⁴ Margen de productividad = (Ingresos – Gastos de personal) / Ingresos

⁵ EBITDA = Resultado de explotación antes de amortización

Informe de gestión consolidado

El Beneficio antes de impuestos se sitúa en 133,0 millones de euros en el ejercicio 2012, con unos impuestos acumulados en el año que ascienden a 27,9 millones de euros y equivalen a una tasa fiscal efectiva del 21,0%. La diferencia entre la tasa impositiva teórica (30,0%) y la tasa impositiva efectiva (21,0%) corresponde, básicamente, a la diferencia entre las distintas tasas impositivas de las filiales no residentes en Navarra (domicilio fiscal de Viscofan S.A.) que tributan en cada uno de los países en que operan, aplicándose el tipo de gravamen vigente en el impuesto sobre sociedades (o impuesto equivalente) sobre los beneficios del periodo y a la consideración de deducciones fiscales por inversión en algunas filiales del Grupo.

Todo esto da lugar a un Resultado neto de 105,1 millones de euros, un 3,8% superior al de 2011, y un 6,8% excluyendo resultados no recurrentes6.

Con estos resultados, el Grupo Viscofan ha superado sus objetivos de guidance para el conjunto del año 2012 tanto en ingresos, como EBITDA y resultado neto.

La deuda bancaria neta7 se sitúa en 64,7 millones de euros, incrementándose un 5,2% frente a diciembre de 2011 como consecuencia de las mayores inversiones asociadas al plan de expansión y el aumento del dividendo. De este modo, el apalancamiento financiero8 del Grupo Viscofan se sitúa en 13,0% vs. 13,7% en diciembre de 2011.

La mejora de los resultados, y la fortaleza del flujo de caja generado por las operaciones de Viscofan permiten que este incremento de inversión venga también acompañado por una mejora en la retribución al accionista. Para ello, el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2013 acordó proponer a la Junta de Accionistas una retribución total al accionista de 1,10€ por acción vs. 1,00€ del ejercicio precedente compuesta por:

Dividendo a cuenta de 0,400€ por acción pagado el 20 de diciembre de 2012.
Propuesta de dividendo complementario para su aprobación en la Junta de Accionistas de 0,694€ por acción a pagar el 4 de junio de 2013.
Prima de asistencia a la Junta por 0,006€ por acción.

Evolución previsible del Grupo de empresas

El ejercicio 2012 ha significado la puesta en marcha del plan estratégico Be MORE para el periodo 2012 a 2015. Un Plan estratégico que busca consolidar el liderazgo del Grupo Viscofan en el mercado de envolturas apoyándose en las iniciativas "MORE": (M) Mercado en crecimiento, (O) Optimización, (R) Retornos, (E) Excelencia.

Para el 2013 el crecimiento esperado en ingresos deberá favorecer el crecimiento en EBITDA y resultado neto, si bien, la mayor presión fiscal por parte de los distintos países donde el Grupo Viscofan tiene actividades, junto con la finalización de créditos fiscales procedentes de pérdidas de ejercicios pasados o de incentivos a la inversión, tendrá como consecuencia una mayor tasa fiscal efectiva en las cuentas consolidadas.

⁶ El Beneficio neto ajustado excluye el impacto positivo no recurrente de 2.843 miles de euros en resultado neto del acuerdo extrajudicial alcanzado en Serbia en relación al pasivo financiero con Vojvodanska banka a.d. registrado en el mes de junio de 2011

⁷ Deuda bancaria neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes + Deudas con entidades de crédito corrientes – Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

⁸ Apalancamiento financiero = Deuda bancaria neta / Patrimonio

Informe de gestión consolidado

La Ley Foral 21/2012, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, aplicable en Navarra, incluye la posibilidad de llevar a cabo una actualización voluntaria de balances que podría afectar al balance fiscal del ejercicio 2012 en dos filiales del Grupo: Viscofan S.A. e Industrias Alimentarias de Navarra S.A.U. ,con impacto en los impuestos diferidos de las cuentas del Grupo en función de los índices de actualización que finalmente se aprueben.

a) Envolturas

En el primer trimestre del ejercicio 2013 se ha puesto en marcha la planta de producción de colágeno en China, que permitirá un mejor servicio a nuestros clientes en este mercado, y por tanto, facilitará la actividad comercial en el mayor mercado de colágeno del mundo.

Por otro lado, a lo largo del ejercicio 2013 continúa el plan de expansión del Grupo establecido en el plan estratégico, y en este ejercicio se llevarán a cabo las inversiones destinadas a la construcción de una nueva planta de colágeno en Uruguay, que cuando se encuentre disponible en 2014 se convertirá en la primera planta de colágeno del mercado en Latinoamérica.

Estas inversiones vendrán acompañadas de otras acciones orientadas a mejorar las eficiencias productivas y energéticas e incrementar la capacidad productiva en el resto de familias de envolturas, por lo que, en 2013 se espera un incremento del volumen de inversión.

Por otro lado, se espera que estos incrementos de capacidad permitan seguir creciendo en los volúmenes de venta en el ejercicio 2013 como consecuencia de la fortaleza de la demanda en el mercado, especialmente en las áreas emergentes de Asia, Latinoamérica y Europa del Este.

Asimismo, el Grupo espera que en 2013 se mantenga la presión en los precios unitarios de materias primas y energía, así como un mayor esfuerzo en contratación de personal para adecuarlo a los planes de expansión y ampliación de capacidad.

b) Alimentación vegetal

En un entorno especialmente adverso debido al deterioro de la economía española y el estancamiento del consumo, el Grupo IAN quiere consolidar el liderazgo alcanzado en estos últimos años.

Para ello procurará preservar sus ingresos, impulsando la comercialización de productos bajo la marca Carretilla y ampliando su gama de productos bajo los atributos de conveniencia y salud, mientras se mantienen las políticas de austeridad, control de costes y disciplina financiera que protejan los márgenes en un entorno muy competitivo y de contracción del mercado.

Principales inversiones del Grupo

En el conjunto del año se han invertido 74,0 millones de euros frente a los 64,7 millones de euros invertidos en 2011.

En las inversiones llevadas a cabo durante el ejercicio 2012 cabe destacar las orientadas a aumentar la capacidad productiva del Grupo ante el incremento observado en la demanda. Del importe total de inversiones destaca la nueva planta de extrusión en China (27,8 millones de euros), que se encuentra operativa desde febrero de 2013 y que servirá para atender de una manera más directa y eficiente al mercado chino, actualmente el mayor mercado mundial de tripas de colágeno.

Informe de gestión consolidado

Además de las inversiones en capacidad, se han llevado a cabo inversiones para la mejora de la eficiencia energética y medioambiental. En este sentido, en México se han llevado a cabo tareas de adecuación e inversiones para transformar la relación de la planta de Zacapu con la energía, para pasar de basarse en una fuente de energía muy contaminante como es el combustóleo por la de Gas Natural, cuya tendencia de costes es más favorable y su impacto medioambiental es menor. Los resultados de esta inversión ya se han empezado a comprobar en el último trimestre del ejercicio 2012.

En alimentación vegetal, las inversiones se han dirigido principalmente a mejoras productivas y de mayor automatización en la línea de platos preparados.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

Viscofan lleva a cabo una política proactiva en términos de actividad de investigación y desarrollo en ambas líneas de negocio, con el apoyo de centros tecnológicos y de investigación de varios países:

ß En la división de envolturas, los esfuerzos se orientan tanto a producto (desarrollo de nuevos productos, perfeccionamiento de productos ya disponibles con el objetivo de incrementar la cuota de mercado en las principales familias de envolturas cárnicas, etc.) como a proceso (innovación y mejora de los procesos productivos para su optimización industrial, introducción de mejoras tecnológicas y desarrollo de soluciones avanzadas de ingeniería para la maximización del output productivo, etc.).
ß En la división de alimentación vegetal, el Grupo ha continuado impulsando el desarrollo de nuevos productos, aumentando la variedad de platos preparados listos para comer, que es la línea de negocio que presenta mejores perspectivas tanto desde el punto de vista de crecimiento como de valor añadido.
ß Además, las actuaciones de investigación de Viscofan también se han dirigido a la diversificación en áreas donde su conocimiento actual pueda permitir obtener rentabilidades futuras. En este sentido continúan las labores de investigación y la colaboración con centros especializados para la utilización de productos derivados del colágeno como matriz de cultivo de células para investigación y su posible uso para la regeneración de tejidos.

Adquisición de acciones propias

Con fecha 31 de diciembre de 2012 la Compañía no poseía títulos en autocartera.

Descripción de riesgos e incertidumbres

El Grupo Viscofan ha fortalecido sus resultados en un periodo de gran volatilidad e incertidumbre, y se encuentra bien preparado para captar el crecimiento del mercado en sus principales operaciones. Si bien, cabe recordar que, por la naturaleza de las operaciones, las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos de tipo operativo, financiero, estratégicos y legal, desarrolladas en el apartado D) Sistemas de control de Riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo. La gestión del riesgo está controlada por el Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración, cuya supervisión está además encomendada a la comisión de Auditoría.

Informe de gestión consolidado

Entre los riesgos específicos cabe resaltar una menor rentabilidad y éxito de las inversiones realizadas, un empeoramiento de los tipos de cambio, el riesgo de crédito, la fiabilidad de la información financiera, riesgo de liquidez, riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable, riesgos operativos en el suministro de materias primas, de daños materiales y continuidad de la producción, riesgos estratégicos relacionados con el entorno competitivo del sector, y riesgos legales que incluyen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Además, el grupo gestiona sus operaciones desde oficinas comerciales y centros productivos presentes en 13 países y comercializa productos en más de 100 países de todo el mundo. Como consecuencia de ello, decisiones de índole política, desastres naturales o crisis alimentarias o de seguridad alimentaria, tanto propias o provocadas por un tercero que ocurra en cualquiera de dichos países pueden afectar a nuestras operaciones.

Durante el ejercicio 2012 no se ha llevado a cabo ninguna operación de los administradores con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado.

Hechos posteriores al cierre

El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2013, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas para su pago a partir del 4 de junio de 2012 un dividendo complementario de 0,694€ por acción. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a un total de 1,100€ por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 0,400€ por acción pagado el 20 de diciembre de 2012, el mencionado dividendo complementario de 0,694€ por acción, junto con la prima de asistencia a la Junta de 0,006€ por acción. Esta propuesta supera en un 10,0% la remuneración total de 1,0€ aprobada en el ejercicio anterior.

Durante el mes de enero de 2013 se ha alcanzado un acuerdo extrajudicial con Shanxi Yongxi Foods Co. Ltd., empresa china con la que IAN, S.A.U. mantenía un litigio. Las cuentas anuales del ejercicio 2012 recogen el efecto de este acuerdo, registrando una provisión de 0,1 millones de euros, frente a los 0,5 millones de euros contabilizados a 31 de diciembre de 2011.

ANEXO CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. Juan Mª Zuza Lanz, que el Consejo de Administración en la sesión del 28 de febrero de 2013 ha formulado las cuentas anuales consolidadas y el Informe de Gestión consolidado del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

D. José Domingo de Ampuero y Osma D. Nestor Basterra Larroudé
Dª. Agatha Echevarría Canales D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez
D. Alejandro Legarda Zaragüeta D. José Cruz Pérez Lapazarán

D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis Dª. Laura González Molero

D. José María Aldecoa Sagastasoloa

Secretario del Consejo de Administración D. Juan Mª Zuza Lanz

Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. y consolidado de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes, ambos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

En cumplimiento del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 octubre, los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Viscofan, S.A. y consolidadas de Viscofan S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 28 de febrero de 2013.

D. José Domingo Ampuero Osma Presidente	D. Nestor Basterra Larroudé Vicepresidente Primero
Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal	D. José Cruz Pérez Lapazarán Vocal
D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis Vocal	D. Alejandro Legarda Zaragüeta Vocal
D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez. Vocal	Dª. Laura González Molero Vocal
D. José Mª Aldecoa Sagastasoloa Vocal	Secretario del Consejo de Administración D. Juan Mª Zuza Lanz

AI Terminal

Viscofan S.A.

1898_10-k_2013-02-28_ae042fe9-fc9a-4af4-bcdc-4ff26297270b.pdf

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

ÍNDICE

VISCOFAN, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

VISCOFAN, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

VISCOFAN, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresada en miles de euros)

VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

VISCOFAN, S.A.

VISCOFAN, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

VISCOFAN, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

2.1 Imagen fiel

2.2 Comparación de la información

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

2.4 Cambios de clasificación contable

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

3.1 Dividendo a cuenta

3.2 Limitaciones para la distribución de dividendos

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

4.1 Inmovilizado intangible

Derechos de uso

Aplicaciones informáticas

Derechos de emisión de CO2

4.2 Inmovilizado material

4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros

4.4 Arrendamientos

4.5 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y partidas a cobrar

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Activos financieros disponibles para la venta

Derivados de cobertura

Cancelación

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

4.6 Deterioro del valor de los activos financieros

Instrumentos de deuda

Instrumentos de patrimonio

4.7 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Derivados de cobertura

Cancelación

4.8 Coberturas contables

4.9 Acciones propias

4.10 Existencias

4.11 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

4.12 Subvenciones

4.13 Provisiones

Provisión por derechos de emisión de CO2

4.14 Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal

4.15 Impuesto sobre beneficios

4.16 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

4.17 Ingresos y gastos

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

4.18 Transacciones en moneda extranjera

4.19 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

4.20 Transacciones con partes vinculadas

4.21 Indemnizaciones por despido

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

5.1 Otra información

6. INMOVILIZADO MATERIAL

6.1 Descripción de los principales movimientos

6.2 Arrendamientos financieros

6.3 Arrendamientos operativos

6.4 Otra información

7. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

7.1 Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas

8. ACTIVOS FINANCIEROS

8.1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Correcciones valorativas

Créditos a sociedades del grupo

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

9. EXISTENCIAS

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

11. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS

11.1 Capital escriturado