Villar International Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 20, 2026

2026 לי באפר2 ~~0 במרץ30~~

==> picture [558 x 99] intentionally omitted <==

("בע"מ )"החברה לðשיוðטרðוילאר אי

("ותð)"התק 2005ות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"וðכתב הצבעה על פי תק-

חלק ראשון

לðשיוðטרðוילאר אי בע"מ : שם החברה 1 .

: וסהðסוג האסית, המועד והמקום לכיפה הכללי

2 .

במאי ,5ג ,'מיוחדת יות של החברהðשל בעלי המ ש סðתתכ ביוםת תית וðש אסיפה כללי אם כעבור , במשרדי החברה ברחוב האשל3, פארק התעשייה, קיסריה. , בשעה12:002026 12ג ,' ין חוקי, תידחה האסיפה ליוםðקבע לאסיפה לא ימצא מðמחצית השעה מהמועד ש

,במאי2026, ותיערך באותה שעה ובאותו מקום .

: ע באמצעות כתב הצבעהð ושאיתן להצבי הםðפיום אשר לגבים שעל סדר הי רוט הי כ"ל החברה, מבעליðאי העסקתו בחברה של מר מתן טיסר, מðאישור עדכון ת .3.13.1

.3.13.1 השליטה בחברה

3 .

ת ההחלטה המוצעת :תמצי

,אי העסקתו בחברה של מר מתן טיסר, מבעלי השליטה בחברהðלאשר את עדכון ת . ביולי2026כ"ל החברהðכמ , וזאת החל מיום1

אישור עדכון הלת שיווק פרויקטים למגוריםðה טיסר, מðאי העסקתה של גב' דפðת .3.2 ומרכזת תרומה לקהילה בחברה, מבעלי השליטה בחברה

ת ההחלטה המוצעת :תמצי

,ה טיסר, מבעלי השליטה בחברהðאי העסקתה בחברה של גב' דפðלאשר את עדכון ת וזאת החל מיום1 ,הלת שיווק פרויקטים למגורים ומרכזת תרומה לקהילהðכמ . ביולי2026

יות התגמול של החברהðעדכון מדי שעל סדר היום– 3 'ושא מסð .3.3

ת ההחלטה המוצעת :תמצי

ספחðוסח המצורף כðת בðיות התגמול המעודכðים המוצעים במדיðלאשר את התיקו . ביולי2026 א' לדוח זה, בתוקף החל מיום1

2

הארכת תוקף כתבי שיפוי לגב' מיכל טיסר ולמר מתן שעל סדר היום- 4 'ושא מסð .3.4 טיסר, בעלי השליטה בחברה

ת ההחלטה המוצעת :תמצי

להאריך את תוקף כתבי השיפוי לגב' מיכל טיסר, בעלת השליטה בחברה ולמר מתן ,אים המפורטים לעילðכ"ל החברה, בתðטיסר, בעל השליטה ומ בתוקף החל מיום10 . וארðבי2027 הðדיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לש - 5 ושא מספרð .3.5 בדצמבר2025 שהסתיימה ביום31

י החברהðייðדיון בדו"חות הכספיים של החברה ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ע , לרבות דיווח של הדירקטוריון על שכרו של בדצמבר2025 ה שהסתיימה ביוםðלש31 .רואה החשבון המבקר

.ושא זהðלא תתקיים הצבעה ב

וי מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפט כרואה חשבוןðמי - 6 ושא מספרð .3.6 המבקר של החברה והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו

ת ההחלטה המוצעת :תמצי

וכחי של החברה, משרד רואיðויו מחדש של רואה החשבון המבקר הðלאשר את מי .החשבון זיו האפט ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו .

יםðה של כל אחד מהדירקטורים המכהðהארכת הכהו - עד10 7 ושאים מספרð .3.7 בחברה )למעט הדח"צים (

המכהן ,בורג אברהם מר של תוðמוצע להאריך את כהו7 - ושא מספרð .3.7.1 תית הבאהðוספת, וזאת עד לאסיפה השð כדירקטור בחברה, לתקופה

:תמצת ההחלטה המוצעתי

תו של מר אברהם בורג כדירקטור בחברה, עד לאסיפהðלהאריך את כהו תית הבאה של החברהðהש .

תðתה של גב' מיכל טיסר, המכהðמוצע להאריך את כהו8 - ושא מספרð .3.7.2 תית הבאהðוספת, וזאת עד לאסיפה השð כדירקטורית בחברה, לתקופה

: ת ההחלטה המוצעתיתמצ תה של גב' מיכל טיסר כדירקטורית בחברה, עד לאסיפהðלהאריך את כהו .תית הבאה של החברהðהש המכהן ,הורוביץ יואב מר של תוðמוצע להאריך את כהו9 - ושא מספרð .3.7.3 תית הבאהðוספת, וזאת עד לאסיפה השð כדירקטור בחברה, לתקופה

:תמצת ההחלטה המוצעתי

3

תו של מר יואב הורוביץ כדירקטור בחברה, עד לאסיפהðלהאריך את כהו תית הבאה של החברהðהש . תן קפלן, המכהןðתו של מר יהוðמוצע להאריך את כהו - 10 'ושא מסð .3.7.4 לתקופה ליום9 תלוי וספת, עדðוזאת בחברה, כדירקטור בלתי ,באוקטובר2026

:תמצת ההחלטה המוצעתי

תן קפלן כדירקטור בחברה, עדðתו של מר יהוðלהאריך את כהו ליום9 באוקטובר תו ביוםðתן קפלן יסיים את כהוð. מר יהו10 ,באוקטובר2026 .ה בחברהðות כהוðש , לאחר השלמת9 2026

: חלטות המוצעותהוסח המלא של הðבןðהמקום והשעות ש בהןייתן לעי

4 .

יירותð ט של רשותðטרðבאתרי האי שוא כתב הצבעה זהð זימון האסיפה יתן לעיין בדוחð וסחðיתן לעיין בð להלן .13יירות ערך בתלðערך ושל הבורסה ל -אביב בע"מ, כמפורט בסעיף ת לעיל, בשעות העבודה המקובלותðההחלטות המוצעות במשרדי החברה בכתובת המצוי . ולאחר תיאום מראש ב :טלפון04-6272770

: וםðהרוב הדרוש לקבלת החלטה באסים שעל סדר היושא ת בכל אחד מהיפה הכללי

5 .

אי העסקתוðשעל סדר היום )אישור עדכון ת עד4 ושאים מספרð לצורך אישור1 .5.1 איðכ"ל החברה, מבעלי השליטה בחברה; אישור תðבחברה של מר מתן טיסר, מ הלת שיווק פרויקטים למגורים ומרכזת תרומהðה טיסר, מðהעסקתה של גב' דפ ;יות התגמול של החברהðלקהילה בחברה, מבעלי השליטה בחברה; אישור מדי ואישור הארכת תוקף כתבי שיפוי לגב' מיכל טיסר ולמר מתן טיסר, בעלי השליטה דרש כיð ,ייןðא לחוק החברות, לפי הע או סעיף267 בחברה( בהתאם לסעיף275 יðיות המשתתפים בהצבעה יתקיים אחד משðוסף לרוב הרגיל מקרב בעלי המðב :(" דרישת הרוב המיוחד אים הבאיםðהת")

יין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעליðבמ .5.1.1 יין בהחלטהðם אישי עðיות בעלי בחברה, או השליטה בעלי שאיðהמ יות האמורים לאðיין כלל הקולות של בעלי המðהמשתתפים בהצבעה )במ

;(עיםðמðיובאו בחשבון קולות ה

הðיות האמורים בפסקת משðגדים מקרב בעלי המðסך קולות המת5.1.1 .5.1.2 .י אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברהðלעיל לא יעלה על שיעור של ש

וי מחדש של משרד רואיðשעל סדר היום )מי עד10 ושאים מספרð לצורך אישור6 .5.2 וים מחדש של כל אחדðהחשבון זיו האפט כרואה חשבון המבקר של החברה ומי דרש רוב רגיל של בעליð ((ייםðים )למעט הדירקטורים החיצוðמהדירקטורים המכה וכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, הזכאים להשתתףðיות הðהמ .בהצבעה

4

י של כתבðושא שעל סדר היום בחלק השð יות יציין את אופן הצבעתו לגבי כלðבעל מ י של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרהðהצבעה זה. כמו כן, בחלק הש טית. יובהר, כי מיðדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבðשל זיקה, כ .ייןðשלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במ .יתðיות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðבעל מ יות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אםðלכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מ .יתðשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוð ( לחוק החברות רק אם צורף לו )2 יות לפי סעיףðלכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מ177 .צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות ההצבעה באמצעות כתב הצבעה תתאפשר רק אם כתב ההצבעה הומצא למשרדי החברה לעיל, לא לעיל(, בצירוף המסמכים המפורטים בסעיפים8 ו -9 )בכתובת המפורטת בסעיף2 וס האסיפה. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעהðי מועד כיð( שעות לפ) יאוחר מארבע4 .וס האסיפהðי מועד כיð( שעות לפ ) ית תתאפשר עד ששðהאלקטרו6

6 .

7 .

8 .

9 .

.10

: הצבעה והודעות עמדהירת כתבימען למס לעיל( והכל החברה )בכתובת המפורטת בסעיף2 י את כתב ההצבעה יש להמציא למשרד .בשעות העבודה המקובלות

.11

: מועד אחרון להודעות עמדה .12

וסðי מועד כיð( ימים לפ) ו עד עשרהðהמועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הי10 ו עד חמישהðהאסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הי )5וס האסיפהðי מועד כיð( ימים לפ .

: ההצבעהðטרðכתובות אתר ההפצה ואתר האים בהם כתבייט של הבורסה שמצו י

.13

. www.maya.tase.co.il ו -www.magna.isa.gov.il

יף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומותðיות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסðבעל מ יירותð תן מראש לחשבוןðיין זה תיðיותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעðמ יות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברהðערך מסוים. בעל מ

.14

.יתðבאמצעות מערכת ההצבעה האלקטרו

וסח כתבðי בלא תמורה קישורית לðיות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוðבעל מ ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק יין לקבל קישורית כאמור אוðיותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוðבמ יין כתבי ההצבעהðיין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעðשהוא מעו

.15

.יין קבלת הודעות עמדהðתחול גם לע

יות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כלðיות אחד או יותר המחזיק מðבעל מ יות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כלðמ ,זכויות ההצבעה בחברה )קרי889,557 לחוק ן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיףðזכויות ההצבעה שאי286

.16

5

,יות המוחזקות על ידי החברה וחברה בת בבעלותה המלאה( )קריðטרול המðהחברות )ב .ותðלתק הðיות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקðמ10 281,216 ושאð ויים בסדר היום, לרבות הוספתðיצוין, כי לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן ויהיו שי .17 יðיתן לעיין בסדר היום העדכð לסדר היום, וכי עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה לעיל. אם ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה כאמור בסעיף13 וס אסיפהðת על כיðושא על סדר היום והחברה תפרסם הודעה מתוקð תתבקש הוספת כללית, המועד האחרון בו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה ביום פרסום ההודעה .ת כאמורðהמתוק

6

יðחלק ש – כתב הצבעה

בע"מ לðשיוðטרðוילאר אי :שם החברה

רחוב האשל3, פארק התעשייה, קיסריה. :(מען החברה )למס הצבעהירה ומשלוח כתבי 52-0038910: החברה'מס 20265 במאי ,ג ,' יום :פהימועד האס תית וðש מיוחדת כללית :פהיסוג האס 20266 באפריל ,ב' , יום :המועד הקובע ותðפרטי בעל המי ___ :ותðשם בעל המי ___ : זהות'מס יות תעודת זהות ישראליתðאם אין לבעל המ - __ : דרכון'מס י _ :ה שבה הוצאðהמד ____ :בתוקף עד יות הוא תאגידðאם בעל המ - __ :די התאג'מס _____ :ת התאגדותðמדי

7

אופן ההצבעה

==> picture [451 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

בעל שליטה אוךðהי האם [1] אופן ההצבעה לעיל ושא שעל סדר היום, כמפורטðמספר ה בסעיף3
? [2] יין אישי בהחלטהðבעל ע
לא כן גדð עðמð בעד
אי העסקתו בחברה של מר מתןðאישור עדכון ת - 3.1
השליטה בחברה כ"ל החברהðטיסר, מ, מ בעל י
הלתðה טיסר, מðאי העסקתה של גב' דפðאישור ת - 3.2
שיווק פרויקטים למגורים ומרכזת תרומה לקהילה
בחברה, מבעלי השליטה בחברה
יות התגמול של החברהðאישור מדי - 3.3
הארכת תוקף כתבי שיפוי לגב' מיכל טיסר ולמר - 3.4
מתן טיסר, בעלי השליטה בחברה
וי מחדש של משרד רואי החשבון זיו האפטðמי - 3.6
כרואה חשבון המבקר של החברה והסמכת
הדירקטוריון לקבוע את שכרו
תו של מר אברהם בורגðלהאריך את כהו - 3.7.1
תית הבאהðכדירקטור בחברה, עד לאסיפה הש
של החברה
תה של גב' מיכל טיסרðלהאריך את כהו - 3.7.2
תית הבאהðכדירקטורית בחברה, עד לאסיפה הש
של החברה
תו של מר יואב הורוביץðלהאריך את כהו - 3.7.3
תית הבאהðכדירקטור בחברה, עד לאסיפה הש
של החברה
- להאריך את תוðכהו של מר תןðיהו קפלן 3.7.4
. 2026כדירקטור בחברה ,עד ליום 9 באוקטובר ,
----- End of picture text -----*

.ושאð עות מהצבעה באותוð( אי סימון ייחשב כהימ)1

יין אישיðיין. אין צורך לפרט עðיות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במð( בעל מ)2 .ו כתוצאה מקשר עם בעל השליטהðוי שאיðבאישור המי

ושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? כן לאð ,ייןðבעל ע ךðהי האם

:* פרט להלן

רוטיפ

אי העסקתו בחברה של מר מתןðאישור עדכון ת ) ייןðלע אישור ויים בסעיפיםðושאים המðה3.1 ,ה טיסרðאי העסקתה של גב' דפðאישור ת )3.2 ,כ"ל החברה, מבעלי השליטה בחברהðטיסר, מ( 3.4הלת שיווק פרויקטים למגורים ומרכזת תרומה לקהילה בחברה, מבעלי השליטה בחברהðמ ,( שעל סדר)הארכת תוקף כתבי שיפוי לגב' מיכל טיסר ולמר מתן טיסר, בעלי השליטה בחברה ( היום ,, להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה ,יין אישי בהחלטהðבעל ע ושא משרה בכירה אוð

:משקיע מוסדי

8

תאריך חתימה ------------------------------------------------------------------------------------------------------כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור– (()1 יות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיףðיות המחזיקים במðלבעלי מ177 .בעלות כתב תעודת צילום בצירוף תקף ההצבעה מ– יות החברהðיות של המðלבעלי בעלי במרשם הרשומים .זהות/דרכון/תעודת התאגדות