ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-01004324

DENOMINACIÓN SOCIAL

VIDRALA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

BARRIO MUNEGAZO, 22 (LLODIO) ALAVA

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

El artículo 27 de los Estatutos sociales regula y vertebra los principios informadores de la remuneración de los administradores de Vidrala S.A.

En dicho sentido, las remuneraciones reservadas a los consejeros buscan primar el grado de compromiso y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración respecto de la Sociedad remuneración fija), así como incentivar la creación de valor mediante la determinación de una remuneración variable en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos de resultados de la Sociedad.

Este sistema retributivo se adapta en cada momento a lo que establecen las normas legales aplicables, y trata de incorporar además los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento, configurándose como un sistema dinámico en constante evolución y mejora.

Como hemos señalado anteriormente, en el Consejo de Administración de Vidrala no existen consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.

Su composición comprende la existencia de 5 consejeros externos dominicales, 2 consejeros externos independientes y tres consejeros calificados como "otros consejeros externos" en la medida en que se tratan de consejeros tradicionales de la Sociedad, a quienes, de conformidad con la definición legal no se puede calificar como independiente al haber pasado más de 12 años en el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración.

Ninguno de los consejeros tiene funciones ejecutivas, y es por ello que ninguno de los consejeros percibe remuneración alguna como consecuencia de dichas funciones ejecutivas.

Los consejeros perciben una remuneración fija, una remuneración variable y dietas de asistencia a los consejos, fijándose los criterios de percepción de los distintos componentes retributivos de la siguiente forma:

Remuneración fija

La política retributiva de los consejeros (todos ellos no ejecutivos) se basa en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan. De este modo, se da una ponderación proporcional al ejercicio de las funciones de consejero en una pluralidad de sociedades filiales, en la medida en que supone una mayor responsabilidad y dedicación consecuencia del cargo que desempeñan.

Estos componentes fijos son revisados periódicamente por el Consejo de Administración con el fin de adaptarlos a las diferentes circunstancias del mercado y a las características de las funciones que desempeñan como administradores.

Remuneración variable

La remuneración variable de los consejeros se establece a nivel de la sociedad individual y se determina en función de dos factores:

El reparto entre los consejeros de los conceptos retributivos señalados se realizará según un baremo de puntos establecido en función de los cargos que se ocupen en el Consejo y sus responsabilidades respectivas destacando la dedicación del presidente del Consejo de Administración en dicha ponderación. En este sentido, con distintos vencimientos, y siempre y cuando dichos objetivos, medibles por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a su criterio y decisión final, el Presidente del Consejo de Administración podrá, además de su retribución variable ordinaria, percibir determinados importes extraordinarios adicionales a su remuneración, que en todo caso, deberán ser reinvertidos, en el momento de su percepción en acciones de la Sociedad.

Dietas de asistencia

Con carácter adicional, los consejeros perciben dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

Otras remuneraciones

La Sociedad no ha abonado durante el ejercicio de referencia a sus consejeros otro tipo de remuneraciones ni beneficios (ni retribuciones basadas en acciones, ni sistemas de ahorro o previsión, ni anticipos o créditos, garantías, etc.)

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración el órgano encargado de determinar la política de remuneraciones para su posterior aprobación por parte de los órganos competentes.

Esta Comisión está formada por los siguientes tres consejeros:

D. Jan Astrand (Presidente de la Comisión y Consejero Externo Independiente)
D. Luis Delclaux Muller (Vocal de la Comisión y Otros Consejeros Externo )
D. Carlos Delclaux Zulueta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Dominical)
Dª. Teresa Zubizarreta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Independiente)

Es por lo tanto, un consejero externo independiente, D. Jan Astrand, quien desempeña las funciones de Presidente de la Comisión, conforme designado por el propio Consejo de Administración de la Sociedad.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones describe cuáles son las funciones de dicha comisión:

a) Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido.

c) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras.

d) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.

f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

g) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones.

h) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.

i) Supervisar el proceso de selección de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.

j) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos.

k) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

l) Las demás funciones que pudiera acordar el Consejo de Administración de la Sociedad.

La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, la Comisión se ha reunido en cuatro ocasiones, siendo la correspondiente al mes de diciembre (20 de diciembre de 2016) la reunión que ha resuelto acerca del desempeño del Consejo de Administración y ha determinado los criterios determinantes para la fijación de las retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha contado con asesores externos en el ejercicio de sus funciones.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La política retributiva de los consejeros (todos ellos no ejecutivos) se basa en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan.

De este modo, se da una ponderación proporcional al ejercicio de las funciones de consejero en una pluralidad de sociedades filiales, en la medida en que supone una mayor responsabilidad y dedicación consecuencia del cargo que desempeñan.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La remuneración variable de los consejeros se establece a nivel de la sociedad individual y se determina en función de dos factores:

El reparto entre los Consejeros de los conceptos retributivos señalados se realizará según un baremo de puntos establecido en función de los cargos que se ocupen en el Consejo y sus responsabilidades respectivas destacando la dedicación del Presidente del Consejo de Administración en dicha ponderación.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existen mecanismos de retribución de esta tipología para los Consejeros de Vidrala S.A.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No existen mecanismos de retribución de esta tipología para los Consejeros de Vidrala S.A.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y

el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

No existen consejeros ejecutivos en el Grupo Vidrala. Respecto de los altos directivos, el sistema retributivo del Grupo Vidrala tiene como objeto la definición de medios adecuados de compensación en las aportaciones de los empleados, alineado con los intereses de los accionistas, el aporte de valor social y bajo la exigencia de una gestión prudente del riesgo, el coste y la competitividad del negocio.

Es un esquema que pretende, mediante la transparencia en sus líneas directrices, recompensar el nivel de responsabilidad y la trayectoria de los profesionales a quienes se pretende establecer un sistema retributivo adecuado a sus competencias.

Así, la política de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas que permitan atraer, retener y motivar a profesionales cualificados a fin de que la sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco de exigencia en el que desarrolla su actividad.

De acuerdo con esta finalidad, los componentes de la alta dirección del grupo perciben una remuneración fija y una remuneración variable conforme a los siguientes objetivos:

a) Establecer una retribución con criterios objetivos coherentes con el desempeño individual de los directivos y la consecución de los objetivos empresariales.

b) Incluir un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los planes estratégicos de la sociedad.

c) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos clave de los planes estratégicos mediante la incorporación, en los casos que corresponda a la responsabilidad del directivo, de incentivos a largo plazo, fomentando el cumplimiento estratégico y la motivación y fidelización de los mejores profesionales.

Sin perjuicio de lo anterior, la política de retribuciones de los altos directivos se adaptará convenientemente a la coyuntura económica del negocio y a las exigencias de competitividad. En dicho sentido, el Consejo de Administración de fecha 20 de diciembre de 2016, aprobó un plan de incentivo económico (bonus) extraordinario plurianual en función de la evolución del negocio.

En conclusión, el esquema retributivo de los altos directivos del Grupo se compone de:

Una retribución fija anual que, basada en el nivel de responsabilidad.
Una retribución variable vinculada a la consecución de criterios objetivos y preestablecidos. El modelo de retribución variable actual se fundamenta en el establecimiento de un coeficiente sobre la remuneración fija en función del cumplimiento de indicadores de carácter financiero (margen de explotación, EBIT sobre las ventas) a lo que se puede añadir, en su caso, criterios de retribución estratégicos de largo plazo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente para analizar la política retributiva y elevar su definición a la aprobación del Consejo de Administración.