ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-01004324

DENOMINACIÓN SOCIAL

VIDRALA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

BARRIO MUNEGAZO, 22, (LLODIO) ALAVA

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

El artículo 27 de los Estatutos sociales regula y vertebra los principios informadores de la remuneración de los administradores de Vidrala S.A..

En dicho sentido, las remuneraciones reservadas a los consejeros buscan primar el grado de compromiso y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración respecto de la Sociedad (remuneración fija), así como incentivar la creación de valor mediante la determinación de una remuneración variable en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos de resultados de la Sociedad.

Este sistema retributivo se adapta en cada momento a lo que establecen las normas legales aplicables, y trata de incorporar además los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento, configurándose como un sistema dinámico en constante evolución y mejora.

Como hemos señalado anteriormente, en el Consejo de Administración de Vidrala no existen consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.

Su composición comprende la existencia de 5 consejeros externos dominicales, 4 consejeros externos independientes y un consejero calificado como "otros consejeros externos" en la medida en que se trata de una persona que ha desempeñado recientemente funciones directivas en el grupo. Es por ello que ninguno de los consejeros percibe remuneración alguna como consecuencia de funciones ejecutivas.

Los consejeros perciben una remuneración fija, una remuneración variable y dietas de asistencia a los consejos, fijándose los criterios de percepción de los distintos componentes retributivos de la siguiente forma:

Remuneración fija

La política retributiva de los consejeros (todos ellos no ejecutivos) se basa en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan.

De este modo, se da una ponderación proporcional al ejercicio de las funciones de consejero en una pluralidad de sociedades filiales, en la medida en que supone una mayor responsabilidad y dedicación consecuencia del cargo que desempeñan.

Estos componentes fijos son revisados periódicamente por el Consejo de Administración con el fin de adaptarlos a las diferentes circunstancias del mercado y a las características de las funciones que desempeñan como administradores.

Remuneración variable

La remuneración variable de los consejeros se establece a nivel de la sociedad individual y se determina en función de dos factores:

(i) en primer lugar la consecución de resultados del Grupo, medidos estos por el resultado operacional y el beneficio neto; (ii) segundo lugar por la definición del plan estratégico del Grupo y su ejecución y desarrollo posterior.

El reparto entre los consejeros de los conceptos retributivos señalados se realizará según un baremo de puntos establecido en función de los cargos que se ocupen en el Consejo y sus responsabilidades respectivas destacando la dedicación del presidente del Consejo de Administración en dicha ponderación.

Dietas de asistencia

Con carácter adicional, los consejeros perciben dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

Otras remuneraciones

La Sociedad no ha abonado durante el ejercicio de referencia a sus consejeros otro tipo de remuneraciones ni beneficios (ni retribuciones basadas en acciones, ni sistemas de ahorro o previsión, ni anticipos o créditos, garantías, etc.)

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

El Reglamento del Consejo, en su artículo 14º, reserva a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros.

Esta Comisión está formada por los siguientes tres consejeros:

D. Luis Delclaux Muller (Presidente de la Comisión y Consejero Externo Independiente)
D. Carlos Delclaux Zulueta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Dominical)
D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Independiente)

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, no forman parte de la Comisión los consejeros ejecutivos, ni aquellos que sean miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Además, es un consejero externo independiente, D. Luis Delclaux Muller, quien desempeña las funciones de Presidente de la Comisión, conforme designado por el propio Consejo de Administración de la Sociedad.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos;

b) Informar de las propuestas de nombramiento de Consejeros así como examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo para que dicha sucesión se realice de forma ordenada y bien planificada;

c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;

d) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros así como en particular, del Presidente del Consejo de Administración, en atención a su especial dedicación.

e) Proponer el sistema y la cuantía de retribución de Altos Directivos.

f) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
g) Velar por la transparencia de las retribuciones.

h) Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar a la Sociedad en los Consejos de

Administración de las empresas filiales y participadas más relevantes que el Consejo determine. i) Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejo, su Presidente,

la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, la Comisión se ha reunido en cuatro ocasiones, siendo la correspondiente al mes de diciembre (10 de diciembre de 2014) la reunión que ha resuelto acerca del desempeño del Consejo de Administración y ha determinado los criterios determinantes para la fijación de las retribuciones.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La política retributiva de los consejeros (todos ellos no ejecutivos) se basa en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La remuneración variable de los consejeros se establece a nivel de la sociedad individual y se determina en función de dos factores:

El reparto entre los Consejeros de los conceptos retributivos señalados se realizará según un baremo de puntos establecido en función de los cargos que se ocupen en el Consejo y sus responsabilidades respectivas destacando la dedicación del Presidente del Consejo de Administración en dicha ponderación.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existen mecanismos de retribución de esta tipología para los Consejeros de Vidrala S.A.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No existen retribuciones de esta tipología para los consejeros de Vidrala S.A.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

No existen consejeros ejecutivos en el Grupo Vidrala. Respecto de los altos directivos, el sistema retributivo del Grupo Vidrala tiene como objeto la definición de medios adecuados de compensación en las aportaciones de los empleados, alineado con los intereses de los accionistas, el aporte de valor social y bajo la exigencia de una gestión prudente del riesgo, el coste y la competitividad del negocio.

Es un esquema que pretende, mediante la transparencia en sus líneas directrices, recompensar el nivel de responsabilidad y la trayectoria de los profesionales a quienes se pretende establecer un sistema retributivo adecuado a sus competencias.

Así, la política de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas que permitan atraer, retener y motivar a profesionales cualificados a fin de que la sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco de exigencia en el que desarrolla su actividad.

De acuerdo con esta finalidad, los componentes de la alta dirección del grupo perciben una remuneración fija y una remuneración variable conforme a los siguientes objetivos:

a) Establecer una retribución con criterios objetivos coherentes con el desempeño individual de los directivos y la consecución de los objetivos empresariales.

b) Incluir un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los planes estratégicos de la sociedad.

c) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos clave de los planes estratégicos mediante la incorporación, en los casos que corresponda a la responsabilidad del directivo, de incentivos a largo plazo, fomentando el cumplimiento estratégico y la motivación y fidelización de los mejores profesionales.

Sin perjuicio de lo anterior, la política de retribuciones de los altos directivos se adaptará convenientemente a la coyuntura económica del negocio y a las exigencias de competitividad.

En conclusión, el esquema retributivo de los altos directivos del Grupo se compone de:

Una retribución fija anual que, basada en el nivel de responsabilidad.
Una retribución variable vinculada a la consecución de criterios objetivos y preestablecidos. El modelo de retribución variable actual se fundamenta en el establecimiento de un coeficiente sobre la remuneración fija en función del cumplimiento de indicadores de carácter financiero (margen de explotación, EBIT sobre las ventas) a lo que se puede añadir, en su caso, criterios de retribución estratégicos de largo plazo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente para analizar la política retributiva y elevar su definición a la aprobación del Consejo de Administración.