Vidrala S.A. — Annual Report 2019

Feb 27, 2020

Vidrala, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

Informe de gestión Ejercicio 2019

(Junto con el Informe de Auditoría Independiente)

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Nuestra respuesta	Nuestros procedimientos de auditoria han consistido, entre otros, los siguientes:
	Entendimiento del procedimiento de fijación de precios de transferencia. ► Obtención y análisis de la documentación que justifica las condiciones aplicadas en dichas transacciones > Realización de procedimientos sustantivos de confirmación con las sociedades d
	grupo de los saldos y transacciones que se desglosan en la nota 20 de la memori

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Balances correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

Activo	Nota	2019	2018
Inmovilizado intangible Desarrollo	5	4.553 800	4.410 787
Aplicaciones informáticas		3.753	3.623
Inmovilizado material Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje,	6	2.512 27	1.279 30
mobiliario y otro inmovilizado material		2.485	1.249
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		850.206	896.766
Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas	8 10 y 20	363.582 486.624	363.582 533.184
Inversiones financieras a largo plazo Otros activos financieros		3 3	308 308
Activos por impuesto diferido	18	3.118	4.503
Total activos no corrientes		860.392	907.266
Existencias Comerciales	12	105.145 95.511	91.085 85.232
Materias primas y otros aprovisionamientos Anticipos a proveedores	12	6.802 2.832	5.853 -
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	206.986	279.389
Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo		127.607	120.495
Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo		69.855	145.883
Deudores varios		89	108
Personal Otros créditos con las Administraciones Públicas	18	292 9.143	- 12.903
Inversiones en empresas del grupo y asociadas	20	157.697	88
a corto plazo Créditos a empresas		157.591	-
Otros activos financieros		106	88
Inversiones financieras a corto plazo Derivados		374 374	- -
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Tesorería		3.090 3.090	1.666 1.666
Total activos corrientes		473.292	372.228
Total activo		1.333.684	1.279.494

Balances correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2019	2018
Fondos propios		591.032	493.110
Capital escriturado	13	27.883	26.555
Reservas	13	462.529	408.224
Legal y estatutarias		5.311	5.311
Otras reservas		457.218	402.913
Acciones y participaciones en	13
patrimonio propias		(21.386)	(4.874)
Resultado del ejercicio	3	144.825	83.104
Dividendo a cuenta	3	(22.819)	(19.899)
Ajustes por cambios de valor		(1.059)	2.188
Operaciones de cobertura		(3.282)	(2.299)
Otros	14	2.223	4.487
Total patrimonio neto		589.973	495.298
Deudas a largo plazo	17	193.459	353.151
Deudas con entidades de crédito	17	186.370	347.356
Derivados	11 y 17	4.708	3.132
Otros pasivos financieros	17	2.381	2.663
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	17(a) y 20	85.560	93.307
Pasivos por impuesto diferido	18	101	-
Total pasivos no corrientes		279.120	446.458
Provisiones a corto plazo	15	6.152	-
Deudas a corto plazo	17	134.647	50.142
Deudas con entidades de crédito	17	11.152	29.510
Otros pasivos financieros	17	123.486	20.632
Derivados	17	9	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar		323.792	287.596
Proveedores a corto plazo	16	23.618	16.398
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	16	294.232	264.775
Acreedores varios	16	333	103
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	16	2.431	957
Pasivos por impuesto corriente	18	2.107	4.287
Otras deudas con las Administraciones Públicas	18	1.071	1.076
Total pasivos corrientes		464.591	337.738
Total patrimonio neto y pasivo		1.333.684	1.279.494

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	21 (a)	624.408	560.383
Ventas		603.612	541.750
Prestaciones de servicios		20.796	18.633
Aprovisionamientos		(442.469)	(403.561)
Consumo de mercaderías	21 (b)	(441.636)	(402.399)
Consumo de materias primas y otras
materias consumibles	21 (b)	(680)	(1.286)
Deterioro de mercaderías, materias primas
y otros aprovisionamientos	12	(153)	124
Otros ingresos de explotación		240	473
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		137	473
Subvenciones de explotación incorporadas
al resultado del ejercicio		103	-
Gastos de personal		(17.708)	(15.002)
Sueldos, salarios y asimilados		(14.955)	(12.590)
Cargas sociales	21 (c)	(2.753)	(2.412)
Otros gastos de explotación		(87.489)	(77.057)
Servicios exteriores		(87.114)	(76.545)
Tributos		(49)	(54)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones
por operaciones comerciales	10.c	(326)	(458)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(1.434)	(1.272)
Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado		(328)	-
Deterioros y pérdidas		(328)	-
Otros resultados		(712)	(407)
Resultado de explotación		74.508	63.557
Ingresos financieros		96.725	38.867
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo y asociadas	8	90.679	32.410
De valores negociables y de créditos del
activo inmovilizado
De empresas del grupo y asociadas	9	6.045	6.452
De terceros		1	5
Gastos financieros	17	(6.971)	(9.747)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	16	(1.159)	(815)
Por deudas con terceros	16	(5.812)	(8.932)
Diferencias de cambio		119	373
Resultado financiero		89.873	29.493
Resultado antes de impuestos		164.381	93.050
Impuestos sobre beneficios	18	(19.556)	(9.946)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
continuadas		144.825	83.104

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		144.825	83.104
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de los flujos de efectivo Efecto impositivo	11	(3.327) 1.251	(3.603) 667
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(2.076)	(2.936)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Traspaso de ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	14 11	(2.264) 1.751 (658)	(2.264) 2.944 (545)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(1.171)	135
Total de ingresos y gastos reconocidos		141.578	80.303

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresado en miles de euros)

	Capital escriturado	Reservas	Acciones en patrimonio propias	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	Ajustes por cambios de valor	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2017	25.290	310.517	(3.347)	121.653	(17.225)	4.989	441.877
Ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	83.104	-	(2.801)	80.303
Operaciones con socios o propietarios
Acciones propias rescatadas	-	-	(2.852)	-	-	-	(2.852)
Acciones propias vendidas	-	1.103	1.325	-	-	-	2.428
Ampliación de capital	1.265	(1.265)	-	-	-	-	-
Distribución del beneficio del ejercicio
Reservas	-	97.869	-	(97.869)	-	-	-
Dividendos	-	-	-	(23.784)	17.225	-	(6.559)
Dividendo a cuenta	-	-	-	-	(19.899)	-	(19.899)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	26.555	408.224	(4.874)	83.104	(19.899)	2.188	495.298
Ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	144.825	-	(3.247)	141.578
Operaciones con socios o propietarios
Acciones propias rescatadas	-	-	(16.512)	-	-	-	(16.512)
Ampliación de capital	1.328	(1.328)	-	-	-	-	-
Distribución del beneficio del ejercicio
Reservas	-	55.633	-	(55.633)	-	-	-
Dividendos	-	-	-	(27.471)	19.899	-	(7.572)
Dividendo a cuenta	-	-	-	-	(22.819)	-	(22.819)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	27.883	462.529	(21.386)	144.825	(22.819)	(1.059)	589.973

Estado de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos		164.381	93.050
Ajustes del resultado		(81.496)	(27.887)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	1.434	1.272
Correcciones valorativas por deterioro	10, 12 y 6	791	334
Variación de provisiones		6.152	-
Ingresos financieros		(96.725)	(38.867)
Gastos financieros		6.971	9.747
Diferencias de cambio		(119)	(373)
Cambios en el capital corriente		7.892	48.994
Existencias		(14.214)	(25.279)
Otros activos corrientes		90.679	-
Deudores y otras cuentas a cobrar		(88.969)	(33.687)
Acreedores y otras cuentas a pagar		15.702	107.960
Otros activos y pasivos no corrientes		4.694	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(5.483)	(5.037)
Pagos de intereses		(6.971)	(8.407)
Cobros de intereses		6.165	6.830
Pagos (cobros) por impuesto sobre beneficios		(4.677)	(3.460)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		85.294	109.120
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones		(3.531)	(2.245)
Empresas del grupo y asociadas		(18)	-
Inmovilizado intangible		(1.604)	(2.035)
Inmovilizado material		(1.535)	(210)
Otros activos financieros		(374)	-
Cobros por desinversiones		18	8.080
Empresas del grupo y asociadas		-	7.927
Inmovilizado material		18	-
Otros activos financieros		-	153
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(3.513)	5.835
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(16.512)	(424)
Emisión de instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(16.512)	(2.852)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio		-	2.428
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(36.374)	(92.545)
Emisión
Deudas con entidades de crédito		30.656	25.000
Deudas con empresas del grupo y asociadas		46.560	25.036
Otras deudas Devolución y amortización de		104.439	2.924
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(7.747)	-
Deudas con entidades de crédito		(210.000)	(145.146)
Otras deudas		(282)	(359)
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de
patrimonio		(27.471)	(23.784)
Dividendos (-)		(27.471)	(23.784)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(80.357)	(116.753)
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes		1.424	(1.798)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		1.666	3.464
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		3.090	1.666

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1. Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido y tiene como actividad principal la venta de envases de vidrio, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Alava). Desde el ejercicio 2006 la Sociedad actúa como comercializadora de las producciones realizadas por varias de las sociedades del Grupo del que es cabecera.

Vidrala, S.A. tiene las acciones representativas de su capital social admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Tal y como se describe en la nota 8, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo se presenta en el Anexo I.

Los Administradores han formulado el 26 de febrero de 2020 las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y Sociedades dependientes del ejercicio 2019 (el 26 de febrero de 2019 las correspondientes al ejercicio 2018), que muestran unos beneficios consolidados de 143.275 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 723.359 miles de euros (115.958 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 609.998 miles de euros en 2018). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Álava en los plazos establecidos legalmente.

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2. Bases de Presentación

(a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

Las cuentas anuales del ejercicio 2019 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2019 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2019, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2020, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

(c) Comparación de la información

.

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2018 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2019.

(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:

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• Recuperación de los créditos fiscales (véase nota 18).
• Deterioro de las inversiones en empresas del Grupo (véase nota 8).

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

3. Distribución de resultados

.

La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, aprobada por la Junta General de Accionistas ha sido la siguiente:

	Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	83.104.310,27
Distribución
Otras reservas	55.633.352,54
Dividendos	7.571.600,18
Dividendos a cuenta	19.899.357,55
	83.104.310,27

El Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2019, ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019 de 84,30 céntimos de euro por acción, equivalentes a un desembolso bruto de 22.819 miles de euros, que ha sido satisfecho el 14 de febrero de 2020 (véase nota 17(b)).

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El estado contable previsional de liquidez formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

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	Miles de euros
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2019 Proyección de resultados netos de impuestos hasta el 31.12.2019 Dividendos a cuenta distribuidos	22.819
Previsión de tesorería del período comprendido entre 19 de diciembre de 2019 y un año después Saldos de tesorería a la fecha de acuerdo Saldos disponibles en líneas de crédito a la fecha	555
de acuerdo	216.301
Cobros y pagos proyectados operativos (neto)	73.823
Otras salidas de caja	(33.233)
Saldos de tesorería proyectados un año después
del acuerdo	257.446

La propuesta de distribución del resultado de 2019 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	144.824.712,78
Distribución
Reserva legal Otras reservas Dividendos Dividendos a cuenta	210.730,36 113.115.812,75 8.680.645,68 22.817.523,99 144.824.712,78

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Reserva legal Reserva de capitalización Diferencias por ajuste del capital social	5.311 320.671	5.311 210.671
a euros	36	36
	326.018	216.018

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Las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 800 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 (787 miles de euros al 31 de diciembre de 2018), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo.

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni directa ni indirectamente.

4. Normas de Registro y Valoración

a) Inmovilizado intangible

.

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición, minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(i) Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:

• Existe un proyecto específico e individualizado que permite valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.
• La asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto están claramente establecidas.
• Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso en que la sociedad tenga la intención de su explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado.
• La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.
• La financiación del proyecto está razonablemente asegurada para completar su realización. Además está asegurada la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar el activo intangible.

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Existe una intención de completar el activo intangible.

(ii) Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

(iii) Costes posteriores

Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

(iv) Vida útil y amortizaciones

La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Desarrollo	Lineal	5
Aplicaciones informáticas	Lineal	5 - 10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(v) Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (c) (deterioro de valor).

b) Inmovilizado material

.

(i) Reconocimiento inicial

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

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(ii) Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal Lineal	20 - 30 8
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(iii) Costes posteriores

.

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

(iv) Deterioro del valor de los activos

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (c) (deterioro de valor).

c) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso.

Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos de desarrollo en curso, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.

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Las pérdidas por deterioro y su reversión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

No obstante lo anterior, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias.

(d) Arrendamientos

(i) Contabilidad del arrendatario

La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento operativo.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.

(e) Instrumentos financieros

(i) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(ii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo

Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro (Nota 4.e.v).

(iii) Intereses y dividendos

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Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción.

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(iv) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

(v) Deterioro de valor de activos financieros

La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo.

La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del Grupo se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta. En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión. En ejercicios posteriores se reconocerán las reversiones del deterioro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. Este análisis de deterioro se efectúa en el momento en el que existen indicios al respecto y al menos al cierre de cada ejercicio.

(vi) Confirming

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La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

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(vii) Pasivos financieros

Los pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(viii) Bajas de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

Si se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y los prestamistas, si las condiciones que estos tengan son sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. En el caso que no tenga condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja en el balance, registrando las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que será aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, las condiciones de los contratos se consideran sustancialmente diferentes cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas cobradas o pagadas, es diferente, al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo recurrentes del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo de éste (véase nota 17).

(f) Contabilidad de operaciones de cobertura

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Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance y, con posterioridad se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas originados por las fluctuaciones de ese valor razonable se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que el derivado en cuestión forme parte de una relación de cobertura de flujos de efectivo o de inversión neta en el extranjero.

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La Sociedad realiza coberturas de los flujos de efectivo, que cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos. Para cambiar los tipos variables por tipos fijos se contratan permutas financieras.

Asimismo, la Sociedad suscribe contratos para cubrir los riesgos derivados de las variaciones en los tipos de cambio y en la inflación.

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el período para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo) y pueda ser determinada con fiabilidad.

Asimismo en las coberturas de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.

(g) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(h) Existencias

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Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción.

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El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos, más los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta y otros directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos y el coste de mercaderías se asignan a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación de los siguientes métodos:

• Comerciales: se han valorado al precio de factura establecido anualmente.
• Materias primas y otros aprovisionamientos: mediante el método de precio medio ponderado.

El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

La corrección valorativa reconocida previamente se revierte con abono a resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la corrección valorativa tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

(i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.

(j) Aportaciones definidas

La Sociedad registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.

(k) Provisiones y contingencias

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Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

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Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.

(l) Retribuciones a empleados a corto plazo

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La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(m) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

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Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

Los ingresos por venta de bienes se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

(n) Impuesto sobre beneficios

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El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota del impuesto se registran en el activo como un crédito fiscal. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, la imputación contable como menos gastos se periodifica con un criterio razonable y, en todo caso prudente, en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado que han generado los créditos fiscales.

Vidrala, S.A. junto con las Sociedades Vidrala Desarrollos, S.A., Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. tributa en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2013.

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.

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Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas.

El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas.

(i) Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

(ii) Reconocimiento de activos por impuesto diferido.

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La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

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(iii) Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

(o) Medioambiente

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Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los mismos criterios.

(p) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del Grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado si existiese, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

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5. Inmovilizado Intangible

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La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2019			2018
	Desarrollo	Aplicaciones informáticas	Total	Desarrollo	Aplicaciones informáticas	Total
Coste al 1 de enero	3.449	15.338	18.787	2.967	14.257	17.224
Altas	190	1.414	1.604	126	1.735	1.861
Bajas	-	-	-	-	(167)	(167)
Traspasos	-	(461)	(461)	356	(487)	(131)
Coste al 31 de diciembre	3.639	16.291	19.930	3.449	15.338	18.787
Amortización acumulada al 1 de enero Amortizaciones Bajas	(2.662) (177) -	(11.715) (823) -	(14.377) (1.000) -	(2.425) (237) -	(11.094) (632) 11	(13.519) (869) 11
Amortización acumulada al 31 de diciembre	(2.839)	(12.538)	(15.377)	(2.662)	(11.715)	(14.377)
Valor neto contable al 31 de diciembre	800	3.753	4.553	787	3.623	4.410

Los gastos de desarrollo capitalizados corresponden a proyectos encargados a otras empresas y para los que se ha evaluado su rentabilidad económica futura.

La Sociedad tenía aplicaciones informáticas totalmente amortizadas al 31 de diciembre de 2019 por importe de 10.024 miles de euros (9.367 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

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6. Inmovilizado Material

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La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes:

	Miles de euros
		2019
	Otras Instalaciones instalaciones,
	Terrenos y Construcciones	técnicas y maquinaria	utillaje y mobiliario	Total
Coste al 1 de enero Altas	33 -	1.738 503	2.753 1.032	4.524 1.535
Bajas Traspasos	- -	(385) 117	- 344	(385) 461
Coste al 31 de diciembre	33	1.973	4.129	6.135
Amortización acumulada al 1 de enero	(3)	(1.065)	(2.177)	(3.245)
Dotaciones Bajas	(3) -	(190) 367	(241) -	(434) 367
Amortización acumulada al 31 de diciembre	(6)	(888)	(2.418)	(3.312)
Deterioro Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	-	-	(311)	(311)
Valor neto contable al 31 de diciembre	27	1.085	1.400	2.512

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

	Miles de euros 2018
	Otras Instalaciones instalaciones,
	Terrenos y Construcciones	técnicas y maquinaria	utillaje y mobiliario	Total
Coste al 1 de enero	-	1.738	2.445	4.183
Altas	2	-	208	210
Traspasos	31	-	100	131
Coste al 31 de diciembre	33	1.738	2.753	4.524
Amortización acumulada al 1 de
enero	-	(860)	(1.982)	(2.842)
Dotaciones	(3)	(205)	(195)	(403)
Amortización acumulada al 31 de
diciembre	(3)	(1.065)	(2.177)	(3.245)
Valor neto contable al 31 de
diciembre	30	673	576	1.279

El detalle de los activos materiales totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de euros Elementos totalmente amortizados
	2019	2018
Instalaciones técnicas y maquinaria	189	217
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.962	1.708
	2.151	1.925

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Política y Gestión de Riesgos de Vidrala, S.A.

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La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

Riesgos operacionales

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El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en especial, casco de vidrio como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y verificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2018, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2.

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En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante los últimos años, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en el estado de información no financiera, parte del informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del grupo.

ii. Riesgo de seguridad laboral

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La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las más de 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. Además, en previsión de la caducidad de los certificados OHSAS el próximo marzo 2021, durante el año 2019 hemos dado los primeros pasos hacia la migración de OHSAS 18001:2007 a ISO 45001:2018.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevante, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En el estado de información no financiera, parte de este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

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iii. Riesgo de cadena de suministro

La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Sobre los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad.

Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

En relación a los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de depreciación, física y en valor contable.

Riesgos en materia fiscal

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El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia y Francia, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

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Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
• La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

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El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

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Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual. Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 32,66% de las ventas y el 36,16% del resultado de explotación, EBITDA, correspondientes al año 2019 se generaron en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2019, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2% y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 4%.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio, Vidrala usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. En materialización de la gestión sobre el control de riesgos descrita, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala tiene contratadas opciones de venta sobre libras esterlinas con vencimientos durante el año 2020, por un contravalor acumulado de 24 millones de euros. Equivale a, aproximadamente, un 25% del efectivo generado en esa divisa durante el año 2019.

ii. Riesgo de tipo de interés

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Las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los pagos de efectivo previstos.

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La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un nocional de 436,0 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2023. Como resultado, se prevé que la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2020 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

iii. Riesgos de crédito

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El grupo Vidrala cuenta con una base de clientes altamente diversificada compuesta por una combinación de grandes propietarios de marcas de consumo globales ampliamente reconocidas, envasadores locales o regionales y empresas distribuidoras de envases. Ningún cliente representa más de un 10% de los ingresos ordinarios. Los principales diez clientes, top 10, representan aproximadamente un 30% de los ingresos ordinarios. El percentil 50 de las ventas está compuesto por los principales 27 clientes.

El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

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Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos, el impacto real de créditos comerciales insolventes durante los ejercicios 2019 y 2018 se ha limitado al 0,03% de la facturación.

Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

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El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo el estado de liquidez financiera asegurando la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a las obligaciones de pago manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones y adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento en continuo de recursos financieros no utilizados inmediatamente disponibles.

De este modo, a 31 de diciembre de 2019, el grupo Vidrala mantenía 301 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 92% del endeudamiento total.

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v. Endeudamiento y solvencia

A fecha 31 de diciembre de 2019, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 334,9 millones de euros, lo que supone una reducción de 76,2 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2019 reflejan un endeudamiento equivalente a 1,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de l núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 260 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2024, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2023. En consecuencia, durante el año 2020 la financiación se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La información contenida en la nota 17 "Deudas financieras" de las cuentas anuales refleja la mejor estimación de la Sociedad de las amortizaciones de principal de créditos y préstamos recibidos. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 1,22x EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 59,47x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

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El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas.

Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

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En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 63 millones de euros. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado.

vii. Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha materializado la desanexión el 31 de enero de 2020, abriéndose un proceso transitorio de negociación que determinará las relaciones futuras.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

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8. Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en el Anexo I.

En cuanto a las variaciones en las participaciones de la sociedad en empresas del grupo, con fecha 1 de diciembre de 2019 se produce la venta de las sociedades belgas MD Verre S.A. y Oméga Immobiliére et Financiére, S.A. La Sociedad poseía una participación indirecta del 100% en dichas empresas del grupo por medio de la sociedad Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

9. Activos Financieros por Categorías

Las principales categorías de activos financieros mantenidos por la Sociedad, distintos de las inversiones en empresas del grupo, son los correspondientes a préstamos y partidas a cobrar relacionadas con la venta de bienes que constituyen su actividad principal y con créditos concedidos a sociedades del grupo. El valor en libros de los activos financieros registrados a coste amortizado no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de ingresos financieros por préstamos y créditos concedidos a empresas del grupo asciende a 6.045 miles de euros y se muestra recogido en el epígrafe de Ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (6.452 miles de euros en 2018).

10. Inversiones Financieras y Deudores Comerciales

a) Créditos a empresas del grupo

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El importe recogido en el epígrafe "Créditos a empresas del grupo" del activo del balance corresponde a un préstamo concedido a una sociedad dependiente por importe de 486.624 miles de euros (533.184 miles de euros en 2018), con vencimiento anual renovable tácitamente con carácter indefinido y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor más un diferencial. Se trata de un crédito firmado el 1 de enero de 2015.

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b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Grupo Clientes	69.855	145.883
No vinculadas Clientes	133.923	126.485
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 18) Deudores varios	9.143 89	12.903 108
Personal	292 143.447	- 139.496
Correcciones valorativas por deterioro	(6.316) 137.131	(5.990) 133.506
Total	206.986	279.389

c) Deterioro del valor

El análisis del movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de clientes, es como sigue:

		Miles de euros
	2019	2018
Saldo al 1 de enero	5.990	5.532
Dotaciones	387	458
Reversiones	(61)	-
Saldo al 31 de diciembre	6.316	5.990

11. Instrumentos Financieros Derivados

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Los activos y pasivos por instrumentos financieros derivados corresponden a derivados de cobertura por permutas de tipo de interés y tipo de cambio.

La Sociedad utiliza permutas financieras sobre tipo de interés y opciones sobre tipo de cambio para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de estas variables.

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Los valores razonables de las permutas financieras de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración.

Los instrumentos de cobertura de tipo de interés, contratados entre los ejercicios 2016 y 2018, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2019 de 436 millones de euros (458 millones de euros en 2018). A 31 de diciembre de 2019, 356 millones de euros se encuentran en vigor, llegando a vencimiento 101 millones y entrando en vigor 80 millones de euros adicionales durante el ejercicio 2020. Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2025, el Grupo pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el 0,335% negativo y el 0,535%.

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado a resultados, gastos financieros, es como sigue:

	Miles de euros Ingresos/(Gastos)
	2019	2018
Ajustes por cambios de valor	(3.327)	(3.603)
Reclasificación a resultados	1.751	2.944
	(1.576)	(659)

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

				Miles de euros
				2019
	Valor	Flujos			Ocurrencia de los flujos
	contable	esperados	2020	2021	2022	2023	2024
Permutas de tipo de interés (4.708)	(4.838)	(1.997)	(1.693)	(727)	(315)	(106)
				Miles de euros
				2018
	Valor	Flujos			Ocurrencia de los flujos
	contable	esperados	2019	2020	2021	2022	2023
Permutas de tipo de interés	(3.132)	(3.205)	(1.572)	(1.096)	(588)	35	16

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12. Existencias

El detalle del epígrafe de existencias al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Comerciales	96.117	85.892
Materias primas y otros aprovisionamientos	7.101	5.945
	103.218	91.837
Correcciones valorativas por deterioro	(905)	(752)
	102.313	91.085

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro y de las reversiones reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	Materias primas y otros aprovisionamientos	Producto terminado	Materias primas y otros aprovisionamientos	Producto terminado
Saldo al 1 de enero	92	660	163	713
Dotaciones	207	-	-	-
Reversiones	-	(53)	(71)	(53)
Saldo al 31 de diciembre	299	607	92	660

13. Fondos Propios

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

a) Capital

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Al 31 de diciembre de 2018 el capital social de Vidrala, S.A. estaba representado por 26.034.059 acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

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La Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 28 de mayo de 2019 acordó aumentar el capital social en la cifra de 1.328 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.301.702 nuevas acciones ordinarias de 1,02 euros de valor nominal cada una, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02 euros) de valor nominal de cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie de las que se encontraban en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad.

Por otro lado, la citada Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A otorgó asimismo facultades para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, y a reducir el capital social, en su caso, con el fin de amortizar acciones propias delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

En base a esta facultad, el Consejo de Administración celebrado el 19 de diciembre de 2019, acordó una reducción de capital por importe de 274 miles de euros mediante la amortización de 268.710 acciones en autocartera, dando por finalizado el programa de recompra de acciones propias acordado el 20 de diciembre de 2018. Tras la inscripción en el registro mercantil correspondiente de dicha reducción de capital social, el capital social de Vidrala, S.A. quedará fijado en 27.608 miles de euros, dividido en 27.067.051 acciones de un euro y dos céntimos de euro (1,02 euros) de valor nominal cada una.

Asimismo, el Consejo de Administración, durante la misma reunión celebrada el 19 de diciembre de 2019, acordó la puesta en marcha de un nuevo programa de recompra de acciones propias. En base a este programa, la Sociedad prevé comprar acciones en el mercado hasta acumular un 1% del capital social esperando, en consecuencia, adquirir un máximo de 270.000 acciones, por un importe efectivo máximo de 27 millones de euros. El programa tendrá una duración de máxima de doce (12) meses, si bien la Sociedad se reserva el derecho a finalizar dicho programa si, con anterioridad a la fecha límite de vigencia, hubiera adquirido acciones por un precio de adquisición que alcanzara el importe efectivo máximo o el número máximo de acciones autorizado por el Consejo de Administración.

En base a los programas vigentes descritos anteriormente, durante los ejercicios 2019 y 2018 se han adquirido en el mercado continuo 205.791 y 34.244 títulos, respectivamente, por un importe total de 16.512 y 2.852 miles de euros, respectivamente.

Todas las acciones, salvo las propias, tienen los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones propias tienen suspendido el derecho de voto. Los derechos económicos, a excepción del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, se atribuyen proporcionalmente a las restantes acciones, conforme al régimen establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

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El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:

		Nº acciones
	2019	2018
Al 1 de enero	25.955.026	24.727.841
Adquisición de acciones propias	(205.791)	(34.244)
Venta de acciones propias	-	25.000
Ampliación de capital	1.301.702	1.236.429
Al 31 de diciembre	27.050.937	25.955.026

El número de acciones resultantes de la ampliación de capital excluye acciones propias.

El movimiento de las acciones propias es como sigue:

	Nº acciones propias
	2019	2018
Al 1 de enero	79.033	69.789
Adquisición de acciones propias	205.791	34.244
Venta de acciones propias	-	(25.000)
Al 31 de diciembre	284.824	79.033

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de las Bolsas de Bilbao y Madrid. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.

b) Reservas

.

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas se muestran en el Anexo II.

(i) Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

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(ii) Diferencias por redenominación del capital en euros

Esta reserva es indisponible.

(iii) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe de gastos de desarrollo pendientes de amortizar.

(iv) Reservas de capitalización

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 51 de la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Álava, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la reducción de la base imponible del grupo fiscal del ejercicio. Su importe al 31 de diciembre de 2019 asciende a 320.671 miles de euros (210.671 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

Los contribuyentes podrán deducir de la base imponible una cantidad equivalente al 10 por ciento del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto al ejercicio anterior. En tal caso, deberán destinar una cantidad igual al citado incremento a una reserva indisponible por un plazo mínimo de cinco años desde el final del período impositivo correspondiente a su deducción, salvo en la parte de ese incremento que se hubiera incorporado al capital. Durante ese período de cinco años debe permanecer constante o aumentar el importe del patrimonio neto a efectos fiscales de la entidad, salvo que se produzca una disminución derivada de la existencia de pérdidas contables. No dará derecho a aplicar lo dispuesto en este artículo el incremento del patrimonio neto a efectos fiscales derivado de la dotación a reservas que tenga carácter obligatorio por disposición legal o estatutaria.

14. Ajustes por Cambios de Valor - Otros

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El movimiento de otros ajustes por cambio de valor, correspondientes a ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios, es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldos al 1 de enero	4.487	6.751
Traspasos a la cuenta de pérdidas y ganancias (nota 18)	(2.264)	(2.264)
Saldos al 31 de diciembre	2.223	4.487

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15. Provisiones y Contingencias

La Sociedad tiene concedidos avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 511 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2018). La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

La Sociedad registra bajo el epígrafe de "Provisiones a corto plazo" del Pasivo corriente del balance adjunto provisión por importe de 6.145 miles de euros (cero euros en el ejercicio 2018) relativa a determinadas obligaciones que serán cubiertas por la Sociedad y que ha sido registrada en base a la mejor estimación posible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

16. Pasivos Financieros por Categorías

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	Miles de euros
	2019
	No corriente			Corriente
	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Débitos y partidas a pagar
Deudas con entidades de Crédito	186.370	-	186.370	11.152	-	11.152
Deudas con empresas del Grupo (nota 20)	85.560	-	85.560	-	-	-
Otros pasivos financieros	2.381	-	2.381	123.486	-	123.486
Derivados de cobertura	-	4.708	4.708	-	9	9
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Grupo (nota 20)	-	-	-	294.232	-	294.232
Proveedores	-	-	-	23.618	-	23.618
Otras cuentas a pagar	-	-	-	2.764	-	2.764
	274.311	4.708	279.019	455.252	9	455.261

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, es como sigue:

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

	2018
	No corriente			Corriente
	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Débitos y partidas a pagar Deudas con entidades de
Crédito	347.356	-	347.356	29.510	-	29.510
Deudas con empresas del
Grupo	93.307	-	93.307	-	-	-
Otros pasivos financieros	2.663	-	2.663	20.632	-	20.632
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Grupo	-	-	-	264.775	-	264.775
Proveedores	-	-	-	16.398	-	16.398
Otras cuentas a pagar	-	-	-	1.060	-	1.060
Derivados de cobertura	-	3.132	3.132	-	-	-
	443.326	3.132	446.458	332.375	-	332.375

El importe de los gastos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a deudas con entidades de crédito ha sido de 5.812 miles de euros en 2019 (8.932 miles de euros en 2018). Por otro lado se ha recogido un importe de 1.159 miles de euros por intereses devengados por préstamos de sociedades del grupo (815 miles de euros en 2018). Estos importes se recogen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

17. Deudas Financieras

.

(a) Deudas con empresas del Grupo

Las deudas con empresas del grupo corresponden a créditos y préstamos recibidos de determinadas sociedades del grupo con vencimiento anual renovable tácitamente con carácter indefinido y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor.

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(b) Deudas

.

El detalle de las deudas al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito Intereses	186.370 -	10.908 244	347.356 -	29.247 263
	186.370	11.152	347.356	29.510
Derivados	4.708	9	3.132	-
Deudas	2.381	100.667	2.663	733
Dividendos a pagar (nota 3)	-	22.819	-	19.899
	7.089	123.495	5.795	20.632
Total	193.459	134.647	353.151	50.142

Los términos y condiciones de los préstamos y deudas son como sigue:

			Miles de euros
Tipo	Año de Concesión	Año de vencimiento	Límite concedido/ Valor nominal	Corriente	No corriente
Préstamo	2015	2024	80.000	-	78.894
Crédito	2015	2023	180.000	-	-
Préstamo	2018	2021	15.000	-	15.000
Crédito	2018	2021	15.000	-	5.976
Préstamo	2018	2021	25.000	-	25.000
Préstamo	2017	2029	45.000	4.500	40.500
Crédito	2010	2021	30.000	-	21.000
Otros créditos
a corto plazo	2018	2020	17.000	6.652	-
				11.152	186.370

La clasificación por vencimientos de deudas con entidades de crédito no corriente es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
A dos años	71.476	73.577
A tres años	4.500	117.779
A cuatro años	4.500	74.500
A cinco años	83.394	54.500
A más de cinco años	22.500	27.000
	186.370	347.356

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Con fecha 12 de enero de 2015, Vidrala, S.A. suscribió un contrato de financiación asegurada por un importe de hasta 465 millones de euros, repartidos en tres tramos diferentes, préstamo puente, préstamo de largo plazo y crédito revolving, con el objeto de fondear transitoriamente la adquisición de Encirc Ltd. desembolsada el 14 de enero de 2015 a través de su filial Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

Con fecha 13 de marzo de 2015, al objeto de estructurar el modelo de financiación definido a largo plazo, Vidrala canceló el contrato anterior refinanciándolo íntegramente a través de nuevo y único contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe de hasta 465 millones de euros. El nuevo contrato de financiación se componía de un préstamo a largo plazo por importe de 440 millones de euros y vencimiento 21 de marzo de 2021 y un crédito circulante 'revolving' por importe de hasta 25 millones de euros. Como garantes del préstamo figuran varias sociedades del grupo: Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A., Aiala Vidrio, S.A.U., Crisnova Vidrio, S.A. y Castellar Vidrio, S.A. y Vidrala Italia S.R.L.

Con fecha 10 de diciembre de 2015, Vidrala acordó con todas las entidades financiadoras una novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable.

Con fecha 14 de noviembre de 2016, Vidrala acordó con las entidades financiadoras una nueva novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable, el periodo de amortización y el vencimiento.

Con fecha 11 de octubre de 2017, con motivo del desembolsos para la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. efectuado el 13 de octubre de 2017 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A., se hizo efectiva una nueva novación de dicho préstamo que Vidrala había previamente acordado con las entidades financiadoras el 1 de agosto de 2017. En dicha novación se mantuvo el tipo de interés aplicable, modificando el periodo de amortización y el vencimiento, que se extiende al 13 de septiembre de 2023, y ampliando el importe del mismo en 150 millones de euros, 50 millones de euros en formato préstamo a largo plazo y 100 millones de euros en formato crédito "revolving".Dado que las condiciones del nuevo contrato, en su parte comparable, no eran sustancialmente diferentes al anterior ya que el porcentaje obtenido como diferencia entre el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero frente al modificado es del 0,1%, se consideró que no existía un intercambio de pasivos sino una modificación del anterior (véase nota 4 (f)).

Con fecha 21 de junio de 2019 Vidrala, S.A. formalizó la novación de su contrato de financiación sindicada, efectiva a partir del 15 de julio de 2019, adaptándolo a una estructura de financiación sostenible. El principal de esta financiación asciende a 260 millones de euros, consistiendo en un préstamo de 80 millones de euros y una línea de crédito "revolving" de 180 millones de euros, con vencimientos entre el año 2023 y 2024 que incorporan extensiones opcionales hasta el año 2025. El coste de la financiación será equivalente a añadir al tipo de referencia Euribor un diferencial inicial del 0,75% anual que podrá reducirse hasta el 0,585%. Las condiciones no supusieron una modificación sustancial, por lo que se consideró una modificación del contrato anterior.

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Como resultado, a cierre del ejercicio 2019, el préstamo sindicado de largo plazo asciende a un importe pendiente de amortización de 80 millones de euros, y no existe disposición del crédito circulante "revolving".

Como resultado de todo lo anterior, a 31 de diciembre de 2019, el préstamo sindicado de largo plazo asciende a un importe de 80 millones de euros, y el crédito "revolving" se encuentra no utilizado, plenamente disponible.

El tipo de interés aplicable a la estructura de financiación sindicada para el ejercicio 2019 ascendió al 0,75% para el tramo préstamo, que se mantuvo invariable tras la fecha efectiva de la novación el 15 de julio de 2019. El tipo de interés aplicable al tramo crédito 'revolving' fue del 0,75% hasta la fecha de novación y del 0,50% más una comisión de utilización que varía entre el 0,10% y el 0,25% a partir de la fecha de la novación. Estos porcentajes son revisables semestralmente por parte de las entidades financieras en función de la evolución del ratio "Endeudamiento neto / Ebitda Consolidado".

Durante el año 2020, el préstamo se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones para la Sociedad de devolución del principal.

El contrato contiene cláusulas con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras (covenants), habituales en contratos de esta naturaleza, cuyo incumplimiento pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de la financiación.

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, dichos compromisos se encuentran cumplidos certificándose el resultado de los siguientes indicadores a 31 de diciembre de 2019:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 1,22x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 59,47x

En el contrato de financiación, en función de su naturaleza sostenible, se añaden ciertos compromisos de mejora en el desempeño medioambiental del Grupo Vidrala. Así, se acuerda que el margen aplicable a las disposiciones de cualquier tramo se verá modificado en función del índice de emisiones de dióxido de carbono:

Índice de Emisiones de CO2 = Toneladas de CO2 emitidas por el Grupo / Toneladas de vidrio envasadas (paletizadas y etiquetadas).

Los rangos de emisiones influirán en el margen aplicando un incremento o un decremento de hasta el 0,015% en el margen aplicable.

Asimismo, con motivo del plan inversor en la planta productiva de Italia (Vidrala Italia, S.P.A.), la Sociedad suscribió, con fecha 17 de julio de 2017, un préstamo a largo plazo con el Banco Europeo de Inversiones "BEI" por un importe de 45 millones de euros y vencimiento el 23 de octubre de 2029. Durante el año 2020, el préstamo se amortizará por importe de 4.500 miles de euros del principal.

.

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Durante el año 2018 se contrataron nuevas líneas bilaterales de financiación a largo plazo por un importe agregado de 40 millones de euros y vencimiento a 3 años y posibilidad de extensión del vencimiento entre uno y dos años. Durante el ejercicio 2019 no se han contratado disposiciones adicionales.

El concepto de Préstamos y créditos con entidades bancarias tiene, en su conjunto, incluidas las líneas y préstamos de financiación detallados anteriormente, límites máximos concedidos al 31 de diciembre de 2019 y 2018 por 407 y 469 millones de euros. Como resultado, se encontraban disponibles a dichas fechas límites por un importe de 216 y 92 millones de euros, respectivamente. Asimismo, dispone en 2019 y 2018 de un límite de 20 millones de euros para descuento comercial, no estando utilizado importe alguno al cierre de 2019 ni a cierre de 2018.

Los tipos de interés medios efectivos en la fecha del balance para la financiación bancaria son del 1,01% y 1,1% TAE para los ejercicios 2019 y 2018, aproximada y respectivamente.

La categoría de los pasivos financieros recogidos en este epígrafe se corresponden con débitos y partidas a pagar, contabilizadas a coste amortizado.

Los importes registrados y los valores razonables de los pasivos financieros corrientes y no corrientes no difieren significativamente.

El importe registrado de los pasivos financieros de la Sociedad está denominado íntegramente en euros.

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de préstamos y créditos concedidos a empresas del grupo y terceros asciende a 6.971 miles de euros y se muestra recogido en el epígrafe de Gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (9.747 miles de euros en 2018).

Las deudas con entidades de crédito, corrientes, incluyen los siguientes importes:

	Miles de euros
	2019	2018
Préstamos y créditos	10.908	29.247
Intereses devengados	244	263
	11.152	29.510

El epígrafe "préstamos y créditos" corrientes recoge importes de créditos pagaderos efectivamente en el corto plazo así como la mejor estimación de la Sociedad de las amortizaciones de principal de préstamos recibidos.

Las líneas de crédito tanto corriente como no corriente, incluidas en los detalles anteriores tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos por 242 millones de euros al 31 de diciembre de 2019 (162 millones al 31 de diciembre de 2018).

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Las deudas no corrientes corresponden a los préstamos concedidos por diferentes organismos ofíciales, a tipo de interés cero y a las nuevas líneas de pagarés emitidas por la Sociedad.

Los vencimientos de los préstamos concedidos por organismos oficiales son como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
A dos años	732	546
A tres años	470	588
A cuatro años	388	450
A cinco años	208	331
A más de cinco años	583	748
	2.381	2.663

Las deudas corrientes por importe de 100.667 miles de euros se corresponden fundamentalmente con los pagarés pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2019.

La Sociedad incorporó el 26 de julio de 2019 un programa de emisión de pagarés comerciales en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un límite máximo de 100 millones de euros y vigencia anual prorrogable. A través de este programa, la Sociedad puede realizar emisiones de pagarés comerciales a plazos de entre 3 y 730 días y a tipos que quedarán fijados en función de la coyuntura de oferta y demanda en el momento de emisión, que dependerá de las condiciones de mercado, de la estructura temporal de la curva de tipos de interés y de la apreciación o el interés de los inversores a la calidad crediticia del emisor. El rango de tipos de interés a los que la Sociedad ha emitido pagarés durante el ejercicio 2019 ha oscilado entre un 0,00% y un 0,16% anual, excluyendo la comisión de colocación. El importe de pagarés emitidos a 31 de diciembre de 2019 asciende a 100 millones de euros, asociados a cuatro emisiones diferenciadas ejecutadas entre septiembre y diciembre de 2019 y con vencimientos entre enero y junio del ejercicio 2020. En función de las condiciones descritas, la Sociedad espera atender los vencimientos de estas emisiones durante el año 2020 mediante nuevas emisiones, progresivamente, tratando de optimizar la estructura de plazos y tipos de interés y de continuar diversificando las fuentes de financiación. En todo caso, al cierre del ejercicio 2019, la Sociedad mantiene liquidez suficiente en forma de recursos bancarios de financiación a largo plazo inmediatamente disponibles no utilizados para atender la totalidad de los vencimientos.

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18. Situación Fiscal

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El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Activos Activos por impuesto diferido	3.118	-	4.503	-
Impuestos sobre el valor añadido y similares	-	9.143	-	12.903
	3.118	9.143	4.503	12.903
Pasivos
Pasivos por impuesto corriente	-	2.107	-	4.287
Seguridad Social	-	238	-	218
Retenciones	-	833	-	858
	-	3.178	-	5.363

Los créditos con empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada en el ejercicio 2019 asciende a 10.750 miles de euros (3.749 miles de euros en 2018 como débito).

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cinco años.

La Sociedad tiene pendiente de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:

Impuestos	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2014 y siguientes
Impuesto sobre el Valor Añadido	2015 y siguientes
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2015 y siguientes
Impuesto de Actividades Económicas	2015 y siguientes

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

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(a) Impuesto sobre beneficios

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La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con las sociedades Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. y Vidrala Desarrollos, S.L. desde el 1 de enero de 2013.

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue:

	Miles de euros
		2019		2018
	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos reconocidos	Total	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos reconocidos	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	144.825	(3.247)	141.578	83.104	(2.801)	80.303
Impuesto sobre Sociedades	19.556	1.671	21.227	9.946	2.142	12.088
Beneficios antes de impuestos	164.381	(1.576)	162.805	93.050	(659)	92.391
Diferencias permanentes De la Sociedad individual Diferencias temporarias:	(95.853)	-	(95.853)	(45.174)	-	(45.174)
Con origen en el ejercicio	6	1.576	1.582	612	659	1.271
	6	1.576	1.582	612	659	1.271
Base imponible (Resultado fiscal)	68.534	-	68.534	48.488	-	48.488

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La relación existente entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue:

	Miles de euros
	2019			2018
	Pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos reconocidos	Total	Pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos reconocidos	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	164.381	(1.576)	162.805	93.050	(659)	92.391
Impuesto al 24% (26% en el ejercicio 2018) Ingresos fiscales diferidos (nota 14) Ingreso no tributable por doble imposición	39.451 (2.264) (2.456)	(378) 2.264 -	39.073 - (2.456)	24.193 (2.264) (3.057)	(172) 2.264 -	24.021 - (3.057)
Ingreso no tributable por dividendo del grupo fiscal Ingreso por reserva de capitalización Ingreso por cesión de intangibles	(19.307) - (1.503)	- - -	(19.307) - (1.503)	(5.369) (2.080) (1.510)	- - -	(5.369) (2.080) (1.510)
Otros Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente	5.742 (107)	- -	5.742 (107)	569 (536)	- -	569 (536)
Gasto por impuesto sobre beneficios	19.556	1.886	21.442	9.946	2.092	12.038

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

Los otros ingresos no tributables se corresponden básicamente con los siguientes conceptos:

• Dividendos recibidos de empresas del grupo por importe de 90.679 miles de euros.
• La sociedad de acuerdo con la normativa fiscal aplicable, ha aplicado una reducción del 60% de los ingresos derivados de la cesión temporal de intangibles que han sido desarrollados por la propia sociedad a sociedades del grupo por importe de 6.262 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe "Prestaciones de servicios de la cuenta de pérdidas y ganancias".

La sociedad aplicó en el ejercicio 2018 una reducción del 10% del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto a la media de los dos ejercicios anteriores por importe de 11.000 miles de euros. Por ello destinó una cantidad igual a reserva indisponible por un plazo mínimo de 5 años, salvo en la parte de ese incremento que se incorporó al capital.

El detalle del gasto por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente
Del ejercicio	20.645	8.983
Ajustes de ejercicios anteriores	(809)	297
	19.836	9.280
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias
Provisiones	2	(158)
Aplicación de deducciones capitalizadas	1.982	3.088
Reversión de ingresos fiscales por deducciones
a distribuir en varios ejercicios (nota 14)	(2.264)	(2.264)
	19.556	9.946

El importe total del impuesto sobre beneficios diferido, relativo a partidas imputadas directamente a ingresos y gastos reconocidos correspondientes a coberturas de los flujos de efectivo, ha ascendido a 593 miles de euros (122 miles de euros en 2018).

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

Los ajustes de ejercicios anteriores se corresponden básicamente con deducciones activadas en la declaración final del impuesto de sociedades.

El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

			Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Coberturas de los flujos de
Efectivo	1.408	815	(101)	-	1.307	815
Otros	340	336	-	-	340	336
	1.748	1.151	(101)	-	1.647	1.151
Derechos por deducciones	1.370	3.352	-	-	1.370	3.352
Total activos/pasivos	3.118	4.503	(101)	-	3.017	4.503

19. Información Medioambiental

La Sociedad no ha realizado inversiones con relación a la protección y mejora del medio ambiente, y ha incurrido en gastos durante el ejercicio 2019 por importe de 35 miles de euros (68 miles de euros en 2018).

La Sociedad no ha recibido durante los ejercicios 2019 y 2018 subvenciones ni ingresos relacionados con el medio ambiente, ni tiene derechos de emisión asignados.

Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no consideran necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

20. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Saldos con partes vinculadas

.

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y las principales características de los mismos de los ejercicio 2019 y 2018, se presentan en las tablas que siguen a continuación.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

El detalle de los saldos de cliente de empresas del grupo y asociadas a corto plazo, es el siguiente:

		Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	20	85.058
Gallo Vidro, S.A.	25.860	16.816
Vidrala Italia, S.R.L.	16.733	14.295
Santos Barosa, S.A	15.529	9.745
MD Verre, S.A.	-	7.711
Encirc Limited	1.215	5.331
Aiala Vidrio, S.A.U.	4.758	4.352
Castellar Vidrio, S.A.	3.008	857
Crisnova Vidrio, S.A.	2.426	1.432
Investverre, S.A.	202	182
Vidrala Logistics Ltda	60	60
Oméga Immobiliére et Financiére, S.A.	-	20
Vidrala Desarrollos, S.L.U.	40	20
CD Verre, S.A.	4	4
Total	69.855	145.883

El detalle de los saldos de proveedores de empresas del grupo y asociadas a corto plazo, es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Santos Barosa, S.A	(92.868)	(75.429)
Gallo Vidro, S.A.	(90.129)	(66.775)
MD Verre, S.A.	-	(32.942)
Crisnova Vidrio, S.A.	(29.722)	(27.151)
Aiala Vidrio, S.A.U.	(27.606)	(26.620)
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	(32.446)	(19.496)
Castellar Vidrio, S.A.	(20.278)	(13.600)
Vidrala Italia, S.R.L.	-	(1.144)
Vidrala Logistics Ltda	(800)	(755)
Encirc Limited	-	(679)
CD Verre, S.A.	(372)	(178)
Vidrala Desarrollos, S.L.U.	(11)	(6)
Total proveedores Grupo	(294.232)	(264.775)

El detalle de los créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo, es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	486.624	533.184
Total	486.624	533.184

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

El detalle de los créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo, es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	157.697	88
Total	157.697	88

La partida de "Créditos a empresas del grupo a corto plazo" recoge a 31 de diciembre de 2019 el importe pendiente de cobro en concepto de dividendos que la sociedad ostenta con la empresa del grupo Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

El detalle de las deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo, es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Aiala Vidrio, S.A.U.	(33.304)	(45.141)
Crisnova Vidrio, S.A.	(43.379)	(38.704)
Castellar Vidrio, S.A.	(8.877)	(9.462)
Total	(85.560)	(93.307)

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la sociedad no mantiene saldos con Administradores y personal de alta Dirección.

(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

.

Durante los ejercicios 2019 y 2018 se han realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

		Miles de euros
	(Gastos) / Ingresos
	2019
	Península Ibérica y Otros	Italia	Reino Unido e Irlanda	Total
Ingreso por ventas	-	526	6.242	6.768
Ingresos por servicios
prestados	17.893	854	1.993	20.740
Gastos por servicios
recibidos	(9.232)	-	-	(9.232)
Gasto de personal	(1.037)	(10)	(353)	(1.400)
Ingresos por intereses	6.045	-	-	6.045
Dividendos recibidos	90.679	-	-	90.679
Gastos por comisiones	(1.355)	-	-	(1.355)
Compras realizadas	446.917	-	487	(447.404)
Gastos por intereses	(1.159)	-	-	(1.159)

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

		Miles de euros
	(Gastos) / Ingresos
	2018
	Península Ibérica y Otros	Italia	Reino Unido e Irlanda	Total
Ingreso por ventas	-	4.382	6.579	10.961
Ingresos por servicios
prestados	16.297	784	1.552	18.633
Gastos por servicios
recibidos	(8.017)	-	-	(8.017)
Gasto de personal	(810)	(173)	(487)	(1.470)
Ingresos por intereses	6.452	-	-	6.452
Dividendos recibidos	32.410	-	-	32.410
Gastos por
comisiones	(1.325)	-	-	(1.325)
Compras realizadas	(425.093)	-	(497)	(425.590)
Gastos por intereses	(815)	-	-	(815)

El precio de las transacciones tanto de servicios como de bienes, se determina según precios de mercado debidamente documentados y formalizados.

(c) Información relativa a Administradores de la Sociedad y personal de alta Dirección de la Sociedad

En el ejercicio 2019 los miembros del Consejo de Administración y personal de Alta Dirección han devengado unos importes de 1.240 y 1.587 miles de euros (1.066 y 1.641 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) respectivamente, en concepto de sueldos, dietas u otras remuneraciones.

Asimismo, durante el ejercicio 2019 se han devengado importes por incentivos por importe de 1.040 miles de euros (2.080 miles de euros en 2018).

El número de Administradores y Directivos asciende a 17 en 2019 (17 en 2018).

Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos durante los ejercicios 2019 y 2018 y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contratadas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a anteriores o actuales Administradores.

Durante el ejercicio 2019 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 39 miles de euros (39 miles de euros en 2018).

(d) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores

.

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

21. Ingresos y Gastos

(a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

	Miles de euros
	Nacional		Resto de países		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Ingresos por venta de bienes Ingresos por prestación de servicios	362.388	324.388	241.224	217.362	603.612	541.750
	11.996	10.819	8.800	7.814	20.796	18.633
	374.384	335.207	250.024	225.176	624.408	560.383

(b) Aprovisionamientos

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Compras netas	430.934	428.964
Variación de existencias	11.382	(25.279)
	442.316	403.685

Del saldo de compras netas un importe de 204.923 miles de euros (218.292 miles de euros en 2018) corresponden a compras dentro de la Unión Europea y 226.011 miles de euros (210.672 miles de euros en 2018) a compras en territorio nacional.

(c) Cargas sociales

.

El detalle de cargas sociales es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Cargas sociales
Seguridad Social a cargo de la empresa	2.141	1.885
Aportaciones a planes de aportación definida	254	240
Otros gastos sociales	358	287
	2.753	2.412

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

(d) Información sobre empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2019 y 2018, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2019	2018
Directores	20	18
Mandos	72	67
Empleados	57	61
	149	146

En los ejercicios 2019 y 2018 no existen personas con discapacidad superior al 33% en la plantilla de la Sociedad, aun así, se cumple la cuota exigida de al menos el 2% de la plantilla para personas con discapacidad, por medio de la formalización de contratos de servicios con Centros Especiales de Empleo u otras actuaciones de diferente naturaleza.

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

		Número
		2019		2018
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Consejeros	3	8	3	7
Directores	1	18	2	16
Otros	46	84	47	84
	50	110	52	107

22. Honorarios de Auditoría

.

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Por servicios de auditoría Por servicios relacionados con los de	128	126
auditoría	17	25
	145	151

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2019 y 2018, con independencia del momento de su facturación.

23. Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:

	Días
	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores	62,68	64,75
Ratio de las operaciones pagadas	69,31	71,10
Ratio de las operaciones pendientes de pago	31,51	33,93

	Miles de euros
	2019	2018
Total pagos realizados	76.972	69.432
Total pagos pendientes	16.379	14.318

24. Hechos posteriores

.

No se han producido hechos significativos posteriores entre el 31 de diciembre de 2019 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

							Otras partidas de	Resultado			Total fondos	Valor neto en libros de	Dividendos
Nombre	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	patrimonio	Explotación	Continuadas	Total	propios	la participada	recibidos
Aiala Vidrio, S.A.U.	Llodio (Alava)	Fabricación y venta de envases de vidrio	100%	-	10.000	36.679	558	7.112	6.022	6.022	53.259	40.000	7.918
Crisnova Vidrio, S.A.	Caudete (Albacete)	Fabricación y venta de envases de vidrio	100%	-	24.720	42.229	972	13.083	10.135	10.135	78.056	24.752	10.232
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Llodio (Alava)	Promoción y fomento de empresas	100%	-	221.000	41.809	(11)	(659)	23.179	23.179	285.977	221.000	72.529
Gallo Vidro, S.A.	Marinha Grande (Portugal)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (***)	9.000	25.563	673	12.847	9.148	9.148	44.384	-	-
Vidrala Logistics Ltda	Marinha Grande (Portugal)	Servicios de transportes	-	100% (****)	250	1.263	-	(16)	28	28	1.541	-	-
Castellar Vidrio, S.A.	Castellar del Vallés (Barcelona)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (**)	21.000	35.733	(10.736)	746	570	570	46.567	-	-
Vidrala Italia, S.R.L.	Córsico (Italia)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100%(***)	10.000	16.291	(118)	2.358	2.358	2.358	28.531	-	-
Investverre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	Tenencia de participaciones e inversiones	-	100%(***)	50.000	4.571	-	(78)	713	713	55.284	-	-

Anexo I

							Otras partidas de		Resultado		Total fondos	Valor neto en libros de	Dividendos
Nombre	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	patrimonio	Explotación	Continuadas	Total	propios	la participada	recibidos
CD Verre, S.A.	Burdeos (Francia)	Venta de envases de vidrio	-	100% (**)	30	(78)	-	172	150	150	102	-	-
Vidrala Desarrollos, S.L.U.	Llodio (Alava)	Tenencia de participaciones e inversiones	100%	-	3	46.512	-	(20)	(15)	(15)	46.500 (*)	77.830	-
Encirc Limited	Irlanda (Reino Unido)	Fabricación de envases de vidrio y envasado	-	100%(***)	352.265	33.735	(29.738)	(1.247)	33.794	33.794	390.056	-	-
Encirc Distribution Limited	Ballyconnell (Irlanda)	Servicios logísticos	-	100%(*)	-	8.252	-	2.126	1.820	1.820	10.072	-	-
Santos Barosa, S.A	Marinha Grande (Portugal)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (***)	7.500	66.931	1.198	25.689	18.997	18.997	94.626	- 363.582	- 90.679

(*) Los Fondos Propios de Vidrala Desarrollo S.L.U. y las sociedades dependientes de la misma en el consolidado ascienden a 88.402 miles de euros.

(**) La participación directa corresponde a Vidrala Desarrollos, S.L.U.

(***) La participación directa corresponde a Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

(****) La participación directa corresponde a Gallo Vidro, S.A.

(*****) La participación directa corresponde a Encirc Limited

(******) La participación directa corresponde a Investverre S.A.

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2018

(Expresado en miles de euros)

	Otras partidas Resultado de					Total fondos	Valor neto en libros de	Dividendos
Nombre	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	patrimonio	Explotación	Continuadas	Total	propios	la participada	recibidos
Aiala Vidrio, S.A.U.	Llodio (Alava)	Fabricación y venta de envases de vidrio	100%	-	10.000	36.679	2.213	10.084	7.918	7.918	56.810	40.000	6.009
Crisnova Vidrio, S.A.	Caudete (Albacete)	Fabricación y venta de envases de vidrio	100%	-	24.720	42.229	1.368	13.363	10.232	10.232	78.549	24.752	11.758
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Llodio (Alava)	Promoción y fomento de empresas	100%	-	221.000	33.749	-	(152)	80.588	80.588	335.337	221.000	14.643
Gallo Vidro, S.A.	Marinha Grande (Portugal)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	99,99% (***)	9.000	25.511	2.603	10.679	7.240	7.240	44.354	-	-
Vidrala Logistics Ltda	Marinha Grande (Portugal)	Servicios de transportes	-	100% (****)	250	1.211	-	2	52	52	1.513	-	-
Castellar Vidrio, S.A.	Castellar del Vallés (Barcelona)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (**)	21.000	27.689	(73)	(4.623)	(3.440)	(3.440)	45.176	-	-
Vidrala Italia, S.R.L.	Córsico (Italia)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100%(***)	10.000	19.232	23	(4.241)	(2.941)	(2.941)	26.314	-	-

							Otras partidas de	Resultado			Total fondos	Valor neto en libros de	Dividendos
Nombre	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	patrimonio	Explotación	Continuadas	Total	propios	la participada	recibidos
MD Verre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (****)	22.495	(22.294)	2.544	849	518	518	3.263	-	-
Oméga Immobiliére et Financiére, S.A.	Ghlin (Bélgica)	Propiedad inmobiliaria	-	100% (****)	11.617	(7.283)	-	(15)	(29)	(29)	4.305	-	-
Investverre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	Tenencia de participaciones e inversiones	-	100%(***)	50.000	3.917	-	(90)	655	655	54.572	-	-
CD Verre, S.A.	Burdeos (Francia)	Venta de envases de vidrio	-	100% (**)	30	(118)	-	40	40	40	(48)	-	-
Vidrala Desarrollos, S.L.U.	Llodio (Alava)	Tenencia de participaciones e inversiones	100%	-	3	46.520	-	(11)	(8)	(8)	46.515 (*)	77.830	-
Encirc Limited	Irlanda (Reino Unido)	Fabricación de envases de vidrio y envasado	-	100%(***)	352.265	76.843	(105.850)	41.276	35.762	35.762	359.020	-	-
Encirc Distribution Limited	Ballyconnell (Irlanda)	Servicios logísticos	-	100%(*)	-	9.803	-	1.708	1.449	1.449	11.252	-	-
Santos Barosa, S.A	Marinha Grande (Portugal)	Fabricación y venta de envases de vidrio	-	100% (***)	7.500	66.931	(87)	27.102	19.760	19.760	94.104	- 363.582	- 32.410

(*) Los Fondos Propios de Vidrala Desarrollo S.L.U. y las sociedades dependientes de la misma en el consolidado ascienden a 88.417 miles de euros.

(**) La participación directa corresponde a Vidrala Desarrollos, S.L.U.

(***) La participación directa corresponde a Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

(****) La participación directa corresponde a Gallo Vidro, S.A.

(*****) La participación directa corresponde a Encirc Limited

(******) La participación directa corresponde a Investverre S.A.

Detalle del Movimiento de Reservas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresado en miles de euros)

Anexo II

	Reserva legal y estatutaria	Reservas de capitalización	Diferencias por ajuste del capital a euros	Reservas voluntarias	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2017	5.234	150.671	36	154.576	310.517
Acciones propias vendidas	-	-	-	1.103	1.103
Distribución del beneficio del ejercicio Reservas Traspasos Ampliación de capital	- - 77	- 60.000 -	- - -	97.869 (60.000) (1.342)	97.869 - (1.265)
Saldo al 31 de diciembre de 2018 Acciones propias vendidas	5.311 -	210.671 -	36 -	192.206 -	408.224 -
Distribución del beneficio del ejercicio Reservas Traspasos Ampliación de capital	- - -	110.000 -	- - -	55.633 (110.000) (1.328)	55.633 - (1.328)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	5.311	320.671	36	136.511	462.529

VIDRALA, S.A. (sociedad individual) INFORME DE GESTIÓN 2019

Resultados operativos

La cifra de negocios reportada durante 2019 por Vidrala, S.A. sociedad individual asciende a 624,4 millones de euros. El resultado de explotación, EBIT, acumula 74,5 millones de euros, lo que representa un crecimiento de un 17% respecto al año precedente.

Beneficio atribuible

El resultado antes de impuestos acumula 164,4 millones de euros en el periodo. El beneficio atribuible a Vidrala sociedad individual durante el ejercicio 2019 asciende a 144,8 millones de euros, cifra un 74% superior a la del año anterior.

Balance

A nivel de balance, el total de activo a cierre del ejercicio 2019 asciende a 1.333,7 millones. Se encuentra principalmente concentrado en el valor de las inversiones o participaciones en empresas del grupo.

Los fondos propios acumulan 591 millones de euros, tras aumentar un 20% en el ejercicio, constatando que la sociedad se encuentra capitalizada y muestra una la sólida estructura patrimonial.

En coherencia con la naturaleza mercantil de la sociedad individual, matriz del grupo, Vidrala S.A. soporta el grueso del endeudamiento financiero del grupo consolidado Vidrala. De este modo, la deuda a largo plazo con entidades de crédito a cierre del ejercicio asciende a 186,4 millones de euros. Representa una reducción del 46% durante del año, situando el ratio de apalancamiento (debt/equity) en el 32% del patrimonio.

Perspectivas

El consumo de productos envasados en vidrio avanza al ritmo del progreso sociodemográfico, el desarrollo de los estilos de vida modernos, la premiumización y la creciente preferencia de consumidores y envasadores hacia el vidrio frente a materiales de envasado menos sostenibles. En este contexto, se espera que la demanda en nuestras regiones de actividad se mantenga estable, mostrando signos de moderado crecimiento que serán consistentes con los marcos económicos regionales y los patrones de consumo descritos.

Bajo esta coyuntura, las prioridades en Vidrala durante 2020 se mantendrán firmemente enfocadas hacia el servicio al cliente. Con ese propósito en mente, invertiremos más, en el marco de un plan inversor de largo plazo cuidadosamente definido. Al mismo tiempo, la mejora continua hacia la excelencia operativa seguirá en el núcleo de nuestras acciones, al objeto de garantizar actividades de fabricación seguras, sostenibles y competitivas ante diferentes contextos de mercado y entornos competitivos.

Así, los primeros efectos de nuestro ambicioso plan de inversión, los beneficios del reciente ajuste en nuestro perímetro y los planes de acción en curso deberían contribuir a la mejora de nuestra competitividad y el refuerzo de nuestros márgenes operativos durante el año 2020. Simultáneamente, los mayores niveles de inversión reducirán temporalmente nuestra generación de caja.

En todo caso, las directrices de largo plazo se mantendrán intactas, firmemente enfocadas hacia nuestras tres prioridades: el cliente, la competitividad y la estructura de capital. La reciente desinversión de la actividad en Bélgica y el consiguiente incremento de nuestro esfuerzo inversor en un número selectivo de proyectos, corroboran la estrategia de Vidrala hacia una asignación óptima del capital inversor como impulso de la competitividad a largo plazo. Preservaremos, en todo caso, la disciplina financiera y el foco en el retorno sobre el capital invertido.

Política de remuneración al accionista

La política de remuneración al accionista desarrollada por Vidrala se asienta en la sostenibilidad a largo plazo del dividendo, como medio principal de reparto de resultados y fidelización del accionista. Habitualmente, los desembolsos en efectivo se completan con primas de asistencia a la junta general. En añadido, Vidrala trata de definir herramientas complementarias de retribución al accionista que se consideran eficientes y consistentes con cada coyuntura de negocio.

En coherencia con esta política, a lo largo del año 2019 se repartieron en efectivo 1,0581 euros por acción en concepto de dividendos, y 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general, acumulando un reparto en efectivo anual de 1,0981 euros por acción, lo que reflejó un incremento del 9,6% respecto al año anterior.

Asimismo, durante el mes de noviembre del año 2019 se llevó a cabo una ampliación de capital liberada mediante la cual se otorgó a cada accionista el derecho a percibir gratuitamente un 5% adicional de acciones en la proporción de una acción nueva por cada veinte acciones existentes.

Al respecto de los desembolsos previstos para el año 2020, el Consejo de Administración ha propuesto un reparto de resultados que representa un incremento en el dividendo anual de un 15%, considerando que las nuevas acciones asignadas gratuitamente tendrán pleno derecho de percepción. El primer reparto a cuenta fue satisfecho el pasado 14 de febrero de 2020 por un importe de 84,30 céntimos de euro por acción. El segundo reparto, en forma de dividendo complementario, ascendería a 32,09 céntimos de euro por acción a desembolsar el 14 de julio de 2020. Asimismo, se ofrecerán 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general de accionistas. En conjunto, el reparto efectivo acumulado durante 2020 ascendería a 1,2039 euros por acción.

REMUNERACIÓN EN EFECTIVO DIVIDENDOS Y PRIMAS AL ACCIONISTA

Millones de euros, desde el año 2016

Como medida extraordinaria adicional, el pasado 20 de diciembre de 2019, la Sociedad hizo público un programa de recompra de acciones propias, a través del cual se adquirirán hasta 270.000 acciones por un importe efectivo máximo de 27 millones de euros. El objeto del programa, que debe ser considerado como una herramienta complementaria de retribución al accionista, será amortizar acciones propias equivalentes a un 1% del capital social, incrementando proporcionalmente el beneficio por acción que corresponde a cada accionista.

Información no financiera

El Estado de información no financiera se presenta en el informe de gestión consolidado del grupo en el que la Sociedad se integra.

Evolución bursátil

La cotización de la acción cerró 2019 en 93,70 euros lo que equivale a una capitalización bursátil de 2.561 millones de euros.

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

Términos porcentuales comparados, base 2011

	Ejercicio 2019
Cotización a cierre del periodo (euros)	93,70
Capitalización bursátil (millones de euros)	2.561
Retribución en efectivo (euros/acción)	1,0981
A cuenta (feb-2019)	0,7664
Complementario (jul-2019)	0,2917
Prima asistencia JGA (jun-2019)	0,0400

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-01004324
Denominación Social: VIDRALA, S.A.
Domicilio social:

BARRIO MUNEGAZO, 22 (LLODIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
10/12/2019	27.882.476,22	27.335.761	27.335.761

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA	3,66	0,00	0,00	0,00	3,66
URDALA 21, S.L.	6,28	0,00	0,00	0,00	6,28
BIDAROA, S.L.	6,23	0,00	0,00	0,00	6,23
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0,00	1,20	0,00	0,00	1,20

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	1,20	0,00	1,20

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

n.a.

Los derechos de voto atribuidos a "Otros accionistas de la sociedad" se corresponden con derechos de voto correspondientes a acciones de la sociedad de titularidad de fondos y otras entidades gestionadas por Fidelity International Limited.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto Directo Indirecto			Directo	Indirecto
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	0,56	0,00	0,00	0,00	0,56	0,00	0,00
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	0,00	7,46	0,00	0,00	7,46	0,00	0,00
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	0,74	0,02	0,00	0,00	0,77	0,00	0,00
DON LUIS DELCLAUX MULLER	0,00	0,42	0,00	0,00	0,42	0,00	0,00
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	0,94	0,00	0,00	0,00	0,94	0,00	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	0,47	0,00	0,00	0,00	0,47	0,00	0,00
NORONHA GALLO S.À R.L.	3,63	0,00	0,00	0,00	3,63	0,00	0,00
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	5,46	0,00	0,00	0,00	5,46	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 19,71

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	MUGARBURU, S.L.	7,09	0,00	7,09	0,00
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	AZPILU S.L.	0,37	0,00	0,37	0,00
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	DON JOSE IGNACIO GELLA RODERO	0,02	0,00	0,02	0,00
DON LUIS DELCLAUX MULLER	BAISEL, S.L.	0,42	0,00	0,42	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DON ALEJANDRO DELCLAUX ECHEVARRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DOÑA ADRIANA DELCLAUX ECHEVARRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	CORREDURIA DE SEGUROS DECLER S.A.	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	MUGARBURU, S.L.	MUGARBURU, S.L.	El consejero mencionado es administrador solidario de la sociedad identificada.
DON LUIS DELCLAUX MULLER	BIDAROA, S.L.	BIDAROA, S.L.	El consejero mencionado es administrador mancomunado de la sociedad identificada.
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	URDALA 21, S.L.	URDALA 21, S.L.	El consejero mencionado es administrador mancomunado de la sociedad identificada.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
284.824		1,04

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La variación al alza del número de acciones en autocartera de la Sociedad es debida a las operaciones de compra sobre sus propias acciones que ha llevado a cabo la Sociedad durante el ejercicio 2019, al amparo del programa de recompra de acciones propias de la Sociedad aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad bajo el marco de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, y en relación con lo previsto en el hecho relevante de fecha 20 de diciembre de 2019, se hace constar que, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de mayo de 2019, el Consejo de Administración ha acordado reducir el capital social en la cifra de 274.084,20€, mediante la amortización de 268.710 acciones que se encuentran en autocartera, que representan el 0,983% del capital actual de la Sociedad (equivalente a aproximadamente el 1% del capital social antes de la última ampliación de capital liberada llevada a cabo). El presente informe no refleja la referida reducción de capital puesto que, a 31 de diciembre de 2019, no se ha otorgado la correspondiente escritura pública de reducción de capital social y, por tanto, dicha reducción de capital no se ha inscrito en el Registro Mercantil,

siendo la cifra de capital social de la sociedad y el número de acciones en que éste está dividido a fecha 31 de diciembre de 2019 los indicados en el apartado A.1 del informe.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó el siguiente acuerdo relativo a la adquisición de acciones propias de la sociedad:

"QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 29 de mayo de 2018; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 29 de mayo de 2018 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. 2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes: (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización. (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

3.- Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

4.- Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	63,08

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

[ √ ]

Sí

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	No
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	25,00

Descripción de las diferencias

El quorum exigido en primera convocatoria para los supuestos generales es 50% y, por tanto, se trata de un quorum reforzado respecto del establecido en el art. 193 LSC para supuestos generales (i.e., 25%). Los demás porcentajes de quorum se corresponden con los previstos en la LSC.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La normativa aplicable a la modificación de los estatutos de la sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo en los estatutos de la Sociedad mayorías distintas de las legalmente aplicables ni normas previstas para la tutela de los socios distintas de las establecidas en la normativa de carácter general.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en presencia física representación		% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
30/05/2017	7,68	82,26	0,00	0,00	89,94
De los que Capital flotante	1,42	52,65	0,00	0,00	54,07
29/05/2018	12,18	74,53	0,00	0,00	86,71
De los que Capital flotante	5,77	45,33	0,00	0,00	51,10
28/05/2019	18,36	69,55	0,00	0,00	87,91
De los que Capital flotante	1,33	52,62	0,00	0,00	53,95

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información mencionada es directamente accesible a través de la página web: http://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA		Otro Externo	CONSEJERO	25/04/1996	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA		Dominical	PRESIDENTE	15/05/1992	30/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX		Independiente	CONSEJERO	25/04/2014	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS DELCLAUX MULLER		Otro Externo	CONSEJERO	22/06/2004	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE		Otro Externo	CONSEJERO	28/09/2004	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA		Dominical	CONSEJERO	21/06/2005	28/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
NORONHA GALLO S.À R.L.	DOÑA RITA MARIA DE	Dominical	CONSEJERO	26/05/2015	28/05/2019	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
	NORONHA E MELLO SANTOS GALLO					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX		Dominical	CONSEJERO	14/06/2001	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	DON AITOR SALEGUI ESCOLANO	Dominical	CONSEJERO	23/09/2008	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAN ASTRAND		Independiente	CONSEJERO	31/05/2016	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO		Independiente	CONSEJERO	28/05/2019	28/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	Carlos Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, habiendo cursado estudios de doctorado en ciencias económicas en la misma universidad. Inició su carrera profesional en la multinacional industrial vidriera BSN Gervais Danone, ubicado en París y en Gelselkirchen, Alemania. Posteriormente, desarrolló una trayectoria profesional en el sector bancario, asumiendo diferentes responsabilidades directivas en el banco actualmente denominado BBVA, destacando, en orden cronológico: subdirector regional del Banco de Vizcaya en Castilla y León, director regional de Indubán, consejero delegado de la filial del grupo en Bélgica Gesbanque, director general de Privanza y director de banca de instituciones del BBVA. Asimismo, ha sido consejero de Argón, Compañía Nacional de Oxígeno, Compañía Navarra de Oxígeno, Fiseat, Gestión de Activos Inmobiliarios, Solete Hispania y presidente durante 15 años de la empresa industrial Sibelco Hispania, filial de una de una de las compañías líderes mundiales en el sector de los minerales para usos industriales. Carlos Delclaux es actualmente consejero independiente y presidente de la comisión de auditoría de Vocento, sociedad cotizada, grupo líder en el sector de medios de comunicación en España. Es, asimismo, consejero de las industriales Talleres de Amurrio y Amurrio Ferrocarril y Equipos, empresas activas en el sector de material ferroviario. Carlos Delclaux es presidente del Consejo de Administración de Vidrala desde el año 2002.
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA	Ramón Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por CUNEF. Ha desarrollado su carrera profesional en el sector financiero, donde acumula veinticinco años de experiencia trabajando para la entidad bancaria BBVA, en funciones relacionados con las áreas de banca corporativa para grandes empresas, mercados de capitales, soluciones de financiación estructurada y, más recientemente, transacciones bancarias globales, gestión de la tesorería y transformación digital.
NORONHA GALLO S.À R.L.	DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo es licenciada en gestión por la universidad Lusíada de Lisboa, habiendo obtenido un curso de postgrado en gestión financiera por el mismo centro. Rita ha desarrollado su carrera profesional en el área del marketing con especial presencia en el segmento de los medios audiovisuales y las nuevas tecnologías. Ha trabajado, entre otros, en tareas relacionados con los proyectos "Arte Corebusiness – Gestão de Patrocínios e Publicidade Lda Utopia Filmes", "Lisboa 94 – Capital Europeia da Cultura" y "Portfruit – Sociedade Portuguesa de Exportação de Legumes e Frutas

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Lda". Actualmente, es administradora del holding familiar Noronha Gallo S.à r.l. y consultora en Imohahn, S.A.
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	URDALA 21, S.L.	Esteban Errandonea es licenciado en artes por la Universidad de Suffolk, Boston. Ha completado el curso superior de seguros para la obtención del diploma de Mediador de Seguros, siendo titulado en el Colegio de Mediadores de Seguros Titulados de Madrid. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito asegurador, habiendo trabajado durante más de veinte años en este segmento asesorando a empresas en sus políticas de coberturas de riesgos
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	ADDVALIA CAPITAL, S.A.	Aitor Salegui estudió ciencias empresariales en la Universidad del País Vasco y completó estudios de postgrado en Wharton University en el ámbito del "Integration Management". Inició su carrera profesional en el sector de la logística, llegando a ocupar el cargo de director de operaciones en DHL Iberia. Actualmente, es consejero en diversas sociedades y socio gestor de Ekolo Productos Ecológicos, Parque Solar Cabanillas y Limaskoa.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	45,45

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	Dña. Teresa Zubizarreta Delclaux es licenciada en administración y dirección de empresas por la Universidad Comercial de Deusto. Presenta una dilatada experiencia en el análisis financiero, y más concretamente, en la gestión de patrimonios y carteras de inversión, habiendo desarrollado su carrera en BANCO BANIF y SANTANDER PRIVATE BANKING, donde actualmente presta sus servicios.
DON JAN ASTRAND	D. Jan G. Astrand, de nacionalidad sueca, es licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Económicas por la School of Economics and Business Administration de Göteborg (Suecia). Tiene una amplia experiencia en áreas financieras habiendo ocupado puestos de primer nivel directivo en diferentes multinacionales destacando, por orden cronológico, Baxter International Inc. (Finance Manager), Commodore International Ltd (CFO), Hertz Europe (CFO), Axus International (CEO). Ha sido, asimismo, Presidente Ejecutivo de Speedy Hire Plc (sociedad cotizada en la London Stock Exchange) y miembro del Consejo de Administración en diferentes sociedades cotizadas como, entre otras, easyHotel Plc, PHS Group Plc, Northgate Plc. En la

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	actualidad, Jan ejerce de asesor industrial para una serie de fondos de capital riesgo y es Presidente de Via Location, S.A.
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO	Licenciado en derecho y ciencias económicas por la Universidad de Deusto, D. Fernando Gumuzio Iñíguez de Onzoño es socio fundador del Grupo Azora y consejero de Azora Capital y sus participadas. Ha sido promotor y consejero desde su constitución de la SOCIMI Hispania Activos Inmobiliarios. Es, además, presidente del Grupo Taper, compañía de tecnología sanitaria y científica, clínicas de hemodiálisis y centros deportivos, consejero independiente de Zelnova, dedicada a la investigación y desarrollo de medicamentos y consejero independiente de Genómica, dedicada a los diagnósticos moleculares. Anteriormente a la fundación del Grupo Azora fue director general responsable de la división de gestión de activos, banca privada y seguros del grupo Santander y miembro de su comisión directiva, además de consejero de diversas compañías del Grupo Santander. D. Fernando Gumuzio Iñíguez de Onzoño también ha sido, entre otros, consejero independiente del banco Caixa Geral, presidente del consejo de administración de Sample Test, laboratorio de análisis clínicos y servicios de diagnóstico, vicepresidente ejecutivo de Corporación Eólica CESA, empresa de energías renovables, presidente de Transmol Logística, compañía de servicios de logística de hidrocarburos y gestión de gas natural y consejero independiente de las sociedades cotizadas Cortefiel y Zeltia.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	Tras ser independiente en un inicio, la consejera ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de dicho cargo.	DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	Virginia Urigüen es licenciada en ciencias económicas y empresariales por la Universidad del País Vasco, habiendo cursado estudios de postgrado en dirección de empresas en Inside. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito de la internacionalización empresarial, habiendo trabajado durante trece años en la Cámara de Comercio de Bilbao, y doce años en Pronet Consulting y Fatronik System, Actualmente ejerce de consultora en internacionalización y desarrollo empresarial.
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de dicho cargo.	DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Eduardo Zavala es licenciado en ciencias empresariales y marketing por el Chartered Institute of Marketing (Londres) y posee un máster en administración de empresas –MBA– del IEDE Business School (Madrid). Actualmente es consejero delegado de Workcenter, compañía líder en el sector de la reprografía. Durante los últimos diez años, se ha encargado de la reestructuración del negocio, centrándose en su rentabilidad, el control de costes y el crecimiento de las ventas. Anteriormente, fundó varios negocios y tiene una dilatada experiencia en el sector retail, habiendo participado en la gestión de empresas como K-tuin y Área Pc.
DON LUIS DELCLAUX MULLER	Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo.	DON LUIS DELCLAUX MULLER	Luis Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			del País Vasco, habiendo cursado estudios de postgrado en la universidad de Berkeley. Tiene experiencia profesional en control de gestión, inversiones – incluyendo distintos instrumentos financieros–, y en la promoción y desarrollo de proyectos de energías renovables. En este último ámbito, destaca la creación –entre otras– de la sociedad Ceconat Energy G.m.b.H., con sede en Hamburgo. Ha sido profesor de contabilidad de costes en varias instituciones, entre ellas ICADE; consultor en las sociedades Serbal, S.A. (subsidiaria de Creditanstalt Bankverein AG) y CP Consultores S.A.; y miembro del consejo de administración de las sociedades Norton P.H., S.A., Postensa, S.A. y Llucalari Hotel, S.L.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	20,00	20,00	20,00
Independientes	1	1	1	1	33,33	50,00	50,00	50,00
Otras Externas	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Total	3	3	3	3	27,27	30,00	30,00	30,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La sociedad no tiene como tal una política de diversidad, sin perjuicio del contenido en tal materia de su política de selección de consejeros y de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento, en el ejercicio de sus funciones, por que las propuestas que se formulen tomen en consideración personas que reúnan la formación y experiencia profesional necesaria para el cargo, así como para que el procedimiento de selección de candidatos no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas por razón de edad, discapacidad, género u otras circunstancias.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tomen en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

n.a.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es consciente del objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. En ese sentido, como se ha indicado anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela por que los nombramientos de nuevos consejeros no adolezcan de sesgos implícitos por razón de sexo, principalmente en caso de consejeros no dominicales (pues es donde tiene mayor capacidad de maniobrar en el ejercicio de la selección) y por que, en la medida de lo posible, se promueva el número de consejeras, sin perjuicio de tener siempre en consideración personas que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo. En este sentido, la sociedad ha venido cumpliendo con el objetivo de que el número de consejeras, represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración, sin perjuicio que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procurado que, con la selección del último consejero nombrado por la Junta General de Accionistas, se consiga una composición del consejo de administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	ENCIRC LTD	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	SANTOS BAROSA VIDROS S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	GALLO VIDRO S.A.	CONSEJERO	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	INVERBEIRA SPE, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	CRISNOVA VIDRIO, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VIDRALA DESARROLLOS, S.L.	PRESIDENTE	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.387
-----------------------------------------------------------------------------------------------	-------

Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ADRIAN CURRY	GENERAL MANAGER ENCIRC
DON SEAN MURPHY	FINANCE DIRECTOR ENCIRC
DON JAMES CURRIE	HUMAN RESOURCES DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT ROSE	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT TURVEY	SALES DIRECTOR ENCIRC
DON ANGEL ROLDAN MAIZ	DIRECTOR COMERCIAL
DON ORIOL MOYA	DIRECTOR DE EXPLOTACIÓN
DON JEREMY LAPPIN	QUALITY MANAGER ENCIRC
DON PAULO GUERRA	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON RAUL GOMEZ	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO
DON JOSEBA FERNANDEZ DE MENDIA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON GORKA SCHMITT ZALBIDE	DIRECTOR GENERAL
DOÑA LARISA KRYACHKOVA	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON RICARDO ZALBA	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.201

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción modificaciones

Durante el ejercicio se ha acordado la modificación y refundición del texto del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad. Así, sustancialmente, se ha modificado: artículo 1 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 5 (introduciendo el proceso de evaluación del Consejo), artículo 6 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 19 (donde se introducen mejoras técnicas relativas al proceso de convocatoria del Consejo y su calendario anual), artículo 21 (donde se introducen mejoras técnicas relativas a la aprobación del acta), artículo 22 (donde se introducen mejoras relativas al proceso y política de selección de consejeros), artículo 23 (donde se introducen mejoras relativa al proceso de reelección de consejeros), artículo 24 (donde se introducen mejoras técnicas relativas al cese de consejeros, ajustando la edad de renuncia), artículo 26 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 30 (donde se introducen mejoras técnicas relativas a las obligaciones generales de los consejeros), artículo 33 (donde se introducen mejoras técnicas) y artículo 43 (donde se introducen mejoras técnicas).

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La designación de los miembros del consejo de administración corresponde a la junta general de accionistas, sin perjuicio de la facultad del consejo de administración para designar miembros por cooptación en case de que se produjesen vacantes (previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto, el artículo 26 de los estatutos sociales señala:

"1.- La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a once. Corresponderá a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos miembros dentro del mínimo y el máximo referidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado a las recomendaciones de Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano. o anterior se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.

3.- Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

4.- Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.

5.- Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

6.- Los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés para la sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes incluidos en la Ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés."

Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 22. Selección de candidatos. Nombramiento de Consejeros.

1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

3.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la ley.

4.- Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

5.- Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

6.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del Consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual.

7.- En el caso de consejero persona jurídica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo estará sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas físicas. Le serán igualmente aplicables y exigibles, a título personal, los deberes establecidos para los consejeros."

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No han existido cambios relevantes como consecuencia de dicha evaluación.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza en relación con las áreas objeto de evaluación. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara sobre la base de las aportaciones recogidas y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Las áreas objeto de evaluación son las mencionadas en el enunciado de este apartado.

No se ha recabado auxilio de consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En la evaluación no se ha contado con el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 25. Cese de los Consejeros.

1.- El cese de los Consejeros, o de cualquiera de ellos, se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento.

2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de Consejero dominical, cuando éste, o cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo.

c) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad. f) Cuando se trate de Consejeros Delegados, cesarán en tales cargos a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros sin perjuicio de lo previsto en la letra b) anterior.

g) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

h) Cuando se celebre la primera Junta General de Accionistas después de que el Consejero haya cumplido los 75 años de edad.

3.- Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a) y c) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.

4.- Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo (distinto de la separación por acuerdo de la Junta General de Accionistas) antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dará cuenta en el Informe anual de gobierno corporativo."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	75
Consejero delegado	65
Consejero	75

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: "Los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegar su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones."

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
---------------------------------	---

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	5
Número de reuniones de Comisión de Estrategia e Inversiones	3
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,64
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,82

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, deberá servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancia entre los auditores y el equipo de gestión, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE RAMON BERECIBAR MUTIOZABAL

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Las relaciones con los auditores externos se encuentran reguladas en el artículo 44 del Reglamento del Consejo de Administración:

"1.-Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad, se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos que resultan de los estatutos y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 2.-El Consejo de Administración informará en la memoria de los honorarios que haya satisfecho la Sociedad en cada ejercicio a la entidad auditora por servicios diferentes de la auditoría.

3.-El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de forma que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará el contenido y alcance de la discrepancia."

En virtud de dicho mandato, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será el órgano encargado de mantener las relaciones con los auditores externos y de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas tanto en la legislación de auditoría de cuentas como en las normas técnicas de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	44	0	44
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	30,42	0,00	14,53

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,68	9,68

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con anterioridad a la celebración de cada sesión del consejo de administración, los consejeros reciben una presentación con toda la información relativa a los distintos puntos del orden del día y, en aquellos casos en que el asunto lo demanda, la propuesta de los acuerdos a adoptar. En dicho sentido, los consejeros cuentan con la información necesaria para preparar las reuniones del consejo de administración con tiempo suficiente y ello les permite intervenir de manera informada en la toma de decisiones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 25.2.e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben poner su cargo a disposición del consejo de administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del consejo de administración o al crédito y reputación de la sociedad.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Miembro de la alta dirección	Indemnización en caso de despido improcedente.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	VOCAL	Independiente
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	VOCAL	Dominical
DON JAN ASTRAND	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto a las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quaterdecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos Sociales señala que "El Consejo de Administración aprobara el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2019 han sido:

a) Análisis de la "Información Pública Periódica" con carácter previo a su remisión a la CNMV y a las sociedades rectoras de las bolsas correspondientes. Después del análisis realizado, y en todos los casos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo

relativo a dicha Información Pública Periódica, que en cada caso fue presentado al Consejo de Administración junto con la citada información para su aprobación y remisión a los Mercados de Valores.

b) Análisis de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, así como la propuesta de distribución de resultados. Después del análisis realizado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dichas cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, que fue presentado al Consejo de Administración con carácter previo a que este procediera a su formulación.

c) Seguimiento de los procedimientos de auditoría externa. Se han celebrado reuniones con los auditores externos y de sus sociedades dependientes con el fin de abordar la planificación y analizar los procedimientos y resultados (tanto preliminares como definitivos) de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, así como la planificación y análisis del procedimiento y resultados preliminares de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. En tal sentido, se ha producido la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las recomendaciones efectuadas por los auditores externos en relación con la problemática contable y situación de los sistemas y procedimientos de elaboración y gestión de la información financiera de cada una de las sociedades del grupo.

d) Análisis de los procedimientos de auditoría interna y, en especial, de los procedimientos relativos al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en sucesivas ocasiones para analizar el funcionamiento del departamento de auditoría interna de la Sociedad y evaluar sus actividades, tomando en consideración la opinión de los auditores externos sobre el contenido del apartado de este informe IAGC sobre las cuestiones relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), en la medida en que se somete dicha información voluntariamente a la consideración del auditor externo.

e) Análisis y definición del mapa de riesgos del grupo Vidrala, analizando los riesgos más relevantes y las medidas implementadas para evitar o mitigar la aparición de dichos riesgos.

f) Definición y seguimiento de la función de auditoría interna y construcción del plan de auditoría para el año 2020 y en adelante.

g) Análisis de las implicaciones contables de la venta de MD Verre, S.A.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX / DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/05/2019

Comisión de Estrategia e Inversiones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	VOCAL	Otro Externo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	PRESIDENTE	Dominical
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	VOCAL	Otro Externo
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	50,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Estrategia e Inversiones estará formada por un mínimo de tres consejeros y en todo caso estará presidida por el presidente del Consejo de Administración, que necesariamente será miembro de la misma.

La Comisión de Estrategia e Inversiones tiene como objeto proponer al consejo de administración las estrategias de la sociedad, haciendo el seguimiento de las mismas, evaluando de forma continuada la situación competitiva y apoyando de forma expresa las labores del Consejo de Administración en el desarrollo y la búsqueda de oportunidades competitivas, tarea en la que se ha enmarcado su labor durante el ejercicio 2019.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VOCAL	Dominical
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	VOCAL	Independiente
DON LUIS DELCLAUX MULLER	VOCAL	Otro Externo
DON JAN ASTRAND	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidas en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quindecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos Sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2019 han sido:

(a) Proponer al consejo de administración la cuantía de las remuneraciones de los consejeros y sus políticas y las remuneraciones de los altos directivos de la sociedad.

(b) Evaluar el desempeño del consejo de administración en el ejercicio y, en especial, los efectos de dicho desempeño en la retribución variable de los consejeros.

(c) Informar favorablemente acerca del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

(d) Búsqueda de candidato para el desempeño del cargo de consejero independiente y propuesta de designación de este a la Junta General de Accionistas de Vidrala.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	1	25,00	1	33,33	1	33,33	2	40,00
Comisión de Estrategia e Inversiones	1	25,00	1	25,00	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	25,00	1	25,00	1	25,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen sus propios reglamentos, disponibles en la página web de la sociedad (http://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/comisiones/). La Comisión de Estrategia e Inversiones se rige por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, también disponible en la anterior web. No se ha producido ninguna modificación en los reglamentos señalados durante este año, tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han realizado el correspondiente informe anual de sus actividades.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión correspondiente en función de la operación, adopta el acuerdo de aprobar la operación vinculada de que se trate.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 33.- Conflictos de Interés.

1.-Los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés conforme a lo establecido en la ley.

2.-Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él mismo o a una Persona Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas al Consejero las siguientes:

1º.-El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

2º.-Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge del Consejero.

3º.-Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

4º.-Las sociedades en las que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

1º.-Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control contempladas en la legislación aplicable.

2º.-Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica. 3º.-Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios. 4º.-Las personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas a los Consejeros, de conformidad con el presente apartado.

3.-Serán de aplicación a las situaciones de conflicto de interés, las reglas siguientes:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación en relación con aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad. c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los Consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

4.-El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de los conflictos de interés comunicados por los Consejeros, que estará constantemente actualizado. La información contenida en dicho registro tendrá el nivel de detalle suficiente que permita comprender el alcance de cada una de las situaciones de conflicto y se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento."

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de los riesgos del negocio en la sociedad implica la realización de procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La dirección de la sociedad elabora el Sistema de Gestión de Riesgos, el cual es monitorizado de forma constante por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el consejo de administración revisa de forma periódica el Sistema de Gestión de Riesgos y analiza aquellos que puedan resultar más relevantes derivándose de dicho análisis políticas o acciones concretas para su monitorización y mitigación de los posibles efectos adversos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La Sociedad identifica tres grandes áreas de riesgo:

1. Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operacionales más concretos, se destacan: a) riesgo medioambiental, b) riesgo de seguridad laboral, y c) riesgo de cadena de suministro.

2. Riesgos en materia fiscal

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas: a) la prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, b) la colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales, y c) la información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3. Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Entre los riesgos financieros más concretos, se destacan: a) riesgo de tipo de cambio, b) riesgo de tipo de interés, c) riesgo de crédito, d) riesgo de liquidez, e) riesgo de endeudamiento y solvencia, y f) riesgo de precios en compras de energía, y g) otros riesgos (desanexión del Reino Unido de la Unión Europea).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad, en su gestión directa de los distintos riesgos de negocio y financieros, ha adoptado medidas para que, de manifestarse dichos riesgos, el impacto de dicha materialización se vea mitigada de forma significativa.

El Grupo Vidrala define en su sistema de gestión de riesgos los posibles impactos que la materialización de los mismos puede tener, teniendo en cuenta criterios económicos, criterios operativos u operacionales, criterios reputacionales o criterios de cumplimiento legal. Los parámetros que se infieren de dicha matriz son evaluados en cada momento y adaptados a la evolución del Grupo Vidrala. Para los riesgos que se consideran críticos, existen análisis y revisiones con un nivel de seguimiento y toma de decisiones específica, con procedimientos ad-hoc, que permiten promover de forma especial su control y mitigación. Dentro de esos procedimientos de seguimiento, se incluyen mediciones cuantitativas de dichos riesgos más relevantes en forma de análisis de sensibilidad económica. Para aquellos riesgos que no se consideren críticos, la dirección financiera, en su evaluación periódica, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su revisión, identifica potenciales cambios significativos de valoración o especiales debilidades que pudieran hacer que la consideración del riesgo requiriera una mayor atención o un procedimiento especial de consideración, de tal forma que el seguimiento se pudiera maximizar. Igualmente, el análisis de sensibilidad económica de dicha evolución es uno de los parámetros a considerar en el análisis.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado de forma relevante ningún riesgo, sin perjuicio de los planes descritos en el apartado siguiente.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Riesgos operacionales. 1) Riesgos de carácter medioambiental. Todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 y se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2018, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2. 2) Riesgo de seguridad laboral. Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. 3) Riesgo de cadena de suministro. Se desarrollan alternativas adicionales de garantía en todas las áreas de relevancia (aprovisionamiento, servicio al cliente e inventarios).

Riesgos en materia fiscal. Con el fin de incorporar controlar potenciales riesgos en relación a la planificación fiscal corporativa, Vidrala lleva a cabo las siguientes prácticas. 1) La prevención, realizando una interpretación razonable y asesorada de la normativa, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y evitando la utilización de estructuras de riesgo. 2) La colaboración con las administraciones tributarias, facilitando la información y documentación tributaria, potenciando acuerdos y fomentando una interlocución continuada con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir conductas susceptibles de generarlos. 3) La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros. 1) Riesgo de tipo de cambio. Para controlar el riesgo de tipo de cambio, Vidrala usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. 2) Riesgo de tipo de interés. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. 3) Riesgos de crédito. El procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor, y la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. 4) Riesgo de liquidez. Vidrala gestiona este riesgo mediante la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. 5) Endeudamiento y solvencia. La deuda financiera neta consolidada asciende a 334,9 millones de euros, lo que supone una reducción de 76,2 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. Como resultado, el ratio de endeudamiento se sitúa en 1,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala. El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 260 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2024, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de

septiembre del año 2023. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años. 6) Riesgo de precios en compras de energía. El grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado. 7) Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea. Los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De acuerdo a lo desglosado en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, este el responsable de formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados y la Información Financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer publica periódicamente.

En este marco, por lo tanto, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

Para su supervisión se apoya en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los responsables ejecutivos y de control son los responsables del diseño e implantación del SCIIF.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Para desarrollar dicha responsabilidad, la Comisión se apoya en la Dirección Económica.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece como ámbito competencial de la misma la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el análisis, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria y la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

En relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de la supervisión, en los términos previstos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

En lo referente a las competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico financiera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza la función de informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer publica periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Reglamento del Consejo de Administración establece que este último es responsable de establecer, dentro de los límites legales, las políticas y estrategias del Grupo y las directrices básicas de su gestión, así como decidir en los asuntos de relevancia estratégica del Grupo.

Adicionalmente, es responsabilidad del Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la policía de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la ley, y adoptar las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política, así como de designar los Consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de su contratos, ajustándose a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. Asimismo será responsable de acordar el nombramiento y

destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución y en todo caso, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Así, el Consejo de Administración de la Sociedad, bajo el soporte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la Dirección General define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con la Dirección de Recursos Humanos, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Económica.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad cuenta con un código de conducta empresarial así como un código de conducta telemático, publicado en la intranet, accesible a todas las personas que trabajan en el Grupo Vidrala y de obligado cumplimiento.

Dicho código de conducta se basa en los siguientes puntos:

• Principios básicos de conducta
• Compromisos con las personas que trabajan en el Grupo y colaboradores externos
• Responsabilidades de personas que trabajan en el Grupo y colaboradores externos
• Compromisos con los clientes y con el mercado
• Compromisos con los accionistas
• Compromisos con la Comunidad
• Cumplimientos
  • · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Sociedad ha desarrollado un canal de denuncias formal que comenzó a funcionar en el ejercicio 2013. Dicho canal de denuncias, confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo, permite comunicar las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta. Existe también un buzón de sugerencias con el fin de que los empleados del Grupo puedan expresas sus opiniones, así como un protocolo de acoso laboral y por razón de género.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área correspondiente. Estas necesidades son transmitidas al Departamento de Recursos Humanos, quienes se encargan de gestionarlas, ya sea con recursos internos o externos. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, los responsables de estos departamentos mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores externos y otros expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, y les proporcionan material y ayudas para su actualización.

Si es necesario, por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre dichas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El Consejo de Administración es directamente responsable de la identificación de los principales riesgos de la Sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

El proceso de identificación de riesgos de error es uno de los pasos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera, estando documentados tanto sus objetivos y desarrollo, como sus resultados.

La metodología parte del análisis de la información financiera en las distintas sociedades y áreas corporativas, para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros). Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en grandes procesos en los que se genera la información seleccionada. Los procesos se analizan y se elabora una descripción de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez. Los riesgos identificados se someten a un proceso de priorización, seleccionándose los más relevantes aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, existencia de sistemas que automaticen los procesos, si ha habido incidencias en el pasado, si el proceso es conocido y maduro o si es necesario aplicar juicios para realizar estimaciones). Existen políticas específicas desarrolladas con el objetivo de detectar e impedir potenciales riesgos de fraude. Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Tal y como se menciona anteriormente, los ciclos o grandes procesos en los que se genera la información financiera se analizan con periodicidad anual para identificar los posibles riesgos de error, en relación a atributos como validez (existencia y autorización), integridad, valoración, presentación, corte y registro.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Reglamento del Consejo de Administración establece como responsabilidad de este ultimo la definición de la estructura del Grupo Vidrala, aprobando la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

La dirección económica recibe las actas de los consejos de las sociedades dependientes, verificando cualquier posible cambio societario. Adicionalmente, cada semana se celebra una reunión dentro del área económica para seguimiento global. En el presente ejercicio 2019 se formaliza, con fecha 1 de diciembre de 2019, la venta de la actividad de fabricación de envases de vidrio localizada en Bélgica y llevada a cabo a través de las Sociedades MD Verre, S.A. y Omega Inmobilière et Financière, S.A.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten a los estados financieros. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la competencia de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye los procedimientos de revisión y autorizaciones, los responsables del mismo, y las descripciones de alto nivel de los ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles concretos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican la identificación de riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son en muchos casos los soportes de dichas revisiones.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza semestralmente una revisión global de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

Adicionalmente, los auditores externos, en el ámbito de la auditoría financiera, realizan anualmente una revisión en materia de tecnologías de la información. Las debilidades detectadas, en su caso, así como las recomendaciones propuestas, son objeto de análisis y, en su caso, seguimiento e implantación por parte de la Dirección de Sistemas de Información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Vidrala revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Como significativo, el Grupo Vidrala tiene externalizado el mantenimiento de su principal aplicación informática para la planificación de recursos empresariales (ERP), sobre el que existen acuerdos a nivel de servicio con proveedores externos que garantizan cobertura en caso de incidencias.

Asimismo se realiza un seguimiento periódico del grado de cumplimiento de los acuerdos de nivel de servicio, así como un seguimiento de incidencias.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros son sometidas a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas y revisadas y contrastadas

por los auditores externos. Únicamente se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional, asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal, es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Vidrala así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

Adicionalmente, la dirección económica es la encargada de informar a la alta dirección del Grupo Vidrala sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Vidrala.

El Área Económica es la responsable de editar el manual de prácticas contables del Grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza con carácter anual, incorporando las novedades o modificaciones en materia contable emitidas durante el ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo Vidrala se elabora a través de un proceso de agregación de estados financieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera consolidada.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros de la Sociedad se basa, principalmente, en la utilización de una herramienta de consolidación, accesible desde todos los ámbitos geográficos.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran para los cierres semestral y anual.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen fundamentalmente: (i) la revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad y (ii) las reuniones periódicas con auditores externos, dirección económica y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios

contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas. (iii) y en este ejercicio la realización de reuniones para la elección del nuevo auditor principal del grupo.

Existe una función que depende funcionalmente de la dirección económica y reporta regularmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Tiene como función facilitar el análisis, evaluación y supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera implantados identificando deficiencias e implantando planes de mejora y gestión de riesgos que sean relevantes para la Sociedad y su Grupo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes realizan.

Así, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones, al menos dos anuales con ocasión del cierre semestral y el anual, con los auditores externos y con la dirección económica responsable de reportar la información financiera, para comentar cualquier aspecto relevante del proceso de elaboración y de la información financiera resultante.

Durante el ejercicio 2019 se han mantenido cinco reuniones de este tipo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externos de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

A estos efectos, el auditor de cuentas comparece ante la Comisión para presentar las recomendaciones relacionadas con las eventuales debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. Las debilidades que, en su caso, fueran puestas de manifiesto por el auditor de cuentas son objeto de seguimiento permanente por parte de la Comisión.

Asimismo, la dirección económica responsable de elaborar las cuentas consolidadas también mantiene reuniones con los auditores externos, tanto en el cierre semestral, como en el anual, para tratar cuestiones significativas relativas a la información financiera.

F.6. Otra información relevante.

Con carácter anual, existe un proceso coordinado por la dirección económica, que consiste en revisar el diseño y operación del sistema de control interno con el objetivo de evaluar su efectividad.

Para ello, se analiza si, con motivo de las circunstancias cambiantes en las que actúa la Sociedad (cambios en la organización, sistemas, procesos, productos, regulación, etc.), deben incluirse variaciones a los riesgos identificados y priorizados. También se analiza si el diseño de los controles para mitigar o gestionar los riesgos que hayan podido variar es adecuado, así como si la operación de los controles ha sido correcta de acuerdo con su diseño.

Independientemente de lo descrito en los párrafos anteriores, la Dirección de Control y Cumplimiento Legal realiza revisiones del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias, elaborando recomendaciones de mejora y reportando regularmente su seguimiento e implantación a la dirección económica y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la junta general ordinaria, el presidente del consejo de administración informa verbalmente de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo, remitiéndose en muchos aspectos a la existencia y contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo. En particular, se remite al contenido del informe en lo que respecta a las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación, haciendo mención a que el mismo se ha puesto a disposición pública en la página web de la sociedad y de la CNMV. Por tanto, se cumple con la parte general de la exigencia de la recomendación (informar), pero no con la parte concreta (el nivel de detalle con que se debe informar), pues no se informa en detalle (aunque sí por referencia) de las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación.

La explicación de los anterior es que dicho nivel de detalle no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que informar en detalle (en lugar de por referencia) de las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación no sería una medida cuya implementación aportase valor al gobierno corporativo de la sociedad.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
     • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad sí ha publicado el informe sobre la independencia del auditor y los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones en su página web. En la medida que no existen operaciones vinculadas objeto de reporte a través de este informe, no se ha publicado el informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad no cumple con dicha recomendación al entender que la retransmisión en directo no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que la retransmisión en directo no tendría una acogida amplia y un seguimiento relevante, acarrearía más costes que beneficios generaría y, por tanto, no sería una medida cuya implementación contribuiría a mejorar efectivamente el gobierno corporativo de la sociedad.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no tiene una política de selección de consejeros porque, de facto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido velando por que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y porque se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género, cumpliendo con su labor de información previa. Desde un punto de vista práctico, la rotación de miembros de administración no ha requerido la elaboración de una política de selección de consejeros hasta la fecha. En cualquier caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha desempeñado un papel central en la identificación del candidato propuesto como consejero independiente, y cuyo nombramiento ha sido aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo ello en cumplimiento de una política de selección de consejeros que cumpla con los puntos a), b) y c) anteriores.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

En línea con el apartado (b) de la recomendación, la sociedad tiene una pluralidad de accionistas significativos representados en el consejo de administración, sin vínculos entre sí. La sociedad valorará esta recomendación en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo más completa.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No siendo la sociedad de elevada capitalización, la proporción de consejeros "independientes" asciende al 27,27% (por tanto, no alcanza el tercio recomendable), pero la proporción agregada de consejeros "independientes" y "otros externos" supera el 50%. La sociedad considera que dichas proporciones son adecuadas para la configuración del consejo de administración a la vista de la composición de su accionariado y, por tanto, que no es necesario dotarse por el momento de más consejeros independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad cumple con la primera parte de la recomendación (aseguramiento de la disponibilidad suficiente), pero no con la segunda (establecimiento de un número máximo de consejos), por lo que cumple parcialmente.

El motivo de no cumplimiento con la segunda parte es que, como consecuencia de la composición del consejo de administración, no se considera preciso incluir limitaciones sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte los consejeros de la sociedad. Es decir, puesto que ni es ni ha venido siendo habitual que los consejeros no ejecutivos formen parte de otros consejos de administración, no está en riesgo el grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas (que es elevado) y por tanto no se considera preciso adoptar restricciones al efecto.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

A lo largo del ejercicio, sólo se ha computado una ausencia (sin otorgar representación) a una reunión del consejo de administración. En consecuencia, salvo por este punto, la sociedad considera que el grado de compromiso de sus consejeros es pleno y completo respecto de la deliberación de las decisiones del consejo de administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las áreas evaluadas son las señaladas en la presente recomendación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza respecto de las áreas evaluadas y, en particular, del desempeño del presidente del consejo de administración. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Hasta la fecha, la sociedad ha considerado, como consecuencia del entendimiento de un correcto nivel de funcionamiento del consejo de administración, que las medidas adoptadas eran suficientes y que daban, en lo esencial, cumplimiento a la presente recomendación por cuanto se recibían las conclusiones que la comisión de nombramientos y retribuciones planteaba.

Por la naturaleza de su base accionarial y composición del consejo de administración, la sociedad no considera necesario encargar la evaluación a un consultor externo por el momento. Esta circunstancia se valorará de nuevo en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2020 y se adoptará la decisión que corresponda, de las que se dará cumplida cuenta en el próximo Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad dispone de una unidad de auditoría interna para velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la comisión de auditoría. No obstante, al encontrarse dicha unidad dentro del departamento financiero, ésta depende en última instancia del cuerpo directivo y no del presidente no ejecutivo o de la presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

A partir del ejercicio 2020, se ha definido un departamento de auditoría interna independiente de la dirección financiera, dependiendo funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente (no ejecutivo) de la Sociedad.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
---------------------------------------------------------------	--

Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realiza la referida comisión con relación a los sistemas de información y control interno y con relación al auditor externo. En consecuencia, la sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, pero dos de los cuatro miembros no son consejeros independientes. En consecuencia, la sociedad cumple con la recomendación parcialmente. La sociedad considera adecuada la composición de la comisión, que además se ajusta a lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, la sociedad no ve necesario incorporar un

consejero independiente adicional como miembro o cesar a alguno de los otros miembros de la comisión para alcanzar la mayoría prevista en la recomendación.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no existe además una comisión específica para el asunto.

Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realizan las comisiones del consejo. En consecuencia, la sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad se encuentra actualmente definiendo el contenido y alcance integral de dicha política, sin perjuicio de que muchas de las informaciones que se recogen en esta recomendación vienen recogidas en el presente informe, el estado de información no financiera y otras políticas de la sociedad.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad informa tanto en el estado de información no financiera como en el presente informe de determinadas cuestiones de las recogidas en la recomendación anterior.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no cumple con el requisito de que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, pero sí con el resto de la recomendación. Se deja constancia que únicamente el presidente del consejo de administración tiene derecho a percibir una remuneración variable, y dicho derecho se contextualiza en la especial dedicación del presidente al desarrollo de la sociedad y de su grupo.

Considerando las características de la sociedad y en base a la experiencia acumulada, la sociedad entiende adecuado en el marco de su sistema retributivo y el propósito del mismo que no se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Únicamente el presidente del consejo de administración tiene derecho a recibir una remuneración variable. En la remuneración variable del presidente del consejo de administración no se prevé la completa totalidad de los puntos referidos en la recomendación. Se tienen en cuenta el cálculo de criterios de rendimiento predeterminado, medibles en el tiempo (el EBITDA, el grado de cumplimiento del plan de negocio), pero no se incluyen expresamente criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, ni necesariamente se configuran sobre la base de un equilibrio en el tiempo de los objetivos de la sociedad y su grupo, más allá del límite temporal de los planes de negocio cuyo grado de cumplimiento está vinculado a la retribución variable del presidente.

Se entiende que el componente variable de la remuneración del presidente del consejo de administración debe estar determinado por elementos concretos y de fácil cálculo. En consecuencia, y debido a la trayectoria de la sociedad y su complejidad, se entiende que es adecuada.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
--	---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. n.a.

2.

Aclaración con respecto al apartado A (Estructura de propiedad):

En relación con lo previsto en el hecho relevante de fecha 20 de diciembre de 2019, se hace constar que, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de mayo de 2019, el Consejo de Administración ha acordado reducir el capital social en la cifra de 274.084,20€, mediante amortización de 268.710 acciones que se encuentran en autocartera, que representan el 0,983% del capital actual de la Sociedad (equivalente a aproximadamente el 1% del capital social antes de la última ampliación de capital liberada llevada a cabo). El presente informe no refleja la referida reducción de capital puesto que, a 31 de diciembre de 2019, no se ha otorgado la correspondiente escritura pública de reducción de capital y, por tanto, dicha reducción de capital no ha sido inscrita en el Registro Mercantil, siendo la cifra de capital social de la sociedad y el número de acciones en que éste está dividido a fecha 31 de diciembre de 2019 los indicados en el apartado A.1 del informe.

Aclaraciones con respecto a determinadas recomendaciones:

A efectos aclaratorios o con objeto de suplementar la información recogida en el presente informe, se hace constar lo siguiente: (a) Respecto de las recomendaciones 42, 50 y 53, se hace constar que a pesar de que algunas de las funciones mencionadas no se encontraran expresamente atribuidas literalmente a las comisiones en los textos sociales, éstas vienen realizando las mismas de facto, y sobre todo, aquellas que vienen expresamente impuestas por los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies (siendo, por tanto, directamente aplicables).

(b) Respecto de la recomendación 52, ésta se refiere a las comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias. Si bien la comisión de estrategia e inversiones de la sociedad no es una de las legalmente obligatorias, la sociedad entiende que no se trata de una comisión de supervisión y control, en atención a las funciones que tiene atribuidas y las tareas que a tales efectos desarrolla. Por tanto, la recomendación no resulta de aplicación a la sociedad, pues carece de comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias.

(c) Respecto de la recomendación 58, y conforme a la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad para los ejercicios 2018 a 2020, la remuneración variable del presidente del consejo de administración viene dada en función del grado de cumplimiento del Plan de Negocio 2017-2019 de la sociedad y sobre la base del EBITDA que se obtenga y, por otro lado, en función del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc. Los componentes variables de la remuneración del presidente del consejo de administración se configuran sobre la base de la medición del cumplimiento de objetivos a corto plazo (como son la evaluación anual del plan de negocio o del EBITDA), así como a medio y largo plazo (como es la evaluación del grado de cumplimiento del Plan de Negocio de la sociedad para el periodo 2017-2019 o del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc); y en la medida que el Plan de Negocio de la sociedad y de Encirc recoge magnitudes financieras y no financieras para la creación de valor a largo plazo, siendo éstos documentos que marcan las líneas estratégicas de actuación de la sociedad, la sociedad cumple con la recomendación.

(d) Respecto de la recomendación 63, ésta alude a la inclusión de determinadas cláusulas en los acuerdos contractuales con los consejeros. Por tanto, el supuesto de hecho de la Recomendación 63 parte de la existencia de acuerdos contractuales con los consejeros. La sociedad no tiene consejeros de carácter ejecutivo. Por tanto, la sociedad no ha suscrito con ninguno de sus consejeros los contratos previstos en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, ni ningún otro tipo de contrato, ni está obligada a ello. Puesto que no hay acuerdos contractuales con los consejeros, no se da uno de los elementos del supuesto de hecho

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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Formulación de Cuentas Anuales e Informe de Gestión Ejercicio 2019

Los Administradores de la Vidrala, S.A., con fecha de 26 de febrero de 2020 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes a 31 de diciembre de 2019, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Firmantes:

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente

Sr. D. Luis Delclaux Muller Consejero

Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota Consejero

Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba Consejera

Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Consejero

Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejero

Addvalia Capital, S.A. representada por D. Aitor Salegui Escolano Consejero

Sra. Dª. Teresa Zubizarreta Delclaux Consejera

Noronha Gallo SGPS, SA representada por Dª Rita Gallo Consejera

Sr. D. Fernando Gumuzio Íñiguez de Onzoño Consejero

Sr. D. Jan Gunnar Astrand Consejero

Vidrala, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2019

Informe de gestión consolidado Ejercicio 2019

(Junto con el Informe de Auditoría)

Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

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Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2019	2018
ACTIVO
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	692.399	684.114
Activos por derechos de uso	2.d	1.672	-
Fondo de comercio	7	209.890	209.890
Otros activos intangibles	7	27.986	25.136
Otros activos financieros		28	28
Activos por impuestos diferidos	9	36.726	38.695
Instrumentos financieros derivados	8	27	319
Otros activos no corrientes		305	180
		969.033	958.362
Activos corrientes
Existencias	10	194.617	185.147
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	248.534	219.086
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes		656	426
Instrumentos financieros derivados	8	5.646	8.623
Otros activos corrientes	12	10.580	13.018
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		28.795	22.673
		488.828	448.973
Total activo		1.457.861	1.407.335

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	2019	2018
Patrimonio neto	13
Capital social		27.883	26.555
Otras reservas		7.622	7.622
Ganancias acumuladas		757.213	644.609
Acciones propias		(21.386)	(4.874)
Otro resultado global		(25.154)	(44.015)
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(22.819)	(19.899)
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de
patrimonio neto de la dominante		723.359	609.998
Pasivos no corrientes
Ingresos diferidos	14	12.024	17.838
Pasivos financieros	15	231.906	394.887
Instrumentos financieros derivados	8	4.708	5.246
Pasivos por impuestos diferidos	9	52.603	51.146
Provisiones	19	29.024	24.653
Otros pasivos no corrientes		1.008	1.810
		331.273	495.580
Pasivos corrientes
Pasivos financieros	15	131.787	38.880
Instrumentos financieros derivados	8	1.189	6.433
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	225.988	206.260
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes		9.681	6.909
Provisiones	19	6.234	11.956
Otros pasivos corrientes	12	28.350	31.319
		403.229	301.757
Total pasivo		734.502	797.337
Total patrimonio neto y pasivo		1.457.861	1.407.335

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Ventas	4 y 22	1.010.833	955.426
Prestación de servicios		104	-
Otros ingresos	22	16.837	21.991
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación		7.753	(2.069)
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles	23	(332.694)	(323.635)
Gastos por retribuciones a los empleados	25	(197.543)	(190.581)
Gastos por amortización	6 y 7	(91.088)	(88.178)
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	6	(6.003)	(4.105)
Otros gastos	24	(230.651)	(221.767)
Ingresos financieros	26	1.004	3.491
Gastos financieros	26	(6.595)	(10.149)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	5	(5.977)	-
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas		165.980	140.424
Gasto por impuesto sobre las ganancias	9	(22.705)	(24.466)
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas		143.275	115.958
Beneficio del ejercicio		143.275	115.958
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		143.275	115.958
Beneficio por acción (expresado en euros)
- Básico	27	5,27	4,47
- Diluído	27	5,27	4,25

Estados del Resultado Global Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2019	2018
Beneficio del ejercicio		143.275	115.958
Otro Resultado Global:
Diferencias de conversión	13	16.674	(3.753)
Recálculo de la valoración de planes de prestación definida	13	392	(623)
Partidas que van a ser reclasificadas a resultados
Cobertura de los flujos de efectivo	8	2.513	(5.533)
Efecto impositivo	9	(718)	1.383
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuesto		18.861	(8.526)
Resultado global total del ejercicio		162.136	107.432
Resultado global total atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		162.136	107.432

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresados en miles de euros)

	Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
	Capital social					Otro resultado global
		Otras reservas	Ganancias acumuladas	Acciones propias	Cobertura de flujos de efectivo	Diferencias de conversión	Planes de prestación definida	Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	Total patrimonio neto
Saldos al 31 de diciembre de 2017	25.290	7.545	551.362	(3.347)	2.058	(36.601)	(946)	(17.225)	528.136
Ajustes por aplicación inicial de nuevas normas contables (Nota 2) Saldos al 1 de enero de 2018	- 25.290	- 7.545	1.312 552.674	- (3.347)	- 2.058	- (36.601)	- (946)	- (17.225)	1.312 529.448
Resultado global total del ejercicio	-	-	115.958	-	(4.150)	(3.753)	(623)	-	107.432
Acciones propias rescatadas	-	-	-	(2.852)	-	-	-	-	(2.852)
Acciones propias vendidas	-	-	1.103	1.325	-	-	-	-	2.428
Ampliación de capital Distribución del beneficio del ejercicio 2017	1.265	77	(1.342)	-	-	-	-	-	-
Dividendos	-	-	(23.784)	-	-	-	-	17.225	(6.559)
Dividendo a cuenta del ejercicio 2018	-	-	-	-	-	-	-	(19.899)	(19.899)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	26.555	7.622	644.609	(4.874)	(2.092)	(40.354)	(1.569)	(19.899)	609.998
Resultado global total del ejercicio	-	-	143.275	-	1.795	16.674	392	-	162.136
Acciones propias rescatadas	-	-	-	(16.512)	-	-	-	-	(16.512)
Ampliación de capital	1.328	-	(1.328)	-	-	-	-	-	-
Distribución del beneficio del ejercicio 2018
Dividendos	-	-	(27.471)	-	-	-	-	19.899	(7.572)
Dividendo a cuenta del ejercicio 2019	-	-	-	-	-	-	-	(22.819)	(22.819)
Otros movimientos	-	-	(1.872)	-	-	-	-	-	(1.872)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	27.883	7.622	757.213	(21.386)	(297)	(23.680)	(1.177)	(22.819)	723.359

Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018 (Método indirecto)

(Expresado en miles de euros)
	Nota	2019	2018
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio		143.275	115.958
Ajustes por :
Amortizaciones	6 y 7	91.088	88.178
Pérdidas por deterioro de activos no corrientes	6	6.003	4.105
Pérdidas (Reversiones) por deterioro de valor de deudores comerciales		655	466
Pérdidas (Reversiones) por deterioro de valor de existencias	10	4.916	9.262
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio	26	(1.002)	(2.393)
Variaciones de provisiones		(1.351)	16.053
Imputación de subvenciones oficiales a resultados		(3.428)	(10.391)
Resultados por enajenación y bajas de instrumentos financieros	5	5.977	-
Ingresos financieros	26	(2)	(1.098)
Gastos financieros	26	6.595	10.149
Impuesto sobre las ganancias	9	22.705	24.466
		132.156	138.797
Variaciones de capital circulante
Existencias		(14.386)	(4.580)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		(30.103)	(13.171)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		7.971	(12.074)
Pagos de provisiones		-	(649)
Otros activos y pasivos corrientes		16.705	6.849
Efecto de las diferencias de conversión en el capital circulante de las
sociedades extranjeras		1.607	(1.919)
Efectivo generado por las operaciones		(18.206)	(25.544)
Pagos de intereses		(4.450)	(7.917)
Cobros de intereses		1.004	877
Pagos por impuestos sobre las ganancias		(26.431)	(19.405)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación		227.348	202.766
Flujo de efectivo de actividades de inversión
Pagos por la adquisición de inmovilizado material		(103.622)	(99.541)
Pagos por la adquisición de activos intangibles		(3.547)	(2.245)
Pagos por la adquisición de activos financieros		-	13
Efectivo neto generado por actividades de inversión		(107.169)	(101.773)
Flujo de efectivo de actividades de financiación
Cobros procedentes de la emisión de acciones propias e instrumentos
de patrimonio propio		-	2.428
Cobros procedentes de las deudas con entidades de crédito		41.698	25.000
Cobros procedentes de otras deudas	15	100.000	-
Pagos procedentes del rescate de acciones propias y otros instrumentos
de patrimonio propio	13	(16.512)	(2.852)
Pagos procedentes de las deudas con entidades de crédito		(211.772)	(121.155)
Dividendos pagados	13	(27.471)	(23.784)
Efectivo neto generado por actividades de financiación		(114.057)	(120.363)
Aumento/(Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos
equivalentes		6.122	(19.370)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero		22.673	42.043

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre 28.795 22.673

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

1. Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad, Sociedad Dominante o VIDRALA) constituida en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio y los servicios asociados de logística y envasado de productos alimentarios, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Álava).

Vidrala, S.A. tiene las acciones representativas de su capital social admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

La relación de las sociedades que componen el Grupo Vidrala, con los porcentajes de participación total de la Sociedad dominante (directa y/o indirecta) a 31 de diciembre de 2019 y 2018, así como el domicilio y la actividad que realiza cada una de ellas es la siguiente:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	2019	2018	Actividad
Crisnova Vidrio, S.A.	Caudete (Albacete)	100%	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio
Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Llodio (Álava)	100%	100%	Promoción y fomento de empresas
Aiala Vidrio, S.A.U.	Llodio (Álava)	100%	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio
Gallo Vidro, S.A.	Marinha Grande (Portugal)	100%	99,99%	Fabricación y venta de envases de vidrio
Vidrala Logistics, Ltda.	Marinha Grande (Portugal)	100%	100%	Servicios logísticos
Castellar Vidrio, S.A.	Castellar del Vallés (Barcelona)	100%	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio
Vidrala Italia, S.r.l.	Córsico (Italia)	100%	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio
MD Verre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	(*)	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio
Omega Immobilière et Financière,S.A.	Ghlin (Bélgica)	(*)	100%	Propiedad inmobiliaria
Investverre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	100%	100%	Tenencia de participaciones e inversiones
CD Verre, S.A.	Burdeos (Francia)	100%	100%	Comercialización de envases de vidrio
Vidrala Desarrollos, S.L.U.	Llodio (Álava)	100%	100%	Promoción y fomento de empresas
Encirc Limited	Derrylin (Irlanda del Norte)	100%	100%	Fabricación de envases de vidrio, envasado y servicios logísticos
Encirc Distribution Limited	Ballyconnell (Irlanda)	100%	100%	Servicios logísticos
Santos Barosa Vidros, S.A.	Marinha Grande (Portugal)	100%	100%	Fabricación y venta de envases de vidrio

dido

(*) Sociedad enajenada en el ejercicio 2019 (veáse nota 5).

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2019 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2020, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

dido

(a) Bases de elaboración de las cuentas anuales consolidadas

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento, utilizando el principio de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se han registrado a valor razonable.

(b) Comparación de la información

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se han aplicado uniformemente para los dos ejercicios presentados, a excepción de la aplicación de la NIIF 16 que se expone en la nota 2.d.

(c) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere, en algunos casos, la aplicación de estimaciones contables o la realización de juicios e hipótesis. Se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales consolidadas:

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• Deterioro de valor del fondo de comercio:

El Grupo realiza una prueba anual para evaluar la potencial existencia de deterioros sobre los fondos de comercio. La determinación del valor recuperable de una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado un fondo de comercio implica el uso de estimaciones y la aplicación de criterios de valoración financiera. El valor recuperable se define como el mayor entre el valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. El Grupo utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se realizan considerando que la actividad de las unidades generadoras de efectivo tiene una vida ilimitada realizándose las proyecciones de flujos de caja libre en base a los presupuestos financieros aprobados por la Dirección. Los flujos de efectivo más allá del período presupuestado se extrapolan usando tasas de crecimiento estimadas (véase nota 7). Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento esperado, la tasa de coste medio ponderado del capital y los tipos impositivos indicados en la nota 7. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores resultantes y en la potencial pérdida por deterioro de valor.

• Vidas útiles de los activos materiales:

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación de sus instalaciones. Esta estimación se basa en los ciclos de vida históricos y proyectados de los equipos en función de sus características, el estado de avance de la tecnología disponible y las necesidades de reposición estimadas. Esto podría cambiar como consecuencia de innovaciones técnicas y/o acciones de la competencia en respuesta a ciclos acentuados.

- Impuesto sobre las ganancias

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en diversas jurisdicciones. La situación jurídica de la normativa fiscal aplicable a determinadas sociedades del Grupo implica que existen cálculos estimados.

dido

Cuando el resultado fiscal final es diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tienen efecto en el impuesto sobre las ganancias en el ejercicio en que se realice tal determinación.

La Dirección del Grupo estima que las diferencias económicas por la utilización de hipótesis y juicios en la estimación del impuesto sobre las ganancias para el ejercicio 2019 no serán significativas.

- Reevaluación de créditos fiscales

El Grupo evalúa la recuperabilidad de los créditos fiscales activados en base a las estimaciones de obtención de resultados imponibles positivos futuros suficientes para su compensación.

(ii) Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(d ) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, excepto por las siguientes normas que se han aplicado por primera vez en este ejercicio:

• NIIF 16 Arrendamientos;
• CINIIF 23 Incertidumbres sobre el tratamiento de los impuestos sobre las ganancias;
• Mejoras anuales a las NIIF Ciclo 2015-2017;
• Modificaciones a la NIC 19 Contabilización de una modificación, reducción o liquidación de un plan de prestación definida;
• Modificaciones a la NIC 28 Inversiones a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos;
• Modificaciones a la NIIF 9 Características de pagos anticipados con compensación negativa;

De la aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones, la única que ha tenido cierto impacto en las cuentas anuales consolidadas de 2019 es la NIIF 16.

NIIF 16 - Arrendamientos

El Grupo ha realizado la transición a la NIIF 16 utilizando un enfoque retroactivo modificado que supone no re-expresar el periodo comparativo y registrar el efecto de la primera aplicación de la NIIF 16 el 1 de enero de 2019, valorando el activo por derecho en uso a un importe igual al pasivo por arrendamiento. El Grupo ha aplicado la norma a los contratos que se identificaron como arrendamientos al aplicar la NIC 17 y la CINIIF 4. Por tanto, el Grupo no ha aplicado la norma a los contratos que no se identificaron previamente como arrendamientos de acuerdo con la NIC 17 y la CINIIF 4.

dido

Desde el punto de vista del arrendador, la NIIF 16 no introduce cambios relevantes.

Activos por derecho de uso

El Grupo Vidrala reconoce un activo por el derecho de uso en la fecha de inicio del arrendamiento. En la fecha de inicio de un arrendamiento, el coste del activo del derecho de uso incluye los pagos a realizar por el arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamiento realizados antes o en la fecha de inicio así como cualquier coste de desmantelamiento en relación al activo. Posteriormente, el activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, la corrección valorativa por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier evaluación posterior o modificación de arrendamiento.

El Grupo ha aplicado las exenciones propuestas por la norma a los contratos de arrendamiento que tienen un plazo de arrendamiento de 12 meses a partir de la fecha de inicio, y para los contratos de arrendamiento para los cuales el activo subyacente es de bajo valor. El Grupo tiene arrendamientos de ciertos equipos de oficina (por ejemplo, ordenadores personales, impresoras y fotocopiadoras) que se consideran de bajo valor.

Los activos por derecho de uso se amortizan linealmente en el periodo más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente.

Pasivos financieros por arrendamiento

En la fecha de inicio del arrendamiento, el Grupo Vidrala reconoce un pasivo por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento, descontados por la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental de la deuda. Los pagos por arrendamiento incluyen:

• Las cuotas fijas o sustancialmente fijas por arrendamiento especificadas en el contrato menos cualquier incentivo a recibir por el arrendatario.
• Las cuotas variables que dependen de un índice o una tasa.
• Las cantidades que el arrendatario espera pagar por garantías sobre el valor residual del activo subyacente.
• El precio del ejercicio de compra si es razonablemente cierto que el arrendatario la va a ejercitar.
• Los pagos por cancelación del arrendamiento si el periodo de arrendamiento incluye la cancelación anticipada.

Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Adicionalmente, se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar o en los plazos del arrendamiento.

Presentación

Vidrala ha clasificado el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento, dentro de los epígrafes "Activo por derecho de uso", "Pasivos financieros no corrientes" y "Pasivos financieros corrientes", del Balance de situación consolidado.

dido

El efecto registrado por el Grupo Vidrala por la aplicación de la NIIF 16 a 1 de enero de 2019 ha sido el siguiente:

(Miles de euros)	2019
Activos
Activo por derecho de uso	1.638
Total Activos	1.638
Pasivos no corriente	1.114
Pasivos financieros no corrientes	1.114
Pasivos financieros por arrendamiento	1.114
Pasivos corriente	524
Pasivos financieros corrientes	524
Pasivos financieros por arrendamiento	524
Total Pasivos	1.638
Impacto neto en Patrimonio neto	-

La conciliación de los pasivos por arrendamiento generados con la aplicación de la NIIF 16 y el importe reconocido en el ejercicio anterior en concepto de pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento operativo no cancelables es el siguiente:

(Miles de euros)	2019
Compromisos de arrendamientos operativos a 31 de diciembre de 2018	1.828
Promedio ponderado de la tasa de descuento al 1 de enero de 2019	-
Compromisos de arrendamientos operativos descontados a 1 de enero
de 2019	1.828
Menos
Compromisos por arrendamientos de poco valor	(28)
Otros	(162)
Pasivos por arrendamientos a 1 de enero de 2019	1.638

A continuación se resume el impacto que la NIIF 16 ha tenido sobre el Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2019 y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada durante el ejercicio 2019.

Balance de Situación Consolidado:

(Miles de euros)	31.12.2019
Activos
Activo por derecho de uso	1.672
Total Activos	1.672
Pasivos no corriente	924
Pasivos financieros no corrientes	924
Acreedores por arrendamientos financieros	924
Pasivos corriente	748
Pasivos financieros corrientes	748
Acreedores por arrendamientos financieros	748
Total Pasivos	1.672
Impacto neto en el Balance de Situación Consolidado	-

dido

Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada:

(Miles de euros)	31.12.2019
Otros gastos de explotación	(1.690)
Amortización de activos no corrientes	1.672
Resultado de explotación	(18)
Gastos financieros	28
Resultado financiero	28
Resultado antes de impuestos	10
Impuesto sobre beneficios	(2)
Impacto neto en las Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada	8

El detalle del activo por derecho de uso y los pasivos por arrendamientos así como el movimiento para el ejercicio 2019 es el siguiente:

(Miles de euros)	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
Al 1 de enero de 2019	1.638
Adiciones	705
Bajas	(150)
Gasto por amortización	(522)
Al 31 de diciembre de 2019	1.672

(Miles de euros) Pasivo por arrendamiento

Al 31 de diciembre de 2019	1.672
Gastos financieros	(28)
Pagos	(493)
Bajas contratos	(150)
Nuevos contratos	705
Al 1 de enero de 2019	1.638

Por último, el importe total del gasto de alquiler por arrendamientos no considerados en el efecto de la NIIF 16 es 190 miles de euros.

(e) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

Norma, interpretación o modificación	Fecha de adopción por la UE	Fecha de aplicación en la UE	Fecha de aplicación del IASB
Versión revisada del Marco conceptual de las NIIF	6 diciembre 2019	1 enero 2020	1 enero 2020
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 – Definición de material	10 diciembre 2019	1 enero 2020	1 enero 2020
NIIF 17 – Contratos de seguro	Pendiente	Pendiente	1 enero 2022(*)
Modificaciones a la NIIF 3 - Combinaciones de negocios	Pendiente	Pendiente	1 enero 2020
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7: Reforma al tipo de interés de referencia	16 enero 2019	1 enero 2020	1 enero 2020

(*) Teniendo en cuenta el ED/2019/4 que retrasa la entrada en vigor.

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.

3. Principios Contables

(a) Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

En la nota 1 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la

que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

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Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos similares que se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo período que los de la Sociedad dominante.

(b) Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición.

La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad.

(c) Inmovilizado material

Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso la pérdida acumulada por deterioro del valor.

Los repuestos destinados a ser montados en instalaciones, equipos y máquinas en sustitución de otras semejantes, cuyo ciclo de almacenamiento es superior al año se valoran siguiendo los criterios expuestos anteriormente y se amortizan en el mismo periodo que los activos a los que están afectos. Las piezas cuyo ciclo de almacenamiento es inferior al año se registran como existencias.

Los moldes son considerados como inmovilizado material dado que el período de utilización es superior al año, depreciándose según el número de unidades producidas en los mismos.

El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF", para algunos elementos del inmovilizado material adquiridos con anterioridad a dicha fecha.

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Amortizaciones

El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	20 - 30
Instalaciones técnicas y maquinaria
Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento	6 - 10
Instalaciones generales	10 - 30
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	8 - 16
Maquinaria de talleres	8 - 14
Mobiliario	6 - 12
Otro inmovilizado	8 - 12

El Grupo revisa, al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (f).

(d) Arrendamientos

Grupo como arrendatario

El Grupo actúa como arrendatario de maquinaria diversa para la realización de su actividad productiva. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario, excepto para los activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo.

• Derechos de uso

El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran

al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial.

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Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor entre la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento.

Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se amortizarían en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro.

Los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de restauración.

Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el balance.

• Pasivos por arrendamiento

Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago.

Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos.

• Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos de oficina que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento.

• Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación

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El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción.Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación.

Grupo como arrendador operativo

Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingreso en la cuenta de resultados en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se devengan.

(e) Activos Intangibles

(i) Fondo de comercio

El fondo de comercio corresponde al exceso existente entre la contraprestación entregada más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en las combinaciones de negocios realizadas por el grupo.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado de deterioro de valor. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las eventuales pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(ii) Cartera de clientes

El epígrafe "Otros activos intangibles" incluye la asignación del precio de compra asociado a la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. en el ejercicio 2017 imputable a clientes adquiridos en la combinación de negocios y se amortiza en el período estimado de 4 años en el que se recibirán los flujos de caja que la generaron.

(iii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren.

Los costes relacionados con las actividades de desarrollo relacionadas con el diseño y prueba de productos nuevos y mejorados se han capitalizado en la medida en que:

El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;

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• Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno);
• El activo va a generar beneficios económicos suficientes ya que, según las mejores estimaciones de la Dirección, existe un mercado que absorberá la producción generada o la utilidad interna del activo.
• El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros para completar el desarrollo del activo (o para utilizarlo internamente) y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara los costes imputables a la fase de investigación de los costes correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles se registran con cargo a resultados.

(iv) Derechos de emisión de CO2

Los derechos de emisión se registran cuando nacen para el Grupo los derechos que los originan y figuran contabilizados por su valor de coste, minorado en el importe de las pérdidas por deterioro acumuladas. Los derechos adquiridos a título gratuito o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable que, con carácter general, es el valor de mercado de los derechos al comienzo del año natural al que correspondan. La diferencia entre dicho valor y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada se reconoce con abono a la cuenta de subvenciones oficiales del epígrafe de "Ingresos diferidos". El reconocimiento en resultados de los importes que se muestran en cuentas de subvenciones oficiales se determina en función de las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se hubieran asignado, independientemente de que se hayan vendido o deteriorado los derechos obtenidos previamente.

Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo, con abono a la correspondiente cuenta de provisión.

Los derechos de emisión registrados como activos intangibles no son objeto de amortización y se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones contraídas. El Grupo sigue el criterio de precio medio ponderado para reconocer la baja de los derechos de emisión.

(v) Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

(vi) Vida útil y Amortizaciones

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática mediante la aplicación del método lineal a lo largo de su vida útil estimada en un máximo de diez años para las aplicaciones informáticas y en el caso de los gastos de desarrollo durante el periodo en que se espera que generen beneficios desde el inicio de la producción comercial del producto.

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El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(vii) Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del activo intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (f).

(f) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso determinado en función de los flujos de efectivo futuros esperados.

Las unidades generadoras de efectivo (UGEs) identificadas por el Grupo se corresponden con cada una de las filiales productivas y tienen su equivalencia directa con las plantas productivas del Grupo -a excepción de la filial Encirc Ltd que incluye dos plantas productivas interrelacionadas-.

Cada una de las UGEs se corresponden con el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que resulten en su caso independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

La tasa de descuento aplicada se obtiene mediante evaluaciones en línea con las hipótesis utilizadas por la compañía y su resultado es consistente con las tasas de descuento utilizadas en análisis financieros externos independientes sobre Vidrala. Adicionalmente si se detectan elementos específicos del inmovilizado material dentro de las UGES que no van a generar flujos futuros se procede a su deterioro.

Las mediciones efectuadas para la cuantificación del valor recuperable, se basan en evaluar el valor en uso de las plantas productivas identificadas sobre modelos predictivos de negocio y según la metodología de valoración de descuento de los flujos de caja futuros.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

(g) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los activos financieros se clasifican, en su reconocimiento inicial, como valorados posteriormente al coste amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado global y al valor razonable con cambios en resultados.

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La clasificación de los activos financieros en el momento del reconocimiento inicial depende de las características de los activos financieros desde el punto de vista de los flujos de efectivo contractuales y del modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros. Con la excepción de las cuentas a cobrar comerciales que no tienen un componente de financiación significativo o para las que el Grupo ha aplicado la solución práctica, el Grupo valora inicialmente los activos financieros a su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se valoran a su valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción.

Para que un activo financiero sea clasificado y valorado al coste amortizado o al valor razonable con cambios en otro resultado global, debe dar lugar a flujos de efectivo que son "únicamente pagos de principal e intereses (SPPI)" sobre el importe de principal pendiente. Esta evaluación se conoce como la prueba SPPI y se realiza a nivel de instrumento.

El modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros se refiere a cómo administra sus activos financieros para generar flujos de efectivo. El modelo de negocio determina si los flujos de efectivo se obtendrán del cobro de los flujos de efectivo contractuales, de la venta de los activos financieros o de ambos.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Activos financieros

Desde el 1 de enero de 2018, el grupo clasifica sus activos financieros tras el reconocimiento inicial, según se valoren a coste amortizado, a valor razonable con cambios en otro resultado global y a valor razonable con cambios en resultados.

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para administrar los activos financieros y de las características de los términos contractuales de los flujos de efectivo.

En el reconocimiento inicial, el Grupo valora los activo financieros a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no se encuentra a valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de los activos financieros contabilizados con cambios en resultados se imputan a su vez también en resultados.

La valoración posterior depende del modelo de negocio del grupo para administrar el activo y las características de flujo de efectivo del activo. Después del reconocimiento inicial, los activos financieros se clasifican en tres categorías:

Activos financieros a coste amortizado

Esta categoría es la más relevante para el Grupo. El Grupo valora los activos financieros al coste amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

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• El activo financiero se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener los flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en las fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
• Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en el resultado financiero utilizando el método del interés efectivo. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados.
• Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global

Son activos que se registran inicialmente a su valor razonable si se gestionan con un modelo de negocio cuyo objetivo es obtener flujos de efectivo contractuales y vender activos financieros, y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente. En el reconocimiento inicial a valor razonable incluyen los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición. En periodos posteriores estos activos se valoran a valor razonable reconociendo la pérdida o ganancia en el Estado de Otro Resultado Global, si bien los intereses devengados se reconocerán en resultados. Los importes reconocidos en el Estado de Otro Resultado Global se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

En el caso de los instrumentos de patrimonio clasificados en esta categoría, se reconocen por su valor razonable y cualquier pérdida y ganancia que surge de cambios en el valor razonable, o el resultado de su venta, se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización (Nivel 1). En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

(iv) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican, en su reconocimiento inicial, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos, cuentas por pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda.

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Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de préstamos y cuentas por pagar bancarios, netos de los costes de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen cuentas por pagar comerciales y de otro tipo, y préstamos, incluyendo líneas de crédito, e instrumentos financieros derivados.

Los préstamos bancarios constituyen el pasivo financiero de mayor relevancia del Grupo. Se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de transacción directamente atribuibles, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Las políticas contables para derivados e instrumentos de cobertura se describen a continuación en el apartado (h) contabilidad de operaciones de cobertura.

(v) Deterioro de activos financieros

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. El criterio seguido por el Grupo para su reconocimiento se basa en la antigüedad de los saldos deudores, en el seguimiento de la cuenta deudora, en el conocimiento y la experiencia interna sobre el deudor y en informes de terceros sobre la situación económica del mismo. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles por haber agotado el Grupo todas las vías de reclamación, incluso las judiciales, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Bajo la NIIF 9, el modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. Bajo el modelo simplificado, se registran desde el inicio las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados (como el comportamiento de pagos de los clientes), condiciones actuales y elementos prospectivos (factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de interés…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores de Vidrala.

(vi) Baja en cuentas de instrumentos financieros

Un activo financiero (o, cuando corresponda, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja principalmente (es decir, se elimina del estado consolidado de situación financiera del Grupo) cuando:

• Los derechos para recibir flujos de efectivo del activo han expirado o,
• El Grupo ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar los flujos de efectivo recibidos en su totalidad sin demoras materiales a un tercero bajo un acuerdo de "transferencia", y ya sea:

(a) el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o,

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(b) el Grupo no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, sino que ha transferido el control del activo.

Cuando el Grupo ha transferido sus derechos para recibir flujos de efectivo de un activo o ha entrado en un acuerdo de transferencia, evalúa si, y en qué medida, ha retenido los riesgos y beneficios de la propiedad. Cuando no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, ni ha transferido el control del activo, el Grupo continúa reconociendo el activo transferido en la medida de su participación continua. En ese caso, el Grupo también reconoce una responsabilidad asociada. El activo transferido y el pasivo asociado se miden sobre una base que refleja los derechos y obligaciones que el Grupo ha retenido.

La implicación continuada que toma la forma de una garantía sobre el activo transferido se valora al menor del importe en libros del activo y el importe máximo de la contraprestación recibida en la transferencia que la entidad puede ser requerida a devolver.

(h) Contabilidad de operaciones de cobertura

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación consolidado y, con posterioridad, se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas originados por las fluctuaciones de ese valor razonable se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo que el derivado en cuestión forme parte de una relación de cobertura de flujos de efectivo o de inversión neta en el extranjero.

El Grupo realiza coberturas de los flujos de efectivo.

Al inicio de una relación de cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente la relación de cobertura a la que desea aplicar la contabilidad de coberturas y el objetivo y la estrategia de gestión de riesgos para llevar a cabo la cobertura.

A partir del 1 de enero de 2018, la documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo cubierto y la forma en que el Grupo evaluará si la relación de cobertura cumple con los requisitos de efectividad de cobertura (incluido el análisis de las fuentes de ineficacia de cobertura y cómo se determina la relación de cobertura). Una relación de cobertura tiene la consideración de contabilidad de cobertura si cumple con todos los siguientes requisitos de efectividad:

• o Existe una "relación económica" entre el elemento cubierto y el instrumento de cobertura.
• o El efecto del riesgo de crédito no "domina los cambios de valor" que resultan de esa relación económica.
• o La relación de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la que resulta de la cantidad de la partida cubierta que el Grupo realmente cubre y la cantidad.

La estructura de la cobertura de los diferentes casos es la siguiente:

Coberturas de tipo de interés

• Elemento cubierto: Financiación recibida a tipo variable.

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• Instrumento de cobertura: El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). En algunos casos los instrumentos de coberturas se contratan con inicios diferidos (forward start) por lo que se cubren los flujos del elemento cubierto solamente desde el momento en el que el instrumento de cobertura comienza a liquidar.
• Riesgo cubierto: Cambios en los flujos de caja del elemento cubierto (pagos de interés) ante cambios en el tipo de interés de referencia.

Coberturas de precio de energía

• Elemento cubierto: Precio variable del gas natural utilizado como combustible en las plantas productivas referenciado a subyacentes de los mercados energéticos y del tipo cambio euro dólar.
• Instrumento de cobertura: Contratación de instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) u opciones de compra (cap) por las que el Grupo convierte a coste fijo el coste de compra variable de determinados combustibles, caso de las permutas (swap), o limita hasta un máximo dicho coste variable, caso de las opciones de compra (cap).
• Riesgo cubierto: Cambios en los flujos de caja del elemento cubierto ante cambios en el precio del combustible de referencia.

Asimismo, el Grupo suscribe contratos para cubrir los riesgos derivados de las variaciones en los tipos de cambio y en la inflación.

El Grupo reconoce en otro resultado global las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que corresponden a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considera ineficaz, se reconoce con cargo o abono a cuentas de otros gastos.

El Grupo reconoce en resultados los importes registrados en otro resultado global, en el mismo ejercicio o ejercicios durante los que la transacción cubierta prevista afecta a resultados y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(i) Acciones propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance de situación consolidado con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propios se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

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(j) Distribuciones a Accionistas

Los dividendos se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

(k) Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como otros gastos directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente:

• a) Materias primas: Se valoran utilizando el método de precio medio ponderado.
• b) Productos terminados y en curso de fabricación: Se valoran a costes reales que incluyen las materias primas, coste de mano de obra directa y gastos directos e indirectos de fabricación (basado en una capacidad operativa normal).
• c) Materiales auxiliares y de fabricación: Se han valorado siguiendo el método de precio medio ponderado.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

La reducción del valor reconocida previamente se revierte con abono a resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a las partidas "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el caso de los productos terminados y en curso de fabricación; y "Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, para el resto de las existencias.

(l) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.

(m) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

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(i) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al epígrafe de ingresos diferidos del balance de situación consolidado y se imputan a la partida de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

El tratamiento contable de las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión se muestra en la Nota 3.e.

(ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono a la partida de otros ingresos.

(iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(n) Retribuciones a los empleados

(i) Planes de prestaciones definidas

El Grupo incluye en planes de prestaciones definidas aquellos financiados mediante el pago de primas de seguros en los que existe la obligación legal o implícita de satisfacer directamente a los empleados las prestaciones comprometidas en el momento en el que éstas son exigibles o de proceder al pago de cantidades adicionales en el caso en los que el asegurador no efectúe el desembolso de las prestaciones correspondientes a los servicios prestados por los empleados en el ejercicio o en ejercicios anteriores.

El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el balance de situación consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre, menos el valor razonable a dicha fecha de los activos afectos al plan.

El gasto o ingreso correspondiente a los planes de prestación definida se registra en la partida gastos por retribuciones a los empleados y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente y el coste neto por intereses del pasivo o activo neto por prestaciones definidas. El importe del recálculo de la valoración del pasivo o activo neto por prestaciones definidas se reconoce en otro resultado global. Este último comprende las pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento neto de los activos afectos a los planes y cualquier cambio en los efectos del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo o activo.

El valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas se calcula con una periodicidad anual por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés de descuento del activo o pasivo neto por prestaciones definidas, se determina en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes prestaciones. Para determinar la tasa de descuento apropiada, la dirección considera los tipos de interés de los bonos corporativos en la respectiva moneda con una calificación de al menos AA, con vencimientos extrapolados correspondientes a la duración prevista de la obligación por prestaciones definidas. Los bonos subyacentes se revisan más a fondo para valorar su calidad, y aquellos que tienen diferenciales crediticios excesivos se eliminan de la población de bonos en la que se basa la tasa de descuento, ya que no representan bonos de alta calidad. La tasa de mortalidad se basa en las tablas de mortalidad de información pública para el país en concreto. Los aumentos salariales futuros y los aumentos de las pensiones se basan en las tasas de inflación futura previstas para el respectivo país.

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(ii) Aportaciones definidas

El Grupo mantiene compromisos de aportaciones a planes de pensiones, siendo dichas aportaciones realizadas a fondos gestionados externamente y calificadas como aportaciones definidas.

El Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.

(iii) Otras obligaciones con empleados

El epígrafe "Provisiones" del balance de situación consolidado incluye una provisión por compromisos adquiridos con trabajadores de una de las sociedades del Grupo según requerimientos legales del país en la que se encuentra ubicada la sociedad (Italia). Según esta normativa las empresas están obligadas a provisionar o aportar a un plan de pensiones externalizado ciertas cantidades calculadas en base a las retribuciones de los empleados, las cuales son rescatadas, principalmente, en el momento en que los mismos rescinden su relación con la sociedad.

(iv) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

(v) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable de valor de la obligación.

(o) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

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Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se registra contra la partida de pérdidas y ganancias en la que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

(i) Provisión por derechos de emisión

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión al precio medio de los derechos que se espera entregar cancelándose en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos, incluyendo los comprados, y las obligaciones pendientes, al objeto de cubrir el déficit de los derechos recibidos gratuitamente.

(ii) Provisión por planes de prestaciones definidas

El gasto o ingreso correspondiente a los planes de prestación definida se registra en la partida gastos por retribuciones a los empleados y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente y el coste neto por intereses del pasivo o activo neto por prestaciones definidas. El importe del recálculo de la valoración del pasivo o activo neto por prestaciones definidas se reconoce en otro resultado global. Este último comprende las pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento neto de los activos afectos a los planes y cualquier cambio en los efectos del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo o activo.

(iii) Provisión por impuestos

Vidrala registra provisión por impuestos derivados de litigios no resueltos con la Administración fiscal en base a la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas (véase Nota 19).

(p) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que Vidrala espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

• 1. Identificar el/los contrato del cliente.
• 1. Identificar las obligaciones de desempeño.
• 1. Determinar el precio de la transacción.
• 1. Asignar el precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño.

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1. Reconocer los ingresos según el cumplimiento de cada obligación.

En base a ese modelo de reconocimiento, las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurado.

Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos se registran como una minoración de los mismos Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

(q) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio.

Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y los tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Vidrala, S.A. junto con las sociedades Vidrala Desarrollos, S.A., Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. tributa en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2013.

Asimismo Crisnova Vidrio, S.A. y Castellar Vidrio, S.A. tributan en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2015.

(i) Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio así como las asociadas a inversiones en dependientes, asociadas y entidades bajo control conjunto en las que Vidrala pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

(ii) Reconocimiento de activos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido siempre que resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación.

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Las oportunidades de planificación fiscal sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Los activos por impuestos diferidos derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tiene derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, procedentes de inmovilizado material o de adquisiciones de negocios, la imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material, o del plan de negocio de las actividades adquiridas, que han generado los créditos fiscales, reconociendo el derecho con abono a ingresos diferidos (véase nota 14).

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

(iv) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

(r) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

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(s) Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medioambiente.

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material.

(t) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio de la fecha en la que se realizó la transacción.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambios existentes en la fecha en la que éstos se produjeron.

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

4. Información Financiera por segmentos

El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos definidos como unidades estratégicas del negocio, tal y como se describe más adelante. Las diferentes unidades estratégicas del negocio desarrollan productos y servicios similares, la fabricación y venta de envases de vidrio, que se gestionan separadamente agregadas por mercados geográficos, debido a que requieren estrategias de mercado diferentes. Los servicios de almacenamiento, envasado y procesos logísticos que se prestan en el Reino Unido (nota 1) no suponen un segmento diferenciado del resto, en la medida en que se considera un servicio complementario a la fabricación y venta de envases de vidrio. Los ingresos ordinarios generados por dichos servicios suponen menos de un 10% del total de ingresos ordinarios del Grupo.

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En función de su ubicación cada planta produce para un mercado geográfico identificado, a través de una estructura comercial unificada y definida para dicho mercado.

Así, las plantas ubicadas en España, Portugal y Bélgica, producen producto que se comercializa bajo la marca Vidrala, a través de la sociedad matriz, principalmente en los mercados de la Península Ibérica, Francia, Bélgica y Alemania. Las plantas ubicadas en el Reino Unido producen producto que se comercializa bajo la marca Encirc, a través de la sociedad del mismo nombre, principalmente en los mercados del Reino Unido e Irlanda. Por último, se comercializa bajo la marca Vidrala Italia, a través de la sociedad del mismo nombre y principalmente en el mercado italiano, la producción de la planta ubicada en este país.

Esta segmentación coincide con la información de nivel más inferior, o de mayor detalle, que se utiliza a nivel de dirección y consejo de administración, quienes disponen de información sobre actividad productiva y costes de fabricación a nivel de planta productiva y de información sobre ventas, resultados de explotación y márgenes a nivel de los segmentos identificados.

Durante el ejercicio 2019 y tras la desinversión de la actividad manufacturera en Bélgica completada en diciembre de 2019, el Grupo ha redefinido la estructura de segmentación, estableciendo los siguientes segmentos operativos:

• Reino Unido e Irlanda
• Italia
• Península Ibérica y resto de Europa

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los segmentos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de determinados segmentos a otros grupos que operan en dichos negocios.

La información por segmentos referente a las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

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	2019
(Miles de euros)	Península Ibérica y Otros	Italia	Reino Unido e Irlanda	Consolidado
Ventas y prestacion de servicios	596.934	62.720	351.283	1.010.937
Otros ingresos	10.704	521	5.612	16.837
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	8.033	(159)	(121)	7.753
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles	(187.636)	(24.020)	(121.038)	(332.694)
Gastos por retribuciones a los empleados	(111.550)	(12.348)	(73.645)	(197.543)
Gastos por amortización	(49.311)	(8.991)	(32.786)	(91.088)
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	(5.657)	(346)	-	(6.003)
Otros gastos	(142.429)	(14.660)	(73.562)	(230.651)
Ingresos financieros	234	(1)	771	1.004
Gastos financieros	(6.554)	(28)	(13)	(6.595)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(5.977)	-	-	(5.977)
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	106.791	2.688	56.501	165.980
Gasto por impuesto sobre las ganancias	(14.804)	1.307	(9.208)	(22.705)
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas	91.987	3.995	47.293	143.275

	2018
(Miles de euros)	Península Ibérica y Otros	Italia	Reino Unido e Irlanda	Consolidado
Ventas y prestacion de servicios	567.063	53.876	334.487	955.426
Otros ingresos	8.754	2.240	10.997	21.991
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	610	3.214	(5.893)	(2.069)
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles	(178.900)	(24.285)	(120.450)	(323.635)
Gastos por retribuciones a los empleados	(109.417)	(12.963)	(68.201)	(190.581)
Gastos por amortización	(50.589)	(7.251)	(30.338)	(88.178)
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	(3.834)	(271)	-	(4.105)
Otros gastos	(141.396)	(13.643)	(66.728)	(221.767)
Ingresos financieros	906	(25)	2.610	3.491
Gastos financieros	(9.991)	(58)	(100)	(10.149)
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	83.206	834	56.384	140.424
Gasto por impuesto sobre las ganancias	(17.755)	2.361	(9.072)	(24.466)
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas	65.451	3.195	47.312	115.958

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Asimismo, los activos no corrientes atribuidos al 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Peninsula Ibérica y Otros	519.657	538.630
Italia	131.829	132.617
Reino Unido e Irlanda	317.547	287.115
	969.033	958.362

La información de los principales epígrafes de las cuentas anuales consolidadas en las áreas geográficas de acuerdo con la localización de los activos productivos es la siguiente:

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		Miles de euros
	2019			2018
Area / localización	Activos	Pasivos	Inversiones del ejercicio	Activos	Pasivos	Inversiones del ejercicio
Peninsula Ibérica y Otros	766.822	567.579	56.371	772.212	659.208	33.310
Italia	190.419	30.555	6.003	174.051	29.910	27.958
Reino Unido e Irlanda	500.620	136.368	49.818	461.072	108.219	35.858
	1.457.861	734.502	112.192	1.407.335	797.337	97.126

Las inversiones correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018 del cuadro anterior comprenden altas de inmovilizado material (véase nota 6) y activos intangibles (véase nota 7) y no reflejan el valor de los derechos de emisión asignados para dicho ejercicio (véase nota 7).

5. Desinversión de la actividad productiva en Bélgica

Con fecha 1 de diciembre de 2019 el Grupo ha formalizado la venta de su actividad de fabricación de envases de vidrio en Bélgica –llevada a cabo a través de las sociedades MD Verre, S.A. y Omega Inmobilieré et Financieré, S.A.– al Grupo francés Saverglass.

La venta de la actividad manufacturera en Bélgica se enmarca en la estrategia de Vidrala de focalizarse en centros productivos que sean competitivos y estratégicos.

El impacto de la transacción en las cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a 31 de diciembre de 2019 asciende a una pérdida no operativa de 5.977 miles de euros registrada bajo el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

6. Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material durante los ejercicios 2019 y 2018 han sido los siguientes:

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	Miles de euros
Ejercicio 2019	Saldos al 31.12.18	Altas	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.19
Coste
Terrenos y construcciones	336.914	3.701	(14.979)	342	5.740	331.718
Instalaciones técnicas y maquinaria	848.068	43.205	(99.702)	23.848	14.587	830.005
Moldes	97.929	12.136	(5.281)	-	1.452	106.237
Mobiliario	10.922	157	(1.457)	278	18	9.919
Otro inmovilizado	3.431	470	(3.739)	714	-	875
Inmovilizaciones materiales en curso	42.627	48.976	(1.321)	(25.182)	493	65.593
	1.339.891	108.645	(126.479)	-	22.290	1.344.347
Amortización
Terrenos y construcciones	(102.036)	(8.749)	6.101	-	(917)	(105.601)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(464.561)	(64.738)	87.584	-	(7.771)	(449.486)
Moldes	(67.970)	(9.339)	3.003	-	(1.122)	(75.429)
Mobiliario	(7.642)	(302)	1.441	-	(202)	(6.705)
Otro inmovilizado	(832)	(2.081)	2.475	-	-	(437)
	(643.041)	(85.209)	100.604	-	(10.012)	(637.658)
Deterioro
Moldes	(12.736)	(4.109)	2.555	-	-	(14.290)
Valor neto contable	684.114					692.399

		Miles de euros
				Diferencias
	Saldos al			de		Saldos al
Ejercicio 2018	31.12.17	Altas	Bajas	conversión	Traspasos	31.12.18
Coste
Terrenos y construcciones	324.868	6.743	(1.227)	(866)	7.396	336.914
Instalaciones técnicas y	811.559	50.654	(39.758)	(2.118)	27.731	848.068
maquinaria
Moldes	97.237	10.341	(10.665)	(216)	1.232	97.929
Mobiliario	11.212	20	(3)	(3)	(304)	10.922
Otro inmovilizado	3.764	2.564	(4.530)	-	1.633	3.431
Inmovilizaciones materiales en curso	57.874	22.826	(228)	(157)	(37.688)	42.627
	1.306.514	93.148	(56.411)	(3.360)	-	1.339.891
Amortización
Construcciones	(92.925)	(9.781)	532	138	-	(102.036)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(442.681)	(58.929)	35.364	981	704	(464.561)
Moldes	(65.778)	(11.785)	9.396	197	-	(67.970)
Mobiliario	(10.426)	(153)	2.655	3	279	(7.642)
Otro inmovilizado	(3.037)	(2.064)	5.252	-	(983)	(832)
	(614.847)	(82.712)	53.199	1.319	-	(643.041)
Deterioro	(8.631)	(4.306)	201	-	-	(12.736)
Valor neto contable	683.036					684.114

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Las principales altas del ejercicio 2019 se corresponden con planes de inversión desarrollados para la modernización de las plantas productivas ubicadas en Portugal (20.250 miles de euros) y Reino Unido (44.247 miles de euros).

Asimismo, las principales bajas registradas a lo largo del ejercicio 2019 se corresponden con la venta de la actividad productiva en Bélgica, que ha generado unas bajas netas que ascienden a 20.096 miles de euros.

(a) Subvenciones oficiales recibidas

En el epígrafe de "Ingresos diferidos" de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por las sociedades del Grupo, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 8.303 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 (11.731 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) (véase nota 14).

(b) Compromisos

Los compromisos de compra del inmovilizado material son como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Instalaciones técnicas y maquinaria	23.384	9.484

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(c) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente para mitigar el potencial impacto de los riesgos mencionados.

(d) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2019 existe inmovilizado material con un coste de 408 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (362 millones de euros al 31 de diciembre de 2018).

7. Activos Intangibles

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en los activos intangibles durante los ejercicios 2019 y 2018 han sido los siguientes:

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	Miles de euros
		Derechos			Otro		Fondo
		de	Aplicaciones	Inmovilizado	inmovilizado	Cartera de	de
Ejercicio 2019	Desarrollo	emisión	informáticas	en curso	intangible	clientes	comercio	Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de 2018	3.538	6.651	21.654	359	296	13.237	209.890	255.625
Altas	189	22.147	3.348	-	10	-	-	25.694
Traspasos	-	-	(462)	462	-	-	-	-
Bajas	(90)	(16.643)	(43)	(821)	(6)	-	-	(17.603)
Diferencias de conversión	-	233	272	-	-	-	-	505
Saldos al 31 de diciembre de 2019	3.637	12.388	24.769	-	300	13.237	209.890	264.221
Amortización
Saldos al 31 de diciembre de 2018	(2.744)	-	(12.733)	-	(31)	(5.091)	-	(20.599)
Altas	(179)	-	(1.604)	-	(23)	(4.073)	-	(5.879)
Bajas	87	-	46	-	-	-	-	133
Saldos al 31 de diciembre de 2019	(2.836)	-	(14.291)	-	(54)	(9.164)	-	(26.345)
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2018	794	6.651	8.921	359	265	8.146	209.890	235.026
Al 31 de diciembre de 2019	801	12.388	10.478	-	246	4.073	209.890	237.876

	Miles de euros
	Derechos				Fondo
		de	Aplicaciones	Inmovilizado	Otro inmovilizado	Cartera de	de
Ejercicio 2018	Desarrollo	emisión	informáticas	en curso	intangible	clientes	comercio	Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de
2017	3.057	3.195	18.378	359	285	13.237	209.890	248.401
Altas	126	14.645	3.841	-	11	-	-	18.623
Traspasos	355	-	(355)	-	-	-	-	-
Bajas	-	(11.187)	(180)	-	-	-	-	(11.367)
Diferencias de conversión	-	(2)	(30)	-	-	-	-	(32)
Saldos al 31 de diciembre
de 2018	3.538	6.651	21.654	359	296	13.237	209.890	255.625
Amortización
Saldos al 31 de diciembre
de 2017	(2.505)	-	(11.625)	-	(9)	(1.018)	-	(15.157)
Altas	(239)	-	(1.132)	-	(22)	(4.073)	-	(5.466)
Bajas	-	-	24	-	-	-	-	24
Saldos al 31 de diciembre
de 2018	(2.744)	-	(12.733)	-	(31)	(5.091)	-	(20.599)
Valor neto contable
	552	3.195	6.753	359	276	12.219	209.890	233.244
Al 31 de diciembre de 2017
Al 31 de diciembre de 2018	794	6.651	8.921	359	265	8.146	209.890	235.026

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(a) Deterioro de valor y asignación del fondo de comercio a las UGEs

Las UGEs identificadas por el Grupo se corresponden con cada una de las filiales productivas y tienen su equivalencia directa con las plantas productivas del Grupo a excepción de la filial Encirc Ltd que incluye dos plantas productivas interrelacionadas.

Cada una de las UGEs se corresponden con el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que resulten en su caso independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

De esta forma, las UGEs identificadas por el Grupo son las siguientes:

• Aiala Vidrio (integrada en Aiala Vidrio, S.A.)
• Castellar Vidrio (integrada en Castellar Vidrio, S.A.)
• Crisnova Vidrio (integrada en Crisnova Vidrio, S.A.)
• Vidrala Italia (integrada en Vidrala Italia, S.R.L.)
• Santos Barosa (integrada en Santos Barosa Vidros, S.A.)
• Gallo Vidro (integrada en Gallo Vidro, S.A.)
• MD Verre (integrada en MD Verre, S.A.)
• Encirc, plantas de Derrylin y Elton (integradas en Encirc Limited)

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con la unidad productiva que ha generado el mismo, según el siguiente resumen:

Unidad Generadora		Miles de euros
de efectivo	País	2019	2018
Gallo Vidro	Portugal	20.799	20.799
Castellar Vidrio	España	26.155	26.155
Vidrala Italia	Italia	12.279	12.279
Santos Barosa Vidros	Portugal	150.657	150.657

Las pruebas de deterioro se efectúan para todas las UGES del grupo, independientemente de la existencia de un fondo de comercio asignado, de forma anual o con anterioridad a dicha periodicidad si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. El total de las UGES sobre las que se realizan pruebas de deterioro representa un porcentaje del 97% del valor de los activos no corrientes del grupo.

Las mediciones efectuadas para la cuantificación del valor recuperable se basan en evaluar el valor en uso de las plantas productivas identificadas sobre modelos predictivos de negocio y según la metodología de valoración de descuento de los flujos de caja futuros.

Las estimaciones de crecimiento de ventas se construyen como la combinación de la variación anual de los índices generales de precios al consumo previstos en cada región, como mejor referencia de las previsiones de variación de los precios de venta, añadiendo un 1% de crecimiento anual esperado en los volúmenes de venta. El crecimiento del volumen de ventas es consistente con las expectativas más prudentes de crecimiento de la demanda y con el incremento estimado de capacidad producción en cada planta que es resultado de las cifras de inversión –8% sobre ventas– contempladas en los modelos, nivel que se considera suficiente para mantener la modernidad de las instalaciones productivas y atender el crecimiento de mercado descrito. Las cifras de variación de ventas -precios y volúmenes-, e inversión industrial necesaria para su sostenibilidad, son consistentes con los históricos del negocio.

Para el cálculo del ebitda, los costes de producción se incrementan igualmente según la variación anual de los índices generales de precios al consumo previstos en cada UGE testada, en coherencia con la variación estimada para los precios de venta. Por la importancia del coste energético en la estructura de costes de las plantas productivas, y debido a la particular variabilidad de las tarifas energéticas, se utilizan hipótesis específicas para la variación de este coste relacionadas con el precio estimado del petróleo, como mejor indicador.

La tasa de crecimiento estimada en todos los modelos de valoración es del 1,5% anual. Esta hipótesis es consistente con los crecimientos históricos observados en el sector así como con las perspectivas macroeconómicas de las regiones geográficas en las que opera el Grupo Vidrala y se considera razonable teniendo en cuenta las características de una demanda estable, madura y razonablemente predecible típica de las economías desarrolladas en las que Vidrala desempeña su actividad.

Los incrementos medios de las ventas y el ebitda en el periodo proyectado ascienden al 2,1% y al 3,1% (2,7% y 4,3% en el ejercicio 2018), respectivamente, incrementos que el Grupo considera razonables en el contexto de mercado actual.

La tasa de descuento aplicada se obtiene mediante evaluaciones basadas en hipótesis internas y su resultado es consistente con las tasas de descuento utilizadas en análisis financieros externos independientes sobre Vidrala. Asimismo reflejan los riesgos específicos de cada una de las unidades generadoras de efectivo.

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La tasa de descuento antes de impuestos considerada para cada una de las unidades generadoras de efectivo son las siguientes:

Unidad Generadora	2019	2018
de efectivo	Tasa de descuento	Tasa de descuento
Aiala Vidrio	6,8%	6,8%
Crisnova Vidrio	6,7%	6,7%
Castellar Vidrio	6,8%	6,8%
Gallo Vidro	7,0%	7,0%
Vidrala Italia	6,9%	6,9%
Santos Barosa Vidros	7,0%	7,0%
MD Verre	-	6,1%

Así, las tasas de descuento anteriormente desglosadas se obtienen como resultado de aplicar los siguientes supuestos:

• Tasa libre de riesgo asociada al país de la UGE correspondiente, entre el 1,6% y el 2,6% (igual a la utilizada en el ejercicio 2018)
• Prima de riesgo del 6,5% (igual a la utilizada en el ejercicio 2018).
• Una beta asociada al país de la UGE correspondiente, entre el 0,94 y el 1,01 (igual a la utilizada en el ejercicio 2018).
• Una estructura de pasivo fijo en base a deuda 1/3, Equity 2/3 (igual a la utilizada en el ejercicio 2018)

Asimismo, el resto de hipótesis clave consideradas en los test de deterioro realizados son las que se desglosan a continuación:

Índices de variación de precios al consumo:

	Estimados en 2019	Estimados en 2018
España	1,1%	1,7%
Portugal	1,1%	1,7%
Italia	0,9%	1,7%
Bélgica	-	1,9%

Precio estimado del barril de Brent, en euros:

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Estimados en 2019	-	48,63	48,84	48,34	47,76	47,76
Estimados en 2018	47,62	48,19	48,38	47,47	47,93	-

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El Grupo Vidrala ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis clave, considerando variaciones de las ventas y del Ebitda del +/- 2%.

El análisis histórico de variación de resultados de Vidrala refleja, a perímetro comparable excluyendo los efectos de adquisiciones o desinversiones, una variabilidad media, medida como la desviación estándar, tanto en ventas como en márgenes inferior al 2% anual. Estos datos resultan coherentes con la naturaleza de la actividad de fabricación y venta de envases de vidrio para productos de alimentación y bebidas en Europa Occidental, que se caracteriza por estructuras de demanda maduras, razonablemente estables o predecibles y, en el caso de Vidrala, por desempeños productivos sin grandes oscilaciones a costa de un recurrente esfuerzo inversor que figura capturado en los modelos de valoración.

Con el objeto de realizar un análisis de sensibilidad a las valoraciones por descuento de flujo de caja se analizan variaciones en ventas y Ebitda del +/-2% en cada uno de los años. Si bien se ha considerado el indicador de margen bruto -ventas menos costes variables- para las cuentas anuales de 2018 y anteriores de cara al análisis de la sensibilidad, dicha variable se ha sustituido en las cuentas anuales del ejercicio 2019 por el Ebitda, medida alternativa de rendimiento utilizada tanto por el grupo como por terceros de cara a analizar la evolución de negocio.

Principalmente, la evolución real de los precios de venta pudiera tener un comportamiento diferente al considerado en los modelos de valoración, ligado a los indicadores generales de inflación. No obstante, se considera que de producirse esta coyuntura también se produciría un comportamiento proporcionado en los costes de producción, mitigando parcialmente el impacto en el Ebitda. Asimismo, la evolución real de los costes de producción pudiera tener un comportamiento diferente al considerado en los modelos de valoración, ligado a los indicadores generales de inflación y a la estimación futura de los precios del petróleo. No obstante, de producirse esta coyuntura también debería esperarse un movimiento proporcionado en los precios de venta, mitigando parcialmente el impacto en el Ebitda. Además, el análisis de sensibilidad anteriormente descrito sobre ventas y Ebitda debería capturar el impacto ante estas circunstancias. Por último, en función del ciclo de uso industrial en que se encuentre cada instalación, las cifras de inversión en cada año pudieran ser superiores o inferiores a las recogidas en los modelos de valoración. No obstante, se considera que la tasa utilizada es una referencia probada de una tasa media anual normalizada.

En todo caso, esta modificación de las hipótesis no supondría la existencia de deterioro en ninguna de las unidades generadoras de efectivo.

El Grupo Vidrala no considera que haya cambios razonablemente posibles en las hipótesis clave, tasas de descuento incluidas, que implicarían la contabilización de un deterioro en alguna de sus unidades generadoras de efectivo.

(b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2019 existe inmovilizado intangible con un coste actualizado de 15 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (15 millones de euros al 31 de diciembre de 2018).

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8. Instrumentos Financieros Derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados de cobertura
Permutas de tipo de interés	-	4.717	-	3.132
Permutas de inflación	27	36	92	51
Permutas de divisa	374	-	-	-
Permutas sobre precio de energía	5.272	1.144	8.850	8.496
Total	5.673	5.897	8.942	11.679

Estos instrumentos financieros están clasificados de acuerdo con las categorías establecidas en la NIIF13 en función del método de valoración, en la jerarquía de nivel 2: precios no cotizados obtenidos de mercados observables.

El Grupo suscribe instrumentos financieros derivados con diversas contrapartes, principalmente instituciones financieras con calificaciones crediticias de grado de inversión. Los derivados se valoran utilizando técnicas de valoración con datos observables en el mercado; son principalmente swaps para convertir precios variables a precios fijos sobre tipos de interés y sobre subyacentes de precios energéticos. Las técnicas de valoración más frecuentemente aplicadas incluyen la fijación de precios a plazo y modelos de swaps, utilizando cálculos de valor presente (descuento de flujos). Los modelos incorporan varios inputs, incluida la calidad crediticia de las contrapartes, tipo de cambio al contado y a plazo del dólar, curvas de tipos de interés del euro y precios a futuro del petróleo (Brent), gas (NBP y TTF) y electricidad (OMIE). Todos los contratos de derivados están totalmente garantizados en efectivo, por lo tanto mitigan tanto la contraparte como el riesgo de incumplimiento del Grupo.

Permutas y opciones

El Grupo utiliza permutas financieras y opciones sobre tipos de interés, inflación, tipos de cambio y precio de energía para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de estas variables.

Los valores razonables de los instrumentos de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas para estos contratos de permutas y opciones.

Los instrumentos de cobertura de tipo de interés, contratados entre los ejercicios 2016 y 2018, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2019 de 436 millones de euros (458 millones de euros en 2018). A 31 de diciembre de 2019, 356 millones de euros se encuentran en vigor, llegando a vencimiento 101 millones y entrando en vigor 80 millones de euros adicionales durante el ejercicio 2020. Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2025, el Grupo pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el 0,335% negativo y el 0,535%.

Los instrumentos de cobertura de inflación contratados, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2019 de 30 millones de euros para la cobertura del periodo del año 2020, 20 millones de euros para el 2021 y 20 millones de euros para el año 2022. Mediante dichos contratos, el Grupo se garantiza un incremento máximo en determinados costes relacionados con la variación del índice de precios al consumo español, que estará comprendido entre 1,62% y el 1,75%.

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Los instrumentos de cobertura de precios de energía registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2019 de 63 millones de euros (71 millones de euros en 2018). Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado.

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado de otro resultado global a resultados, registrándose en la cuenta de gastos financieros, es como sigue:

	Miles de euros Ingresos/(Gastos)
	2019	2018
Otro resultado global	6.128	(3.075)
Reclasificación a gastos financieros	(3.615)	(2.458)
	2.513	(5.533)

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es como sigue:

	Miles de euros
	2019
	Valor	Flujos		Ocurrencia de los flujos
	Contable	esperados	2020	2021	2022	2023	2024
Permutas de tipo de interés	(4.717)	(4.838)	(1.997)	(1.683)	(727)	(315)	(106)
Permutas de inflación	(9)	(9)	(9)	-	-	-	-
Permutas de divisa	374	374	374	-	-	-	-
Permutas sobre precio energía	4.128	4.503	2.975	1.390	138	-	-

	Miles de euros
	2018
	Valor Flujos Ocurrencia de los flujos
	Contable	esperados	2019	2020	2021	2022	2023
Permutas de tipo de interés	(3.132)	(3.205)	(1.572)	(1.096)	(588)	35	16
Permutas de inflación	41	41	41	-	-	-	-
Permutas sobre precio energía	354	354	2.241	(1.062)	(825)	-	-

9. Impuesto sobre las Ganancias

El detalle y movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

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	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Créditos por pérdidas a compensar	Provisiones de personal	Derechos por deducciones y bonificaciones	Pasivos financieros	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2017	1.548	730	8.139	1.416	23.470	35.304
(Cargo) abono a cuenta de resultados	1.235	7	(3.315)	-	3.073	1.000
Cargo (abono) a otro resultado global	-	-	-	2.418	-	2.418
Diferencias de conversión	-	-	-	-	(27)	(27)
Al 31 de diciembre de 2018	2.783	737	4.824	3.834	26.516	38.695
(Cargo) abono a cuenta de resultados	2.488	-	(2.209)	-	(1.146)	(867)
Cargo (abono) a otro resultado global	-	-	-	(1.102)	-	(1.102)
Diferencias de conversión	-	-	-	-	-	-
Al 31 de diciembre de 2019	5.272	737	2.615	2.732	25.370	36.726

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Fondos de Comercio	Activos materiales	Activos financieros	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2017	11.975	28.008	1.916	3.677	45.576
Cargo (abono) a cuenta de resultados	3.465	3.558	-	(2.346)	4.677
Cargo a otro resultado global	-	-	990	-	990
Diferencias de conversión	-	(97)	-	-	(97)
Al 31 de diciembre de 2018	15.440	31.469	2.906	1.331	51.146
Cargo (abono) a cuenta de resultados	4.520	(2.933)	-	(462)	1.125
Cargo a otro resultado global	-	-	(522)	52	(470)
Diferencias de conversión	-	802	-	-	802
Al 31 de diciembre de 2019	19.960	29.338	2.384	921	52.603

En la partida "Otros" del epígrafe de "Activos por impuesto diferidos" se incluye básicamente las diferencias temporarias surgidas en las adquisiciones de Santos Barosa Vidros SA en el ejercicio 2017 y de Encirc Limited e Encirc Distribution Limited en el ejercicio 2015, así como el efecto impositivo del ajuste de márgenes intragrupo al cierre del ejercicio por importe de 7.100 miles de euros (7.559 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que con el nivel de beneficios actuales la recuperabilidad de la totalidad de los activos por impuestos diferidos está asegurada.

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En la partida "Activos materiales" del epigrafe de "Pasivos por impuesto diferido" se recoge fundamentalmente el efecto fiscal derivado de la amortización acelerada de diversos activos fijos.

Asimismo, la partida de "Fondo de comercio" se corresponde fundamentalmente con el efecto acumulado de la deducibilidad fiscal aplicada al fondo de comercio asociado a Santos Barosa Vidros, S.A.

El importe total del impuesto sobre las ganancias diferido, relativo a partidas cargadas/(abonadas) directamente contra otro resultado global durante el ejercicio 2019, correspondiente a las operaciones de cobertura, ha ascendido a (718) miles de euros (1.383 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente
Del ejercicio	27.626	21.188
Ajustes de ejercicios anteriores	(626)	(253)
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	3.831	3.913
Aplicación de deducciones capitalizadas	1.281	3.088
Ajustes por cambio tipo de gravamen	(120)	(1.877)
Gasto por reducción de activos por impuestos
diferidos	(692)	376
Ajustes de ejercicios anteriores	(651)	206
Otros	(5.412)	357
Deducción de activos fijos como ingresos
a distribuir (nota 14)	(2.532)	(2.532)
Total	22.705	24.466

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

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	Miles de euros
	2019	2018
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades
continuadas	165.980	140.424
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(885)	(1.184)
Impuesto calculado a la tasa impositiva de cada país	36.072	30.392
Activación bases imponibles negativas	2.433	-
Deducciones del ejercicio	(170)	(587)
Ajustes de ejercicios anteriores	(1.379)	(48)
Ajustes por cambio tipo de gravamen	(140)	(1.877)
Gasto por reducción de activos por impuestos diferidos	(692)	376
Otros ajustes	(6.355)	-
Deducción de activos fijos como ingresos a distribuir (nota
14)	(2.532)	(2.532)
Diferencias permanentes	(4.532)	(1.258)
Gasto por impuesto	22.705	24.466

En términos generales se encuentran abiertos a inspección los ejercicios no prescritos de acuerdo a las diversas legislaciones fiscales aplicables en cada una de las sociedades del Grupo.

Los ejercicios abiertos a inspección para las diferentes sociedades del Grupo Vidrala varían entre cuatro y cinco años para aquellas localizadas en España, y entre tres y cuatro años para las localizadas fuera de España.

La partida "Otros ajustes" recoge fundamentalmente la liquidación de la provisión registrada en relación a un riesgo fiscal derivado de una operación societaria y el tratamiento fiscal del fondo de comercio resultante por importe de 11.738 miles de euros, así como el registro de provisión por las obligaciones que pudieran derivarse en relación a la inspección que se está llevando a cabo por importe de 6.145 miles de euros.

Las diferencias permanentes se corresponden con la aplicación del tipo impositivo a ingresos no tributables los cuales se corresponden básicamente con la reducción del 60% aplicada por Vidrala, S.A. en relación a los ingresos derivados de la cesión temporal de intangibles que han sido desarrollados por la propia sociedad a empresas del grupo por importe de 6.262 miles de euros (5.809 miles de euros en 2018), de acuerdo con la normativa fiscal aplicable.

En el ejercicio 2018, la Sociedad aplicó una reducción del 10% del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto a la media de los dos ejercicios anteriores por importe de 11.000 miles de euros. Por ello destinó una cantidad igual a reserva indisponible por un plazo mínimo de 5 años, salvo en la parte de ese incremento que se incorporaba al capital.

Según establece la legislación vigente en España los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales españolas, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro a cinco años. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales a los contabilizados como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2019 tomadas en su conjunto.

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10. Existencias

El detalle de la partida de existencias es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Materias primas	15.871	13.138
Materiales auxiliares y de fabricación	80.041	76.870
Productos terminados y en curso	123.822	118.172
Anticipos de proveedores	2.832	-
	222.566	208.180
Corrección valorativa	(27.949)	(23.033)
	194.617	185.147

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La corrección valorativa por deterioro asociada al producto terminado asciende a 6.696 miles de euros (7.001 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), mientras que la asociada a "Materiales auxiliares y de fabricación" asciende a 21.253 miles de euros (16.032 miles de euros a diciembre de 2018).

Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a las partidas "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el caso de los productos terminados y en curso de fabricación; y "Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, para el resto de las existencias.

11. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de la partida Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Clientes por ventas y prestación de servicios	253.252	224.080
Personal	298	-
Otros créditos	2.752	2.119
Menos correcciones valorativas por incobrabilidad	(7.768)	(7.113)
Total	248.534	219.086

El valor en libros de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar registradas no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

Tal y como se explica en la nota 18 "Política y Gestión de riesgos", el grado de recuperabilidad real de los créditos vencidos en el pasado ha resultado significativo dejando las tasas de incobrabilidad reales por debajo de ese nivel.

dido

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene una base comercial diversificada, compuesta por un número amplio de clientes, repartidos entre diferentes geografías.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo no mantenía saldos de clientes y cuentas a cobrar anticipados o descontados en entidades financieras.

12. Otros Activos y Pasivos Corrientes

El detalle de la partida Otros activos corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el valor añadido Otros conceptos	9.143 1.437	12.903 115
	10.580	13.018

El detalle de la partida Otros pasivos corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Administraciones Públicas acreedoras
Impuesto sobre el Valor Añadido	17.292	20.942
Retenciones y pagos a cuenta	2.795	2.594
Organismos de la Seguridad Social acreedores	4.247	3.643
Otros	4.016	4.140
	28.350	31.319

13. Patrimonio Neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

La composición y el movimiento de Otras reservas y ganancias acumuladas se presentan en el Anexo.

(a) Capital

El movimiento de las acciones en circulación durante los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

dido

	Número de		Miles de euros
	acciones en circulación	Acciones ordinarias	Acciones propias	Total
Al 31 de diciembre de 2017	24.727.841	25.290	(3.347)	21.943
Adquisiciones de acciones propias	(34.244)	-	(2.852)	(2.852)
Ventas de acciones propias	25.000	-	1.325	1.325
Ampliación de capital	1.236.429	1.265	-	1.265
Al 31 de diciembre de 2018	25.955.026	26.555	(4.874)	21.681
Adquisiciones de acciones propias	(205.791)	-	(16.512)	(16.512)
Ampliación de capital	1.301.702	1.328	-	1.328
Al 31 de diciembre de 2019	27.050.937	27.883	(21.386)	6.497

El movimiento de las acciones propias es como sigue:

	Nº acciones propias
	2019	2018
Al 1 de enero	79.033	69.789
Adquisición de acciones propias	205.791	34.244
Venta de acciones propias Al 31 de diciembre	- 284.824	(25.000) 79.033

Al 31 de diciembre de 2018 el capital social de Vidrala, S.A. estaba representado por 26.034.059 acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 28 de mayo de 2019 acordó aumentar el capital social en la cifra de 1.328 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.301.702 nuevas acciones ordinarias de 1,02 euros de valor nominal cada una, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02 euros) de valor nominal de cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie de las que se encontraban en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad.

Por otro lado, la citada Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A otorgó asimismo facultades para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, y a reducir el capital social, en su caso, con el fin de amortizar acciones propias delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

En base a esta facultad, el Consejo de Administración celebrado el 19 de diciembre de 2019, acordó una reducción de capital por importe de 274 miles de euros mediante la amortización de 268.710 acciones en autocartera, dando por finalizado el programa de recompra de acciones propias acordado el 20 de diciembre de 2018. Tras la inscripción en el registro mercantil correspondiente de dicha reducción de capital social, el capital social de Vidrala, S.A. quedará fijado en 27.608 miles de euros, dividido en 27.067.051 acciones de un euro y dos céntimos de euro (1,02 euros) de valor nominal cada una.

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Asimismo, el Consejo de Administración, durante la misma reunión celebrada el 19 de diciembre de 2019, acordó la puesta en marcha de un nuevo programa de recompra de acciones propias. En base a este programa, la Sociedad prevé comprar acciones en el mercado hasta acumular un 1% del capital social esperando, en consecuencia, adquirir un máximo de 270.000 acciones, por un importe efectivo máximo de 27 millones de euros. El programa tendrá una duración de máxima de doce (12) meses, si bien la Sociedad se reserva el derecho a finalizar dicho programa si, con anterioridad a la fecha límite de vigencia, hubiera adquirido acciones por un precio de adquisición que alcanzara el importe efectivo máximo o el número máximo de acciones autorizado por el Consejo de Administración.

En base a los programas vigentes descritos anteriormente, durante los ejercicios 2019 y 2018 se han adquirido en el mercado continuo 205.791 y 34.244 títulos, respectivamente, por un importe total de 16.512 y 2.852 miles de euros, respectivamente.

Todas las acciones, salvo las propias, tienen los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones propias tienen suspendido el derecho de voto. Los derechos económicos, a excepción del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, se atribuyen proporcionalmente a las restantes acciones, conforme al régimen establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital sea igual o superior al 10%.

Los objetivos de Vidrala en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés manteniendo una estructura óptima patrimonial para reducir el coste de su capital.

Con el objeto de adaptar la estructura de capital a cada coyuntura, Vidrala puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede recomprar o vender acciones propias, reduciendo en su caso capital por amortización de autocartera, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

El Grupo Vidrala controla la estructura de capital en base a diferentes indicadores. Uno de ellos es el ratio de fondos propios sobre el total de su patrimonio neto y pasivo en balance, tratando que el porcentaje de ese ratio no sea inferior al 20% en términos de balance consolidado.

Durante el ejercicio 2019, el ratio de capitales propios del Grupo se ha visto reforzado como se demuestra en los siguientes ratios del 2019 y 2018:

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		Miles de euros
	2019	2018
Total Patrimonio Neto	723.359	609.998
Total Patrimonio Neto y Pasivos	1.457.861	1.407.335
Ratio de capitales propios	49,6%	43,3%

Por otro lado, el Grupo Vidrala controla los niveles de deuda financiera neta, sobre la base del ratio Endeudamiento Neto sobre total de patrimonio neto.

El cálculo se ha determinado de la siguiente forma:

	Miles de euros
	2019	2018
Deuda Neta Financiera	334.898	411.094
Patrimonio neto	723.359	609.998
Ratio de endeudamiento	0,46	0,67

Se entiende por Deuda Neta Financiera la suma de los montantes de las partidas Pasivos financieros con entidades de crédito de pasivos corrientes y no corrientes, deducido el importe de la partida Efectivo y otros medios líquidos equivalentes del activo del balance de situación consolidado adjunto.

Los indicadores de solvencia financiera del Grupo a cierre del ejercicio reflejan un endeudamiento total inferior al patrimonio neto, en la proporción 0,46 veces a 1 (0,67 a cierre del ejercicio anterior), y equivalente a 1,22 veces el EBITDA acumulado en el último año (1,72 a cierre del ejercicio anterior). Asimismo el ratio de cobertura de intereses, medido como el EBITDA del ejercicio sobre el resultado financiero neto consolidado, asciende a 59,47 veces (35,75 a cierre del ejercicio anterior).

(b) Otras reservas

Reservas de actualización

El saldo registrado en Reservas de actualización se corresponde con la actualización llevada a cabo en la sociedad dominante de acuerdo con la Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, Vidrala actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.

Reservas de revalorización

En el ejercicio 2019 no se han registrado movimientos bajo dicha partida.

Reserva de capitalización

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 51 de la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Álava, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la reducción de la base imponible del grupo fiscal del ejercicio.

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Los contribuyentes podrán deducir de la base imponible una cantidad equivalente al 10 por ciento del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto al ejercicio anterior. En tal caso, deberán destinar una cantidad igual al citado incremento a una reserva indisponible por un plazo mínimo de cinco años desde el final del período impositivo correspondiente a su deducción, salvo en la parte de ese incremento que se hubiera incorporado al capital. Durante ese período de cinco años debe permanecer constante o aumentar el importe del patrimonio neto a efectos fiscales de la entidad, salvo que se produzca una disminución derivada de la existencia de pérdidas contables. No dará derecho a aplicar lo dispuesto en este artículo el incremento del patrimonio neto a efectos fiscales derivado de la dotación a reservas que tenga carácter obligatorio por disposición legal o estatutaria.

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo incluye una reserva indisponible por capitalización por importe de 320.671.076,11 euros (210.671.076,11 euros en 2018) dentro de reservas voluntarias.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

(c) Otro resultado global – Cobertura de flujos de efectivo

El movimiento habido en las correspondientes coberturas de flujos de efectivo y su efecto impositivo es como sigue:

	Miles de euros
	Coberturas de efectivo	Efecto impositivo	Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2017	2.858	(800)	2.058
Ingresos y gastos generados en el ejercicio	(3.075)	768	(2.307)
Reclasificación a resultados	(2.458)	615	(1.843)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	(2.675)	583	(2.092)
Ingresos y gastos generados en el ejercicio Reclasificación a resultados	6.128 (3.615)	(1.751) 1.033	4.377 (2.582)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	(162)	(135)	(297)

Diferencias de conversión

Se corresponden en su totalidad con el efecto de la conversión de los estados financieros de la Sociedad dependiente Encirc, cuya moneda funcional es la libra esterlina, siendo el impacto positivo del ejercicio de 16.149 miles de euros (impacto negativo de 3.753 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) derivados de la devaluación del euro frente a la libra.

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Planes de prestaciones definidas

Se corresponde en su totalidad con el coste de los planes de prestaciones definidas por pensiones y otras prestaciones médicas post-empleo de la Sociedad dependiente Encirc, siendo el impacto en otro resultado global de 392 miles de euros positivos (véase nota 19).

(d) Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

El importe total de los dividendos distribuidos por Vidrala a los accionistas durante el ejercicio de 2019 ha ascendido a 27.471 miles de euros (23.784 miles de euros en 2018), equivalentes a 1,0581 euro por acción en circulación (0,9619 euros en 2018). Los dividendos desembolsados durante el año 2019 corresponden a la distribución del beneficio del ejercicio 2018.

El importe satisfecho en concepto de prima de asistencia a la Junta General de Accionistas durante el ejercicio 2019 ha ascendido a 936 miles de euros (867 miles de euros en 2018).

La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 ha sido la siguiente:

Bases de reparto	Euros
Beneficios del ejercicio	83.104.310,27
Distribución
Otras reservas Dividendo Dividendo a cuenta	55.633.352,54 7.571.600,18 19.899.357,55 83.104.310,27

El Consejo de Administración de fecha 20 de diciembre de 2019 ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019 de 0,8430 céntimos de euro por acción, equivalentes a un desembolso bruto de 22.819 miles de euros, que ha sido satisfecho el 14 de febrero de 2020.

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El estado contable previsional de liquidez formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

	Miles de euros
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2019 Proyección de resultados netos de impuestos hasta
el 31.12.2019 Dividendos a cuenta distribuidos	22.819
Previsión de tesorería del período comprendido entre
19 de diciembre de 2019 y un año después
Saldos de tesorería a la fecha de acuerdo	555
Saldos disponibles en líneas de crédito a la fecha
de acuerdo	216.301
Cobros y pagos proyectados operativos (neto)	73.823
Otras salidas de caja	(33.233)
Saldos de tesorería proyectados un año después
del acuerdo	257.446

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La propuesta de distribución del resultado de 2019 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	144.824.712,78
Distribución
Reservas legales Otras reservas Dividendos Dividendos a cuenta	210.730,36 113.115.812,75 8.680.645,68 22.817.523,99 144.824.712,78

La propuesta de distribución de dividendos equivale a un dividendo unitario total, incluyendo el dividendo a cuenta desembolsado, de 1,1639 euros por acción en circulación a la fecha del cierre del ejercicio.

14. Ingresos Diferidos

El detalle del saldo de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Subvenciones de capital (nota 6(a))	8.303	11.731
Créditos fiscales por deducciones por inversiones	3.721	6.107
	12.024	17.838

En el ejercicio 2019 el Grupo no ha incorporado subvenciones de capital adicionales (662 miles de euros en el ejercicio 2018), habiendo sido la imputación bruta a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de las mismas en el ejercicio 2019 de 3.428 miles de euros (4.250 miles de euros en 2018) (véase nota 22).

Los créditos fiscales activados durante los ejercicios 2004 y 2005 fueron registrados contra Ingresos diferidos, imputándose éstos a la cuenta de pérdidas y ganancias en el período que se amortizan, en el caso de elementos de inmovilizado material, o se recuperan, en el caso de combinaciones de negocios, las inversiones que los generaron. A este respecto, durante el ejercicio 2019 y 2018 se han imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, como menor importe de la partida Impuesto sobre las ganancias 2.532 miles de euros en ambos ejercicios (véase nota 9).

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15. Pasivos Financieros

El detalle de los pasivos financieros corrientes y no corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y créditos con entidades bancarias	186.089	30.260	346.787	36.234
Pasivos financieros por arrendamientos	41.352	748	40.916	-
Otros pasivos financieros Intereses devengados	4.465 - 231.906	100.532 247 131.787	7.184 - 394.887	2.370 276 38.880

El vencimiento de los préstamos y otros pasivos financieros con entidades de crédito no corrientes es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Entre 1 y 2 años	71.476	77.509
Entre 2 y 5 años	137.930	289.442
Más de 5 años	22.500	27.936
	231.906	394.887

Algunos de estos contratos tienen cláusulas de cumplimiento de determinados ratios financieros. A 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo cumple con estos requisitos.

La sociedad dominante del Grupo, Vidrala S.A., incorporó el 26 de julio de 2019 un programa de emisión de pagarés comerciales en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un límite máximo de 100 millones de euros y vigencia anual prorrogable. A través de este programa, la Sociedad puede realizar emisiones de pagarés comerciales a plazos de entre 3 y 730 días y a tipos que quedarán fijados en función de la coyuntura de oferta y demanda en el momento de emisión, que dependerá de las condiciones de mercado, de la estructura temporal de la curva de tipos de interés y de la apreciación o el interés de los inversores a la calidad crediticia del emisor. El rango de tipos de interés a los que la Sociedad ha emitido pagarés durante el ejercicio 2019 ha oscilado entre un 0,00% y un 0,16% anual, excluyendo la comisión de colocación. El importe de pagarés emitidos a 31 de diciembre de 2019 asciende a 100 millones de euros, asociados a cuatro emisiones diferenciadas ejecutadas entre septiembre y diciembre de 2019 y con vencimientos entre enero y junio del ejercicio 2020. En función de las condiciones descritas, la Sociedad espera atender los vencimientos de estas emisiones durante el año 2020 mediante nuevas emisiones, progresivamente, tratando de optimizar la estructura de plazos y tipos de interés y de continuar diversificando las fuentes de financiación. En todo caso, al cierre del ejercicio 2019, el Grupo mantiene liquidez suficiente en forma de recursos bancarios de financiación a largo plazo inmediatamente disponibles no utilizados para atender la totalidad de los vencimientos.

En la cuenta "Otros pasivos financieros" se recogen los pagarés comerciales pendientes de vencimiento a 31 de diciembre de 2019, emitidos bajo el programa de pagarés descrito, así como préstamos de diversos organismos oficiales que no devengan tipos de interés.

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Los términos y condiciones de los préstamos y deudas con entidades de crédito son como sigue:

	Año de	Año de	Límite concedido/	Miles de euros
Tipo	concesión	vencimiento	valor nominal	Corriente	No corriente
Préstamo	2015	2024	80.000	-	78.613
Crédito	2015	2023	180.000	-	-
Préstamo	2018	2021	15.000	-	15.000
Crédito	2018	2021	15.000	-	5.976
Préstamo	2018	2021	25.000	-	25.000
Préstamo	2017	2029	45.000	4.500	40.500
Crédito	2010	2021	30.000	-	21.000
Otros créditos
a corto plazo	2018	2020	107.750	25.760	-
				30.260	186.089

A continuación se presenta la tabla de cambios en pasivos provenientes de actividades de financiación con el objetivo de suministrar información, tal y como exige la NIC 7:

	Miles de euros
	1 de enero de 2019	Flujos de efectivo	Cambios en el valor razonable	Otros	31 de diciembre de 2019
Préstamos y créditos a corto plazo	38.880	(7.045)	-	99.952	131.787
Préstamos y créditos a largo plazo	394.887	(162.981)	-	-	231.906
Dividendos a pagar	19.899	(19.899)	-	22.819	22.819
Total pasivos por actividades de financiación	453.666	(189.925)	-	122.771	386.512

Con fecha 12 de enero de 2015, Vidrala SA suscribió un contrato de financiación asegurada por un importe de hasta 465 millones de euros, repartidos en tres tramos diferentes, préstamo puente, préstamo de largo plazo y crédito revolving, con el objeto de financiar transitoriamente la adquisición de Encirc Ltd. desembolsada el 14 de enero de 2015 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A.

Con fecha 13 de marzo de 2015, al objeto de estructurar el modelo de financiación definido a largo plazo, Vidrala canceló el contrato anterior refinanciándolo íntegramente a través de nuevo y único contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe de hasta 465 millones de euros. El nuevo contrato de financiación se componía de un préstamo a largo plazo por importe de 440 millones de euros y vencimiento 21 de marzo de 2021 y un crédito 'revolving' por importe de hasta 25 millones de euros. Como garantes del préstamo figuran varias sociedades del grupo: Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A., Aiala Vidrio, S.A.U., Crisnova Vidrio, S.A., Castellar Vidrio, S.A. y Vidrala Italia S.r.l.

Con fecha 10 de diciembre de 2015, Vidrala acordó con todas las entidades financiadoras una novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable.

Con fecha 14 de noviembre de 2016, Vidrala acordó con las entidades financiadoras una nueva novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable, el periodo de amortización y el vencimiento.

Con fecha 11 de octubre de 2017, con motivo del desembolsos para la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. efectuado el 13 de octubre de 2017 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A., se hizo efectiva una nueva novación de dicho préstamo que Vidrala había previamente acordado con las entidades financiadoras el 1 de agosto de 2017. En dicha novación se mantuvo el tipo de interés aplicable modificando el periodo de amortización y el vencimiento, que se extiende al 13 de septiembre de 2023, y ampliando el importe del mismo en 150 millones de euros, 50 millones de euros en formato préstamo a largo plazo y 100 millones de euros en formato crédito "revolving". Dado que las condiciones del nuevo contrato, en su parte comparable, no eran sustancialmente diferentes al anterior ya que el porcentaje obtenido como diferencia entre el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero frente al modificado es del 0,1%, se consideró que no existía un intercambio de pasivos sino una modificación del anterior.

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Con fecha 21 de junio de 2019 Vidrala, S.A. formalizó la novación de su contrato de financiación sindicada, efectiva a partir del 15 de julio de 2019, adaptándolo a una estructura de financiación sostenible. El principal de esta financiación asciende a 260 millones de euros, consistiendo en un préstamo de 80 millones de euros y una línea de crédito "revolving" de 180 millones de euros, con vencimientos entre el año 2023 y 2024 que incorporan extensiones opcionales hasta el año 2025. El coste de la financiación será equivalente a añadir al tipo de referencia Euribor un diferencial inicial del 0,75% anual que podrá reducirse hasta el 0,585%. Las condiciones no supusieron una modificación sustancial, por lo que se consideró una modificación del contrato anterior.

Como resultado de todo lo anterior, a 31 de diciembre de 2019, el préstamo sindicado de largo plazo asciende a un importe de 80 millones de euros, y el crédito "revolving" se encuentra no utilizado, plenamente disponible.

El tipo de interés aplicable a la estructura de financiación sindicada para el ejercicio 2019 ascendió al 0,75% para el tramo préstamo, que se mantuvo invariable tras la fecha efectiva de la novación el 15 de julio de 2019. El tipo de interés aplicable al tramo crédito 'revolving' fue del 0,75% hasta la fecha de novación y del 0,50% más una comisión de utilización que varía entre el 0,10% y el 0,25% a partir de la fecha de la novación. Estos porcentajes son revisables semestralmente por parte de las entidades financieras en función de la evolución del ratio "Endeudamiento neto / Ebitda Consolidado".

Durante el año 2020, el préstamo se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones para la Sociedad de devolución del principal. La duración media total de la financiación del Grupo al cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años.

El contrato contiene cláusulas con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras (covenants), habituales en contratos de esta naturaleza, cuyo incumplimiento pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de la financiación.

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, dichos compromisos se encuentran cumplidos certificándose el resultado de los siguientes indicadores a 31 de diciembre de 2019:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 1,22x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 59,47x

En el contrato de financiación, en función de su naturaleza sostenible, se añaden ciertos compromisos de mejora en el desempeño medioambiental del Grupo Vidrala. Asi, se acuerda que el margen aplicable a las disposiciones de cualquier tramo se verá modificado en función del índice de emisiones de dióxido de carbono:

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Índice de Emisiones de CO2 = Toneladas de CO2 emitidas por el Grupo / Toneladas de vidrio envasadas (paletizadas y etiquetadas).

Los rangos de emisiones influirán en el margen aplicando un incremento o un decremento de hasta el 0,015% en el margen aplicable.

Adicionalmente a la estructura de financiación sindicada y al programa de pagarés vigente, el Grupo Vidrala obtiene financiación mediante un préstamo a largo plazo otorgado por el Banco Europeo de Inversiones "BEI" por un importe de 45 millones de euros y vencimiento el 23 de octubre de 2029 suscrito el 17 de julio de 2018 con motivo del plan inversor en la planta productiva de Italia. De acuerdo al calendario de repago acordado, durante el año 2020 se producirá una amortización del 10% del principal de este préstamo por importe de 4,5 millones de euros.

Asimismo, completando la estructura de financiación del Grupo, durante el año 2018 se contrataron nuevas líneas bilaterales de financiación a largo plazo por un importe agregado de 40 millones de euros y vencimiento a 3 años con posibilidad de extensión del vencimiento entre 1 y 2 años. Durante el ejercicio 2019 no se han contratado nuevas líneas de financiación bancaria. Por último, con fecha 12 de diciembre de 2018 las sociedades del grupo Aiala Vidrio, S.A. y Crisnova Vidrio, S.A. formalizaron sendos contratos mercantiles de arrendamiento financiero de inmovilizado por importe agregado de 40 millones de euros, 20 millones de euros en cada caso. Los bienes objeto del contrato se corresponden con maquinaria especializada de cada una de las plantas productivas y la renta total del arrendamiento será satisfecha al vencimiento de dichos contratos, vencimiento que se producirá en los ejercicios 2022 y 2023 respectivamente, momento en el cual las empresas del grupo mencionadas podrán ejercer la opción de compra correspondiente de los bienes muebles arrendados.

El concepto de préstamos y créditos con entidades bancarias tiene, en su conjunto, incluidas todas las estructuras de financiación bancaria detalladas anteriormente, límites máximos concedidos al 31 de diciembre de 2019 por 529 millones de euros (610 millones de euros a 31 de diciembre de 2018). Como resultado, se disponía de saldos de financiación no utilizados e inmediatamente disponibles al 31 de diciembre de 2019 por un importe de 301 millones de euros (199 millones de euros a 31 de diciembre de 2018). Asimismo, dispone en 2019 y 2018 de un límite de 20 millones de euros para descuento comercial, no estando utilizado importe alguno al cierre de los citados ejercicios.

Los tipos de interés medios efectivos en la fecha del balance para la financiación bancaria son del 0,98% y 1,1% TAE para los ejercicios 2019 y 2018, aproximada y respectivamente.

La categoría de los pasivos financieros recogidos en este epígrafe se corresponden con débitos y partidas a pagar, contabilizadas a coste amortizado.

Los importes registrados y los valores razonables de los pasivos financieros corrientes y no corrientes no difieren significativamente.

El importe registrado de los pasivos financieros del Grupo está denominado íntegramente en euros.

16. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

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	Miles de euros
	2019	2018
Acreedores comerciales	180.103	163.793
Remuneraciones pendientes de pago	15.301	14.179
Accionistas por dividendos	22.818	19.899
Proveedores de inmovilizado	4.695	6.769
Otras deudas no comerciales	341	1.620
	225.988	206.260

El valor en libros de los saldos de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar registrados no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

17. Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2019 y 2018 de las sociedades españolas es como sigue:

		Días
	2019	2018
Período medio de pago a proveedores	62,01	68,51
Ratio de las operaciones pagadas	66,22	74,17
Ratio de las operaciones pendientes de pago	40,82	38,63
	Importe (Miles de euros)
Total pagos realizados Total pagos pendientes	235.208 46.752	219.484 41.578

18. Política y Gestión de Riesgos

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

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i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en especial, casco de vidrio como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y verificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2018, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2.

En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante los últimos años, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en el estado de información no financiera, parte del informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del grupo.

ii. Riesgo de seguridad laboral

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las más de 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

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En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. Además, en previsión de la caducidad de los certificados OHSAS el próximo marzo 2021, durante el año 2019 hemos dado los primeros pasos hacia la migración de OHSAS 18001:2007 a ISO 45001:2018.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevante, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En el estado de información no financiera, parte de este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

iii. Riesgo de cadena de suministro

La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Sobre los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad.

Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

En relación a los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de depreciación, física y en valor contable.

Riesgos en materia fiscal

El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia y Francia, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

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La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
• La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

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Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 32,66% de las ventas y el 36,16% del resultado de explotación, EBITDA, correspondientes al año 2019 se generaron en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2019, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2% y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 4%.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio, Vidrala usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. En materialización de la gestión sobre el control de riesgos descrita, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala tiene contratadas opciones de venta sobre libras esterlinas con vencimientos durante el año 2020, por un contravalor acumulado de 24 millones de euros. Equivale a, aproximadamente, un 25% del efectivo generado en esa divisa durante el año 2019.

ii. Riesgo de tipo de interés

Las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los pagos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

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En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un nocional de 436,0 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2023. Como resultado, se prevé que la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2020 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

iii. Riesgos de crédito

El grupo Vidrala cuenta con una base de clientes altamente diversificada compuesta por una combinación de grandes propietarios de marcas de consumo globales ampliamente reconocidas, envasadores locales o regionales y empresas distribuidoras de envases. Ningún cliente representa más de un 10% de los ingresos ordinarios. Los principales diez clientes, top 10, representan aproximadamente un 30% de los ingresos ordinarios. El percentil 50 de las ventas está compuesto por los principales 27 clientes.

El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos, el impacto real de créditos comerciales insolventes durante los ejercicios 2019 y 2018 se ha limitado al 0,03% de la facturación.

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Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo el estado de liquidez financiera asegurando la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a las obligaciones de pago manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones y adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento en continuo de recursos financieros no utilizados inmediatamente disponibles.

De este modo, a 31 de diciembre de 2019, el grupo Vidrala mantenía 301 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 92% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

A fecha 31 de diciembre de 2019, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 334,9 millones de euros, lo que supone una reducción de 76,2 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2019 reflejan un endeudamiento equivalente a 1,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala.

El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 260 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2024, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2023. En consecuencia, durante el año 2020 la financiación se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La información contenida en la nota 15 "Pasivos Financieros" de las cuentas anuales refleja la mejor estimación de la Sociedad de las amortizaciones de principal de créditos y préstamos recibidos. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 1,22x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 59,47x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

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Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas.

Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 63 millones de euros. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado.

vii. Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha materializado la desanexión el 31 de enero de 2020, abriéndose un proceso transitorio de negociación que determinará las relaciones futuras.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

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19. Provisiones

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

	Miles de euros
	Derechos de emisión	Personal	Otras provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2018	18.636	6.021	11.952	36.609
Dotación con cargo a resultados Pérdidas y ganancias actuariales por cambios en hipótesis	23.380 -	337 -	6.227 -	29.944 -
financieras
Reversión		-	(11.733)	(11.733)
Pagos realizados y aplicaciones	(17.922)	-	-	(17.922)
Diferencias de conversión	-	(114)	-	(114)
Otros	(2.143)	-	617	(1.526)
Al 31 de diciembre de 2019	21.951	6.244	7.063	35.258

	Miles de euros
	Derechos de emisión	Personal	Otras provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2017	5.387	6.352	12.597	24.336
Dotación con cargo a resultados Pérdidas y ganancias actuariales por cambios en hipótesis	17.563	123	-	17.686
financieras	-	(477)	-	(477)
Pagos realizados y aplicaciones	(4.314)	-	(649)	(4.963)
Diferencias de conversión	-	23	-	23
Otros	-	-	4	4
Al 31 de diciembre de 2018	18.636	6.021	11.952	36.609

La provisión correspondiente a derechos de emisión recoge la estimación de consumo de derechos de emisión durante los ejercicios 2019 y 2018 valorado, tal y como establece la norma de valoración descrita en la nota 3.

La provisión correspondiente a personal recoge planes de prestaciones definidas y otras obligaciones con empleados. El Grupo realiza aportaciones a un plan de prestación definido en el Reino Unido, que consiste en asegurar una pensión a los empleados jubilados y una cobertura médica posterior a la jubilación. El Plan es gestionado legalmente de forma separada a la Sociedad y las valoraciones de los planes de prestación definidas los realiza el experto independiente Xafinity Consulting Limited, teniendo en cuenta los requerimientos de la NIC 19.

La partida de "Otras provisiones" recoge principalmente por una parte la liquidación de una provisión registrada en relación a un riesgo fiscal por importe de 11.738 miles de euros, prescrito durante el ejercicio 2019, (véase Nota 9) así como una provisión por importe de 6.145 miles de euros (cero euros en el ejercicio 2018) relativa a determinadas obligaciones que serán cubiertas por la Sociedad y que ha sido registrada en base a la mejor estimación posible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

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20. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 3.848 miles de euros (3.916 miles de euros en 2018). Estos avales corresponden, principalmente, a garantías ante organismos públicos para atender a diversos compromisos adquiridos. Los Administradores del Grupo no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

21. Información Medioambiental

La mejora continua en el área medioambiental se ha visto reconocida en el año 2010 con los resultados positivos obtenidos en las certificaciones ambientales según la ISO 14001/2004, que avalan el correcto desempeño ambiental de nuestra organización.

Por otra parte, las acciones realizadas y contabilizadas en el ejercicio 2019 en el Grupo Vidrala, para cumplir con los requisitos del Protocolo de Kyoto, así como análisis de emisiones han alcanzado la cifra de 1.478 miles de euros (1.070 miles de euros en 2018).

Así mismo, el desempeño medioambiental en el ejercicio 2019 ha generado una partida de gastos que asciende a 3.869 miles de euros (2.271 miles de euros en 2018). Estos gastos están relacionados principalmente con la gestión de residuos.

Las inversiones realizadas en instalaciones para la mejora medioambiental han ascendido a 4.219 miles de euros (1.580 miles de euros en 2018).

22. Importe Neto de la Cifra de Negocios y Otros Ingresos

El detalle del Importe Neto de la Cifra de Negocios se ha presentado en la nota 4 conjuntamente con la información por segmentos.

El detalle de "Otros ingresos" es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Subvenciones de capital traspasadas a resultados
(nota 14)	3.428	4.250
Subvenciones por derechos de emisión	9.037	6.141
Otros	4.372	11.600
	16.837	21.991

23. Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles

El detalle de las compras netas de materias primas, auxiliares y de fabricación y su variación de existencias y el deterioro correspondiente es el siguiente:

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	Miles de euros
	2019	2018
Compras netas	(321.569)	(310.965)
Variación de existencias	(5.904)	(4.909)
Deterioro	(5.221)	(7.761)
	(332.694)	(323.635)

24. Otros Gastos

El detalle de otros gastos es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Servicios del exterior (nota 24.1)	(45.338)	(46.108)
Energía eléctrica	(50.954)	(54.366)
Gastos de venta (nota 24.2)	(92.522)	(87.944)
Consumos de derechos de emisión (nota 19)	(23.380)	(17.563)
Tributos	(4.968)	(6.330)
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a pagar (nota 11)	(655)	(466)
Otros gastos de gestión corriente	(12.834)	(8.990)
	(230.651)	(221.767)

24.1 Servicios del exterior

El detalle de la partida "Servicios del exterior" se corresponde fundamentalmente con los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	2019	2018
Reparación y Mantenimiento	(31.167)	(37.100)
Servicios de profesionales independientes	(1.560)	(1.226)
Seguros	(3.742)	(3.331)
Suministros	(965)	(978)
Otros servicios	(7.904)	(3.473)
	(45.338)	(46.108)

24.2 Gastos de venta

El importe desglosado bajo dicha partida se corresponde fundamentalmente con gastos por prestación de servicios de logística (almacenaje y transporte) y otros gastos de comercialización.

25. Gastos por Retribuciones a los Empleados

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

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	Miles de euros
	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados	156.735	153.864
Aportaciones a planes de aportaciones definidas	2.722	1.612
Otras cargas sociales	38.086	35.105
	197.543	190.581

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2019 y 2018, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2019	2018
Directores	48	46
Mandos	395	395
Administrativos	495	466
Operarios	2.828	2.825
	3.766	3.732

La distribución por sexos al final de los ejercicios 2019 y 2018, del personal y de los Administradores del Grupo es como sigue:

		Número
		2019		2018
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Consejeros	3	8	3	7
Directores	1	43	3	43
Mandos	64	311	63	332
Administrativos	161	290	160	314
Operarios	272	2.398	283	2.581
	501	3.050	512	3.277

26. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
Ingresos financieros	2019	2018
Diferencias positivas de cambio	1.002	2.393
Otros ingresos financieros	2	1.098
Total ingresos financieros	1.004	3.491
		Miles de euros
Gastos financieros	2019	2018
Gastos financieros por deudas con entidades
de crédito	(4.787)	(6.618)
Instrumentos financieros derivados de cobertura	(1.751)	(2.944)
Otros gastos financieros	(57)	(587)
Total gastos financieros	(6.595)	(10.149)

27. Beneficio por acción

(a) Básico

El beneficio básico por acción se calcula dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias (véase nota 13).

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El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la
dominante (miles de euros)	143.275	115.958
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	27.174	25.966
Beneficio básico por acción (euros por acción)	5,27	4.47

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

	2019	2018
Número de acciones ordinarias emitidas a cierre del
ejercicio	27.335.761	26.034.059
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
autocartera	162.015	67.858
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación	27.173.746	25.966.201

El beneficio por acción del ejercicio 2018, ajustado por el efecto de la ampliación de capital liberada llevada a cabo en diciembre de 2019, ascendería a 4,25 euros por acción.

(b) Diluído

El beneficio diluido por acción se calcula ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.

28. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Operaciones comerciales

Durante los ejercicios 2019 y 2018 el Grupo no ha realizado transacciones con partes vinculadas en lo que respecta a compra venta de bienes y prestación de servicios.

(b) Saldos con partes vinculadas

El Grupo no tiene saldos con partes vinculadas.

(c) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores

Los miembros del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

dido

(d) Compensaciones al personal directivo clave

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Salarios y otras retribuciones a corto plazo a
los empleados directivos	3.161	3.382

Asimismo durante el ejercicio 2019 se han devengado incentivos por un importe de 1.040 miles de euros (1.732 miles de euros durante el ejercicio 2018).

El número de directivos a 31 de diciembre de 2019 ha ascendido a 12 personas (13 personas en 2018).

A 31 de diciembre de 2019 los créditos concedidos al personal de alta dirección ascienden a 321 miles de euros (458 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

(e) Retribución de los administradores de Vidrala

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedido importe alguno en concepto de garantías, anticipo o créditos o cualquier tipo de derecho en materia de pensiones. La retribución total de los miembros del Consejo de Administración, comprendiendo de forma global el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas durante el ejercicio ha ascendido 1.387 miles de euros (1.313 miles de euros en 2018).

Asimismo durante el ejercicio 2019 no se han realizado pagos por incentivos, siendo el importe de 348 miles de euros durante el ejercicio 2018.

29. Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Ernst&Young, S.L.
Por servicios de auditoría	260	222
Por otros servicios	44	52
Total EY	304	274

Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2019 y 2018, con independencia del momento de su facturación.

dido

Durante 2019 otros auditores han facturado al Grupo un importe de 98 miles de euros (121 miles de euros en 2018), por honorarios de auditoría.

30. Hechos posteriores

Desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, no se han producido acontecimientos posteriores al cierre que afecten significativamente a las Cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Detalle del Movimiento de Otras Reservas y Ganancias Acumuladas correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018

(Expresado en miles de euros)

	Reservas de revalorización	Reserva legal	Reservas voluntarias	Reserva sociedades consolidadas por integración global	Beneficio del ejercicio	Total
Al 31 de diciembre de 2017	2.311	5.234	311.699	150.517	89.146	558.907
Ajustes por aplicación inicial de nuevas normas contables (Nota 2)	-	-	1.312	-	-	1.312
Al 1 de enero de 2018	2.311	5.234	313.011	150.517	89.146	560.219
Distribución resultados 2017
A Reservas	-	-	97.869	(32.507)	(65.362)	-
A Dividendos	-	-	-	-	(23.784)	(23.784)
Acciones propias vendidas	-	-	1.103	-	-	1.103
Ampliación de capital social	-	77	(1.342)	-	-	(1.265)
Resultado del ejercicio 2018	-	-	-	-	115.958	115.958
Al 31 de diciembre de 2018	2.311	5.311	410.641	118.010	115.958	652.231
Distribución resultados 2018 A Reservas	-	-	55.633	32.854	(88.487)	-
A Dividendos	-	-	-	-	(27.471)	(27.471)
Ampliación de capital social	-	-	(1.328)	-	-	(1.328)
Resultado del ejercicio 2019	-	-	-	-	143.275	143.275
Otros	-	-	(1.872)	-	-	(1.872)
Al 31 de diciembre de 2019	2.311	5.311	463.074	150.864	143.275	764.835

VIDRALA, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2019

CIFRAS DE RESULTADOS ACUMULADOS

	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Variación reportada	Variación en divisa constante
Ventas (millones de euros)	1.010,8	955,4	+5,8%	+5,5%
EBITDA (millones de euros)	274,6	239,4	14,7%	+14,5%
Beneficio por acción ajustado (euros)	5,27	4,25	+24,0%
Deuda / EBITDA (proporción)	1,2x	1,7x	-0,5x

Nota: A efectos de mejorar la comparabilidad, se ha ajustado el beneficio por acción por el efecto de la ampliación de capital liberada llevada a cabo en diciembre 2019.

• Las ventas durante el año 2019 alcanzaron 1.010,8 millones de euros, reflejando un crecimiento orgánico del 5,8%.
• El resultado bruto de explotación, EBITDA, ascendió a 274,6 millones de euros equivalente a un margen sobre las ventas del 27,2%.
• El beneficio obtenido en el ejercicio aumentó un 24% con respecto al año precedente, hasta 5,27 euros por acción.
• La deuda disminuyó un 18% durante el año hasta situarse en 334,9 millones de euros al cierre, equivalente a 1,2 veces el EBITDA.

Introducción

Vidrala es una empresa de packaging de consumo. Producimos envases de vidrio para productos de alimentación y bebidas y ofrecemos una amplia gama de servicios que incluyen soluciones logísticas y actividades de envasado. Nuestro bagaje industrial, creciente presencia geográfica, experiencia en la fabricación de vidrio y nuestro entendimiento de las necesidades y los procesos de nuestros clientes, nos consolidan como un socio de negocio para muchas de las principales marcas en los segmentos de bebidas y alimentación. Los productos y servicios de Vidrala contribuyen a desarrollar la visión de nuestros clientes, conectando las experiencias de los consumidores con sus marcas y jugando un papel relevante en sus estrategias.

Soluciones sostenibles para el nuevo mundo del consumidor

El envase forma parte integral de los estilos de vida modernos. Protege y preserva, contribuye a una economía sostenible ayudando a reducir los desperdicios y permite una distribución eficaz de productos. Muchos de los hábitos de consumo cotidianos que hoy en día experimentamos, no serían posibles sin el desarrollo de una cadena de envasado eficiente.

El consumo de productos de alimentación y bebidas crece al ritmo del desarrollo global, de forma que el uso de envases para estos productos se extiende proporcionalmente. Según los análisis, el mercado mundial de packaging para productos alimentarios creció en el año 2019 un 2%. Los progresos demográficos y el consumo continúan siendo las principales causas de crecimiento de la demanda a largo plazo, mientras que algunos factores adicionales están redefiniendo el uso del envase en la modernidad. Estos factores de actualidad se refieren, principalmente, a la evolución de la población, la urbanización, las tendencias cambiantes de los consumidores y la creciente importancia de la sostenibilidad.

Dado que los consumidores se centran cada vez más en la conveniencia, el valor, la salud, el bienestar y la sostenibilidad, el packaging seguirá desempeñando un papel clave en la sociedad moderna. Según aumenta la concienciación medioambiental en torno a los hábitos de consumo –y el packaging entra de este proceso– nuestros clientes buscan alternativas sostenibles frente al plástico. El envase de vidrio, una solución infinitamente reciclable, es una opción eficiente para envasadores, propietarios de marcas y consumidores.

Estilos de vida modernos

A medida que, a lo largo del mundo, evolucionan las estructuras demográficas, progresan las clases medias y se intensifica el ritmo de urbanización, la demanda de envases crece. El sector de la distribución requiere de más envases para atender el mercado, resolver las distancias entre productores y consumidores, proteger el producto y asegurar plazos de preservación adecuados. Simultáneamente, en regiones desarrolladas como Europa, el avance de las grandes ciudades y el incremento de hogares con un menor número de miembros, incentiva la demanda de más unidades de productos en envases de un volumen adecuado. El consumidor moderno, habitando en áreas urbanas, enfoca sus preferencias hacia la calidad, la salud, la conveniencia y la compra sobre la marcha o espontánea. Los nuevos canales de distribución, como el comercio electrónico, simplemente aceleran este proceso. Cualquier producto está bien informado, es fácilmente accesible y puede ser suministrado con agilidad sin pérdidas de tiempo y en envases adecuados. Por último, el proceso de envejecimiento de la población no hace sino impulsar la demanda de productos saludables, en envases sencillos de utilizar y con una apariencia tradicional.

Vidrio para el futuro

En el contexto de este proceso de cambio, el vidrio emerge como la mejor alternativa de envasado. Garantiza la máxima protección y las mejores condiciones de preservación, facilitando una distribución eficiente de productos que requieren ser consumidos en óptimas condiciones. El envase de vidrio es seguro, inerte y saludable. Tiene una apariencia atractiva y apreciada, lo que ayuda a los propietarios de las marcas a conectar con su cliente consumidor, identificando, promoviendo y sirviendo de herramienta de marketing como una representación icónica del producto en su interior. No solo eso, el envase de vidrio puede ser reciclado infinitamente. Es el envase sostenible definitivo. Las encuestas a lo largo del mundo demuestran que consumidores y envasadores eligen crecientemente al vidrio como su material de envasado predilecto.

Durante el año 2019 se comercializaron en Europa Occidental más de 60.000 millones de envases de vidrio para productos de alimentación y bebidas. Refleja un crecimiento de aproximadamente el 2% respecto al año anterior. Vidrala superó el reto. Fabricamos más de 8.300 millones de envases de vidrio, sirviendo aproximadamente al 15% del mercado sobre la base de un enfoque firme hacia el servicio al cliente, avanzando en nuestra visión estratégica de convertirnos en el proveedor de envases de vidrio de referencia.

Evolución de resultados

Ventas

La cifra de ventas reportada por Vidrala durante el ejercicio 2019 ascendió a 1.010,8 millones de euros. Supone un incremento sobre el año anterior de un 5,8%. En divisa constante, las ventas registraron un crecimiento orgánico del 5,5%.

CIFRA DE VENTAS EVOLUCIÓN INTERANUAL

En millones de euros

Resultado operativo

El resultado operativo bruto –EBITDA- acumulado durante el ejercicio ascendió a 274,6 millones de euros. Supone un incremento en términos reportados del 14,7% sobre el año anterior, reflejando un crecimiento orgánico, a divisa constante, del 14,5%.

El EBITDA obtenido representa un margen sobre las ventas del 27,2%, que refleja una expansión de aproximadamente 210 puntos básicos sobre el año anterior.

2018 2019

RESULTADO OPERATIVO EBITDA EVOLUCIÓN INTERANUAL

Resultado neto y balance

El beneficio del ejercicio 2019 ascendió a 143,3 millones de euros. Equivale a un beneficio por acción de 5,27 euros, lo que refleja un incremento de un 24,0% sobre el año anterior.

A nivel de balance, la deuda a 31 de diciembre de 2019 se situó en 334,9 millones de euros. Representa un ratio de apalancamiento equivalente a 1,2 veces el EBITDA acumulado en el periodo.

BENEFICIO POR ACCIÓN DESDE 2015

En euros

DEUDA EVOLUCIÓN SEMESTRAL DESDE 2017

Deuda en millones de euros y múltiplo sobre EBITDA

Cifras relevantes de gestión

	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ventas (millones de euros)	1.010,8	955,4
EBITDA (millones de euros)	274,6	239,4
Margen EBITDA (porcentaje sobre ventas)	27,2%	25,1%
EBIT (millones de euros)	177,5	147,1
Beneficio del ejercicio (millones de euros)	143,3
Free cash flow (millones de euros)	121,1	101,3
Deuda (a cierre del ejercicio, en millones de euros)	334,9	411,1
Deuda / EBITDA (proporción)	1,2x	1,7x
Deuda / patrimonio (proporción)	0,5x	0,7x
EBITDA / gasto financiero neto (proporción)	59,5x	35,8x
Total activo (millones de euros)	1.457,9	1.407,3
Total patrimonio neto (millones de euros)	723,4	610,0

Perspectivas

El consumo de productos envasados en vidrio avanza al ritmo del progreso sociodemográfico, el desarrollo de los estilos de vida modernos, la premiumización y la creciente preferencia de consumidores y envasadores hacia el vidrio frente a materiales de envasado menos sostenibles. En este contexto, se espera que la demanda en nuestras regiones de actividad se mantenga estable, mostrando signos de moderado crecimiento que serán consistentes con los marcos económicos regionales y los patrones de consumo descritos.

Bajo esta coyuntura, las prioridades en Vidrala durante 2020 se mantendrán firmemente enfocadas hacia el servicio al cliente. Con ese propósito en mente, invertiremos más, en el marco de un plan inversor de largo plazo cuidadosamente definido. Al mismo tiempo, la mejora continua hacia la excelencia operativa seguirá en el núcleo de nuestras acciones, al objeto de garantizar actividades de fabricación seguras, sostenibles y competitivas ante diferentes contextos de mercado y entornos competitivos.

Así, los primeros efectos de nuestro ambicioso plan de inversión, los beneficios del reciente ajuste en nuestro perímetro y los planes de acción en curso deberían contribuir a la mejora de nuestra competitividad y el refuerzo de nuestros márgenes operativos durante el año 2020. Simultáneamente, los mayores niveles de inversión reducirán temporalmente nuestra generación de caja.

En todo caso, las directrices de largo plazo se mantendrán intactas, firmemente enfocadas hacia nuestras tres prioridades: el cliente, la competitividad y la estructura de capital. La reciente desinversión de la actividad en Bélgica y el consiguiente incremento de nuestro esfuerzo inversor en un número selectivo de proyectos, corroboran la estrategia de Vidrala hacia una asignación óptima del capital inversor como impulso de la competitividad a largo plazo. Preservaremos, en todo caso, la disciplina financiera y el foco en el retorno sobre el capital invertido.

Política de remuneración al accionista

La política de remuneración al accionista desarrollada por Vidrala se asienta en la sostenibilidad a largo plazo del dividendo, como medio principal de reparto de resultados y fidelización del accionista. Habitualmente, los desembolsos en efectivo se completan con primas de asistencia a la junta general. En añadido, Vidrala trata de definir herramientas complementarias de retribución al accionista que se consideran eficientes y consistentes con cada coyuntura de negocio.

En coherencia con esta política, a lo largo del año 2019 se repartieron en efectivo 1,0581 euros por acción en concepto de dividendos, y 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general, acumulando un reparto en efectivo anual de 1,0981 euros por acción, lo que reflejó un incremento del 9,6% respecto al año anterior.

Asimismo, durante el mes de noviembre del año 2019 se llevó a cabo una ampliación de capital liberada mediante la cual se otorgó a cada accionista el derecho a percibir gratuitamente un 5% adicional de acciones en la proporción de una acción nueva por cada veinte acciones existentes.

Al respecto de los desembolsos previstos para el año 2020, el Consejo de Administración ha propuesto un reparto de resultados que representa un incremento en el dividendo anual de un 15%, considerando que las nuevas acciones asignadas gratuitamente tendrán pleno derecho de percepción. El primer reparto a cuenta fue satisfecho el pasado 14 de febrero de 2020 por un importe de 84,30 céntimos de euro por acción. El segundo reparto, en forma de dividendo complementario, ascendería a 32,09 céntimos de euro por acción a desembolsar el 14 de julio de 2020. Asimismo, se ofrecerán 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general de accionistas. En conjunto, el reparto efectivo acumulado durante 2020 ascendería a 1,2039 euros por acción.

REMUNERACIÓN EN EFECTIVO DIVIDENDOS Y PRIMAS AL ACCIONISTA

Millones de euros, desde el año 2016

Como medida extraordinaria adicional, el pasado 20 de diciembre de 2019, la Sociedad hizo público un programa de recompra de acciones propias, a través del cual se adquirirán hasta 270.000 acciones por un importe efectivo máximo de 27 millones de euros. El objeto del programa, que debe ser considerado como una herramienta complementaria de retribución al accionista, será amortizar acciones propias equivalentes a un 1% del capital social, incrementando proporcionalmente el beneficio por acción que corresponde a cada accionista.

Evolución bursátil

La cotización de la acción cerró 2019 en 93,70 euros lo que equivale a una capitalización bursátil de 2.561 millones de euros.

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

Términos porcentuales comparados, base 2011

	Ejercicio 2019
Cotización a cierre del periodo (euros)	93,70
Capitalización bursátil (millones de euros)	2.561
Retribución en efectivo (euros/acción)	1,0981
A cuenta (feb-2019)	0,7664
Complementario (jul-2019)	0,2917
Prima asistencia JGA (jun-2019)	0,0400

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en especial, casco de vidrio como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en

coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y verificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2018, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2.

En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante los últimos años, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en el estado de información no financiera, parte del informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas del grupo.

ii. Riesgo de seguridad laboral

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las más de 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. Además, en previsión de la caducidad de los certificados OHSAS el próximo marzo 2021, durante el año 2019 hemos dado los primeros pasos hacia la migración de OHSAS 18001:2007 a ISO 45001:2018.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevante, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En el estado de información no financiera, parte de este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

iii. Riesgo de cadena de suministro

La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Sobre los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad.

Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

En relación a los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de depreciación, física y en valor contable.

Riesgos en materia fiscal

El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia y Francia, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura

societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
• La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 32,66% de las ventas y el 36,16% del resultado de explotación, EBITDA, correspondientes al año 2019 se generaron en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2019, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2% y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 4%.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio, Vidrala usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. En materialización de la gestión sobre el control de riesgos descrita, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala tiene contratadas opciones de venta sobre libras esterlinas con vencimientos durante el año 2020, por un contravalor acumulado de 24 millones de euros. Equivale a, aproximadamente, un 25% del efectivo generado en esa divisa durante el año 2019.

ii. Riesgo de tipo de interés

Las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los pagos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los

recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un nocional de 436,0 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2023. Como resultado, se prevé que la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2020 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

iii. Riesgos de crédito

El grupo Vidrala cuenta con una base de clientes altamente diversificada compuesta por una combinación de grandes propietarios de marcas de consumo globales ampliamente reconocidas, envasadores locales o regionales y empresas distribuidoras de envases. Ningún cliente representa más de un 10% de los ingresos ordinarios. Los principales diez clientes, top 10, representan aproximadamente un 30% de los ingresos ordinarios. El percentil 50 de las ventas está compuesto por los principales 27 clientes.

El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos, el impacto real de créditos comerciales insolventes durante los ejercicios 2019 y 2018 se ha limitado al 0,03% de la facturación.

Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo el estado de liquidez financiera asegurando la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a las obligaciones de pago manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones y adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento en continuo de recursos financieros no utilizados inmediatamente disponibles.

De este modo, a 31 de diciembre de 2019, el grupo Vidrala mantenía 301 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 90% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

A fecha 31 de diciembre de 2019, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 334,9 millones de euros, lo que supone una reducción de 76,2 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2019 reflejan un endeudamiento equivalente a 1,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala.

El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 260 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2024, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2023. En consecuencia, durante el año 2020 la financiación se encontrará en periodo de

carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La información contenida en la nota 15 "Pasivos Financieros con Entidades de Crédito" de las cuentas anuales refleja la mejor estimación de la Sociedad de las amortizaciones de principal de créditos y préstamos recibidos. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 1,22x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 59,47x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas.

Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2019, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 63 millones de euros. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado.

vii. Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además

de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha materializado la desanexión el 31 de enero de 2020, abriéndose un proceso transitorio de negociación que determinará las relaciones futuras.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

Estado de información no financiera 2019

El presente estado de información no financiera se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).

En su elaboración también se han considerado las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (estándares GRI), por lo que se han seleccionado una serie de estándares en base a los requerimientos de información de la Ley 11/2018, el sector de actividad de Vidrala y el análisis de materialidad realizado. Estos estándares GRI se responden parcialmente en su mayoría,

En este contexto, a través del estado de información no financiera, Vidrala tiene el objetivo de informar sobre cuestiones medioambientales, sociales y relativas al personal, sobre el respeto de los derechos humanos, relativas a la lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad, que se han considerado relevantes para la compañía en la ejecución de las actividades propias de su negocio.

El alcance de este estado de información no financiera incluye la totalidad del Grupo Vidrala, salvo en casos puntuales en los que se indique lo contrario.

En la elaboración de este informe y selección de sus contenidos, se han tenido en cuenta los resultados del análisis de materialidad llevado a cabo a inicios de 2019 –y revaluado/actualizado a inicios del 2020– mediante el cual se han determinado e identificado los asuntos de mayor relevancia para Vidrala tanto a nivel interno, como a nivel externo y para los grupos de interés. Para ello, se han analizado informes anuales y de responsabilidad social corporativa de 2018 de otras compañías del sector a nivel internacional, así como estándares de reporting (GRI Standards y KPI for ESG) y noticias publicadas en prensa en 2019. A nivel interno, se ha realizado un cuestionario de relevancia al que han respondido nueve responsables de diferentes departamentos y áreas de negocio de la compañía.

De esta manera, se ha determinado una clasificación de 22 temas o asuntos que coinciden con los contenidos que la ley 11/2018 exige reportar. El resultado obtenido en el análisis de materialidad deja de manifiesto que algunos bloques de información e indicadores son más relevantes que otros para Vidrala. De esta forma, se obtiene la siguiente matriz de materialidad para los 5 bloques de información principales de la ley:

RELEVANCIA EXTERNA	Respeto de los derechos humanos Lucha contra la corrupción y el soborno	Cuestiones medioambientales Sociedad Cuestiones sociales y relativas al personal
		RELEVANCIA PARA VIDRALA

Por su parte, dicho análisis ha resultado en la siguiente clasificación de relevancia –para el caso específico de Vidrala– de los 22 temas determinados por la ley:

Satisfacción del cliente, calidad del servicio y relación con los consumidores
Salud y seguridad de los empleados
Formación, capacitación, atracción del talento y desarrollo profesional
Uso sostenible de los recursos
Gestión medioambiental
Economía circular y prevención y gestión de los residuos generados
Lucha contra el cambio climático
Contaminación atmosférica, acústica y lumínica
Entorno de negocio
Gestión de riesgos no financieros
Características del empleo ofrecido (calidad de los contratos, remuneraciones, edad de la plantilla, etc.)
Relaciones sociales y comunicación con los empleados
Subcontratación y relación con proveedores
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible y relaciones con las comunidades locales
Organización del trabajo y medidas de conciliación
Igualdad y diversidad
Información fiscal y desempeño económico
Lucha contra la corrupción y el soborno
Protección de la biodiversidad
Accesibilidad universal
Respeto y cumplimiento de los derechos humanos
Lucha contra el blanqueo de capitales

Por tanto, el estado de información no financiera tratará de aportar un contenido más exhaustivo en aquellos temas identificados como más relevantes.

ÍNDICE

• Modelo de negocio
• Principales riesgos y su gestión
• Cuestiones específicas
  • i. Información sobre cuestiones medioambientales
    • o Gestión ambiental
    • o Economía circular y prevención y gestión de residuos
    • o Uso sostenible de los recursos
    • o Contaminación y cambio climático
    • o Protección de la biodiversidad
  • ii. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal
    • o Empleo
    • o Organización del trabajo
    • o Salud y seguridad
    • o Relaciones sociales
    • o Formación
    • o Igualdad y accesibilidad universal de las personas con discapacidad
  • iii. Información sobre el respeto de los derechos humanos
  • iv. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno
  • v. Información sobre la sociedad
    • o Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
    • o Subcontratación y proveedores
    • o Consumidores
    • o Información fiscal
• Conclusiones
• Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018

Modelo de negocio

Vidrala es una compañía activa en el sector del packaging de consumo. Desde su nacimiento en el año 1965 en Llodio, Álava, dedica su actividad a la fabricación y venta de envases de vidrio para productos de bebidas y alimentación. Las actividades ofrecidas al cliente se complementan con servicios logísticos y de embotellado.

Vidrala comercializa sus productos entre una amplia gama de clientes, normalmente propietarios de marcas de consumo alimentario de renombre y ámbito reconocidos, empresas envasadoras o distribuidores de envases. Las ventas del grupo se producen mayoritariamente en el ámbito geográfico de Europa Occidental y el Reino Unido. Los envases de vidrio producidos por el Grupo se destinan a una amplia gama de productos de alimentación y bebidas, entre los que figuran los segmentos diversos como el vino, la cerveza, las conservas de alimentación, las aguas o los refrescos.

Vidrala es hoy en día uno de los proveedores de referencia en Europa Occidental. El Grupo produce más de 8.300 millones de botellas y tarros al año, que se comercializan entre más de 1.600 clientes.

El envase para productos alimentarios juega un papel crucial en las estructuras sociales modernas. Sin envases, sería imposible distribuir alimentos y bebidas desde el origen de la producción hasta el destino del consumo. En las regiones desarrolladas, como Europa, a medida que crecen la urbanización y los canales de comercio modernos, los consumidores demandamos alimentos y bebidas más seguros y de mayor calidad, adecuadamente preservados y suministrados de manera eficiente. Como resultado, el uso de envases se torna más necesario.

El envase puede producirse a partir de diferentes materiales, en una variedad de formas, tamaños y características. Cada uno tiene un efecto diferente en el medioambiente como resultado del material utilizado para producirlo, el proceso de fabricación y, especialmente, si puede o no ser reciclado. La industria del packaging, especialmente en las regiones desarrolladas, trabaja constantemente para mejorar el impacto ambiental de sus productos. El vidrio tiene ventajas únicas en este ámbito. Es un producto de fuentes naturales que puede ser reciclado, al 100%, un número ilimitado de veces, sin pérdidas en calidad ni en cantidad. De alguna manera, el envase de vidrio tiene vida eterna. Reciclar vidrio ayuda al medioambiente, preservando el uso de recursos naturales, ahorrando consumo de energía, reduciendo las emisiones de carbono y absorbiendo residuos. Y aún más. Hoy en día, aproximadamente un tercio del total de alimentos y bebidas producidos en todo el mundo no se consume, se desperdicia en algún lugar de la cadena de suministro. Un packaging adecuado puede ayudar a reducir este desperdicio. Y los productos envasados en vidrio tienen un periodo de conservación más prolongado que los productos envasados en materiales alternativos.

Las encuestas demuestran que consumidores y envasadores a lo largo del mundo se decantan por el vidrio como material de envasado preferido. El vidrio es un material seguro, higiénico, inerte, impermeable a los gases, vapores y líquidos. Es el material más beneficioso para la salud. Protege, preserva y conserva el sabor y las propiedades de productos que requieren ser consumidos en óptimas condiciones. Además, el envase de vidrio ayuda a nuestros clientes a conectar con el consumidor, actuando como herramienta de marketing y representando una imagen icónica del producto en su interior.

En conclusión, Vidrala progresa y se consolida como un actor de referencia en la industria del packaging para alimentación y bebidas, manteniendo el foco en la oferta de un nivel de servicio adecuado a coste competitivo, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los clientes, y la solvencia de la estructura de capital. La evolución de los resultados del Grupo demuestra la solidez del modelo de negocio de Vidrala, una empresa que crece y evoluciona, siendo una organización con una visión clara: situar a las personas, clientes y proveedores en el centro de todas las acciones puestas en marcha.

En este sentido, en el Grupo Vidrala somos conscientes de que el desarrollo de nuestra actividad económica tiene impacto en diferentes partes interesadas o "stakeholders" que son tenidos muy en cuenta a la hora de definir la estrategia empresarial. A continuación, se identifican los principales grupos de interés para el Grupo:

• 1. Clientes. Son nuestra razón de ser; sin clientes, no hay negocio. Por ello, en Vidrala entendemos como elemento clave conseguir la satisfacción de las expectativas de nuestros clientes a través de la entrega de soluciones de packaging sostenible, acompañada de un nivel de servicio adecuado.
• 2. Empleados. Son las personas que hacen posible el proyecto empresarial. Entender sus inquietudes y motivaciones, gestionar sus intereses y atraer y retener el talento se presentan como principios fundamentales para asegurar el compromiso del equipo humano, la mejora continua y la sostenibilidad del proyecto empresarial a largo plazo.
• 3. Proveedores. Son las empresas que nos suministran los bienes y servicios necesarios para el desarrollo de nuestra actividad empresarial y, por lo tanto, socios clave para la organización. Por ello, afrontar conversaciones con asertividad y franqueza, desde una perspectiva "win-win" y de largo plazo, son ingredientes esenciales para crear alianzas estratégicas que deriven en ventajas competitivas.
• 4. Comunidad. Para el Grupo Vidrala, no existe crecimiento económico desvinculado del desarrollo sostenible. Por ello, estamos fielmente comprometidos con la economía circular, la generación de empleo de calidad y estable, el impulso de la economía regional a través de nuestra predilección por los proveedores locales, así como nuestro proyecto social y las acciones de asociación o patrocinio resultantes.
• 5. Accionistas. Son aquellos que depositan su confianza en el proyecto empresarial, comprometiendo su capital. Generar valor, a través de una generación de caja sostenida y unas prioridades claras de asignación de dicha caja, son fundamentos ineludibles para contrarrestar el riesgo asumido en la inversión con una rentabilidad o retorno atractivo. En este contexto, nuestras conversaciones con accionistas e inversores se basan en la claridad sobre la evolución y perspectivas de negocio, así como los potenciales riesgos del mismo.

Principales riesgos y su gestión

El grupo opera industrialmente en un ámbito internacional, gestionando ocho centros industriales ubicados en España (3), Portugal (2), Reino Unido (2) e Italia (1), donde se desarrolla una actividad manufacturera basada en un proceso industrial continuo, ininterrumpido -24 horas, 365 días al año-, sometido a riesgos y complejidades inherentes ligados a la naturaleza intensiva de la producción.

La gestión de las políticas de sostenibilidad y control de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Vidrala ha identificado tres grandes áreas de riesgo: i) riesgos operacionales, ii) riesgos en materia fiscal, y iii) riesgos financieros. Entre los riesgos operacionales más concretos, se destacan: a) riesgo medioambiental, b) riesgo de seguridad laboral, y c) riesgo de cadena de suministro.

El origen y naturaleza de cada uno de estos ámbitos de riesgo se han definido detalladamente en el apartado anterior (nota de riesgos), junto con los procedimientos de control y los instrumentos utilizados para mitigar su potencial impacto. Se remite a dicho apartado para conocer en mayor detalle las políticas de gestión de riesgos del Grupo y el resultado de las mismas.

Cuestiones específicas

i. Información sobre cuestiones medioambientales

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión.

Gestión medioambiental

Todas las plantas del Grupo Vidrala se encuentran certificadas en ISO 14001:2015, lo que garantiza disponer de procedimientos de cumplimiento legal de la organización. En este aspecto, Vidrala realiza un seguimiento de manera continuada para garantizar el cumplimiento de todos los requisitos legales.

Asimismo, durante los últimos años, las diferentes plantas del Grupo Vidrala han adaptado sus correspondientes Autorizaciones Ambientales Integradas (AAI) según los requisitos de las conclusiones MTDs (Mejores Técnicas Disponibles) definidas en el documento BREF del sector del vidrio, así como a la Directiva Emisiones Industriales. Durante 2019 se concluyeron con éxito las renovaciones de todas las plantas.

En muestra del compromiso por la transparencia en cuanto a nuestro desempeño medioambiental, y bajo una evidente vocación por la mejora hacia la excelencia, se detalla que, durante 2019, el Grupo Vidrala registró dos sanciones de tipología "leve" relacionadas con un vertido accidental y la superación puntual de contaminantes atmosféricos, por un importe total de 34.009 euros.

Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales. El Grupo Vidrala asegura los riesgos medioambientales a través de pólizas de seguro contratadas para cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada. La cobertura de dichas pólizas asciende a 8 millones de euros.

Economía circular y prevención y gestión de residuos

El Grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la economía circular y la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

El Vidrio y la Economía Circular. La "Estrategia Europa 2020" es la principal herramienta impulsada por la Unión Europea cuya finalidad principal es subsanar los defectos del actual modelo de crecimiento y crear las condiciones propicias para un tipo de crecimiento distinto, más inteligente, sostenible e integrador.

Dicha estrategia debe permitir a la Unión Europea alcanzar un crecimiento inteligente, a través del desarrollo de los conocimientos y de la innovación, un crecimiento sostenible, basado en una economía más "verde", más eficaz en la gestión de los recursos y más competitiva, y un crecimiento integrador, orientado a reforzar el empleo, la cohesión social y territorial.

Tanto la propia Estrategia como la iniciativa "Hoja de ruta hacia una Europa eficiente en el uso de recursos" recogen los objetivos y los medios para transformar la economía actual, basada en el uso intensivo de los recursos, en un nuevo modelo de crecimiento basado en el uso eficiente de los mismos. En esta línea, la Comisión Europea ha desarrollado un "Plan de Acción para la Economía Circular".

La economía circular plantea oportunidades que el sector de fabricación de vidrio ha sabido integrar de forma natural desde hace años. Entre otros, el uso eficiente de recursos naturales (incluida la incorporación de materias primas secundarias) y de energía, el diseño más sostenible del producto, la adopción de las mejores tecnologías para la reducción de emisiones, el compromiso con los consumidores para un uso y gestión adecuada al final de la vida del producto (sistemas de recogida y reciclado de vidrio); sin olvidar su compromiso con la creación de empleo y el desarrollo económico a nivel local.

El vidrio es un material 100% reciclable: puede reciclarse infinitas veces sin perder ninguna de sus propiedades intrínsecas, ni en cantidad ni en calidad. Además, gracias a su reciclado, se minimiza el uso de materias primas y de energía, y se reducen las emisiones de CO2. Para cerrar el ciclo material, es necesaria la concienciación de la sociedad, consumidores y administraciones, invirtiendo en desarrollar infraestructuras que faciliten un reciclado eficiente y en incrementar la sensibilidad de los ciudadanos al respecto de los beneficios del reciclado para crear una sociedad medioambientalmente sostenible.

Evidencias de esta contribución a la Economía Circular se recogen en el documento "Contribución Económica, Ambiental y Social del sector del vidrio en España – Vidrio España y la economía circular. Balance 2014/2016" en el que ha participado Vidrala como miembro de ANFEVI (Asociación Nacional de Fabricantes de Envases de Vidrio) aportando información de sus plantas en España (Aiala Vidrio, Castellar Vidrio y Crisnova Vidrio).

Gestión de residuos. Las tendencias apuntan a la ya mencionada economía circular como el nuevo modelo económico que puede ofrecer soluciones a los problemas ambientales de mayor envergadura, como es el de la gestión de los residuos. El Grupo Vidrala es consciente que el mejor residuo es el que no se genera. Y si se genera, gestionar cada una de las fracciones de la manera más sostenible posible, siguiendo la jerarquía europea de gestión de residuos. A la vista de la evolución de los datos asociados a la generación de residuos, en Vidrala los esfuerzos encaminados a la reducción del volumen de estos materiales sin uso para la actividad de Vidrala dan buen resultado.

Cuando resulta viable técnica y económicamente, la gestión de los residuos se lleva a cabo internamente en las propias plantas del grupo. Para el resto de los residuos, el Grupo cuenta con colaboradores que se encargan de su valorización acorde a la legislación y tecnologías vigentes. Las categorías que utiliza el grupo son cuatro: los residuos peligrosos (RP) se gestionan por gestores autorizados (por ejemplo, los residuos de demolición contaminados o elementos tóxicos); los no peligrosos valorizables (RNPV) son aquellos que pueden ser aprovechados por el propio Grupo o por otros (como maderas, cartón, etc.). Los no peligrosos no valorizables (RNPNV), como inertes o sólidos urbanos (RSU) son gestionados por empresas autorizadas, quienes se encargan de su recogida.

La disminución de residuos registrada en 2019 estuvo provocada fundamentalmente por los planes de acción llevados a cabo para la revalorización y reutilización de residuos. En la actualidad, el Grupo sigue trabajando en la implantación de planes preventivos de optimización de consumos, con el firme propósito de alcanzar mayores reducciones en el futuro en lo que a generación y gestión de residuos se refiere.

Generación de residuos. En toneladas. Total, en tonelada/tonelada de vidrio fundido (eje derecho).

*La tonelada de vidrio fundido se ha implantado como unidad de referencia a lo largo de todo el informe. Gracias a este criterio, se puede evaluar la mejora a lo largo de los años, así como comparar el desempeño entre empresas del mismo sector.

Uso sostenible de los recursos

Necesidades materiales. En el nuevo marco que dibuja la economía circular, el reto para la industria europea del vidrio es conseguir mantener la capacidad de generar valor y crecer de manera desacoplada a una mayor necesidad de materias primas. Nuestro proceso productivo se nutre fundamentalmente de tres materias primas –vidrio reciclado, arena de sílice y carbonato sódico– a las que se añaden otras menos relevantes, como la caliza o la dolomía. En el Grupo Vidrala se distinguen entre las necesidades de materias primas (aquellas necesarias para constituir el envase de vidrio propiamente dicho) y las materias auxiliares (aquellas que permiten llevar a cabo el proceso de fabricación).

El Grupo Vidrala trabaja para que el reciclado de todos estos materiales, la reutilización y la eficiencia sean las pautas en la utilización de los recursos naturales.

Durante el año 2019, y a pesar de las mayores necesidades técnicas de fabricación de los envases, el consumo relativo de materias primas reflejó un comportamiento positivo apoyado en medidas relacionadas con la eficiencia en la producción. Por su parte, a pesar del impacto de las reparaciones y renovaciones de hornos –que suponen una mayor necesidad de materiales auxiliares para su puesta a punto– el indicador de materias primas auxiliares se mantuvo estable.

En los hornos de fabricación de envases de vidrio del Grupo Vidrala se incorpora vidrio reciclado procedente de dos fuentes. Por un lado, el vidrio externo, aquel cuyo origen es la recogida selectiva; por el otro, el vidrio interno, aquel que se genera y recupera a lo largo del propio proceso productivo como consecuencia de defectos de calidad. En el caso de Vidrala, en el año 2019 la tasa de uso de vidrio reciclado sobre el total de materias primas

fue del 48%, lo que pone de manifiesto el esfuerzo del Grupo por seguir en la línea de la sostenibilidad desde el origen. Siempre que la disponibilidad de material y las características técnicas lo permiten, Vidrala incorpora vidrio reciclado en la formulación de los envases que fabrica. En general, existe un alto incentivo para incrementar el uso de reciclado en nuestro proceso productivo, ya que supone un considerable ahorro de recursos naturales y la reducción en la intensidad energética del proceso. La limitación se encuentra en la disponibilidad del mismo, que depende del desarrollo de infraestructuras eficientes y de la concienciación de los ciudadanos que permitan un incremento de las tasas de reciclado hacia los objetivos esperados en una sociedad sostenible.

Tasa de uso de vidrio reciclado. Porcentaje.

¿POR QUÉ USAR VIDRIO RECICLADO ES BENEFICIOSO PARA EL MEDIOAMBIENTE?

• Necesita menos energía para su fusión.
• Permite reducir las emisiones de gases de efecto invernadero.
• Reduce las necesidades de materias primas procedentes de la naturaleza.

Siendo el vidrio reciclado la materia prima principal en la fabricación de nuestros envases, una excesiva contaminación del mismo causa grandes afecciones en nuestro proceso y, por consecuencia, en nuestros clientes. Por este motivo, en 2017 se lanzó un proyecto de desarrollo de nuestros principales proveedores de vidrio reciclado en España. Éste tiene como objetivo conseguir procesos de fabricación controlados en nuestros proveedores, que aseguren la estabilidad de la calidad entregada a lo largo del tiempo. Para ello, se analizan y modifican sus planes de control con el fin de buscar la eficiencia de sus procesos productivos: reducción de mermas, reducción de tiempos de parada por averías y/o reducción de reprocesos por producto no conforme. Algunas de estas alteraciones pasan además por la incorporación o renovación de activos. Este plan de desarrollo continúa activo y bajo monitorización de acuerdo a los planes de trabajo fijados con cada proveedor.

Otra de las necesidades que requiere la mayor parte de las actividades industriales es la utilización de agua. Conscientes de su relevancia, escasez y coste, Vidrala trata de optimizar al máximo el uso del agua en sus instalaciones. Para ello, las plantas de Vidrala cuentan con sistemas de reutilización y recirculación que permiten ampliar las opciones de utilización del agua tanto como resulta posible.

El ratio medio del consumo total para el Grupo Vidrala mejoró en 2019 respecto al año precedente, situándose dentro del rango óptimo de utilización. Todos los recursos hídricos suministrados a las plantas tienen un estricto control a través de las diversas autorizaciones de captación existentes en los diferentes países en que Vidrala está presente. Sea cual sea el territorio, el origen del agua es la propia red de suministro, pozos o cauces próximos a las plantas, siempre cumpliendo las condiciones de explotación y control recogidas en los permisos correspondientes. Vidrala trabaja para optimizar estos ratios, de forma que la actividad vidriera sea cada vez más respetuosa con el entorno.

Consumo total de agua. m3/tonelada de vidrio fundido.

Necesidades energéticas. La energía es el principal vector ambiental en el proceso de fabricación de envases de vidrio. Un proceso activo de forma permanente, 24 horas durante 365 días al año que requiere una gestión estricta y rigurosa, desde el control de la combustión, el mantenimiento de los hornos o la vigilancia del proceso de fusión. Estos aspectos internos, unidos al coste económico de la energía, hace de la eficiencia energética la piedra angular en las prioridades operativas de Vidrala, implicando no sólo la optimización de costes, sino lo que es más importante desde el punto de vista ambiental, la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.

En muestra de la importancia que Vidrala otorga a la gestión de los aspectos relacionados con la eficiencia y sostenibilidad energética de la actividad, se priorizan procesos de certificación externa que garanticen sistemas internos disciplinados y evaluados por terceros independientes. En este informe, el Grupo Vidrala distingue entre la energía directa que consume (básicamente gas natural) y la energía indirecta (energía eléctrica).

En materia de eficiencia energética, cualquier acción suma y contribuye a generar envases con una menor huella ambiental. En concreto, a lo largo del 2019, se han desarrollado auditorías internas energéticas, que se han traducido en planes de mejora de cara al horizonte 2020.

Además, se ha implantado la herramienta EMS –Energy Management System– para la monitorización y reporting de consumos energéticos, herramienta que permite el acceso a big data de consumos y su vinculación a variables de producción. Asimismo, durante 2019, se han desarrollado proyectos de recuperación de calor del proceso de fabricación en cuatro plantas del Grupo y se ha construido una instalación fotovoltaica en Portugal.

Por último, se ha llevado a cabo una renovación de hornos antiguos por nuevos hornos energéticamente más eficientes, lo que se verá reflejado en una reducción en el consumo de energía primaria necesaria para fundir el vidrio. En definitiva, las cifras del año 2019 muestran el resultado de la estricta gestión y control del consumo energético.

VIDRALA PREMIADA EN LOS enerTIC Awards 2019

La Secretaría de Estado para el Avance Digital acogió el jueves 12 de diciembre de 2019 la Ceremonia de entrega de galardones de la VII edición de los enerTIC Awards, los premios a la innovación y tecnología para la eficiencia energética. Estos premios tienen como principal objetivo identificar, premiar y divulgar proyectos tecnológicos innovadores realizados por empresas y organizaciones comprometidas con la eficiencia energética y la sostenibilidad.

En concreto, Vidrala fue seleccionada como ganador en la categoría Smart Manufacturing por su proyecto de Implementación de un sistema de Gestión de Eficiencia Energética integrado con el resto de procesos de la empresa. Implementado sobre la sistemática de mejora continua, mediante la implementación de la ISO 50001, en todos nuestros centros productivos con un desarrollo e integración intensivo y generalizado de tecnología 4.0.

VIDRALA INSTALA UN PARQUE SOLAR FOTOVOLTAICO EN PORTUGAL

En Vidrala seguimos profundizando en el compromiso con la sostenibilidad y el respeto al medio ambiente, en reducir el impacto medioambiental de nuestros procesos, el consumo de recursos y, de forma específica, en minimizar el consumo de energía.

En esta línea, a finales de 2019, Vidrala finalizó su proyecto llave en mano diseñado por Endesa, para la instalación de un parque solar fotovoltaico en sus instalaciones de Vidrala Logistics en Marinha Grande (Portugal).

El parque fotovoltaico incluye 792 módulos de alto rendimiento con una potencia total de 222 kilovatios (kWp) para generar 376 megavatios/hora (MWh) por año. En términos medioambientales, permitirá una reducción de ≈4.500 toneladas de CO² equivalente en 25 años, lo que corresponde al consumo anual de unas 100 familias.

Gama Natura. A nivel general, aplicar los principios que promueve el ecodiseño implica mejorar el rendimiento ambiental de los productos a lo largo de su ciclo de vida. Estos supone abordar el proceso relacionado con el envase en toda su amplitud, desde el diseño, a la utilización de vidrio reciclado en sustitución de materias primas tradicionales recicladas, la fabricación, el transporte y el control del fin de vida. Desde un punto de vista integral, el ecodiseño aborda las cuestiones ambientales en cada etapa de la vida del producto. Para el Grupo Vidrala, su comportamiento ambiental se transmite en cada uno de los envases que pone en el mercado.

La Gama Natura representa la filosofía de trabajo respetuosa con el entorno: envases que cumplen con todas las expectativas con el impacto mínimo en el medio. Natura es una gama de botellas más ligeras que sus modelos equivalentes existentes en el mercado. De media, estos envases incorporan un ≈43% menos de vidrio para crear el mismo tipo de envase, lo que se traduce en una necesidad menor de materias primas, agua y energía.

Contaminación y cambio climático

Emisiones atmosféricas. Cumplir con los requisitos en materia de emisiones es para el Grupo Vidrala un trabajo continuo que requiere de la mejora en la gestión ambiental de todos los elementos que intervienen en el proceso. Conscientes de que se trata de uno de los impactos más significativos de los que tienen lugar en las plantas de fabricación de envases, sobre este aspecto se centran un número importante de acciones de la política ambiental de Vidrala. Gracias a ello, la comparativa de emisiones refleja una disminución del 4,0% en los niveles de emisiones de CO² por tonelada de vidrio envasada frente al año precedente.

Emisiones de CO2. Tonelada de CO2/tonelada de vidrio envasada.

*2019 estimado, pendiente de auditoría oficial. Según el procedimiento actual, Vidrala realiza su propio cálculo interno de Gases de Efecto invernadero (GEI). Con frecuencia anual, antes del 28 de febrero, Vidrala es sometida a una auditoría por una entidad acreditada (OCA - Organismo de Control Autorizado). Con posterioridad, se debe presentar el informe de auditoría para que sea verificado por la administración medioambiental nacional y presentado ante la Comisión Europea. Una vez validado, el cálculo definitivo sirve para proceder a la entrega de cuotas de CO2.

Tres son los principales factores que justifican esta reducción: (i) la utilización de vidrio reciclado. Como ya se ha explicado, el vidrio reciclado procedente de la recogida selectiva y/o del rechazo en las propias plantas, requiere menos energía para su fusión; (ii) las inversiones asociadas a mejoras ambientales que se han ido poniendo en marcha en las fábricas de Vidrala; y (iii) el desarrollo y aplicación de un sistema de gestión de la energía en hornos implementado en las plantas del Grupo, el cual ha permitido optimizar el consumo energético durante los últimos años.

Más allá del estricto cumplimiento normativo, cada vez más organizaciones escogen voluntariamente monitorizar las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) para gestionar mejor su huella de carbono. Se entiende por huella de carbono, la cantidad de emisiones de GEI emitidos –de forma directa y/o indirecta– como consecuencia del desarrollo de una actividad, medido en toneladas de CO² equivalente.

En definitiva, la huella de carbono representa el impacto que tiene sobre el clima el desarrollo de una actividad. Es por ello que, en el Grupo Vidrala, entendemos su cálculo como paso ineludible para poder trazar un plan de reducción riguroso y medible. Durante el año 2019 hemos hecho avances en este aspecto. En concreto, hemos certificado todas las plantas españolas en la norma ISO 14064:2018, una norma internacionalmente reconocida que ofrece un marco para la contabilización y la verificación de las emisiones de GEI.

Los próximos pasos que daremos en este sentido nos permitirán cuantificar nuestras emisiones de GEI con un mayor desglose e identificar acciones para mejorar su gestión, todo ello con el fin último de que se materialice en planes de reducción a medio/largo plazo.

VIDRALA EXTIENDE SU COMPROMISO EMPRESARIAL POR LA SOSTENIBILIDAD APOSTANDO POR UNA FINANCIACIÓN LIGADA AL DESEMPEÑO MEDIOAMBIENTAL

El pasado mes de junio de 2019, Vidrala completó la novación de una parte relevante de su deuda mediante la formalización de una estructura de financiación sostenible.

Por importe de 260 millones de euros, la financiación consiste en un préstamo de 80 millones de euros y una línea de crédito de 180 millones de euros, con vencimientos entre el año 2023 y 2024 que incorporan extensiones opcionales hasta el año 2025. El coste de financiación será equivalente a añadir al tipo de referencia Euribor un diferencial inicial del 0,75% anual que podrá reducirse hasta el 0,585% en función de que se continúe disminuyendo el endeudamiento y se cumplan determinados objetivos de mejora medioambiental.

Con esta operación, Vidrala avanza en integrar la sostenibilidad en su estrategia corporativa, comprometiendo objetivos específicos de mejora medioambiental y vinculando parte del coste financiero a su consecución. En este caso, Vidrala medirá anualmente las emisiones derivadas del proceso industrial que puedan tener impacto climático, principalmente CO2, definiendo objetivos específicos para mantener su progresiva reducción.

El firme compromiso de Vidrala en la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero también se materializa en el hecho de que las plantas del Grupo Vidrala se encuentran bajo la Directiva Europea de Emisiones. Esto obliga a permanecer en un constante proceso de mejora, trabajando en la reducción de emisiones. Básicamente se actúa sobre la reducción de las necesidades de consumo de combustibles de los hornos, de manera que de su control deriva también el control de emisiones de gases como los óxidos de nitrógeno, óxidos de azufre y partículas.

El NOx es un agente contaminante originado durante los procesos de combustión, que depende de los combustibles utilizados (gas natural, principalmente) y de las condiciones del propio proceso. De forma permanente, en las plantas del Grupo Vidrala se monitorizan y ajustan los diferentes parámetros en función de las necesidades de producción, pero vigilando de forma permanente el estricto cumplimiento de las condiciones recogidas en las respectivas autorizaciones ambientales de cada instalación. El trabajo conjunto de los equipos que gestiona las plantas de Vidrala ha permitido que las emisiones relativas de NOx se reduzcan cerca de un 3% en el año 2019 respecto al periodo anterior. Esto sitúa la tasa en los niveles más bajos de los últimos años.

Emisiones de NOx, SOx y partículas. Kg/tonelada de vidrio fundido.

Entre otras medidas que el Grupo Vidrala aplica respecto al control de las emisiones atmosféricas, se encuentran los sistemas de precipitación electrostática para reducir la emisión de partículas, con desulfuración previa para disminuir la emisión de óxidos de azufre. Gracias a esta tecnología, también denominada "electrofiltros", en el Grupo Vidrala puede recuperarse una parte del azufre que se emite, como sulfatos procedentes de la precipitación. Junto a lo anterior, como medidas adicionales, el Grupo apuesta por la adopción de medidas primarias, como el diseño especial de hornos, el uso de quemadores con menores tasas de emisión de NOx o la sustitución de parte del combustible de origen fósil por energía eléctrica.

Protección de la biodiversidad

La actividad del Grupo Vidrala no tiene impactos significativos en áreas protegidas. Aun así, en Vidrala reconocemos la importancia de proteger la biodiversidad y los ecosistemas, reconociendo su relevancia para el bienestar humano.

Ejemplo de ello, nuestra planta en Derrylin fue galardonada en 2019 con el nivel platino en los premios "Business & Biodiversity Charter". En esta misma línea, dentro de nuestras actividades de Responsabilidad Social Corporativa, el Grupo está trabajando en proyectos de absorción de CO² mediante iniciativas de reforestación.

ii. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

Empleo

Al margen de los objetivos de igualdad, diversidad y no discriminación –que se tratarán en detalle más adelante– el Grupo Vidrala centra sus esfuerzos en continuar ofreciendo un entorno laboral estable y de calidad. En este sentido, el porcentaje de contratación indefinida dentro del Grupo Vidrala alcanza el 92% del total y la antigüedad media es de 13 años. Asimismo, preocupados por la renovación e incorporación de personas jóvenes, la edad media de la plantilla se sitúa en los 43 años.

Número total de empleados y distribución por sexo, edad, categoría profesional, país y modalidad de contrato de trabajo.

Plantilla media	2018	2019
Mujeres	504	499
Hombres	3.228	3.267
TOTAL	3.732	3.766
Menos de 30 años	365	380
Entre 30 y 50 años	2.426	2.403
Más de 50 años	941	983
TOTAL	3.732	3.766
Directores	46	48
Mandos	395	394
Resto de empleados/as	3.291	3.324
TOTAL	3.732	3.766
Reino Unido	1.272	1.315
España	1.112	1.109
Portugal	869	885
Bélgica	263	237
Italia	196	197
Irlanda	10	13
Francia	10	10
TOTAL	3.732	3.766
Indefinidos	3.467 3.477
Temporales	265 289
TOTAL	3.732	3.766

El Grupo emplea en la actualidad a personas de 40 nacionalidades diferentes, siendo las predominantes la española, la británica, la portuguesa, la italiana, la irlandesa y la polaca. Una apropiada gestión de la diversidad cultural redunda en ventajas competitivas tangibles, relacionadas con la apertura al conocimiento y a puntos de vista plurales, la contribución en la atracción y retención del talento, el fortalecimiento de la cultura de la organización, el aumento de la innovación y la creatividad. En definitiva, un equipo diverso presenta una mayor motivación, un mayor nivel de compromiso y una mayor productividad.

Promedio anual de contratos indefinidos/temporales por sexo, edad y categoría profesional.

	Indefinido 2018	Temporal 2018	Indefinido 2019	Temporal 2019
Mujeres	430	73	429	71
Hombres	3.037	192	3.048	219
TOTAL	3.467	265	3.477	290
Menos de 30 años	249	114	252	129
Entre 30 y 50 años	2.292	135	2.266	137
Más de 50 años	926	16	959	24
TOTAL	3.467	265	3.477	290
Directores	46	0	48	0
Mandos	388	6	387	8
Resto de empleados/as	3.033	259	3.042	282
TOTAL	3.467	265	3.477	290

Promedio anual de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional.

	A tiempo parcial 2018	A tiempo parcial 2019
Mujeres	43	49
Hombres	95	71
TOTAL	138	120
Menos de 30 años	5	3
Entre 30 y 50 años	45	39
Más de 50 años	88	78
TOTAL	138	120
Directores	1	1
Mandos	10	8
Resto de empleados/as	127	111
TOTAL	138	120

Número total de despidos por sexo, edad y categoría profesional.

	Despidos 2018	Despidos 2019
Mujeres	7	9
Hombres	44	35
TOTAL	51	44
Menos de 30 años	9	7
Entre 30 y 50 años	27	26
Más de 50 años	15	11
TOTAL	51	44
Directores	2	4
Mandos	2	7
Resto de empleados/as	47	33
TOTAL	51	44

Brecha salarial. La política retributiva del Grupo Vidrala establece niveles salariales ligados al puesto ocupado en la organización, con independencia del sexo, raza, religión u otros factores.

Aun así, como se puede interpretar de la siguiente tabla, el nivel salarial promedio de las mujeres en el Grupo Vidrala fue un 20,4% inferior al de los hombres en 2019 (vs. 18,9% inferior en 2018). Esta diferencia se justifica exclusivamente por el hecho de que las mujeres ocupan en la actualidad posiciones de menor responsabilidad –especialmente dentro del colectivo de operarios de planta– y, por tanto, menor nivel salarial asociado.

Históricamente, la naturaleza del proceso productivo ha provocado una menor atracción del colectivo femenino. Por ello, Vidrala ha lanzado un proyecto denominado "Women in Manufacturing" a través del cual se pretende impulsar la motivación en dicho colectivo para apostar por itinerarios académicos de carácter industrial, al ser la capacitación técnica el principal factor que limita las opciones de las mujeres para progresar en puestos de planta y representar un mayor porcentaje respecto al total de la plantilla.

En consecuencia, Vidrala puede asegurar que no existe brecha salarial entre géneros en el momento de la contratación para un mismo puesto de trabajo. La actual diferencia salarial entre géneros está causada por la menor ponderación de mujeres en puestos de mayor responsabilidad dentro de las diferentes categorías profesionales. Prueba de ello es que la diferencia salarial entre géneros disminuye significativamente en el colectivo de mandos (hasta el 7,9%) y es inexistente en la categoría de directores (donde la remuneración media de las mujeres es un 0,6% inferior a la de los hombres).

Remuneraciones medias	2018	2019
Mujeres	33.478 €	33.750 €
Hombres	41.286 €	42.420 €
TOTAL	40.223 €	41.258 €
Menos de 30 años	32.283 €	32.579 €
Entre 30 y 50 años	40.673 €	41.890 €
Más de 50 años	42.295 €	43.206 €
TOTAL	40.223 €	41.258 €
Directores	170.437 €	164.648 €
Mandos	65.245 €	66.718 €
Resto de empleados/as	35.346 €	36.460 €
TOTAL	40.223 €	41.258 €

Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional.

* La información presentada incluye retribuciones variables, principalmente ligadas a resultados y productividad. Con el objetivo de mejorar la comparabilidad, la remuneración media por categoría no incluye importes relacionados con retribuciones variables plurianuales de percepción irregular. La brecha salarial se ha calculado como: [(Remuneración media de las mujeres / Remuneración media de los hombres) – 1].

Remuneración media de los consejeros, por sexo.

Remuneraciones medias	2018	2019
Mujeres	92.527 €	93.998 €
Hombres	147.858 €	138.152 €
TOTAL	131.259 €	126.110 €

No existe diferencia alguna en la remuneración anual de consejeros hombres o mujeres. La diferencia observada en los promedios calculados en la tabla se explica por el efecto de ser el consejero presidente un hombre.

Implantación de políticas de desconexión laboral. El Grupo Vidrala reconoce el derecho a la desconexión de la actividad laboral. Por ello, la Sociedad ha desarrollado una serie de medidas a fin de garantizar el respeto del tiempo de descanso y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar, de todas las personas empleadas.

Las modalidades de ejercicio de este derecho deben atender a la naturaleza y objeto de la relación laboral y régimen de trabajo asociado, potenciándose, en la medida de lo posible, herramientas que impulsan el derecho a la conciliación de la actividad laboral y la vida personal. Entre otras medidas, se desincentiva el uso de dispositivos digitales con finalidad laboral fuera del horario de trabajo, se permite flexibilidad horaria y se ofrecen otras ayudas a la conciliación.

Dada la naturaleza de nuestro negocio –proceso continuo, 24h al día, 365 días al año– se puede garantizar que cerca del 90% de la plantilla cumple con la desconexión laboral y digital una vez abandonado el puesto de trabajo. No obstante, para el caso del 10% restante, resulta de mayor complejidad progresar en la implementación práctica de políticas de desconexión laboral, al tratarse de roles de carácter cualificado vinculados a las necesidades del negocio.

Organización del trabajo

La organización del tiempo de trabajo es un factor fundamental de la gestión de recursos humanos del Grupo Vidrala, ya que viene condicionada por los objetivos que la empresa debe cubrir –tales como el máximo aprovechamiento de equipos productivos, maquinaria e instalaciones asociadas, su adaptación a la demanda del mercado, disminución de los tiempos improductivos– o simplemente por razones de productividad y competitividad.

A tal efecto, la organización del tiempo de trabajo se desglosa en diferentes calendarios y regímenes de trabajo adaptados a las necesidades de cada departamento y/o unidad organizativa en cada planta: jornada de trabajo fija, jornada de trabajo flexible, trabajo a distancia, trabajo a turno fijo, trabajo a turno rotativo, etc.

Absentismo. Por su parte, el índice de absentismo total se situó en 2019 en el 8,8%. Esta cifra se ha visto impactada, durante los últimos años, por la incorporación de nuevas plantas con mayor nivel de absentismo por enfermedad común. Si bien, este efecto se presenta, a su vez, como una oportunidad para mejorar el indicador de absentismo –de especial relevancia por su especial impacto en la productividad interna– en el corto y medio plazo.

A tal efecto, con la intención de progresar en nuestra gestión del absentismo laboral, se están desarrollando planes de acción focalizados en el impulso de hábitos saludables preventivos de determinadas enfermedades, el seguimiento más específico de determinadas casuísticas de enfermedad común (en colaboración de especialistas para definir abordajes diferentes según su etiología y patrones de conducta asociados), el desarrollo de vínculos emocionales entre el/la responsable y sus colaboradores, así como del compromiso con el proyecto. Igualmente, se están aprovechando las oportunidades de modernización de nuestras instalaciones para integrar el confort laboral en el rediseño de nuestras instalaciones productivas, así como evolucionar en los análisis de las tareas más repetitivas para automatizar aquellas que no aporten valor añadido.

	Absentismo 2018	Absentismo 2019
Total horas perdidas	581.684	592.718
Índice de absentismo	8,7%	8,8%

*Índice de absentismo, calculado como total de horas perdidas (por enfermedad común, siniestralidad, permisos legales retribuidos, otros) dividido entre las horas teóricas (sin contar vacaciones ni descansos).

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación. Uno de los pilares de la gestión de recursos humanos hace referencia al desarrollo de políticas que impulsen, dentro del contexto de la empresa industrial privada y del marco legal de aplicación, la implantación de beneficios sociales, planes de prejubilación voluntaria, medidas de conciliación de la vida personal y profesional, así como otro tipo de medidas similares.

A día de hoy, las personas que trabajan en el Grupo Vidrala se pueden beneficiar, respetando el marco legal y social de cada país, de las respectivas políticas de tipo social implantadas. Entre ellas, se destacan las medidas de conciliación de la vida personal y profesional, como la flexibilidad horaria, la disposición de permisos retribuidos, las excedencias o las reducciones de jornada.

A su vez, se establecen otros programas sociales, como los sistemas de previsión social y las políticas de retribución flexible, destinadas al mismo fin.

Salud y seguridad

Salud. Promover la salud y el bienestar de todas las personas que integran Vidrala es prioritario en un sector con las características y especialización particulares de la fabricación de envases de vidrio. Esta tarea busca englobar medidas sobre el absentismo, el estrés, la obesidad, el sedentarismo, la enfermedad profesional y el compromiso de los trabajadores.

Por otro lado, el Grupo Vidrala ha desarrollado e implantado su proyecto de "Empresa Saludable", cuyo objetivo es fomentar hábitos de vida saludables entre sus empleado/as. Se han identificado diversos ámbitos de actuación: la alimentación, la actividad física, el control sobre la salud, la conciliación laboral y la responsabilidad social. Dicho proyecto entronca directamente con los proyectos de mejora de compromiso "Great People, Great Place to Work & Great Future".

En concreto, el proyecto –que se ha ido implantando de manera progresiva– ya ofrece iniciativas para las personas de servicios centrales, así como en algunas de las plantas. Se destaca los esfuerzos por los programas antitabaco, las recientes prácticas de ejercicios físicos y estiramientos previos a la actividad laboral, los eventos de impulso de mejora de la salud y bienestar emocional, así como la apertura –en las propias instalaciones– de gimnasios de libre utilización y otras actividades dirigidas a la mejora de la salud laboral.

Destacan, por su especial acogida, las iniciativas relacionadas con el fomento de hábitos de alimentación saludable, así como la incorporación de nuevos controles y ampliación de gama en las pruebas médicas para colectivos específicos. El fin último del programa es que la promoción de principios de vida saludables redunden en un mayor bienestar de las personas que trabajan en el Grupo y su compromiso con el proyecto de futuro de Vidrala.

Seguridad. Durante 2019, la actividad desarrollada por Vidrala se ha cimentado en el trabajo diario de más de 3.700 personas empleadas en el Grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el Grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. La prevención de riesgos laborales es una prioridad para garantizar que las personas desarrollen su trabajo de forma saludable, motivadora y segura. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Además, en previsión de la caducidad de los certificados OHSAS el próximo marzo 2021, durante el año 2019 hemos dado los primeros pasos hacia la migración de OHSAS 18001:2007 a ISO 45001:2018. En concreto, a lo largo del último trimestre de 2019, se llevaron a cabo actividades formativas para los responsables en la Central y en todas las plantas de la península ibérica. Asimismo, se trazaron las principales líneas de actuación a desarrollar en 2020 para desarrollar con éxito esta migración.

Con el fin específico de impulsar y consolidar la seguridad en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de

sensibilización a su plantilla. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivar la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

El equipo de técnicos de prevención trabaja con innovadoras aplicaciones y herramientas para la detección y evaluación de riesgos, en las diferentes áreas de la organización. Con el objetivo de seguir mejorando los indicadores obtenidos, durante el año 2019 se han desplegado proyectos de identificación y control de riesgos industriales en todas las plantas del Grupo, llevando a cabo una actividad permanente de seguimiento y análisis de los resultados de siniestralidad para identificar tendencias y sus causas. Gracias a este esfuerzo continuo nos mantuvimos de forma estable sin ningún accidente clasificado como grave. En cuanto a la accidentabilidad total, ha crecido ligeramente debido al aumento de accidentes con baja con severidad leve.

Con el objeto de disminuir los ratios de accidentabilidad, las líneas de actuación en 2020 se enfocarán en el proyecto "Safety First". Se trata de una iniciativa específica centrada en anticipar tendencias de siniestralidad y bienestar de nuestros trabajadores, en base a un exhaustivo análisis de causas, tipología de accidentes y daños para la salud. El objetivo es impulsar la sensibilización y concienciación del personal frente a los riesgos, la formación técnica, la potenciación de proyectos de comportamiento seguro, el aumento de inspecciones en planta y el seguimiento continuo de los planes específicos de cada planta.

El sistema de análisis y control de la accidentabilidad de los trabajadores definido por el Grupo Vidrala clasifica los accidentes de sus trabajadores/as en 4 tipologías diferentes: 1) accidentes graves con baja; 2) accidentes leves con baja; 3) accidentes sin baja; y 4) accidentes in itinere.

En el año 2019, se han registrado 0 accidentes graves, 186 accidentes leves, 315 accidentes sin baja y 14 accidentes in itinere, que han generado 4.795 jornadas perdidas. De estas cifras se derivan los siguientes indicadores de accidentalidad.

	Número de accidentes 2018	Tasa de frecuencia 2018	Tasa de gravedad 2018	Número de accidentes 2019	Tasa de frecuencia 2019	Tasa de gravedad 2019
Mujeres	7	1,21	0,03	13	2,40	0,04
Hombres	155	26,70	0,71	173	31,98	0,85
TOTAL	162	27,91	0,74	186	34,38	0,89

Número de accidentes de trabajo, tasa de frecuencia y tasa de gravedad, por sexo.

*Tasa de frecuencia = Nº accidentes x 1.000.000 / nº horas trabajadas

**Tasa de gravedad = Nº jornadas perdidas x 1.000 / nº horas trabajadas

Enfermedades profesionales por sexo.

Razón de la omisión: No se ha registrado ninguna enfermedad profesional derivada de la actividad del Grupo Vidrala.

Relaciones sociales

La importancia de la comunicación. Afrontar una comunicación efectiva con todos los grupos de interés puede suponer un gran desafío. En concreto, el Grupo Vidrala percibe el diálogo social como herramienta fundamental para el impulso y la sostenibilidad de las relaciones con los trabajadores.

A tal efecto, la Sociedad fomenta, planifica y proyecta procesos periódicos de información y negociación con los trabajadores, a través de las diferentes tipologías de representación social –comisiones de trabajadores, delegaciones sindicales, comités de empresa, etc.– en el marco de las diferentes normativas legales de aplicación en los respectivos países donde el Grupo desarrolla su actividad.

Igualmente, se impulsan procesos de consulta y participación directa de la plantilla a través de la encuesta de satisfacción laborales, equipos de mejora, workshops para el despliegue de la identidad corporativa, así como participación interna para la mejora del compromiso.

La implantación de la entrevista de desarrollo profesional a todos los niveles de la organización es una práctica de comunicación directa con la plantilla con la finalidad de evolución en la gestión del desempeño, compromiso e involucración en el proyecto.

De manera complementaria, el incremento del número de pantallas digitales en las plantas del Grupo ha permitido establecer un canal de comunicación adicional con aquellas personas que no disponen de acceso al correo electrónico de forma natural. En paralelo, se ha ampliado el acceso y la comunicación de noticias por email, desarrollando un nuevo canal para que todo el personal pueda recibir actualizaciones importantes sobre su trabajo accesibles desde cualquier equipo/dispositivo.

Al margen de estas acciones de comunicación interna, en los últimos años el Grupo Vidrala ha querido ampliar los canales de comunicación que lo mantienen en contacto con los diferentes grupos de interés a nivel externo. Junto a la propia web, totalmente rediseñada y actualizada en 2018, el Grupo mantiene activos canales en redes sociales como Twitter, Linkedin y Youtube. Cada uno de ellos con un contenido propio que acerca la realidad de la organización a través de múltiples lenguajes audiovisuales.

Asimismo, durante el año 2019 se ha implantado "Workplace", la plataforma social de Facebook para empresas, en varia plantas del Grupo. Se trata de un canal que permite una comunicación abierta, interactiva y a tiempo con todos los empleados de una organización a través del teléfono móvil.

El 100% de los trabajadores queda cubierto por un convenio colectivo en lo que se refiere a las condiciones de trabajo fundamentales. No obstante, en el caso de Directores y Mandos, se produce una regulación individual de condiciones en el marco salarial y de la flexibilidad laboral, por la especial tipología de su actividad profesional y aportación de valor.

Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.

Razón de la omisión: El campo de la salud y la seguridad en el trabajo queda excluido del ámbito de negociación de los convenios colectivos. La gestión de estos aspectos se enmarca dentro de nuestras políticas internas de prevención de riesgos laborales, las cuales han evolucionado ampliamente en los últimos años. Las negociaciones de los convenios se centran más bien en la búsqueda de un equilibrio entre la sostenibilidad de relaciones sociales, la competitividad de la planta en cuestión y la actualización justa y proporcional de las condiciones de trabajo de la plantilla.

Formación

Otra de las vertientes clave en la gestión de personas dentro del Grupo Vidrala es la capacitación del capital humano. Para la organización es prioritario contar con una plantilla formada que constituya un colectivo de personas profesionales y bien preparadas. Sólo así, el Grupo Vidrala podrá satisfacer las demandas de un mercado alimentario cada vez más exigente.

Nuestro compromiso con las personas que forman parte del proyecto empresarial es incuestionable, quedando reflejado en la oferta de un entorno laboral estable y de calidad, la promoción del desarrollo profesional y la puesta en marcha de iniciativas enfocadas a potenciar la salud de las personas que trabajan en el Grupo Vidrala.

La identificación de necesidades de formación se extiende geográficamente a todos los centros, incluidos los servicios centrales, y de abajo a arriba en toda la estructura del Grupo Vidrala. Presenta un carácter eminentemente práctico, cubriendo ámbitos muy diversos: uso de equipos o tecnologías (como los simuladores de realidad virtual para la capacitación de operarios de zona caliente), gestión de personas, procedimientos, cursos y otros contenidos específicos. La formación para la competencia profesional o capacitación se realiza cuando una persona se incorpora a la organización, o cuando se produce un cambio organizativo sustancial que lo requiera.

Con carácter anual, se profundiza en las necesidades de formación de las personas del Grupo con el objetivo de entender mejor las necesidades de formación de los profesionales, diseñar acciones de formación según las prioridades de la organización, y recordar a los gestores de personas la importancia de una formación continua en el contexto del medio y largo plazo. Asimismo, también se pretende ofrecer respuestas ágiles y eficaces cuando surgen necesidades formativas no previstas inicialmente.

En 2019, se han contabilizado a nivel Grupo un total de 97.171 horas de formación entre todas las personas de los distintos colectivos, entre los que destacan aquellos más directamente vinculados con la producción y la mano de obra directa. Los esfuerzos hacia la mejora continua de las actividades formativas se han visto reflejados en los elevados niveles de satisfacción de las personas (8,3 sobre 10).

	Horas de formación 2018	Horas de formación 2019
Directores	2.739	1.124
Mandos	16.717	20.315
Resto de empleados/as	67.387	75.732
TOTAL	86.843	97.171

Cantidad total de horas de formación por categoría profesional.

Desarrollo profesional. Junto al fomento de la formación, Vidrala hace una clara apuesta por la promoción interna y el desarrollo de carreras de sus profesionales dentro de la propia compañía. En este proceso, la igualdad de oportunidades y la no discriminación se presentan como valores indiscutibles.

En esta misma línea, Vidrala realizó en 2017 una encuesta acerca de la efectividad de la comunicación interna y su grado de satisfacción, cuyos resultados sirvieron para definir, implantar y consolidar sus valores corporativos durante los años 2018 y 2019. La definición clara de una identidad del negocio ayuda a las personas a comprender lo que se entiende por éxito y cómo lograrlo, avanzando así en la motivación, la retención del personal y los niveles de productividad.

Igualdad y accesibilidad universal de las personas con discapacidad

La actividad de Vidrala se basa en el respeto de la dignidad individual, por lo que todos los empleados o colaboradores deberán ser tratados de forma justa y respetuosa por parte de sus responsables directos y compañero/as.

En este sentido, el Grupo asume el compromiso de evitar toda discriminación por razón de raza, sexo, nacionalidad, lengua, procedencia, convicciones personales, estado civil o de salud, así como la aplicación del principio de igualdad de oportunidades.

En Vidrala creemos en la igualdad, la no discriminación y el respeto hacia las personas, por lo que llevamos años trabajando en la implantación de políticas que ayuden a la consecución de nuestros objetivos en esta materia.

El compromiso para desarrollar políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres, sin discriminación directa o indirecta por razón de sexo, se aplica desde la selección a la promoción, pasando por la política salarial, la formación, las condiciones de empleo, la salud laboral, la ordenación del tiempo de trabajo y la conciliación entre la vida familiar y laboral.

Asimismo, existe una sistemática de seguimiento que pretende garantizar la consecución de los objetivos de igualdad expresados, y unos procedimientos de comunicación para informar sobre las decisiones, planes y medidas adoptadas, así como comunicar los avances logrados.

Vidrala ha crecido en la integración de personas con discapacidad o minusvalías, las cuales ya constituyen ≈1% de su plantilla. Adicionalmente, se ha consolidado la colaboración con Centros Especiales de Empleo y otras entidades externas, compuestos por personas con discapacidad o minusvalías físicas y psíquicas, que proveen determinados servicios auxiliares a la actividad natural de Vidrala, bajo la coordinación directa de profesionales especializadas en la monitorización de dichos perfiles profesionales.

	2018	2019
Empleados con discapacidad	33	35

*Los datos reportados no incluyen la división de Reino Unido e Irlanda, al no disponer de esta información.

iii. Información sobre el respeto de los derechos humanos

El Grupo Vidrala reconoce y asume los derechos humanos fundamentales recogidos en Convenciones y Tratados internacionales, principalmente en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, y guarda un respeto escrupuloso de los mismos en todas sus actuaciones.

En esta misma línea, las empresas del Grupo Vidrala no recurren bajo ningún concepto al trabajo infantil, ni aceptan como proveedores a empresas que así lo hagan, exigiendo la estricta observancia de las disposiciones de la Organización Internacional del Trabajo.

Adicionalmente, las políticas de recursos humanos y prevención de riesgos laborales regulan la realización de evaluaciones de riesgos psicosociales. Dichas evaluaciones son dinamizadas por profesionales externos y representan una herramienta esencial para detectar posibles situaciones o incidentes de discriminación.

Bien por las medidas de prevención o por las regiones geográficas en las que la Sociedad desarrolla su actividad empresarial, no ha existido ningún caso de denuncia relacionada con la vulneración de derechos humanos. Igualmente, no se han detectado actividades llevadas a cabo por las empresas vinculadas al Grupo en las que se considere que se ponga en riesgo el derecho a la libertad de asociación, a acogerse a los convenios colectivos u otras formas de incumplimiento de los derechos más básicos como la explotación infantil o trabajos forzosos.

iv. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Un factor característico de la actividad del Grupo Vidrala a lo largo de su historia ha sido mantener una conducta empresarial acorde a sus valores. Hoy en día es una exigencia creciente que las organizaciones expliciten este compromiso y lo concreten, para general conocimiento y aplicación de todos sus integrantes y en garantía de terceras partes interesadas.

En este sentido, el Grupo Vidrala cuenta con un código de conducta empresarial que actúa como criterio rector de todas sus actividades. Entre los principios básicos de conducta, se destacan aspectos relacionados con el respeto a la legalidad y los Derechos Humanos, la profesionalidad y responsabilidad individual, la integridad, la prohibición del acoso y/o la discriminación, la seguridad y salud en el trabajo, el equilibrio personal y profesional, el rechazo de la corrupción, la transparencia, la defensa de la competencia y la actuación ante conflicto de intereses o indicios de fraude, entre otros.

En concreto, nuestra política interna exige que todas las actividades del Grupo Vidrala se desarrollen con estricto cumplimiento de la legalidad vigente en cada uno de los lugares donde se desarrollen.

Del mismo modo, es obligación las personas que trabajan en el Grupo Vidrala y colaboradores externos cuidar, proteger y defender los bienes y recursos que constituyen el patrimonio de la empresa. Para ello, deben hacer un uso eficiente de los recursos puestos a su disposición, evitar el despilfarro, y velar por el buen estado de conservación de todos los activos, así como abstenerse de utilizarlos en beneficio propio, de forma improductiva o no vinculada a su finalidad propia.

Además, las personas que trabajan en el Grupo Vidrala y colaboradores deben evitar cualquier situación en la que sus intereses personales puedan entrar en conflicto con los del Grupo Vidrala. A tal fin, deberán abstenerse de intervenir, promover o influir en la toma de decisiones que les afecten particularmente en su persona, o en la de sus allegados. Cualquier situación que potencialmente incurra en estas circunstancias deberá igualmente ser comunicada al superior jerárquico. La actuación o procedimiento a seguir ante potenciales conflictos de intereses se especifica detalladamente en el ya comentado código de conducta empresarial.

El código de conducta empresarial también hace una especial mención al rechazo de la corrupción, expresando con claridad que el Grupo Vidrala proscribe el pago de sobornos, en metálico o por otra fórmula, a autoridades o funcionarios públicos, y a terceros de cualquier tipo, personas u organizaciones, en cualesquiera países. También se prohíbe a las personas que trabajan en el Grupo y colaboradores recibir de terceros pagos indebidos de cualquier tipo: esto incluye regalos, dádivas o favores, que por su valor, características o circunstancias estén fuera de los usos del mercado, o puedan alterar el desarrollo de las relaciones comerciales más allá de su aspecto social. Este tipo de dádivas deberán ser comunicadas al superior jerárquico, que podrá obligar a rechazarlas si se dieran las circunstancias indicadas.

La exposición de la Sociedad a riesgos derivados de comportamientos indeseados, tales como la corrupción, el soborno o el blanqueo de capitales, se considera reducida. Aun así, existen procesos internos para comunicar el código de conducta empresarial –tanto en el proceso inicial de acogida como posteriormente de manera periódica– con el fin de prevenir, identificar y, en su caso, corregir comportamientos de esta índole. Igualmente, se han desarrollado herramientas de auditoría y control internos para actuar ante dichos riesgos.

Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Las aportaciones entre trabajadores/as y empresa ascendieron a 98.098 euros en 2019 (vs. 88.531 euros en 2018).

v. Información sobre la sociedad

Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible

La Agenda 2030. Los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). El planeta está afrontado actualmente enormes retos económicos, sociales y ambientales. Para poder combatirlos la comunidad internacional ha establecido una nueva hoja de ruta a seguir para los próximos años, y que fue aprobada en el año 2015 por los países miembros de las Naciones Unidas. Su contenido más reconocido son los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), los cuales se traducen en 169 metas que abarcan aspectos sociales, ambientales y económicos.

La sostenibilidad como valor fundamental. El papel de Vidrala. En el caso de Vidrala, no se ha excluido ninguno de estos enfoques, y en el presente documento se han recogido las actividades llevadas a cabo para cada uno de ellos, y que podrían resumirse en las siguientes:

• concepción y diseño de productos más sostenibles (más ligeros);
• uso eficiente de recursos naturales, mediante la incorporación de vidrio reciclado como materia prima;
• uso eficiente de energía, principalmente gas natural;
• reducción de las emisiones atmosféricas y residuos mediante la adopción de tecnologías de tratamiento eficientes;
• implantación industria 4.0;
• impulso del aprendizaje y el desarrollo de las personas;
• protección y fomento de la biodiversidad; y
• sensibilización y concienciación de la ciudadanía.

Protección del entorno. El reciclado del vidrio. Para el Grupo Vidrala, no existe crecimiento económico desvinculado del desarrollo sostenible. La industria de fabricación de envases de vidrio es un ejemplo especial de contribución al modelo de economía circular. Con nueve plantas presentes en seis países europeos, el Grupo Vidrala está en disposición de ser uno de los principales agentes impulsores del reciclado de vidrio en Europa. Se visibiliza, de esta forma, la apuesta del continente por desarrollar un nuevo modelo industrial en equilibrio con el entorno. Una apuesta que requiere de la unión de todos los eslabones que conforman la cadena de valor del envase de vidrio: industrias, administraciones públicas, fundaciones y sector civil y la ciudadanía europea. La acción coordinada de todos cerrará el ciclo y permitirá a la economía circular generar beneficios en términos económicos, ambientales y sociales. En países como España, Italia o Portugal, donde se exportan muchos más productos envasados en vidrio de los que se importan, la consolidación de un sistema de recogida de vidrio eficaz es una pieza fundamental en el modelo de industria con menor impacto ambiental.

En este sentido, una tarea fundamental es la sensibilización pública. Fomentar una recogida selectiva de calidad pasa por concienciar a la ciudadanía acerca del reciclaje de vidrio. Fruto del esfuerzo colectivo del sector, los ciudadanos y ciudadanas de los 28 países europeos contribuyen actualmente a reciclar más del 76% de los envases puestos en el mercado.

FEVE Recycling Statistics 2017 (enlace). Última información disponible, publicada el 29 de octubre de 2019.

LA INDUSTRIA EUROPEA DE ENVASES DE VIDRIO LANZA "CLOSE THE GLASS LOOP" 20 de noviembre de 2019

Este proyecto surge como respuesta proactiva a la normativa europea, que exige incrementar los objetivo de reciclado de envases de vidrio hasta el 75% para el 2030.

En la actualidad, ya se recupera más del 76% de los envases de vidrio que se comercializan en Europa, lo que pone de manifiesto el carácter circular del vidrio. Si bien, la industria europea del vidrio pone en marcha "Cerrar el circuito del vidrio", una iniciativa para impulsar las tasas de reciclado de vidrio hasta niveles del 90% para 2030 en la UE.

En los próximos meses, se dará forma al programa mediante el trabajo conjunto de los diferentes agentes de la cadena de valor. El lanzamiento oficial del proyecto está previsto para el mes de junio de 2020, aunque ya existen discusiones iniciales en curso. El presidente de FEVE explicó que "se trata de nuestra llamada a la acción para desarrollar un ambicioso plan de acción de economía circular para el vidrio".

Fuente: FEVE.

Por ello, asumir un papel relevante en el respaldo de la Estrategia Europea de Economía Circular supone una gran motivación para el Grupo Vidrala. Es un orgullo trabajar incansablemente por hacer de las estadísticas una realidad que permita conseguir un sector del envase de vidrio cada vez más sostenible. No es casual, por tanto, que las 8 plantas de fabricación del Grupo se encuentren certificadas bajo la norma de gestión ambiental ISO 14001:2015. En todo este nuevo modelo económico, Vidrala, como fabricante de envases, incentiva el uso de materiales con menor impacto ambiental, al priorizar la compra de vidrio reciclado por encima de otras materias primas y transformándolo por medio de un complejo proceso industrial en nuevos envases con las mismas características que sus predecesores.

Como se ha explicado previamente, el Grupo Vidrala incorpora vidrio reciclado en sus hornos, lo que redunda en beneficios medioambientales fruto de un círculo virtuoso: al incrementar el uso de vidrio reciclado, se reduce el uso de materias primas procedentes de la naturaleza, reduciendo la cantidad de energía necesaria para su fusión y evitando la emisión de gases de efecto invernadero.

Impacto en el desarrollo territorial. La vinculación del Grupo Vidrala con el ámbito local se ve reflejado especialmente en la generación de empleo directo e indirecto. El 93% de nuestra plantilla tiene una vinculación laboral indefinida, lo que permite que pueda generar un impacto positivo sostenible para el desarrollo económico local.

Además, nuestra tasa de temporalidad laboral está ligada a la cobertura de ausencias derivadas de situaciones de absentismo temporal, especialmente a los casos ligados a la conciliación de la vida personal y profesional (permisos de maternidad, paternidad, excedencias, etc.) que reflejan una tendencia creciente en respuesta a las necesidades de evolución de nuestra sociedad.

Por la parte de proveedores, Vidrala también se presenta como un agente impulsor de la actividad económica local. En concreto, este carácter tractor se materializa en el hecho de que un 81% de los proveedores del Grupo Vidrala fueron en 2019 proveedores locales.

Porcentaje de proveedores domésticos vs. extranjeros, por país.

Reino Unido e Irlanda

Proyecto social y acciones de asociación o patrocinio. Para el Grupo Vidrala, el compromiso social es un pilar relevante sobre el que articular la actividad. Un compromiso que se materializa en una postura de implicación con el territorio en que se ubican las diferentes plantas, así como de escucha activa de las inquietudes y necesidades que manifiestan los diferentes agentes sociales.

79%

El compromiso social para Vidrala integra este enfoque de fortalecer los vínculos con el entorno más cercano y unir a la comunidad de personas que forman el Grupo con iniciativos que pueden tener un calado global pero un impacto local. En este sentido, el Grupo Vidrala ha continuado destinando fondos a ONGs, iniciativas deportivas, culturales, educativas, sanitarias y sociales que desarrollan su actividad en el entorno más inmediato con una aportación que entre trabajadores/as y empresa ha supuesto una recaudación de 98.098 euros en 2019 (vs. 88.531 euros en 2018).

Por otro lado, la apuesta del Grupo por la búsqueda de talento y nuevas ideas en el ámbito universitario y de escuelas técnicas a nivel nacional, ha quedado reflejado a través de la organización de la cuarta edición del Master Glass Design Contest durante el año 2019. Se trata de un concurso que busca promover la innovación, la creatividad y la viabilidad en el diseño de envases de vidrio, siempre dentro de un proceso sostenible y eficiente con el medio ambiente.

Los participantes, todos ellos estudiantes de Diseño Industrial, Ingeniería o Artes Gráficas de España y Portugal, han presentado más de 120 propuestas, a modo individual y en grupo, para las tres categorías convocadas: botella, botellín y tarro.

En esta edición, el proyecto ganador fue "Kixmi", diseñado por Ariane Atxa Gamaboa, Naia Bergaretxe Sarria, Joanes Unzueta Arrozpide, Karen Prieto Pastrian y Nerea Galarza Retenaga, alumnos de Mondragon Unibertsitatea. Los miembros del jurado –formado por diseñadores industriales, arquitectos e ingenieros– destacaron la viabilidad técnica del proyecto, con potencial de convertirse en una start-up.

A nivel más amplio, la colaboración a través de Anfevi (Asociación Nacional de Fabricantes de Envases de Vidrio), British Glass y FEVE (Federation of European manufacturers of glass containers and machine-made glass tableware) o de otras organizaciones que incentivan el uso del vidrio, es un compromiso de Vidrala con el sector, con el fin de promover comportamientos más sostenibles y favorecer el conocimiento sobre la industria.

Con ello, el Grupo Vidrala integra las inquietudes que desde diferentes organismos e instituciones se tienen en materia de impulso a la economía circular para convertirla en un modelo real, en una nueva forma de producir más sostenible. Vidrala participa activamente en dichas asociaciones formando parte de los diferentes comités decisores como son los de comunicación, marketing, sostenibilidad y técnico. El año 2019 has sido un año muy intenso en materia de comunicación y campañas con consumidores.

Entre las principales iniciativas de estas asociaciones a lo largo de 2019, se destacan:

• El lanzamiento, a través de la plataforma pro-vidrio "Friends of Glass", de un vídeo de cámara oculta desarrollado en diferentes supermercados por toda Europa, dentro de la campaña "Checkout of Thanks" que obtuvo más de 25 millones de reproducciones, así como una acción offline desarrollada en la playa de Biarritz donde diferentes influencers mostraron su apoyo participando en la limpieza de los plásticos encontrados en las playas.
• El desarrollo, en forma de vídeo, de la campaña "Yo elijo vidrio" con personalidades e influencers españoles, la entrega del galardón de "capital del vidrio" a Las Palmas, y un mosaico solidario en ayuda a los más desfavorecidos.

Subcontratación y proveedores

En línea con el código de conducta corporativo del Grupo Vidrala, Vidrala está desarrollando un código de conducta de proveedores y subcontratistas en el que se definen los estándares éticos mínimos que Vidrala espera que su proveedor adhiera y aplique en todo su negocio y en su propia cadena de suministro.

Este documento describe los requisitos mínimos de la política de Vidrala para garantizar una gestión de compras ética y sostenible y, por lo tanto, se convierte en una parte integral de las etapas de certificación del proveedor. El citado código de conducta incluye criterios ambientales, sociales y de igualdad de género, y presta especial atención al cumplimiento de los principios fundamentales de la organización internacional del trabajo y de la declaración universal de los derechos humanos.

En esta misma línea, el sistema de gestión de calidad de Vidrala contempla la evaluación continua de sus suministradores en base a la gestión de "no conformidades" causadas por los mismos. Dicha evaluación se realiza como mínimo cada 6 meses. Tras ponerse en común entre los diferentes grupos de mejora de proveedores de cada familia de compra –materias primas, embalajes y moldes– se definen acciones de mejora para los casos más relevantes.

Asimismo, existe una evaluación anual en la que se establece un plan de auditorías a llevar a cabo durante el año siguiente, y se determina la frecuencia del seguimiento –a través de auditorías de monitorización– para cada uno de los proveedores en función del riesgo para la calidad, legalidad y/o inocuidad del producto. Estas auditorías tienen como objetivo principal el aseguramiento del control del proceso y la resolución de los problemas acontecidos con el proveedor en cuestión.

Por último, en los casos de introducción de nuevos proveedores de productos y/o servicios, tras una primera selección, se efectúa una evaluación preliminar a través de un cuestionario de evaluación de proveedores cumplimentado por el proveedor. Dependiendo del nivel de certificación que se le solicite y éste posea en vigor, puede requerir o no una Auditoría Completa. Dichas auditorías son llevadas a cabo por un equipo multidisciplinar en base a un cuestionario preestablecido por Vidrala que contempla, entre otros, el compromiso de la dirección para con el cumplimiento de requisitos de cliente, normativos y legales vigentes.

Vidrala dispone de un procedimiento de homologación de proveedores para asegurar que éstos cumplen con todos los requisitos y criterios necesarios para cumplir con las exigencias legales que nos aplican, en materia de seguridad, impacto medioambiental, calidad, etc. Asimismo, aceptan nuestro régimen sancionador en caso de incumplimientos al respecto.

Consumidores

Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores. El Grupo Vidrala se dedica a la fabricación de envases de vidrio destinados en todos sus casos a la industria de

alimentación y bebidas. Este hecho, inherente a nuestra actividad empresarial, provoca que la seguridad alimentaria sea un aspecto crítico y fundamental de nuestra cultura organizativa.

Vidrala hace uso de distintos recursos y estrategias para reducir el riesgo y garantizar la seguridad alimentaria. En concreto, el Grupo cuenta con equipo de evaluación de riesgos y puntos de control críticos (APPCC - Análisis del Riesgo y Puntos de Control Críticos) por centro productivo, encargado de analizar cada una de las etapas del proceso productivo con el fin de determinar potenciales riesgos físicos, químicos y microbiológicos asociados a cada una de ellas.

En este análisis se tienen en cuenta aspectos como la manipulación del producto por personas, los peligros inherentes al propio producto, consideraciones relacionadas con las materias primas, maquinaria, equipamiento u operaciones de mantenimiento, entre otros. Los peligros detectados se recogen en un documento compartido por los miembros del equipo, con el fin de identificar qué peligros son relevantes –en función de su frecuencia y gravedad– y determinar los sistemas y medidas para su control eficaz. A través de esta sistemática, se determinan los puntos críticos de control de proceso que constituyen la base de nuestro control de riesgos y peligros en la seguridad, calidad e inocuidad del envase.

Respecto a la evaluación de los impactos en la salud y seguridad de los productos, anualmente se realiza una verificación y validación del sistema en aras de comprobar su eficacia, así como un test de simulacro de retirada de producto que permita comprobar la capacidad de determinar la trazabilidad de producto y el tiempo de respuesta ante potenciales retiradas o recuperaciones de producto en caso de emergencias por seguridad, defensa o fraude alimentario.

En cuanto a los requerimientos para la información y el etiquetado de productos, todos los envases del Grupo Vidrala cuentan con una etiqueta de trazabilidad del producto que cumple con los requerimientos legales asociados, así como con una garantía de calidad, dando estricto cumplimiento a la legislación vigente (Directiva 94/62/CE y Directiva 2007/19/CE).

Sistemas de reclamación. El Grupo Vidrala no ha incurrido en incumplimientos legales relativos a los impactos en la salud y seguridad, ni se ha detectado desviación alguna relacionada con estos aspectos en las inspecciones realizadas por autoridades competentes. Igualmente, no se ha producido ninguna reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente.

Quejas recibidas y resolución de las mismas. Vidrala gestiona el 100% de las insatisfacciones de sus clientes directos que son quienes, a su vez, tienen el contacto directo con los consumidores. El indicador utilizado –número de insatisfacciones por millón de tonelada vendida (IPM)– ha experimentado una mejora progresiva en los últimos años, registrando en 2019 una reducción del 4,7%.

Clientes. Una de las piedras angulares del compromiso con la Excelencia Operativa del Grupo Vidrala es trabajar por lograr la máxima satisfacción de los clientes. Éste es uno de los principios básicos: crear el mejor servicio para superar las expectativas de todas las personas que confían en Vidrala como su proveedor de envases de vidrio. Una cercana y continua relación con los clientes es para el Grupo Vidrala la mejor forma de comprender y entender sus necesidades, analizar sus intereses y poder ofrecer soluciones tanto en el momento presente como a futuro.

Desde hace años, el Grupo Vidrala evalúa la satisfacción a través de encuestas. Conocer la percepción es clave para Vidrala, ya que supone el canal más directo para evaluar los aspectos más estratégicos y poder evolucionar y seguir mejorando en aquellos puntos que se consideren como menos satisfactorios.

Los resultados del año 2019 reflejan la mejor valoración obtenida desde que se iniciara la evaluación a través de esta encuesta en el año 2005, tanto en las divisiones de fabricación de vidrio como en la actividad de llenado (beverages). Asimismo, la encuesta fue un éxito de participación en cuanto al número de respuestas obtenidas. Los clientes valoran el servicio ofrecido por el Grupo Vidrala, en el agregado de los diversos atributos cuantitativos, en 8,5 puntos sobre un máximo de 10. Además, los resultados evidencian una elevada confianza en la marca Vidrala (índice NPS), manifestada en que la gran mayoría (un 87%) de las personas encuestadas recomendarían al Grupo Vidrala como proveedor de referencia.

La encuesta pone en relieve los atributos más valorados por los clientes, entre los que se encuentran aspectos como el coste, la garantía de stock y suministro, la calidad, la seguridad alimentaria, las buenas prácticas de fabricación e higiene o la detección preventiva de incidencias en los envases. La encuesta es un elemento clave de decisión estratégica, ya que permite conocer los campos de actuación donde los clientes desean que se enfoquen los esfuerzos tanto de la empresa como del sector vidriero en general.

Información fiscal

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el Grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos.

A continuación, se detalla la información fiscal, tal y como se requiere en la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad.

					Beneficios obtenidos país por país, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas
recibidas.

Beneficios obtenidos país por país	2018	2019
España	178.393	184.715
Reino Unido	35.762	33.794
Portugal	27.053	28.172
Italia	-2.941	2.358
Irlanda	1.449	1.820
Francia	40	150

Impuestos sobre beneficios pagados	2018	2019
Total Grupo	19,4	26,4
Subvenciones públicas recibidas	2018	2019
Total Grupo	1,7	0,9

*Las cifras de beneficios obtenidos se reportan en miles de euros. El resto de cifras, en millones de euros.

**Los beneficios recogen los resultados individuales del ejercicio cerrado al 31 de diciembre del año indicado obtenidos por las filiales del país correspondiente.

***La cifra de impuestos recoge los importes pagados durante el ejercicio indicado, incluyendo pagos realizados a cuenta del ejercicio en curso, así como pagos remanentes del ejercicio anterior.

Conclusiones

Para el Grupo Vidrala, el año 2019 ha supuesto la consolidación de un modelo de crecimiento basado en la sostenibilidad, el factor humano y el compromiso con la calidad y el servicio al cliente, nuestra razón de ser. El trabajo realizado en esta materia ha permitido sentar las bases de una forma de fabricar envases de vidrio todavía más sostenible e innovadora. Se ha trabajado intensamente en consolidar la integración de todos los sistemas de medio ambiente y prevención de riesgos de manera transversal, manteniendo el desempeño operativo al nivel de los resultados actuales.

Año tras año, Vidrala se compromete con las partes que integran su cadena de valor, comunicando y transmitiendo cuáles han sido los objetivos alcanzados, los retos a los que dar respuesta y las expectativas que se tienen de la organización.

De manera particular, Vidrala está redoblando su esfuerzo inversor al objeto de desarrollar un entorno de operaciones seguro, sostenible, competitivo y que ofrezca como resultado un producto de calidad suministrado a través de un servicio apreciado por el cliente envasador y el consumidor final.

A continuación, se presenta de manera gráfica una selección de los indicadores clave de resultados no financieros más significativos para la compañía.

Indicadores clave de resultados no financieros

Indicador	Unidad de medida	2018	2019
Personas empleadas	Número	>3.700	>3.700
Horas de formación	Número	86.843	97.171
Vidrio reciclado	Porcentaje sobre materias primas	50%	48%
Fábricas	Número	9	8
Hornos	Número	21	19
Envases	Número, en millones	>8.000	>8.300
Clientes	Número	>1.600	>1.600
Insatisfacciones*	Variación sobre año anterior	-9,2%	-4,7%
Emisiones de CO2*	Variación sobre año anterior	-10,8%	-4,0%
Emisiones de nitrógeno*	Variación sobre año anterior	-4,0%	-2,8%
Consumo de materias primas*	Variación sobre año anterior	-2,3%	-0,0%
Consumo de energía*	Variación sobre año anterior	+3,4%	-1,3%
Consumo de agua*	Variación sobre año anterior	-12,0%	-8,1%

*Las variaciones sobre el año anterior se han calculado en base a las siguientes medidas:

- Índice de insatisfacciones, calculado como número de insatisfacciones por millón de toneladas vendidas.

- Emisiones de CO2, en toneladas sobre tonelada de vidrio envasada.

- Emisiones de nitrógeno, en kilogramos sobre tonelada de vidrio fundido.

- Consumo de materias primas, en toneladas sobre tonelada de vidrio fundido.

- Consumo de energía, en gigajulios sobre tonelada de vidrio fundido.

- Consumo de agua, en metros cúbicos sobre tonelada de vidrio fundido.

Anexo: Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad

Ámbitos generales

Ámbitos		Marco de	Referencia	Comentarios/ Razón
		reporting	(páginas)	de la omisión
Modelo de negocio	Descripción del modelo de negocio: – Entorno empresarial – Organización y estructura – Mercados en los que opera – Objetivos y estrategias – Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución	GRI 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios GRI 102-4 Ubicación de las operaciones GRI 102-6 Mercados servidos GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades	23-25

Cuestiones medioambientales

Ámbitos		Marco de	Referencia	Comentarios/ Razón
		reporting	(páginas)	de la omisión
Enfoque de gestión		GRI 103-1 y GRI	25
		103-2
		Descripción
		cualitativa de los
	Efectos actuales y previsibles de las	principales efectos	25
	actividades de la empresa	actuales y
		previsibles
		Descripción
	Procedimientos de evaluación o	cualitativa de	25
	certificación ambiental	evaluaciones y
		certificaciones
		Descripción
Gestión	Recursos dedicados a la prevención	cualitativa de los	25
medioambiental	de riesgos ambientales	recursos
		GRI 102-11
		Principio o
	Aplicación del principio de precaución	enfoque de	25
		precaución
		Marco interno:
		pólizas de seguro
	Cantidad de provisiones y garantías	contratadas para	25
	para riesgos ambientales	eventuales
		siniestros
		Descripción
	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica)	cualitativa de las
Contaminación		principales	30-32
		medidas y
		actuaciones
				La información
Economía circular y prevención y gestión de residuos	Medidas de prevención, reciclaje,	GRI 306-2:		cuantitativa se da por
	reutilización, otras formas de	Residuos por tipo		tonelada de vidrio
	recuperación y eliminación de	y método de	26-28	fundida porque es la
	desechos	eliminación		unidad de referencia
				en el sector del vidrio.
				Debido a la actividad
				de Vidrala, el
	Acciones para combatir el desperdicio			desperdicio de
	de alimentos	-	-	alimentos no es
				material ni significativo
				para la compañía.

Uso sostenible de los recursos	Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	Información cuantitativa sobre el consumo de agua	29	La información cuantitativa se da por tonelada de vidrio fundida porque es la unidad de referencia en el sector del vidrio.
	Consumo de materias primas	Información cuantitativa sobre el consumo de materias primas y materias primas auxiliares	27	La información cuantitativa se da por tonelada de vidrio fundida porque es la unidad de referencia en el sector del vidrio.
	Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	Descripción cualitativa de medidas adoptadas	27-28
	Consumo, directo e indirecto, de energía	Información cuantitativa sobre el consumo de energía	29	La información cuantitativa se da por tonelada de vidrio fundida porque es la unidad de referencia en el sector del vidrio.
	Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética	Descripción cualitativa de las medidas adoptadas	29
	Uso de energías renovables	Descripción cualitativa del uso de energías renovables	30
Cambio climático	Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas	Información cuantitativa sobre las emisiones	31	La información cuantitativa se da por tonelada de vidrio envasada, al tratarse del indicador al que se vincula –desde junio del 2019– parte del coste de la estructura de financiación de la compañía.
	Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático	Descripción cualitativa de las medidas adoptadas	31-32
	Metas de reducción establecidas voluntariamente	Descripción cualitativa de los planes de reducción	31
Protección de la biodiversidad	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	Descripción cualitativa de medidas y premios	32
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	Descripción cualitativa de los impactos	32

Cuestiones sociales y relativas al personal

Ámbitos		Marco de reporting	Referencia (páginas)	Comentarios/ Razón de la omisión
		GRI 103-1 y GRI
Enfoque de gestión		103-2	33
		GRI 102-8
		Información sobre
		empleados y otros
	Número total y distribución de	trabajadores
	empleados por sexo, edad, país y	GRI 405-1	33
	categoría profesional	Diversidad en
		órganos de
		gobierno y empleados
		GRI 102-8
	Número total y distribución de	Información sobre
	modalidades de contrato de trabajo	empleados y otros	33
		trabajadores
	Promedio anual de contratos	GRI 102-8
	indefinidos, temporales y a tiempo	Información sobre	34
	parcial por sexo, edad y categoría	empleados y otros
	profesional	trabajadores
	Número de despidos por sexo, edad y	Información
	categoría profesional	cuantitativa sobre	34
		despidos
		Información
	Brecha salarial	cuantitativa sobre	35
		la brecha salarial
Empleo		Información cuantitativa sobre
	Remuneración media por sexo, edad y
	categoría profesional	remuneraciones 35 medias de los
		empleados
		Información
		cuantitativa sobre
	Remuneración media de los	remuneraciones	35
	consejeros por sexo	medias de
		consejeros
		Información
	Remuneración media de los directivos	cuantitativa sobre
	por sexo	remuneraciones	35
		medias de
		directores
	Implantación de políticas de desconexión laboral	Descripción	35-36
		cualitativa de las medidas
		existentes
		GRI 405-1	Los datos reportados
	Empleados con discapacidad	Diversidad en		no incluyen la división
		órganos de	41	de Reino Unido e
		gobierno y		Irlanda, al no disponer
		empleados		de la información.
		Descripción
	Organización del tiempo de trabajo	cualitativa de la	36
Organización del trabajo		organización del
		tiempo de trabajo
		GRI 403-2 Tipos de
		accidentes y tasa de frecuencia de
		accidentes,
		enfermedades	36
		profesionales, días
	Número de horas de absentismo	perdidos,
		absentismo y
		número de
		muertes por
		accidente laboral
		o profesional

	Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores	Descripción cualitativa de las medidas	36-37
	Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	GRI 403-2 Tipos de accidentes y tasa	37-38
Salud y seguridad	Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo	de frecuencia de accidentes, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de muertes por accidente laboral o profesional	38
Relaciones sociales	Organización del diálogo social	Descripción cualitativa de la organización del diálogo social	38-39
	Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva	39
	Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo	Descripción cualitativa del balance de los convenios colectivos	39
Formación	Políticas implementadas en el campo de la formación	Descripción cualitativa de las políticas	39-40
	Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.	Información cuantitativa sobre las horas de formación	40
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad		Descripción cualitativa de las medidas implantadas	40-41
	Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres	Descripción cualitativa de las medidas	40-41
Igualdad	Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	Descripción cualitativa de los procedimientos vigentes	40
	Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Descripción cualitativa de las medidas de integración	41
	Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad	Descripción cualitativa de la gestión de la diversidad	40

Información sobre el respeto de los derechos humanos

Ámbitos	Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión	GRI 103-1 y GRI 103-2	41
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos	GRI 102-16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta	41
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	Descripción cualitativa de la gestión realizada	41
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos	Información cuantitativa del número de denuncias	41
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil	Descripción cualitativa de la gestión realizada	41

Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Ámbitos	Marco de reporting	Referencia (páginas)	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión	GRI 103-1 y GRI 103-2	41-42
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	Descripción cualitativa de la gestión realizada	41-42
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	Descripción cualitativa de las medidas	42
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	Información cuantitativa sobre las aportaciones	42

Información sobre la sociedad

Ámbitos		Marco de	Referencia	Comentarios/ Razón
		reporting	(páginas)	de la omisión
Enfoque de gestión		GRI 103-1 y GRI 103-2	42-43
		Descripción
	Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	cualitativa del	44-45
		impacto
	Impacto de la actividad de la sociedad	Descripción
	en las poblaciones locales y en el	cualitativa del	44-45
Compromisos de la	territorio	impacto
empresa con el	Relaciones mantenidas con los actores	Descripción
desarrollo	de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos	cualitativa de las	26 y 42-46
sostenible		relaciones
		mantenidas
		Descripción
		cualitativa de las
	Acciones de asociación o patrocinio	acciones de	45-46
		asociación o
		patrocinio
	Inclusión en la política de compras de	Descripción
	cuestiones sociales, de igualdad de	cualitativa de la	46
	género y ambientales	gestión realizada
	Consideración en las relaciones con	Descripción
Subcontratación y	proveedores y subcontratistas de su	cualitativa de la	46
proveedores	responsabilidad social y ambiental	gestión realizada
		Descripción
	Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	cualitativa de los
		sistemas de	46
		supervisión y auditorías
		Descripción
	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores	cualitativa de las	46-47
		medidas
		Descripción
		cualitativa de los
	Sistemas de reclamación	sistemas de	47
		reclamación
Consumidores		Información
		cuantitativa sobre
		número de
	Quejas recibidas y resolución de las mismas	insatisfacciones	47
		sobre millón de
		toneladas
		vendidas
		Información
	Beneficios obtenidos por país	cuantitativa y
Información fiscal		cualitativa sobre	48
		los beneficios
		obtenidos
		Información
	Impuestos sobre beneficios pagados	cuantitativa y		La información se
		cualitativa sobre	48	aporta a nivel de
		los beneficios		grupo.
		obtenidos
		GRI 201-4
	Subvenciones públicas recibidas	Asistencia	48
		financiera recibida
		del Gobierno

Anexo I. Medidas alternativas de rendimiento.

Vidrala presenta esta información al objeto de favorecer la comparabilidad e interpretación de su información financiera y en cumplimiento de las Directrices de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM).

A continuación, se identifican las medidas alternativas de rendimiento utilizadas por Vidrala, así como su base de cálculo. Para mayor detalle, se invita a consultar el documento de referencia colgado en la web corporativa (enlace).

EBITDA. Vidrala calcula el EBITDA como el beneficio, antes de impuestos, antes de resultados financieros y antes de dotaciones a la amortización de inmovilizado, según figure en la cuenta de resultados consolidada.

Deuda neta consolidada. Vidrala calcula la deuda neta consolidada como la suma de todas las deudas financieras con terceros a corto y largo plazo, menos el saldo de tesorería y equivalentes según figure en el balance de situación consolidado a la fecha indicada.

Flujo de caja libre. Vidrala calcula el flujo de caja libre obtenido en un periodo como la variación real en los saldos de deuda neta, sumando los pagos durante el periodo destinados a desembolsos por dividendos y compraventas de autocartera.

Otros indicadores a los que se hace referencia en este informe:

• El margen EBITDA se calcula como el EBITDA acumulado en el periodo reportado dividido entre las ventas netas.
• La variación orgánica hace referencia a la variación en perímetro comparable y divisa constante.
• El ratio deuda/EBITDA se calcula como la deuda neta consolidada al cierre del periodo reportado dividida entre el EBITDA obtenido en los últimos 12 meses.

Anexo II. Calendario de eventos 2020.

Eventos pasados

14 Febrero 2020 Pago de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019

27 Febrero 2020 Publicación de resultados año 2019 (8:00h CET)

Próximos eventos

23 Abril 2020 Publicación de resultados primer trimestre 2020 (8:00h CET)

23 Abril 2020 Junta General Ordinaria de Accionistas (12:00h CET)

14 Julio 2020 Pago de dividendo complementario a cuenta de los resultados del ejercicio 2019

24 Julio 2020 Publicación de resultados primer semestre 2020 (8:00h CET)

21 Octubre 2020 Publicación de resultados nueve meses 2020 (8:00h CET)

VIDRALA, S.A. Atención al accionista Tel: +34 94 671 97 50 atencion\_al\_inversor@vidrala.com www.vidrala.com

-

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-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-01004324
Denominación Social: VIDRALA, S.A.
Domicilio social:

BARRIO MUNEGAZO, 22 (LLODIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
10/12/2019	27.882.476,22	27.335.761	27.335.761

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA	3,66	0,00	0,00	0,00	3,66
URDALA 21, S.L.	6,28	0,00	0,00	0,00	6,28
BIDAROA, S.L.	6,23	0,00	0,00	0,00	6,23
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0,00	1,20	0,00	0,00	1,20

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	1,20	0,00	1,20

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

n.a.

Los derechos de voto atribuidos a "Otros accionistas de la sociedad" se corresponden con derechos de voto correspondientes a acciones de la sociedad de titularidad de fondos y otras entidades gestionadas por Fidelity International Limited.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	0,56	0,00	0,00	0,00	0,56	0,00	0,00
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	0,00	7,46	0,00	0,00	7,46	0,00	0,00
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	0,74	0,02	0,00	0,00	0,77	0,00	0,00
DON LUIS DELCLAUX MULLER	0,00	0,42	0,00	0,00	0,42	0,00	0,00
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	0,94	0,00	0,00	0,00	0,94	0,00	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	0,47	0,00	0,00	0,00	0,47	0,00	0,00
NORONHA GALLO S.À R.L.	3,63	0,00	0,00	0,00	3,63	0,00	0,00
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	5,46	0,00	0,00	0,00	5,46	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 19,71

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	MUGARBURU, S.L.	7,09	0,00	7,09	0,00
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	AZPILU S.L.	0,37	0,00	0,37	0,00
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	DON JOSE IGNACIO GELLA RODERO	0,02	0,00	0,02	0,00
DON LUIS DELCLAUX MULLER	BAISEL, S.L.	0,42	0,00	0,42	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DON ALEJANDRO DELCLAUX ECHEVARRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DOÑA ADRIANA DELCLAUX ECHEVARRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	CORREDURIA DE SEGUROS DECLER S.A.	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	MUGARBURU, S.L.	MUGARBURU, S.L.	El consejero mencionado es administrador solidario de la sociedad identificada.
DON LUIS DELCLAUX MULLER	BIDAROA, S.L.	BIDAROA, S.L.	El consejero mencionado es administrador mancomunado de la sociedad identificada.
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	URDALA 21, S.L.	URDALA 21, S.L.	El consejero mencionado es administrador mancomunado de la sociedad identificada.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
284.824		1,04

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La variación al alza del número de acciones en autocartera de la Sociedad es debida a las operaciones de compra sobre sus propias acciones que ha llevado a cabo la Sociedad durante el ejercicio 2019, al amparo del programa de recompra de acciones propias de la Sociedad aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad bajo el marco de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, y en relación con lo previsto en el hecho relevante de fecha 20 de diciembre de 2019, se hace constar que, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de mayo de 2019, el Consejo de Administración ha acordado reducir el capital social en la cifra de 274.084,20€, mediante la amortización de 268.710 acciones que se encuentran en autocartera, que representan el 0,983% del capital actual de la Sociedad (equivalente a aproximadamente el 1% del capital social antes de la última ampliación de capital liberada llevada a cabo). El presente informe no refleja la referida reducción de capital puesto que, a 31 de diciembre de 2019, no se ha otorgado la correspondiente escritura pública de reducción de capital social y, por tanto, dicha reducción de capital no se ha inscrito en el Registro Mercantil,

siendo la cifra de capital social de la sociedad y el número de acciones en que éste está dividido a fecha 31 de diciembre de 2019 los indicados en el apartado A.1 del informe.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó el siguiente acuerdo relativo a la adquisición de acciones propias de la sociedad:

"QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 29 de mayo de 2018; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 29 de mayo de 2018 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. 2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes: (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización. (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

3.- Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

4.- Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	63,08

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

[ √ ]

Sí

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	No
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	25,00

Descripción de las diferencias

El quorum exigido en primera convocatoria para los supuestos generales es 50% y, por tanto, se trata de un quorum reforzado respecto del establecido en el art. 193 LSC para supuestos generales (i.e., 25%). Los demás porcentajes de quorum se corresponden con los previstos en la LSC.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La normativa aplicable a la modificación de los estatutos de la sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo en los estatutos de la Sociedad mayorías distintas de las legalmente aplicables ni normas previstas para la tutela de los socios distintas de las establecidas en la normativa de carácter general.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
30/05/2017	7,68	82,26	0,00	0,00	89,94
De los que Capital flotante	1,42	52,65	0,00	0,00	54,07
29/05/2018	12,18	74,53	0,00	0,00	86,71
De los que Capital flotante	5,77	45,33	0,00	0,00	51,10
28/05/2019	18,36	69,55	0,00	0,00	87,91
De los que Capital flotante	1,33	52,62	0,00	0,00	53,95

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información mencionada es directamente accesible a través de la página web: http://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA		Otro Externo	CONSEJERO	25/04/1996	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA		Dominical	PRESIDENTE	15/05/1992	30/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX		Independiente	CONSEJERO	25/04/2014	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS DELCLAUX MULLER		Otro Externo	CONSEJERO	22/06/2004	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE		Otro Externo	CONSEJERO	28/09/2004	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA		Dominical	CONSEJERO	21/06/2005	28/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
NORONHA GALLO S.À R.L.	DOÑA RITA MARIA DE	Dominical	CONSEJERO	26/05/2015	28/05/2019	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
	NORONHA E MELLO SANTOS GALLO					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX		Dominical	CONSEJERO	14/06/2001	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	DON AITOR SALEGUI ESCOLANO	Dominical	CONSEJERO	23/09/2008	29/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAN ASTRAND		Independiente	CONSEJERO	31/05/2016	31/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO		Independiente	CONSEJERO	28/05/2019	28/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	Carlos Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, habiendo cursado estudios de doctorado en ciencias económicas en la misma universidad. Inició su carrera profesional en la multinacional industrial vidriera BSN Gervais Danone, ubicado en París y en Gelselkirchen, Alemania. Posteriormente, desarrolló una trayectoria profesional en el sector bancario, asumiendo diferentes responsabilidades directivas en el banco actualmente denominado BBVA, destacando, en orden cronológico: subdirector regional del Banco de Vizcaya en Castilla y León, director regional de Indubán, consejero delegado de la filial del grupo en Bélgica Gesbanque, director general de Privanza y director de banca de instituciones del BBVA. Asimismo, ha sido consejero de Argón, Compañía Nacional de Oxígeno, Compañía Navarra de Oxígeno, Fiseat, Gestión de Activos Inmobiliarios, Solete Hispania y presidente durante 15 años de la empresa industrial Sibelco Hispania, filial de una de una de las compañías líderes mundiales en el sector de los minerales para usos industriales. Carlos Delclaux es actualmente consejero independiente y presidente de la comisión de auditoría de Vocento, sociedad cotizada, grupo líder en el sector de medios de comunicación en España. Es, asimismo, consejero de las industriales Talleres de Amurrio y Amurrio Ferrocarril y Equipos, empresas activas en el sector de material ferroviario. Carlos Delclaux es presidente del Consejo de Administración de Vidrala desde el año 2002.
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA	Ramón Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por CUNEF. Ha desarrollado su carrera profesional en el sector financiero, donde acumula veinticinco años de experiencia trabajando para la entidad bancaria BBVA, en funciones relacionados con las áreas de banca corporativa para grandes empresas, mercados de capitales, soluciones de financiación estructurada y, más recientemente, transacciones bancarias globales, gestión de la tesorería y transformación digital.
NORONHA GALLO S.À R.L.	DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo es licenciada en gestión por la universidad Lusíada de Lisboa, habiendo obtenido un curso de postgrado en gestión financiera por el mismo centro. Rita ha desarrollado su carrera profesional en el área del marketing con especial presencia en el segmento de los medios audiovisuales y las nuevas tecnologías. Ha trabajado, entre otros, en tareas relacionados con los proyectos "Arte Corebusiness – Gestão de Patrocínios e Publicidade Lda Utopia Filmes", "Lisboa 94 – Capital Europeia da Cultura" y "Portfruit – Sociedade Portuguesa de Exportação de Legumes e Frutas

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Lda". Actualmente, es administradora del holding familiar Noronha Gallo S.à r.l. y consultora en Imohahn, S.A.
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	URDALA 21, S.L.	Esteban Errandonea es licenciado en artes por la Universidad de Suffolk, Boston. Ha completado el curso superior de seguros para la obtención del diploma de Mediador de Seguros, siendo titulado en el Colegio de Mediadores de Seguros Titulados de Madrid. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito asegurador, habiendo trabajado durante más de veinte años en este segmento asesorando a empresas en sus políticas de coberturas de riesgos
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	ADDVALIA CAPITAL, S.A.	Aitor Salegui estudió ciencias empresariales en la Universidad del País Vasco y completó estudios de postgrado en Wharton University en el ámbito del "Integration Management". Inició su carrera profesional en el sector de la logística, llegando a ocupar el cargo de director de operaciones en DHL Iberia. Actualmente, es consejero en diversas sociedades y socio gestor de Ekolo Productos Ecológicos, Parque Solar Cabanillas y Limaskoa.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	45,45

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	Dña. Teresa Zubizarreta Delclaux es licenciada en administración y dirección de empresas por la Universidad Comercial de Deusto. Presenta una dilatada experiencia en el análisis financiero, y más concretamente, en la gestión de patrimonios y carteras de inversión, habiendo desarrollado su carrera en BANCO BANIF y SANTANDER PRIVATE BANKING, donde actualmente presta sus servicios.
DON JAN ASTRAND	D. Jan G. Astrand, de nacionalidad sueca, es licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Económicas por la School of Economics and Business Administration de Göteborg (Suecia). Tiene una amplia experiencia en áreas financieras habiendo ocupado puestos de primer nivel directivo en diferentes multinacionales destacando, por orden cronológico, Baxter International Inc. (Finance Manager), Commodore International Ltd (CFO), Hertz Europe (CFO), Axus International (CEO). Ha sido, asimismo, Presidente Ejecutivo de Speedy Hire Plc (sociedad cotizada en la London Stock Exchange) y miembro del Consejo de Administración en diferentes sociedades cotizadas como, entre otras, easyHotel Plc, PHS Group Plc, Northgate Plc. En la

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	actualidad, Jan ejerce de asesor industrial para una serie de fondos de capital riesgo y es Presidente de Via Location, S.A.
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO	Licenciado en derecho y ciencias económicas por la Universidad de Deusto, D. Fernando Gumuzio Iñíguez de Onzoño es socio fundador del Grupo Azora y consejero de Azora Capital y sus participadas. Ha sido promotor y consejero desde su constitución de la SOCIMI Hispania Activos Inmobiliarios. Es, además, presidente del Grupo Taper, compañía de tecnología sanitaria y científica, clínicas de hemodiálisis y centros deportivos, consejero independiente de Zelnova, dedicada a la investigación y desarrollo de medicamentos y consejero independiente de Genómica, dedicada a los diagnósticos moleculares. Anteriormente a la fundación del Grupo Azora fue director general responsable de la división de gestión de activos, banca privada y seguros del grupo Santander y miembro de su comisión directiva, además de consejero de diversas compañías del Grupo Santander. D. Fernando Gumuzio Iñíguez de Onzoño también ha sido, entre otros, consejero independiente del banco Caixa Geral, presidente del consejo de administración de Sample Test, laboratorio de análisis clínicos y servicios de diagnóstico, vicepresidente ejecutivo de Corporación Eólica CESA, empresa de energías renovables, presidente de Transmol Logística, compañía de servicios de logística de hidrocarburos y gestión de gas natural y consejero independiente de las sociedades cotizadas Cortefiel y Zeltia.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	Tras ser independiente en un inicio, la consejera ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de dicho cargo.	DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	Virginia Urigüen es licenciada en ciencias económicas y empresariales por la Universidad del País Vasco, habiendo cursado estudios de postgrado en dirección de empresas en Inside. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito de la internacionalización empresarial, habiendo trabajado durante trece años en la Cámara de Comercio de Bilbao, y doce años en Pronet Consulting y Fatronik System, Actualmente ejerce de consultora en internacionalización y desarrollo empresarial.
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de dicho cargo.	DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Eduardo Zavala es licenciado en ciencias empresariales y marketing por el Chartered Institute of Marketing (Londres) y posee un máster en administración de empresas –MBA– del IEDE Business School (Madrid). Actualmente es consejero delegado de Workcenter, compañía líder en el sector de la reprografía. Durante los últimos diez años, se ha encargado de la reestructuración del negocio, centrándose en su rentabilidad, el control de costes y el crecimiento de las ventas. Anteriormente, fundó varios negocios y tiene una dilatada experiencia en el sector retail, habiendo participado en la gestión de empresas como K-tuin y Área Pc.
DON LUIS DELCLAUX MULLER	Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo.	DON LUIS DELCLAUX MULLER	Luis Delclaux es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			del País Vasco, habiendo cursado estudios de postgrado en la universidad de Berkeley. Tiene experiencia profesional en control de gestión, inversiones – incluyendo distintos instrumentos financieros–, y en la promoción y desarrollo de proyectos de energías renovables. En este último ámbito, destaca la creación –entre otras– de la sociedad Ceconat Energy G.m.b.H., con sede en Hamburgo. Ha sido profesor de contabilidad de costes en varias instituciones, entre ellas ICADE; consultor en las sociedades Serbal, S.A. (subsidiaria de Creditanstalt Bankverein AG) y CP Consultores S.A.; y miembro del consejo de administración de las sociedades Norton P.H., S.A., Postensa, S.A. y Llucalari Hotel, S.L.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	20,00	20,00	20,00
Independientes	1	1	1	1	33,33	50,00	50,00	50,00
Otras Externas	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Total	3	3	3	3	27,27	30,00	30,00	30,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La sociedad no tiene como tal una política de diversidad, sin perjuicio del contenido en tal materia de su política de selección de consejeros y de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento, en el ejercicio de sus funciones, por que las propuestas que se formulen tomen en consideración personas que reúnan la formación y experiencia profesional necesaria para el cargo, así como para que el procedimiento de selección de candidatos no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas por razón de edad, discapacidad, género u otras circunstancias.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tomen en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

n.a.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es consciente del objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. En ese sentido, como se ha indicado anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela por que los nombramientos de nuevos consejeros no adolezcan de sesgos implícitos por razón de sexo, principalmente en caso de consejeros no dominicales (pues es donde tiene mayor capacidad de maniobrar en el ejercicio de la selección) y por que, en la medida de lo posible, se promueva el número de consejeras, sin perjuicio de tener siempre en consideración personas que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo. En este sentido, la sociedad ha venido cumpliendo con el objetivo de que el número de consejeras, represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración, sin perjuicio que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procurado que, con la selección del último consejero nombrado por la Junta General de Accionistas, se consiga una composición del consejo de administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	ENCIRC LTD	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	SANTOS BAROSA VIDROS S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	GALLO VIDRO S.A.	CONSEJERO	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	INVERBEIRA SPE, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	CRISNOVA VIDRIO, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VIDRALA DESARROLLOS, S.L.	PRESIDENTE	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.387
-----------------------------------------------------------------------------------------------	-------

Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ADRIAN CURRY	GENERAL MANAGER ENCIRC
DON SEAN MURPHY	FINANCE DIRECTOR ENCIRC
DON JAMES CURRIE	HUMAN RESOURCES DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT ROSE	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT TURVEY	SALES DIRECTOR ENCIRC
DON ANGEL ROLDAN MAIZ	DIRECTOR COMERCIAL
DON ORIOL MOYA	DIRECTOR DE EXPLOTACIÓN
DON JEREMY LAPPIN	QUALITY MANAGER ENCIRC
DON PAULO GUERRA	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON RAUL GOMEZ	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO
DON JOSEBA FERNANDEZ DE MENDIA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON GORKA SCHMITT ZALBIDE	DIRECTOR GENERAL
DOÑA LARISA KRYACHKOVA	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON RICARDO ZALBA	OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.201

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción modificaciones

Durante el ejercicio se ha acordado la modificación y refundición del texto del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad. Así, sustancialmente, se ha modificado: artículo 1 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 5 (introduciendo el proceso de evaluación del Consejo), artículo 6 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 19 (donde se introducen mejoras técnicas relativas al proceso de convocatoria del Consejo y su calendario anual), artículo 21 (donde se introducen mejoras técnicas relativas a la aprobación del acta), artículo 22 (donde se introducen mejoras relativas al proceso y política de selección de consejeros), artículo 23 (donde se introducen mejoras relativa al proceso de reelección de consejeros), artículo 24 (donde se introducen mejoras técnicas relativas al cese de consejeros, ajustando la edad de renuncia), artículo 26 (donde se introducen mejoras técnicas), artículo 30 (donde se introducen mejoras técnicas relativas a las obligaciones generales de los consejeros), artículo 33 (donde se introducen mejoras técnicas) y artículo 43 (donde se introducen mejoras técnicas).

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La designación de los miembros del consejo de administración corresponde a la junta general de accionistas, sin perjuicio de la facultad del consejo de administración para designar miembros por cooptación en case de que se produjesen vacantes (previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto, el artículo 26 de los estatutos sociales señala:

"1.- La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a once. Corresponderá a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos miembros dentro del mínimo y el máximo referidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado a las recomendaciones de Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano. o anterior se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.

3.- Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

4.- Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.

5.- Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

6.- Los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés para la sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes incluidos en la Ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés."

Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 22. Selección de candidatos. Nombramiento de Consejeros.

1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

3.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la ley.

4.- Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

5.- Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

6.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del Consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual.

7.- En el caso de consejero persona jurídica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo estará sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas físicas. Le serán igualmente aplicables y exigibles, a título personal, los deberes establecidos para los consejeros."

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No han existido cambios relevantes como consecuencia de dicha evaluación.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza en relación con las áreas objeto de evaluación. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara sobre la base de las aportaciones recogidas y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Las áreas objeto de evaluación son las mencionadas en el enunciado de este apartado.

No se ha recabado auxilio de consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En la evaluación no se ha contado con el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 25. Cese de los Consejeros.

1.- El cese de los Consejeros, o de cualquiera de ellos, se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento.

2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de Consejero dominical, cuando éste, o cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo.

c) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad. f) Cuando se trate de Consejeros Delegados, cesarán en tales cargos a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros sin perjuicio de lo previsto en la letra b) anterior.

g) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

h) Cuando se celebre la primera Junta General de Accionistas después de que el Consejero haya cumplido los 75 años de edad.

3.- Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a) y c) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.

4.- Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo (distinto de la separación por acuerdo de la Junta General de Accionistas) antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dará cuenta en el Informe anual de gobierno corporativo."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	75
Consejero delegado	65
Consejero	75

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: "Los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegar su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones."

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
---------------------------------	---

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	5
Número de reuniones de Comisión de Estrategia e Inversiones	3
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,64
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,82

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, deberá servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancia entre los auditores y el equipo de gestión, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE RAMON BERECIBAR MUTIOZABAL

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Las relaciones con los auditores externos se encuentran reguladas en el artículo 44 del Reglamento del Consejo de Administración:

"1.-Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad, se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos que resultan de los estatutos y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 2.-El Consejo de Administración informará en la memoria de los honorarios que haya satisfecho la Sociedad en cada ejercicio a la entidad auditora por servicios diferentes de la auditoría.

3.-El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de forma que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará el contenido y alcance de la discrepancia."

En virtud de dicho mandato, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será el órgano encargado de mantener las relaciones con los auditores externos y de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas tanto en la legislación de auditoría de cuentas como en las normas técnicas de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	44	0	44
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	30,42	0,00	14,53

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,68	9,68

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con anterioridad a la celebración de cada sesión del consejo de administración, los consejeros reciben una presentación con toda la información relativa a los distintos puntos del orden del día y, en aquellos casos en que el asunto lo demanda, la propuesta de los acuerdos a adoptar. En dicho sentido, los consejeros cuentan con la información necesaria para preparar las reuniones del consejo de administración con tiempo suficiente y ello les permite intervenir de manera informada en la toma de decisiones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 25.2.e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben poner su cargo a disposición del consejo de administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del consejo de administración o al crédito y reputación de la sociedad.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Miembro de la alta dirección	Indemnización en caso de despido improcedente.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	VOCAL	Independiente
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	VOCAL	Dominical
DON JAN ASTRAND	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto a las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quaterdecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos Sociales señala que "El Consejo de Administración aprobara el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2019 han sido:

a) Análisis de la "Información Pública Periódica" con carácter previo a su remisión a la CNMV y a las sociedades rectoras de las bolsas correspondientes. Después del análisis realizado, y en todos los casos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo

relativo a dicha Información Pública Periódica, que en cada caso fue presentado al Consejo de Administración junto con la citada información para su aprobación y remisión a los Mercados de Valores.

b) Análisis de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, así como la propuesta de distribución de resultados. Después del análisis realizado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dichas cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, que fue presentado al Consejo de Administración con carácter previo a que este procediera a su formulación.

c) Seguimiento de los procedimientos de auditoría externa. Se han celebrado reuniones con los auditores externos y de sus sociedades dependientes con el fin de abordar la planificación y analizar los procedimientos y resultados (tanto preliminares como definitivos) de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, así como la planificación y análisis del procedimiento y resultados preliminares de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. En tal sentido, se ha producido la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las recomendaciones efectuadas por los auditores externos en relación con la problemática contable y situación de los sistemas y procedimientos de elaboración y gestión de la información financiera de cada una de las sociedades del grupo.

d) Análisis de los procedimientos de auditoría interna y, en especial, de los procedimientos relativos al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en sucesivas ocasiones para analizar el funcionamiento del departamento de auditoría interna de la Sociedad y evaluar sus actividades, tomando en consideración la opinión de los auditores externos sobre el contenido del apartado de este informe IAGC sobre las cuestiones relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), en la medida en que se somete dicha información voluntariamente a la consideración del auditor externo.

e) Análisis y definición del mapa de riesgos del grupo Vidrala, analizando los riesgos más relevantes y las medidas implementadas para evitar o mitigar la aparición de dichos riesgos.

f) Definición y seguimiento de la función de auditoría interna y construcción del plan de auditoría para el año 2020 y en adelante.

g) Análisis de las implicaciones contables de la venta de MD Verre, S.A.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX / DON FERNANDO GUMUZIO IÑÍGUEZ DE ONZOÑO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/05/2019

Comisión de Estrategia e Inversiones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	VOCAL	Otro Externo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	PRESIDENTE	Dominical
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	VOCAL	Otro Externo
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	50,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Estrategia e Inversiones estará formada por un mínimo de tres consejeros y en todo caso estará presidida por el presidente del Consejo de Administración, que necesariamente será miembro de la misma.

La Comisión de Estrategia e Inversiones tiene como objeto proponer al consejo de administración las estrategias de la sociedad, haciendo el seguimiento de las mismas, evaluando de forma continuada la situación competitiva y apoyando de forma expresa las labores del Consejo de Administración en el desarrollo y la búsqueda de oportunidades competitivas, tarea en la que se ha enmarcado su labor durante el ejercicio 2019.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VOCAL	Dominical
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX	VOCAL	Independiente
DON LUIS DELCLAUX MULLER	VOCAL	Otro Externo
DON JAN ASTRAND	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidas en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quindecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos Sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2019 han sido:

(a) Proponer al consejo de administración la cuantía de las remuneraciones de los consejeros y sus políticas y las remuneraciones de los altos directivos de la sociedad.

(b) Evaluar el desempeño del consejo de administración en el ejercicio y, en especial, los efectos de dicho desempeño en la retribución variable de los consejeros.

(c) Informar favorablemente acerca del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

(d) Búsqueda de candidato para el desempeño del cargo de consejero independiente y propuesta de designación de este a la Junta General de Accionistas de Vidrala.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	1	25,00	1	33,33	1	33,33	2	40,00
Comisión de Estrategia e Inversiones	1	25,00	1	25,00	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	25,00	1	25,00	1	25,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen sus propios reglamentos, disponibles en la página web de la sociedad (http://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/comisiones/). La Comisión de Estrategia e Inversiones se rige por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, también disponible en la anterior web. No se ha producido ninguna modificación en los reglamentos señalados durante este año, tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han realizado el correspondiente informe anual de sus actividades.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión correspondiente en función de la operación, adopta el acuerdo de aprobar la operación vinculada de que se trate.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"Artículo 33.- Conflictos de Interés.

1.-Los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés conforme a lo establecido en la ley.

2.-Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él mismo o a una Persona Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas al Consejero las siguientes:

1º.-El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

2º.-Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge del Consejero.

3º.-Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

4º.-Las sociedades en las que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

1º.-Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control contempladas en la legislación aplicable.

2º.-Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica. 3º.-Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios. 4º.-Las personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas a los Consejeros, de conformidad con el presente apartado.

3.-Serán de aplicación a las situaciones de conflicto de interés, las reglas siguientes:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación en relación con aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad. c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los Consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

4.-El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de los conflictos de interés comunicados por los Consejeros, que estará constantemente actualizado. La información contenida en dicho registro tendrá el nivel de detalle suficiente que permita comprender el alcance de cada una de las situaciones de conflicto y se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento."

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de los riesgos del negocio en la sociedad implica la realización de procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La dirección de la sociedad elabora el Sistema de Gestión de Riesgos, el cual es monitorizado de forma constante por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el consejo de administración revisa de forma periódica el Sistema de Gestión de Riesgos y analiza aquellos que puedan resultar más relevantes derivándose de dicho análisis políticas o acciones concretas para su monitorización y mitigación de los posibles efectos adversos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La Sociedad identifica tres grandes áreas de riesgo:

1. Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2019 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operacionales más concretos, se destacan: a) riesgo medioambiental, b) riesgo de seguridad laboral, y c) riesgo de cadena de suministro.

2. Riesgos en materia fiscal

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas: a) la prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, b) la colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales, y c) la información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3. Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Entre los riesgos financieros más concretos, se destacan: a) riesgo de tipo de cambio, b) riesgo de tipo de interés, c) riesgo de crédito, d) riesgo de liquidez, e) riesgo de endeudamiento y solvencia, y f) riesgo de precios en compras de energía, y g) otros riesgos (desanexión del Reino Unido de la Unión Europea).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad, en su gestión directa de los distintos riesgos de negocio y financieros, ha adoptado medidas para que, de manifestarse dichos riesgos, el impacto de dicha materialización se vea mitigada de forma significativa.

El Grupo Vidrala define en su sistema de gestión de riesgos los posibles impactos que la materialización de los mismos puede tener, teniendo en cuenta criterios económicos, criterios operativos u operacionales, criterios reputacionales o criterios de cumplimiento legal. Los parámetros que se infieren de dicha matriz son evaluados en cada momento y adaptados a la evolución del Grupo Vidrala. Para los riesgos que se consideran críticos, existen análisis y revisiones con un nivel de seguimiento y toma de decisiones específica, con procedimientos ad-hoc, que permiten promover de forma especial su control y mitigación. Dentro de esos procedimientos de seguimiento, se incluyen mediciones cuantitativas de dichos riesgos más relevantes en forma de análisis de sensibilidad económica. Para aquellos riesgos que no se consideren críticos, la dirección financiera, en su evaluación periódica, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su revisión, identifica potenciales cambios significativos de valoración o especiales debilidades que pudieran hacer que la consideración del riesgo requiriera una mayor atención o un procedimiento especial de consideración, de tal forma que el seguimiento se pudiera maximizar. Igualmente, el análisis de sensibilidad económica de dicha evolución es uno de los parámetros a considerar en el análisis.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado de forma relevante ningún riesgo, sin perjuicio de los planes descritos en el apartado siguiente.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Riesgos operacionales. 1) Riesgos de carácter medioambiental. Todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 y se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2018, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2. 2) Riesgo de seguridad laboral. Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. 3) Riesgo de cadena de suministro. Se desarrollan alternativas adicionales de garantía en todas las áreas de relevancia (aprovisionamiento, servicio al cliente e inventarios).

Riesgos en materia fiscal. Con el fin de incorporar controlar potenciales riesgos en relación a la planificación fiscal corporativa, Vidrala lleva a cabo las siguientes prácticas. 1) La prevención, realizando una interpretación razonable y asesorada de la normativa, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y evitando la utilización de estructuras de riesgo. 2) La colaboración con las administraciones tributarias, facilitando la información y documentación tributaria, potenciando acuerdos y fomentando una interlocución continuada con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir conductas susceptibles de generarlos. 3) La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros. 1) Riesgo de tipo de cambio. Para controlar el riesgo de tipo de cambio, Vidrala usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. 2) Riesgo de tipo de interés. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. 3) Riesgos de crédito. El procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor, y la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. 4) Riesgo de liquidez. Vidrala gestiona este riesgo mediante la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. 5) Endeudamiento y solvencia. La deuda financiera neta consolidada asciende a 334,9 millones de euros, lo que supone una reducción de 76,2 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. Como resultado, el ratio de endeudamiento se sitúa en 1,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala. El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 260 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2024, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de

septiembre del año 2023. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2019 se sitúa en torno a los cuatro años. 6) Riesgo de precios en compras de energía. El grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2023, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 21% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado. 7) Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea. Los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De acuerdo a lo desglosado en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, este el responsable de formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados y la Información Financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer publica periódicamente.

En este marco, por lo tanto, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

Para su supervisión se apoya en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los responsables ejecutivos y de control son los responsables del diseño e implantación del SCIIF.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Para desarrollar dicha responsabilidad, la Comisión se apoya en la Dirección Económica.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece como ámbito competencial de la misma la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el análisis, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria y la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

En relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de la supervisión, en los términos previstos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

En lo referente a las competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico financiera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza la función de informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer publica periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Reglamento del Consejo de Administración establece que este último es responsable de establecer, dentro de los límites legales, las políticas y estrategias del Grupo y las directrices básicas de su gestión, así como decidir en los asuntos de relevancia estratégica del Grupo.

Adicionalmente, es responsabilidad del Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la policía de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la ley, y adoptar las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política, así como de designar los Consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de su contratos, ajustándose a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. Asimismo será responsable de acordar el nombramiento y

destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución y en todo caso, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Así, el Consejo de Administración de la Sociedad, bajo el soporte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la Dirección General define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con la Dirección de Recursos Humanos, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Económica.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad cuenta con un código de conducta empresarial así como un código de conducta telemático, publicado en la intranet, accesible a todas las personas que trabajan en el Grupo Vidrala y de obligado cumplimiento.

Dicho código de conducta se basa en los siguientes puntos:

• Principios básicos de conducta
• Compromisos con las personas que trabajan en el Grupo y colaboradores externos
• Responsabilidades de personas que trabajan en el Grupo y colaboradores externos
• Compromisos con los clientes y con el mercado
• Compromisos con los accionistas
• Compromisos con la Comunidad
• Cumplimientos
  • · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Sociedad ha desarrollado un canal de denuncias formal que comenzó a funcionar en el ejercicio 2013. Dicho canal de denuncias, confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo, permite comunicar las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta. Existe también un buzón de sugerencias con el fin de que los empleados del Grupo puedan expresas sus opiniones, así como un protocolo de acoso laboral y por razón de género.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área correspondiente. Estas necesidades son transmitidas al Departamento de Recursos Humanos, quienes se encargan de gestionarlas, ya sea con recursos internos o externos. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, los responsables de estos departamentos mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores externos y otros expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, y les proporcionan material y ayudas para su actualización.

Si es necesario, por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre dichas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El Consejo de Administración es directamente responsable de la identificación de los principales riesgos de la Sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

El proceso de identificación de riesgos de error es uno de los pasos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera, estando documentados tanto sus objetivos y desarrollo, como sus resultados.

La metodología parte del análisis de la información financiera en las distintas sociedades y áreas corporativas, para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros). Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en grandes procesos en los que se genera la información seleccionada. Los procesos se analizan y se elabora una descripción de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez. Los riesgos identificados se someten a un proceso de priorización, seleccionándose los más relevantes aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, existencia de sistemas que automaticen los procesos, si ha habido incidencias en el pasado, si el proceso es conocido y maduro o si es necesario aplicar juicios para realizar estimaciones). Existen políticas específicas desarrolladas con el objetivo de detectar e impedir potenciales riesgos de fraude. Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Tal y como se menciona anteriormente, los ciclos o grandes procesos en los que se genera la información financiera se analizan con periodicidad anual para identificar los posibles riesgos de error, en relación a atributos como validez (existencia y autorización), integridad, valoración, presentación, corte y registro.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Reglamento del Consejo de Administración establece como responsabilidad de este ultimo la definición de la estructura del Grupo Vidrala, aprobando la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

La dirección económica recibe las actas de los consejos de las sociedades dependientes, verificando cualquier posible cambio societario. Adicionalmente, cada semana se celebra una reunión dentro del área económica para seguimiento global. En el presente ejercicio 2019 se formaliza, con fecha 1 de diciembre de 2019, la venta de la actividad de fabricación de envases de vidrio localizada en Bélgica y llevada a cabo a través de las Sociedades MD Verre, S.A. y Omega Inmobilière et Financière, S.A.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten a los estados financieros. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la competencia de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye los procedimientos de revisión y autorizaciones, los responsables del mismo, y las descripciones de alto nivel de los ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles concretos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican la identificación de riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son en muchos casos los soportes de dichas revisiones.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza semestralmente una revisión global de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

Adicionalmente, los auditores externos, en el ámbito de la auditoría financiera, realizan anualmente una revisión en materia de tecnologías de la información. Las debilidades detectadas, en su caso, así como las recomendaciones propuestas, son objeto de análisis y, en su caso, seguimiento e implantación por parte de la Dirección de Sistemas de Información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Vidrala revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Como significativo, el Grupo Vidrala tiene externalizado el mantenimiento de su principal aplicación informática para la planificación de recursos empresariales (ERP), sobre el que existen acuerdos a nivel de servicio con proveedores externos que garantizan cobertura en caso de incidencias.

Asimismo se realiza un seguimiento periódico del grado de cumplimiento de los acuerdos de nivel de servicio, así como un seguimiento de incidencias.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros son sometidas a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas y revisadas y contrastadas

por los auditores externos. Únicamente se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional, asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal, es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Vidrala así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

Adicionalmente, la dirección económica es la encargada de informar a la alta dirección del Grupo Vidrala sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Vidrala.

El Área Económica es la responsable de editar el manual de prácticas contables del Grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza con carácter anual, incorporando las novedades o modificaciones en materia contable emitidas durante el ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo Vidrala se elabora a través de un proceso de agregación de estados financieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera consolidada.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros de la Sociedad se basa, principalmente, en la utilización de una herramienta de consolidación, accesible desde todos los ámbitos geográficos.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran para los cierres semestral y anual.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen fundamentalmente: (i) la revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad y (ii) las reuniones periódicas con auditores externos, dirección económica y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios

contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas. (iii) y en este ejercicio la realización de reuniones para la elección del nuevo auditor principal del grupo.

Existe una función que depende funcionalmente de la dirección económica y reporta regularmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Tiene como función facilitar el análisis, evaluación y supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera implantados identificando deficiencias e implantando planes de mejora y gestión de riesgos que sean relevantes para la Sociedad y su Grupo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes realizan.

Así, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones, al menos dos anuales con ocasión del cierre semestral y el anual, con los auditores externos y con la dirección económica responsable de reportar la información financiera, para comentar cualquier aspecto relevante del proceso de elaboración y de la información financiera resultante.

Durante el ejercicio 2019 se han mantenido cinco reuniones de este tipo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externos de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

A estos efectos, el auditor de cuentas comparece ante la Comisión para presentar las recomendaciones relacionadas con las eventuales debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. Las debilidades que, en su caso, fueran puestas de manifiesto por el auditor de cuentas son objeto de seguimiento permanente por parte de la Comisión.

Asimismo, la dirección económica responsable de elaborar las cuentas consolidadas también mantiene reuniones con los auditores externos, tanto en el cierre semestral, como en el anual, para tratar cuestiones significativas relativas a la información financiera.

F.6. Otra información relevante.

Con carácter anual, existe un proceso coordinado por la dirección económica, que consiste en revisar el diseño y operación del sistema de control interno con el objetivo de evaluar su efectividad.

Para ello, se analiza si, con motivo de las circunstancias cambiantes en las que actúa la Sociedad (cambios en la organización, sistemas, procesos, productos, regulación, etc.), deben incluirse variaciones a los riesgos identificados y priorizados. También se analiza si el diseño de los controles para mitigar o gestionar los riesgos que hayan podido variar es adecuado, así como si la operación de los controles ha sido correcta de acuerdo con su diseño.

Independientemente de lo descrito en los párrafos anteriores, la Dirección de Control y Cumplimiento Legal realiza revisiones del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias, elaborando recomendaciones de mejora y reportando regularmente su seguimiento e implantación a la dirección económica y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la junta general ordinaria, el presidente del consejo de administración informa verbalmente de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo, remitiéndose en muchos aspectos a la existencia y contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo. En particular, se remite al contenido del informe en lo que respecta a las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación, haciendo mención a que el mismo se ha puesto a disposición pública en la página web de la sociedad y de la CNMV. Por tanto, se cumple con la parte general de la exigencia de la recomendación (informar), pero no con la parte concreta (el nivel de detalle con que se debe informar), pues no se informa en detalle (aunque sí por referencia) de las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación.

La explicación de los anterior es que dicho nivel de detalle no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que informar en detalle (en lugar de por referencia) de las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b) de la recomendación no sería una medida cuya implementación aportase valor al gobierno corporativo de la sociedad.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
     • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad sí ha publicado el informe sobre la independencia del auditor y los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones en su página web. En la medida que no existen operaciones vinculadas objeto de reporte a través de este informe, no se ha publicado el informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad no cumple con dicha recomendación al entender que la retransmisión en directo no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que la retransmisión en directo no tendría una acogida amplia y un seguimiento relevante, acarrearía más costes que beneficios generaría y, por tanto, no sería una medida cuya implementación contribuiría a mejorar efectivamente el gobierno corporativo de la sociedad.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no tiene una política de selección de consejeros porque, de facto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido velando por que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y porque se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género, cumpliendo con su labor de información previa. Desde un punto de vista práctico, la rotación de miembros de administración no ha requerido la elaboración de una política de selección de consejeros hasta la fecha. En cualquier caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha desempeñado un papel central en la identificación del candidato propuesto como consejero independiente, y cuyo nombramiento ha sido aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo ello en cumplimiento de una política de selección de consejeros que cumpla con los puntos a), b) y c) anteriores.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

En línea con el apartado (b) de la recomendación, la sociedad tiene una pluralidad de accionistas significativos representados en el consejo de administración, sin vínculos entre sí. La sociedad valorará esta recomendación en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo más completa.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No siendo la sociedad de elevada capitalización, la proporción de consejeros "independientes" asciende al 27,27% (por tanto, no alcanza el tercio recomendable), pero la proporción agregada de consejeros "independientes" y "otros externos" supera el 50%. La sociedad considera que dichas proporciones son adecuadas para la configuración del consejo de administración a la vista de la composición de su accionariado y, por tanto, que no es necesario dotarse por el momento de más consejeros independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad cumple con la primera parte de la recomendación (aseguramiento de la disponibilidad suficiente), pero no con la segunda (establecimiento de un número máximo de consejos), por lo que cumple parcialmente.

El motivo de no cumplimiento con la segunda parte es que, como consecuencia de la composición del consejo de administración, no se considera preciso incluir limitaciones sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte los consejeros de la sociedad. Es decir, puesto que ni es ni ha venido siendo habitual que los consejeros no ejecutivos formen parte de otros consejos de administración, no está en riesgo el grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas (que es elevado) y por tanto no se considera preciso adoptar restricciones al efecto.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

A lo largo del ejercicio, sólo se ha computado una ausencia (sin otorgar representación) a una reunión del consejo de administración. En consecuencia, salvo por este punto, la sociedad considera que el grado de compromiso de sus consejeros es pleno y completo respecto de la deliberación de las decisiones del consejo de administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las áreas evaluadas son las señaladas en la presente recomendación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza respecto de las áreas evaluadas y, en particular, del desempeño del presidente del consejo de administración. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Hasta la fecha, la sociedad ha considerado, como consecuencia del entendimiento de un correcto nivel de funcionamiento del consejo de administración, que las medidas adoptadas eran suficientes y que daban, en lo esencial, cumplimiento a la presente recomendación por cuanto se recibían las conclusiones que la comisión de nombramientos y retribuciones planteaba.

Por la naturaleza de su base accionarial y composición del consejo de administración, la sociedad no considera necesario encargar la evaluación a un consultor externo por el momento. Esta circunstancia se valorará de nuevo en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2020 y se adoptará la decisión que corresponda, de las que se dará cumplida cuenta en el próximo Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad dispone de una unidad de auditoría interna para velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la comisión de auditoría. No obstante, al encontrarse dicha unidad dentro del departamento financiero, ésta depende en última instancia del cuerpo directivo y no del presidente no ejecutivo o de la presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

A partir del ejercicio 2020, se ha definido un departamento de auditoría interna independiente de la dirección financiera, dependiendo funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente (no ejecutivo) de la Sociedad.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realiza la referida comisión con relación a los sistemas de información y control interno y con relación al auditor externo. En consecuencia, la sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, pero dos de los cuatro miembros no son consejeros independientes. En consecuencia, la sociedad cumple con la recomendación parcialmente. La sociedad considera adecuada la composición de la comisión, que además se ajusta a lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, la sociedad no ve necesario incorporar un

consejero independiente adicional como miembro o cesar a alguno de los otros miembros de la comisión para alcanzar la mayoría prevista en la recomendación.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no existe además una comisión específica para el asunto.

Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realizan las comisiones del consejo. En consecuencia, la sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad se encuentra actualmente definiendo el contenido y alcance integral de dicha política, sin perjuicio de que muchas de las informaciones que se recogen en esta recomendación vienen recogidas en el presente informe, el estado de información no financiera y otras políticas de la sociedad.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad informa tanto en el estado de información no financiera como en el presente informe de determinadas cuestiones de las recogidas en la recomendación anterior.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no cumple con el requisito de que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, pero sí con el resto de la recomendación. Se deja constancia que únicamente el presidente del consejo de administración tiene derecho a percibir una remuneración variable, y dicho derecho se contextualiza en la especial dedicación del presidente al desarrollo de la sociedad y de su grupo.

Considerando las características de la sociedad y en base a la experiencia acumulada, la sociedad entiende adecuado en el marco de su sistema retributivo y el propósito del mismo que no se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Únicamente el presidente del consejo de administración tiene derecho a recibir una remuneración variable. En la remuneración variable del presidente del consejo de administración no se prevé la completa totalidad de los puntos referidos en la recomendación. Se tienen en cuenta el cálculo de criterios de rendimiento predeterminado, medibles en el tiempo (el EBITDA, el grado de cumplimiento del plan de negocio), pero no se incluyen expresamente criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, ni necesariamente se configuran sobre la base de un equilibrio en el tiempo de los objetivos de la sociedad y su grupo, más allá del límite temporal de los planes de negocio cuyo grado de cumplimiento está vinculado a la retribución variable del presidente.

Se entiende que el componente variable de la remuneración del presidente del consejo de administración debe estar determinado por elementos concretos y de fácil cálculo. En consecuencia, y debido a la trayectoria de la sociedad y su complejidad, se entiende que es adecuada.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
--	---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. n.a.

2.

Aclaración con respecto al apartado A (Estructura de propiedad):

En relación con lo previsto en el hecho relevante de fecha 20 de diciembre de 2019, se hace constar que, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de mayo de 2019, el Consejo de Administración ha acordado reducir el capital social en la cifra de 274.084,20€, mediante amortización de 268.710 acciones que se encuentran en autocartera, que representan el 0,983% del capital actual de la Sociedad (equivalente a aproximadamente el 1% del capital social antes de la última ampliación de capital liberada llevada a cabo). El presente informe no refleja la referida reducción de capital puesto que, a 31 de diciembre de 2019, no se ha otorgado la correspondiente escritura pública de reducción de capital y, por tanto, dicha reducción de capital no ha sido inscrita en el Registro Mercantil, siendo la cifra de capital social de la sociedad y el número de acciones en que éste está dividido a fecha 31 de diciembre de 2019 los indicados en el apartado A.1 del informe.

Aclaraciones con respecto a determinadas recomendaciones:

A efectos aclaratorios o con objeto de suplementar la información recogida en el presente informe, se hace constar lo siguiente: (a) Respecto de las recomendaciones 42, 50 y 53, se hace constar que a pesar de que algunas de las funciones mencionadas no se encontraran expresamente atribuidas literalmente a las comisiones en los textos sociales, éstas vienen realizando las mismas de facto, y sobre todo, aquellas que vienen expresamente impuestas por los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies (siendo, por tanto, directamente aplicables).

(b) Respecto de la recomendación 52, ésta se refiere a las comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias. Si bien la comisión de estrategia e inversiones de la sociedad no es una de las legalmente obligatorias, la sociedad entiende que no se trata de una comisión de supervisión y control, en atención a las funciones que tiene atribuidas y las tareas que a tales efectos desarrolla. Por tanto, la recomendación no resulta de aplicación a la sociedad, pues carece de comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias.

(c) Respecto de la recomendación 58, y conforme a la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad para los ejercicios 2018 a 2020, la remuneración variable del presidente del consejo de administración viene dada en función del grado de cumplimiento del Plan de Negocio 2017-2019 de la sociedad y sobre la base del EBITDA que se obtenga y, por otro lado, en función del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc. Los componentes variables de la remuneración del presidente del consejo de administración se configuran sobre la base de la medición del cumplimiento de objetivos a corto plazo (como son la evaluación anual del plan de negocio o del EBITDA), así como a medio y largo plazo (como es la evaluación del grado de cumplimiento del Plan de Negocio de la sociedad para el periodo 2017-2019 o del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc); y en la medida que el Plan de Negocio de la sociedad y de Encirc recoge magnitudes financieras y no financieras para la creación de valor a largo plazo, siendo éstos documentos que marcan las líneas estratégicas de actuación de la sociedad, la sociedad cumple con la recomendación.

(d) Respecto de la recomendación 63, ésta alude a la inclusión de determinadas cláusulas en los acuerdos contractuales con los consejeros. Por tanto, el supuesto de hecho de la Recomendación 63 parte de la existencia de acuerdos contractuales con los consejeros. La sociedad no tiene consejeros de carácter ejecutivo. Por tanto, la sociedad no ha suscrito con ninguno de sus consejeros los contratos previstos en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, ni ningún otro tipo de contrato, ni está obligada a ello. Puesto que no hay acuerdos contractuales con los consejeros, no se da uno de los elementos del supuesto de hecho

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2019 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los Administradores de Vidrala, S.A. en fecha 26 de febrero de 2020, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes a 31 de diciembre de 2019, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, así como las empresas dependientes comprendidas en su Grupo, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente	Sr. D. Luis Delclaux Muller Consejero
Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota Consejero	Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba Consejera
Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Consejero	Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejero
Addvalia Capital, S.A. representada por D. Aitor Salegui Escolano Consejero	Sra. Dª. Teresa Zubizarreta Delclaux Consejera
Noronha Gallo, SARL representada por Dª Rita Gallo Consejera	Sr. D. Jan Gunnar Astrand Consejero
Sr. D. Fernando Gumuzio Iñiguez de Onzoño

Consejero