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Vidrala S.A. Annual Report 2017

Feb 27, 2018

1897_10-k_2018-02-27_3438b603-be01-4b52-a420-28c4bd028dba.pdf

Annual Report

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Vidrala, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2017

Informe de gestión Ejercicio 2017

(Junto con el Informe de Auditoría Independiente)

Balances

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Activo Nota 2017 2016
Inmovilizado intangible 5 3.705 3.627
Desarrollo 542 941
Aplicaciones informáticas 3.163 2.686
Inmovilizado material
Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario, y otro		 6 1.341 1.715
inmovilizado material 1.341 1.715
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 904.686 645.349
Instrumentos de patrimonio 8 363.582 363.582
Créditos a empresas 10 541.104 281.767
Inversiones financieras a largo plazo 461 3
Otros activos financieros 461 3
Activos por impuesto diferido 18 7.310 10.499
Total activos no corrientes 917.503 661.193
Existencias 12 65.682 65.875
Comerciales 61.755 61.057
Materias primas y otros aprovisionamientos 3.927 4.818
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10 213.750 119.353
Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo 84.581 82.850
Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo 121.505 27.761
Deudores varios 207 96
Otros créditos con las Administraciones Públicas 18 7.457 8.646
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 95 7
Inversiones financieras a corto plazo - 195
Derivados - 195
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 3.464 2
Tesorería 3.464 2
Total activos corrientes 282.991 185.432
Total activo 1.200.494 846.625

Balances

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Fondos propios
13
436.888
338.285
Capital escriturado
25.290
25.290
Reservas
310.517
275.224
Legal y estatutarias
5.234
5.234
Otras reservas
305.283
269.990
Acciones y participaciones en patrimonio propias
(3.347)
(2.824)
Resultado del ejercicio
121.653
54.957
Dividendo a cuenta
(17.225)
(14.362)
Ajustes por cambios de valor
4.989
5.348
Operaciones de cobertura
(1.762)
(3.667)
Otros
14
6.751
9.015
Total patrimonio neto
441.877
343.633
Deudas a largo plazo
17
481.760
308.755
Deudas con entidades de crédito
17
476.265
299.689
Derivados
11
2.473
5.263
Otros pasivos financieros
17
3.022
3.803
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
17(a)
64.522
29.142
Pasivos por impuesto diferido
18
-
55
Total pasivos no corrientes
546.282
337.952
Deudas a corto plazo
17
37.117
16.936
Deudas con entidades de crédito
17
19.407
2.025
Otros pasivos financieros
17
17.710
14.861
Derivados
11
-
50
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
175.218
148.104
Proveedores a corto plazo
16
15.165
13.258
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo
16
154.526
128.318
Acreedores varios
16
393
589
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
16
1.733
635
Pasivos por impuesto corriente
18
2.512
3.471
Otras deudas con las Administraciones Públicas
18
889
1.832
Anticipos de clientes
-
1
Total pasivos corrientes
212.335
165.040
Total patrimonio neto y pasivo
1.200.494
846.625		 Patrimonio Neto y Pasivo Nota 2017 2016

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresadas en miles de euros)

Nota 2017 2016
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios 21 (a) 452.330 423.162
Ventas 434.615 412.830
Prestaciones de servicios 17.715 10.332
Aprovisionamientos (324.537) (300.222)
Consumo de mercaderías 21 (b) (323.734) (301.730)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles 21 (b) (1.189) (265)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros 12 386 1.773
Otros ingresos de explotación 584 378
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 505 232
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 79 146
Gastos de personal (14.025) (11.108)
Sueldos, salarios y asimilados (11.232) (8.484)
Cargas sociales 21 (c) (2.793) (2.624)
Otros gastos de explotación (60.007) (57.412)
Servicios exteriores (60.483) (57.046)
Tributos (15) (33)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales 10 491 (333)
Amortización del inmovilizado 5 y 6 (1.733) (1.919)
Otros resultados (364) (5.051)
Resultado de explotación 52.248 47.828
Ingresos financieros 82.710 21.887
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo y asociadas 8 78.747 17.833
De valores negociables y de créditos del activo inmovilizado
De empresas del grupo y asociadas 20 3.950 4.054
De terceros 13 -
Gastos financieros 17 (9.399) (9.802)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas 16 (620) (523)
Por deudas con terceros 16 (8.779) (9.279)
Diferencias de cambio (7) (95)
Resultado financiero 73.304 11.990
Resultado antes de impuestos 125.552 59.818
Impuestos sobre beneficios 18 (3.899) (4.861)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
continuadas 121.653 54.957

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Nota 2017 2016
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 121.653 54.957
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de los flujos de efectivo
Efecto impositivo		 11 1.158
(324)		 (3.978)
1.114
Total ingresos y gastos imputados directamente en el
patrimonio neto		 834 (2.864)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Traspaso de ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios
Por coberturas de flujos de efectivo
Efecto impositivo		 14
11		 (2.264)
1.486
(415)		 (2.264)
1.889
(529)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y
ganancias		 (1.193) (904)
Total de ingresos y gastos reconocidos 121.294 51.189

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresado en miles de euros)

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Estado de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

2017 2016
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos 125.552 59.818
Ajustes del resultado (72.447) (11.511)
Amortización del inmovilizado 1.733 1.919
Correcciones valorativas por deterioro (876) (1.440)
Ingresos financieros (82.710) (21.887)
Gastos financieros 9.399 9.802
Diferencias de cambio 7 95
Cambios en el capital corriente 10.616 (1.879)
Existencias 578 422
Deudores y otras cuentas a cobrar (15.160) 8.910
Acreedores y otras cuentas a pagar 25.198 (11.211)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (6.769) 8.394
Pagos de intereses (7.323) (9.491)
Cobros de dividendos - 17.833
Cobros de intereses 3.950 4.054
Pagos (cobros) por impuesto sobre beneficios (3.396) (4.002)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación 56.952 54.822
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (261.083) (1.258)
Empresas del grupo y asociadas (259.425) -
Inmovilizado intangible (1.155) (919)
Inmovilizado material (45) (339)
Otros activos financieros (458)
Cobros por desinversiones - 73.114
Empresas del grupo y asociadas - 73.114
Inmovilizado intangible - -
Flujos de efectivo de las actividades de inversión (261.083) 71.856
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (359) (2.543)
Emisión de instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (3.529) (3.757)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 3.170 1.214
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 227.780 (107.993)
Emisión
Deudas con entidades de crédito 191.883 1.600
Deudas con empresas del grupo y asociadas 33.829 -
Otras deudas 2.849 812
Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito - (110.000)
Otras deudas (781) (405)
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio (19.828) (18.519)
Dividendos y primas (-) (19.828) (18.519)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación 207.592 (129.055)
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes 3.462 (2.377)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 2 2.379
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3.464 2

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2017

1. Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido y tiene como actividad principal la venta de envases de vidrio, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Alava). Desde el ejercicio 2006 la Sociedad actúa como comercializadora de las producciones realizadas por varias de las sociedades del Grupo del que es cabecera.

Vidrala, S.A. tiene las acciones representativas de su capital social admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Tal y como se describe en la nota 8, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo se presenta en el Anexo I.

Los Administradores han formulado el 26 de febrero de 2018 las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y Sociedades dependientes del ejercicio 2017 (el 21 de febrero de 2017 las correspondientes al ejercicio 2016), que muestran unos beneficios consolidados de 89.146 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 528.136 miles de euros (67.671 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 474.934 miles de euros en 2016). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Álava en los plazos establecidos legalmente.

Memoria de las Cuentas Anuales

2. Bases de Presentación

(a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

Las cuentas anuales del ejercicio 2017 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2017, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2018, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

(c) Comparación de la información

.

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2017, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2016 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de mayo de 2017.

(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:

Memoria de las Cuentas Anuales

  • Recuperabilidad de los créditos fiscales (véase nota 18).
  • Deterioro de las inversiones en empresas del Grupo (véase nota 8).

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2017, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

Asimismo, con fecha 13 de diciembre de 2017 se presentó la "Proposición de norma foral de modificación de diversas normas y tributos del sistema tributario de Álava" que a fecha de emisión de este informe está pendiente de aprobación por las Juntas Generales de Álava. Dicha Proposición introduce una serie de medidas en materia de Impuesto sobre Sociedades que está previsto que entren en vigor con efectos 1 de enero de 2018. Entre dichas medidas destacan, entre otras, la reducción del tipo impositivo al 26% para el ejercicio 2018 y al 24% para los ejercicios 2019 y siguientes, así como reducción al 35% de límite de las deducciones con límite, o la introducción de un límite del 70% para la deducción por I+D.

3. Distribución de Resultados

.

La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, aprobada por la Junta General de Accionistas ha sido la siguiente:

Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio 54.957.207,04
Distribución
Reserva legal -
Otras reservas 35.130.078,34
Dividendos 5.466.311,68
Dividendos a cuenta 14.360.817,02
54.957.207,04

El Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2017, ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017 de 69,67 céntimos de euro por acción, equivalentes a un desembolso bruto de 17.225 miles de euros, que ha sido satisfecho el 14 de febrero de 2018 (véase nota 17(b)).

Memoria de las Cuentas Anuales

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

Miles de euros
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2016
Proyección de resultados netos de impuestos hasta
el 31.12.2017
Dividendos a cuenta distribuidos		 19.828
Previsión de tesorería del período comprendido entre
21 de diciembre de 2017 y un año después
Saldos de tesorería a la fecha de acuerdo
Saldos disponibles en líneas de crédito a la fecha
de acuerdo 50.944
Cobros y pagos proyectados operativos (neto) 50.042
Saldos de tesorería proyectados un año después
del acuerdo		 100.986
Saldos disponibles en líneas de crédito (un año después) 30.706

La propuesta de distribución del resultado de 2017 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio 121.652.807,75
Distribución
Otras reservas 97.869.198,28
Dividendos 6.559.301,59
Dividendos a cuenta 17.224.307,88
121.652.807,75

Memoria de las Cuentas Anuales

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Reserva legal
Reserva de capitalización
Diferencias por ajuste del capital social		 5.234
150.671		 5.234
150.671
a euros 36 36
155.941 155.941

Las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 542 miles de euros al 31 de diciembre de 2017 (941 miles de euros al 31 de diciembre de 2016), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo.

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni directa ni indirectamente.

4. Normas de Registro y Valoración

a) Inmovilizado intangible

.

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición, minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(i) Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:

  • Existe un proyecto específico e individualizado que permite valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.
  • La asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto están claramente establecidas.

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  • Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso en que la sociedad tenga la intención de su explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado.
  • La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.
  • La financiación del proyecto está razonablemente asegurada para completar su realización. Además está asegurada la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar el activo intangible.
  • Existe una intención de completar el activo intangible.

(ii) Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

(iii) Costes posteriores

.

Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

(iv) Vida útil y amortizaciones

La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

Método de
amortización		 Años de vida
útil estimada
Desarrollo Lineal 5
Aplicaciones informáticas Lineal 5 - 10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

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(v) Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (d) (deterioro de valor).

b) Inmovilizado material

(i) Reconocimiento inicial

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(ii) Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

Método de
amortización		 Años de vida
útil estimada
Instalaciones técnicas y maquinaria
Otras instalaciones, utillaje y		 Lineal 8
mobiliario Lineal 5

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(iii) Costes posteriores

.

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

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(iv) Deterioro del valor de los activos

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (d) (deterioro de valor).

c) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso.

Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos de desarrollo en curso, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.

Las pérdidas por deterioro y su reversión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

No obstante lo anterior, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias.

(e) Arrendamientos

(i) Contabilidad del arrendatario

La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento operativo.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.

(f) Instrumentos financieros

.

(i) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Memoria de las Cuentas Anuales

No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(ii) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo

Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.

(iii) Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción.

(iv) Bajas de activos financieros

.

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

(v) Deterioro de valor de activos financieros

La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo.

La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

Memoria de las Cuentas Anuales

El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del Grupo se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.

En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión. En ejercicios posteriores se reconocerán las reversiones del deterioro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.

(vi) Confirming

La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

(vii) Pasivos financieros

Los pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(viii) Bajas de pasivos financieros

.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

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Si se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y los prestamistas, si las condiciones que estos tengan son sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. En el caso que no tenga condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja en el balance, registrando las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que será aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, las condiciones de los contratos se consideran sustancialmente diferentes cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas cobradas o pagadas, es diferente, al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo recurrentes del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo de éste (véase nota 17).

(g) Contabilidad de operaciones de cobertura

.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación consolidado y, con posterioridad se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas originados por las fluctuaciones de ese valor razonable se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo que el derivado en cuestión forme parte de una relación de cobertura de flujos de efectivo o de inversión neta en el extranjero.

La Sociedad realiza coberturas de los flujos de efectivo, que cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos. Para cambiar los tipos variables por tipos fijos se contratan permutas financieras.

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el período para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo) y pueda ser determinada con fiabilidad.

Asimismo en las coberturas de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

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La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.

(h) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(i) Existencias

.

Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos, más los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta y otros directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos y el coste de mercaderías se asignan a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación de los siguientes métodos:

  • Comerciales: se han valorado al precio de factura establecido anualmente.
  • Materias primas y otros aprovisionamientos: mediante el método de precio medio ponderado.

El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

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La corrección valorativa reconocida previamente se revierte con abono a resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la corrección valorativa tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

(j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.

(k) Aportaciones definidas

.

La Sociedad registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.

(l) Retribuciones a empleados a corto plazo

La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(m) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

Los ingresos por venta de bienes se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

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Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados dela prestación del servicio.

(n) Impuesto sobre beneficios

.

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota del impuesto se registran en el activo como un crédito fiscal. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, la imputación contable como menos gastos se periodifica con un criterio razonable y, en todo caso prudente, en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado que han generado los créditos fiscales.

Vidrala, S.A. junto con las Sociedades Vidrala Desarrollos, S.A., Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. tributa en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2013.

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

  • Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
  • Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

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Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas.

El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas.

(i) Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

(ii) Reconocimiento de activos por impuesto diferido.

.

.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

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(iii) Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

(o) Medioambiente

.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante la Sociedad reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en el apartado (n) anterior.

(p) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del Grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado si existiese, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

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5. Inmovilizado Intangible

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:

Miles de euros
2017 2016
Desarrollo Aplicaciones
informáticas		 Total Desarrollo Aplicaciones
informáticas		 Total
Coste al 1 de enero
Altas		 2.879
22		 12.961
1.370		 15.840
1.392		 2.439
130		 12.685
789		 15.124
919
Bajas
Traspasos		 -
66		 -
(74)		 -
(8)		 -
310		 -
(513)		 -
(203)
Coste al 31 de diciembre 2.967 14.257 17.224 2.879 12.961 15.840
Amortización acumulada al 1 de enero
Amortizaciones		 (1.940)
(485)		 (10.273)
(821)		 (12.213)
(1.306)		 (1.618)
(322)		 (9.080)
(1.193)		 (10.698)
(1.515)
Amortización acumulada al 31 de
diciembre		 (2.425) (11.094) (13.519) (1.940) (10.273) (12.213)
Valor neto contable al 31 de diciembre 542 3.163 3.705 939 2.688 3.627

Los gastos de desarrollo capitalizados corresponden a proyectos encargados a otras empresas y para los que se ha evaluado su rentabilidad económica futura.

La Sociedad tenía aplicaciones informáticas totalmente amortizadas al 31 de diciembre de 2017 por importe de 8.921 miles de euros (4.133 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

6. Inmovilizado Material

.

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes:

Miles de euros
2017
Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario		 Total
Coste al 1 de enero 1.718 2.412 4.130
Altas 15 30 45
Bajas 5 3 8
Coste al 31 de diciembre 1.738 2.445 4.183

Memoria de las Cuentas Anuales

Miles de euros
2017
Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario		 Total
Amortización acumulada al 1 de enero
Amortizaciones		 (654)
(206)		 (1.761)
(221)		 (2.415)
(427)
Amortización acumulada al 31 de diciembre (860) (1.982) (2.842)
Valor neto contable al 31 de diciembre 878 463 1.341
Miles de euros
2016
Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario		 Total
Coste al 1 de enero
Altas
Bajas
Traspaso		 1.444
216
-
58		 2.144
123
-
145		 3.588
339
-
203
Coste al 31 de diciembre 1.718 2.412 4.130
Amortización acumulada al 1 de enero
Amortizaciones		 (463)
(191)		 (1.548)
(213)		 (2.011)
(404)
Amortización acumulada al 31 de diciembre (654) (1.761) (2.415)

El detalle de los activos materiales totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:

Miles de euros
Elementos totalmente
amortizados
2017 2016
Instalaciones técnicas y maquinaria 217 217
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.333 1.188
1.550 1.405

Memoria de las Cuentas Anuales

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Política y Gestión de Riesgos de Vidrala, S.A.

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Riesgos operacionales

.

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en

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especial, casco de vidrio (nota: como productos reciclados entendemos el casco de vidrio, porque también empleamos otros productos/residuos como el polvo del electrofiltro o la escoria de alto horno) como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético fósil (nota: no sólo el fósil, el consumo en general del horno) y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2012, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2, y la ISO 50001:2011, asociada a la implantación de sistemas de gestión energética. Ambos aspectos, emisiones de CO2 y energía, resultan de clara trascendencia ambiental en nuestro proceso industrial.

En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante el año 2017, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están exclusivamente dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en una memoria de sostenibilidad anual que se hace pública a través del sitio web de la sociedad.

ii. Riesgo de seguridad laboral

.

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

Memoria de las Cuentas Anuales

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevantes, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En la memoria de sostenibilidad, anexa a este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivizar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

iii. Riesgo de cadena de suministro

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La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Al respecto de los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad. Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales

Al respecto de los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de adecuación, física y en valor contable, que en el año 2017 han supuesto ajustes concretos por deterioro de inventarios reflejados en la cuenta de resultados.

Riesgos en materia fiscal

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El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia, Francia y Bélgica, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.

Memoria de las Cuentas Anuales

  • La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
  • La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

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El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 30,67% de las ventas y el 28,34% del resultado de explotación, EBITDA, se genera en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Memoria de las Cuentas Anuales

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2017, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura de este riesgo, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2%, y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 2%.

ii. Riesgo de tipo de interés

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El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos externos en forma de préstamos o créditos con terceros empleados para la financiación. De este modo, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un contravalor acumulado de 426,5 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2022. Como resultado, se prevé que prácticamente la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2018 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

Memoria de las Cuentas Anuales

iii. Riesgos de crédito

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El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos durante el ejercicio 2017 no ha existido impacto alguno de créditos comerciales insolventes.

Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

Memoria de las Cuentas Anuales

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo y asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

De este modo, a 31 de diciembre de 2017, el grupo Vidrala mantenía 160,8 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 33% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

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A fecha 31 de diciembre de 2017, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 487,3 millones de euros, lo que supone un incremento de 165 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. El incremento del endeudamiento se deriva de la adquisición de la sociedad portuguesa Santos Barosa, cuyo precio ascendió a 252,7 millones de euros que fueron plenamente desembolsados con fecha 13 de octubre de 2017 e íntegramente financiados con deuda nueva. Este endeudamiento adicional fue parcialmente compensado por una generación orgánica de caja de 108,5 millones de euros a lo largo del conjunto del año 2017, de los cuales se destinaron 87,7 millones de euros a reducción de deuda.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2017 reflejan un endeudamiento equivalente a 2,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, pro forma. A pesar del desembolso realizado para la adquisición, el indicador de solvencia resultante es similar al promedio que efectivamente se registró el año anterior 2016, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala.

Memoria de las Cuentas Anuales

El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 465 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2023, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2019. En consecuencia, durante el año 2018 la financiación se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2017 se sitúa en torno a los cinco años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 2,2x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 28,8x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 58 millones de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

vii. Otros riesgos. Desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha abierto un proceso político de negociación de las condiciones del referéndum cuyas implicaciones son aún inciertas.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

8. Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo

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La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en el Anexo I.

No se han producido deterioros ni reversiones de deterioro durante los ejercicios 2017 y 2016.

Memoria de las Cuentas Anuales

9. Activos Financieros por Categorías

Las principales categorías de activos financieros mantenidos por la Sociedad, distintos de las inversiones en empresas del grupo, son los correspondientes a préstamos y partidas a cobrar relacionadas con la venta de bienes que constituyen su actividad principal y con créditos concedidos a sociedades del grupo. El valor en libros de los activos financieros registrados a coste amortizado no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de préstamos y créditos concedidos a empresas del grupo y terceros asciende a 3.950 miles de euros y se muestra recogido en el epígrafe de Ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (4.054 miles de euros en 2016).

10. Inversiones Financieras y Deudores Comerciales

a) Créditos a empresas del grupo

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Corresponde a un préstamo concedido a una sociedad dependiente por importe de 541.104 miles de euros (281.767 miles de euros en 2016) (véase nota 17 (b)), con vencimiento anual renovable tácitamente con carácter indefinido y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor más un diferencial. Se trata de un crédito firmado el 1 de enero de 2015.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Grupo
Clientes		 121.505 27.761
No vinculadas
Clientes
Otros créditos con las Administraciones		 90.113 88.873
Públicas (nota 18) 7.457 8.646
Deudores varios 207 96
97.777 97.615
Correcciones valorativas por deterioro (5.532) (6.023)
92.245 91.592
Total 213.750 119.353

Memoria de las Cuentas Anuales

c) Deterioro del valor

El análisis del movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de clientes, es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Saldo al 1 de enero 6.023 5.690
Dotaciones - 491
Reversiones (491) (158)
Saldo al 31 de diciembre 5.532 6.023

11. Instrumentos Financieros Derivados

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Los activos y pasivos por instrumentos financieros derivados corresponden a derivados de cobertura por permutas de tipo de interés y tipo de cambio.

La Sociedad utiliza permutas financieras sobre tipo de interés y opciones sobre tipo de cambio para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de estas variables.

Los valores razonables de las permutas financieras de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración.

Los valores razonables de las opciones sobre tipo de cambio se basan en los valores de mercado de instrumentos equivalentes

Los instrumentos de cobertura de tipo de interés, contratados entre los ejercicios 2015 y 2017, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2017 de 426.500 miles de euros (405 miles de euros al 31 de diciembre de 2016). Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2022, Vidrala pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el 0,1% y el 0,67%.

Los instrumentos de cobertura de tipo de cambio, contratados en el ejercicio 2016, registraban un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2016 de 20.000 miles de libras esterlinas. Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el 2017, Vidrala ha cobrado un tipo de cambio fijo comprendido entre el 0,815 y el 0,889 EURGBP.

Memoria de las Cuentas Anuales

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado a resultados, gastos financieros, es como sigue:

Miles de euros
Ingresos/(Gastos)
2017 2016
Ajustes por cambios de valor 1.158 (3.978)
Reclasificación a resultados 1.486 1.889
2.644 (2.089)

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

Miles de euros
2017
Valor Flujos
Ocurrencia de los flujos
contable esperados 2018 2019 2020 2021 2022
Permutas de tipo
de interés (2.473) (2.546) (1.135) (1.565) (299) 452 1
Miles de euros
2016
Valor Flujos Ocurrencia de los flujos
contable esperados 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Permutas de tipo
de interés
Permutas de tipo		 (5.313) (5.397) (1.352) (1.075) (1.370) (781) (481) (338)
de cambio 195 195 195 - - - - -

Memoria de las Cuentas Anuales

12. Existencias

El detalle del epígrafe de existencias al 31 de diciembre es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Comerciales 62.469 62.240
Materias primas y otros aprovisionamientos 4.089 4.897
66.558 67.137
Correcciones valorativas por deterioro (876) (1.262)
65.682 65.875

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro y de las reversiones reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Materias primas y
otros
aprovisionamientos		 Producto
Terminado		 Materias primas y
otros
aprovisionamientos		 Producto
Terminado
Saldo al 1 de enero 79 1.183 79 2.955
Dotaciones 84 - - -
Reversiones - (470) - (1.772)
Saldo al 31 de diciembre 163 713 79 1.183

13. Fondos Propios

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

a) Capital

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Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el capital social está formado por 24.794.341 acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

Memoria de las Cuentas Anuales

Todas las acciones, salvo las propias, tienen los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones propias tienen suspendido el derecho de voto y los derechos económicos de los mismos, a excepción del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, se atribuyen proporcionalmente a las restantes acciones, conforme al régimen establecido en el art. 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:

Nº acciones
2017 2016
Al 1 de enero 24.734.442 24.794.341
Adquisición de acciones propias (70.918) (80.727)
Venta de acciones propias 64.317 20.828
Al 31 de diciembre 24.727.841 24.734.442

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de la Bolsa española. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.

En reunión de Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 30 de mayo de 2017, se acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 16 de mayo de 2015 delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del capital social para amortizar acciones propias.

Durante los ejercicios 2017 y 2016 se han adquirido en el mercado continuo 70.918 y 80.727 títulos, respectivamente, por un importe total de 3.529 y 3.757 miles de euros, respectivamente.

b) Reservas

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La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas se muestran en el Anexo II.

(i) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se encuentra dotada por encima del mínimo legalmente requerido.

Memoria de las Cuentas Anuales

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

(ii) Diferencias por redenominación del capital en euros

Esta reserva es indisponible.

(iii) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe de gastos de desarrollo pendientes de amortizar.

(iv) Reservas voluntarias

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 51 de la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Álava, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la reducción de la base imponible del grupo fiscal del ejercicio.

Los contribuyentes podrán deducir de la base imponible una cantidad equivalente al 10 por ciento del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto al ejercicio anterior. En tal caso, deberán destinar una cantidad igual al citado incremento a una reserva indisponible por un plazo mínimo de cinco años desde el final del período impositivo correspondiente a su deducción, salvo en la parte de ese incremento que se hubiera incorporado al capital. Durante ese período de cinco años debe permanecer constante o aumentar el importe del patrimonio neto a efectos fiscales de la entidad, salvo que se produzca una disminución derivada de la existencia de pérdidas contables. No dará derecho a aplicar lo dispuesto en este artículo el incremento del patrimonio neto a efectos fiscales derivado de la dotación a reservas que tenga carácter obligatorio por disposición legal o estatutaria.

14. Ajustes por Cambios de Valor

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El movimiento de otros ajustes por cambio de valor, correspondientes a ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios, es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Saldos al 1 de enero 9.015 11.278
Traspasos a la cuenta de pérdidas y ganancias
(nota 18)		 (2.264) (2.263)
Saldos al 31 de diciembre 6.751 9.015

Memoria de las Cuentas Anuales

15. Contingencias

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La Sociedad tiene concedidos avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 511 miles de euros (564 miles de euros en 2016). La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

16. Pasivos Financieros por Categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, es como sigue:

Miles de euros
2017
No corriente Corriente
A coste
amortizado
o coste		 A valor
razonable		 Total A coste
amortizado
o coste		 A valor
razonable		 Total
Débitos y partidas a pagar
Deudas con entidades de
Crédito
Deudas con empresas del		 476.265 - 476.265 19.407 - 19.407
Grupo 64.522 - 64.522 - - -
Otros pasivos financieros 3.022 - 3.022 17.710 - 17.710
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar
Grupo - - - 154.526 - 154.526
Proveedores - - - 15.165 - 15.165
Otras cuentas a pagar - - - 2.126 - 2.126
Derivados de cobertura - 2.473 2.473 - - -
543.809 2.473 546.282 208.934 - 208.934
2016
No corriente Corriente
A coste
amortizad
o o coste		 A valor
razonable		 Total A coste
amortizad
o o coste		 A valor
razonable		 Total
Débitos y partidas a pagar
Deudas con entidades de
Crédito 299.689 - 299.689 2.025 - 2.025
Deudas con empresas del
Grupo 29.142 - 29.142 - - -
Otros pasivos financieros 3.803 - 3.803 14.861 - 14.861
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar
Grupo - - - 128.318 - 128.318
Proveedores - - - 13.258 - 13.258
Otras cuentas a pagar - - - 1.225 - 1.225
Derivados de cobertura - 5.263 5.263 - 50 50
332.634 5.263 337.897 159.687 50 159.737

Memoria de las Cuentas Anuales

El importe de los gastos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a deudas con entidades de crédito ha sido de 8.779 miles de euros en 2017 (9.279 miles de euros en 2016). Por otro lado se ha recogido un importe de 620 miles de euros por intereses devengados por préstamos de sociedades del grupo (523 miles de euros en 2016). Estos importes se recogen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

17. Deudas Financieras

(a) Deudas con empresas del Grupo

Las deudas con empresas del grupo corresponden a créditos y préstamos recibidos de determinadas sociedades del grupo con vencimiento anual renovable tácitamente con carácter indefinido y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor.

(b) Deudas

.

El detalle de las deudas al 31 de diciembre es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
No
corriente		 Corriente No
corriente		 Corriente
Deudas con entidades de crédito
Intereses		 476.265
-		 19.023
384		 299.689
-		 1.714
311
476.265 19.407 299.689 2.025
Derivados
Deudas
Dividendos a pagar (nota 3)		 2.473
3.022
-		 -
485
17.225		 5.263
3.803
-		 50
499
14.362
Total 5.495
481.760		 17.710
37.117		 9.066
308.755		 14.911
16.936

Memoria de las Cuentas Anuales

Los términos y condiciones de los préstamos y deudas son como sigue:

Miles de euros
Tipo Año de
concesión		 Año de
vencimiento		 Límite concedido/
Valor nominal		 Corriente No corriente
Préstamo 2015 2023 440.000 - 401.265
Préstamo 2014 2018 15.000 15.000 -
Préstamo 2017 2029 45.000 - 45.000
Créditos 2010 2018 3.750 - -
Créditos 2010 2018 5.000 - -
Créditos 2010 2021 30.000 - 30.000
Otros créditos a
corto plazo 2010 2018 25.000 4.407 -
19.407 476.265

La clasificación por vencimientos de deudas con entidades de crédito es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
A dos años 7.341 15.074
A tres años 83.632 5.691
A cuatro años 114.316 79.132
A cinco años 149.476 79.816
A más de cinco años 121.500 119.976
476.265 299.689

Con fecha 12 de enero de 2015, Vidrala SA suscribió un contrato de financiación asegurada por un importe de hasta 465 millones de euros, repartidos en tres tramos diferentes, préstamo puente, préstamo de largo plazo y crédito revolving, con el objeto de fondear transitoriamente la adquisición de Encirc Ltd. desembolsada el 14 de enero de 2015 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A.

Con fecha 13 de marzo de 2015, al objeto de estructurar el modelo de financiación definido a largo plazo, Vidrala canceló el contrato anterior refinanciándolo íntegramente a través de nuevo y único contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe de hasta 465 millones de euros. El nuevo contrato de financiación se componía de un préstamo a largo plazo por importe de 440 millones de euros y vencimiento 21 de marzo de 2021 y un crédito circulante 'revolving' por importe de hasta 25 millones de euros. Como garantes del préstamo figuran varias sociedades del grupo: Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A., Aiala Vidrio, S.A.U., Crisnova Vidrio, S.A. y Castellar Vidrio, S.A. y Vidrala Italia S.R.L.

Con fecha 10 de diciembre de 2015, Vidrala acordó con todas las entidades financiadoras una novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable.

Memoria de las Cuentas Anuales

Con fecha 14 de noviembre de 2016, Vidrala acordó con las entidades financiadoras una nueva novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable, el periodo de amortización y el vencimiento.

Con fecha 11 de octubre de 2017, se hizo efectiva una nueva novación de dicho préstamo que Vidrala había previamente acordado con las entidades financiadoras el 1 de agosto de 2017, manteniendo el tipo de interés aplicable, modificando el periodo de amortización y el vencimiento, que se extiende al 13 de septiembre de 2023, y ampliando el importe del mismo en 150 millones de euros, 50 millones de euros en formato préstamo a largo plazo y 100 millones de euros en formato crédito circulante "revolving", con motivo de la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. desembolsada el 13 de octubre de 2017 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A. Dado que las condiciones del nuevo contrato, en su parte comparable, no son sustancialmente diferentes al anterior ya que el porcentaje obtenido como diferencia entre el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero frente al modificado es del 0,1%, se considera que no existe un intercambio de pasivos sino una modificación del anterior (véase nota 4 (f)).

Como resultado, a cierre del ejercicio 2017, el préstamo sindicado de largo plazo asciende a un importe de 340 millones de euros, y la disposición del crédito circulante "revolving" sindicado asciende a 65 millones de euros. Sobre los mismos, se aplica un tipo de interés variable equivalente al tipo de referencia (Euribor) más un margen del 1,00% anual que es revisable semestralmente por tramos en función de la evolución del ratio "Endeudamiento neto / Ebitda Consolidado". Durante el año 2018, el préstamo se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones para la Sociedad de devolución del principal. La primera cuota de devolución del principal se producirá el 13 de septiembre de 2019 por importe de 10 millones de euros.

El contrato contiene cláusulas con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras (covenants), habituales en contratos de esta naturaleza, cuyo incumplimiento pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de la financiación.

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, dichos compromisos se encuentran cumplidos certificándose el resultado de los siguientes indicadores a 31 de diciembre de 2017:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Proforma Consolidado: 2,2

.

EBITDA Proforma Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 28,8

Asimismo, con motivo del plan inversor en la planta productiva de Italia (Vidrala Italia, S.P.A.), Vidrala ha suscrito, con fecha 17 de julio de 2017, un préstamo a largo plazo con el Banco Europeo de Inversiones "BEI" por un importe de 45 millones de euros y vencimiento el 23 de octubre de 2029.

Memoria de las Cuentas Anuales

Durante el año 2017 se han contratado nuevas líneas bilaterales de financiación a largo plazo por un importe agregado de 30 millones de euros y una duración media de 4 años.

El concepto de Préstamos y créditos con entidades bancarias tiene, en su conjunto, incluidas las líneas y préstamos de financiación detallados anteriormente, límites máximos concedidos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 por 552 y 359 millones de euros. Como resultado, se encontraban disponibles a dichas fechas límites por un importe de 60 y 54 millones de euros, respectivamente. Asimismo, dispone en 2017 y 2016 de un límite de 20 millones de euros para descuento comercial, no estando utilizado importe alguno al cierre de 2017 ni a cierre de 2016.

Los tipos de interés medios efectivos en la fecha del balance para la financiación bancaria son del 1,41% y 1,90% TAE para los ejercicios 2017 y 2016, aproximada y respectivamente.

La categoría de los pasivos financieros recogidos en este epígrafe se corresponden con débitos y partidas a pagar, contabilizadas a coste amortizado.

Los importes registrados y los valores razonables de los pasivos financieros corrientes y no corrientes no difieren significativamente.

El importe registrado de los pasivos financieros del Grupo está denominado íntegramente en euros.

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de préstamos y créditos concedidos a empresas del grupo y terceros asciende a 9.399 miles de euros y se muestra recogido en el epígrafe de Gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (9.802 miles de euros en 2016).

Las deudas con entidades de crédito, corrientes, incluyen los siguientes importes:

Miles de euros
2017 2016
Créditos 19.023 1.714
Intereses devengados 384 311
19.407 2.025

Las líneas de crédito tanto corriente como no corriente, incluidas en los detalles anteriores tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos por 52 millones de euros al 31 de diciembre de 2017 (54,5 millones al 31 de diciembre de 2016).

Las deudas no corrientes corresponden a los préstamos concedidos por diferentes organismos ofíciales, a tipo de interés cero. Los vencimientos de estos préstamos son como sigue:

Memoria de las Cuentas Anuales

Miles de euros
2017 2016
A dos años 615 659
A tres años 572 700
A cuatro años 634 646
A cinco años 448 704
A más de cinco años 753 1.094
3.022 3.803

18. Situación Fiscal

.

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
No
corriente		 Corriente No
corriente		 Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido
Impuestos sobre el valor añadido		 7.310 - 10.499 -
y similares - 7.457 - 8.646
7.310 7.457 10.499 8.646
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido		 - - 55 -
Pasivos por impuesto corriente - 2.512 - 3.471
Seguridad Social - 176 - 180
Retenciones - 713 - 1.652
- 3.401 55 5.303

Los créditos con empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada en el ejercicio 2017 asciende a 1.551 miles de euros (633 miles de euros en 2016 como débito).

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cinco años.

Memoria de las Cuentas Anuales

La Sociedad tiene pendiente de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:

Impuestos Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades
Impuesto sobre el Valor Añadido		 2013 – 2016
2014 – 2017
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2014 – 2017
Impuesto de Actividades Económicas 2014 – 2017

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

(a) Impuesto sobre beneficios

.

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con las sociedades Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. y Vidrala Desarrollos, S.L. desde el 1 de enero de 2013.

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Cuenta de
pérdidas y
ganancias		 Ingresos y
gastos
reconocidos		 Total Cuenta de
pérdidas y
ganancias		 Ingresos y
gastos
reconocidos		 Total
Saldo de ingresos y gastos
del ejercicio
Impuesto sobre Sociedades		 121.653
3.899		 (359)
3.003		 121.294
6.902		 54.957
4.861		 (3.768)
1.679		 51.189
6.540
Beneficios antes de impuestos 125.552 2.644 128.196 59.818 (2.089) 57.729
Diferencias permanentes
De la Sociedad individual		 (99.340) - (99.340) (32.618) - (32.618)
(99.340) - (99.340) (32.618) - (32.618)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios		 2 (2.644) (2.642) 456 2.089 2.545
anteriores (456) - (456) - - -
(454) (2.644) (3.098) 456 2.089 2.545
Base imponible (Resultado fiscal) 25.758 - 25.758 27.656 - 27.656

Memoria de las Cuentas Anuales

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue:

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Memoria de las Cuentas Anuales

Los otros ingresos no tributables se corresponden básicamente con los siguientes conceptos:

  • Dividendos recibidos de empresas del grupo por importe de 78.747 miles de euros.
  • La sociedad de acuerdo con la normativa fiscal aplicable, ha aplicado una reducción del 60% de los ingresos derivados de la cesión temporal de intangibles que han sido desarrollados por la propia sociedad a sociedades del grupo por importe de 5.971 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe "Prestaciones de servicios de la cuenta de pérdidas y ganancias".
  • La sociedad ha aplicado una reducción del 10% del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto a la media de los dos ejercicios anteriores por importe de 4.800 miles de euros. Por ello ha destinado una cantidad igual a reserva indisponible por un plazo mínimo de 5 años, salvo en la parte de ese incremento que se incorpore al capital.

El detalle del gasto por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Impuesto corriente
Del ejercicio 3.988 3.885
Ajustes de ejercicios anteriores (397) 128
3.591 4.013
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias
Provisiones
Aplicación de deducciones capitalizadas
Reversión de ingresos fiscales por deducciones		 128
2.444		 (127)
3.239
a distribuir en varios ejercicios (nota 14) (2.264) (2.264)
3.899 4.861

El importe total del impuesto sobre beneficios diferido, relativo a partidas imputadas directamente a ingresos y gastos reconocidos correspondientes a coberturas de los flujos de efectivo, ha ascendido a 739 miles de euros (585 miles de euros en 2016).

Memoria de las Cuentas Anuales

Los ajustes de ejercicios anteriores se corresponden básicamente con deducciones activadas en la declaración final del impuesto de sociedades.

El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

Miles de euros
Activos Pasivos Netos
2017 2016 2017 2016 2017 2016
Coberturas de los flujos de
Efectivo 693 1.488 - 55 693 1.433
Provisiones - 127 - - - 127
Otros 177 - - - 177 -
870 1.615 - 55 870 1.560
Derechos por deducciones 6.440 8.884 - - 6.440 8.884
Total activos/pasivos 7.310 10.499 - 55 7.310 10.444

19. Información Medioambiental

.

La Sociedad no ha realizado inversiones con relación a la protección y mejora del medio ambiente, y ha incurrido en gastos durante el ejercicio 2017 por importe de 73 miles de euros (68 miles de euros en 2016).

La Sociedad no ha recibido durante los ejercicios 2017 y 2016 subvenciones ni ingresos relacionados con el medio ambiente, ni tiene derechos de emisión asignados.

Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no consideran necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

Memoria de las Cuentas Anuales

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

20. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Saldos con partes vinculadas

.

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y las principales características de los mismos, se presentan en las notas 10 y 17.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la sociedad no mantiene saldos con Administradores y personal de alta Dirección.

(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Durante los ejercicios 2017 y 2016 se han realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Miles de euros
Gastos (ingresos)
2017 2016
Ingreso por ventas (6.095) (5.734)
Ingresos por servicios prestados (17.715) (10.332)
Gastos por servicios recibidos 4.978 6.821
Gasto de personal 535 471
Ingresos por intereses (3.950) (4.054)
Dividendos recibidos (78.747) (17.833)
Gastos por comisiones 1.191 987
Compras realizadas 323.962 299.583
Gastos por intereses 620 523
Gastos por indemnizaciones - 5.694
224.779 276.126

El precio de las transacciones tanto de servicios como de bienes, se determina según precios de mercado debidamente documentados y formalizados.

El gasto registrado por indemnizaciones recogía en el ejercicio 2016 el importe de las pérdidas por los sobrecostes asumidos por la sociedad MD Verre, S.A., tras la decisión estratégica de negocio tomada por Vidrala, S.A. de realizar paradas en sus hornos o líneas, como consecuencia de una expectativa de ventas inferior.

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Información relativa a Administradores de la Sociedad y personal de alta Dirección de la Sociedad

Durante el ejercicio 2016 el Grupo revisó su estructura organizativa redefiniéndose los puestos considerados como alta dirección.

En el ejercicio 2017 los miembros del Consejo de Administración y personal de Alta Dirección han devengado unos importes de 1.268 y 2.608 miles de euros, (928 y 1.371 miles de euros a 31 de diciembre de 2016) respectivamente, en concepto de sueldos, dietas u otras remuneraciones.

El número de Administradores y Directivos asciende a 29 en 2017 (mismo número en 2016).

Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos durante los ejercicios 2017 y 2016 y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contratadas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a anteriores o actuales Administradores.

Durante el ejercicio 2017 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 39 miles de euros (mismo importe en 2016).

(d) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

21. Ingresos y Gastos

.

(a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

Miles de euros
Nacional Resto de Países Total
2017 2016 2017 2016 2017 2016
Ingresos por venta de bienes 237.106 223.769 197.509 189.061 434.615 412.830
Ingresos por prestación de servicios 11.314 7.558 6.401 2.774 17.715 10.332
248.420 231.327 203.910 191.835 452.330 423.162

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Aprovisionamientos

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Compras netas 324.345 301.574
Variación de existencias 578 421
324.923 301.995

Del saldo de compras netas un importe de 108.473 miles de euros (31.305 miles de euros en 2016) corresponden a compras dentro de la Unión Europea y 216.534 miles de euros (259.876 miles de euros en 2016) a compras en territorio nacional.

(c) Cargas sociales

.

El detalle de cargas sociales es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Cargas sociales
Seguridad Social a cargo de la empresa
Aportaciones a planes de aportación definida
Otros gastos sociales		 1.727
222
844		 1.548
206
870
2.793 2.624

(d) Información sobre empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2017 y 2016, desglosado por categorías, es como sigue:

Número medio
de empleados		 Número medio
de personas con
discapacidad > 33%
del total empleadas
en el ejercicio
2017 2016 2017
Directivos 18 18 -
Mandos 58 55 -
Empleados 57 56 -
133 129 -

Memoria de las Cuentas Anuales

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

Número
2017 2016
Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Consejeros 3 8 3 8
Directivos 2 16 2 16
Otros 44 75 42 69
49 99 47 93

22. Honorarios de Auditoría

.

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

Miles de euros
2017 2016
Por servicios de auditoría
Por servicios relacionados con los de		 124 106
auditoría 27 19
151 125

Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2017 y 2016, con independencia del momento de su facturación.

Memoria de las Cuentas Anuales

23. Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

.

La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:

Días
2017 2016
Periodo medio de pago a proveedores
Ratio de las operaciones pagadas
Ratio de las operaciones pendientes de pago		 61,94
66,25
40,78		 61,37
64,48
42,49
Miles de euros
2017 2016
Total pagos realizados
Total pagos pendientes		 42.247
8.603		 40.702
6.713

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2017

(Expresado en miles de euros)

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Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2017

(Expresado en miles de euros)

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(*) Los fondos propios de Vidrala Desarrollos, S.L.U. y las sociedades dependientes de la misma en el consolidado ascienden a 95.225 miles de euros.

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2016

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31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

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(*) Los fondos propios de Vidrala Desarrollos, S.L.U. y las sociedades dependientes de la misma en el consolidado ascienden a 95.878 miles de euros.

Detalle del Movimiento de Reservas Correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresado en miles de euros)

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Este Anexo forma parte integrante de la nota 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debe ser leído. 61

VIDRALA, S.A. (sociedad individual) INFORME DE GESTIÓN 2017

Resultados operativos

La cifra de negocios reportada durante 2017 por Vidrala, S.A. sociedad individual asciende a 452,3 millones de euros. El resultado de explotación, EBIT, acumula 52,2 millones de euros, lo que representa un crecimiento de un 9% respecto al año precedente.

Beneficio atribuible

El resultado antes de impuestos acumula 125,5 millones de euros en el periodo, beneficiado fundamentalmente por los ingresos procedentes de las participaciones en empresas del grupo como resultado de una mejor evolución del negocio respecto al año precedente. El beneficio atribuible a Vidrala sociedad individual durante el ejercicio 2017 asciende a 121,6 millones de euros, cifra un 121% superior a la del año anterior.

Balance

A nivel de balance, el total de activo a cierre del ejercicio 2017 asciende a 1.200,5 millones. Se encuentra principalmente concentrado en el valor de las inversiones o participaciones en empresas del grupo.

Los fondos propios acumulan 436,9 millones de euros, tras aumentar un 29% en el ejercicio, constatando que la sociedad se encuentra capitalizada y muestra una la sólida estructura patrimonial.

En coherencia con la naturaleza mercantil de la sociedad individual, matriz del grupo, Vidrala S.A. soporta el grueso del endeudamiento financiero del grupo consolidado Vidrala. De este modo, la deuda a largo plazo a cierre del ejercicio asciende a 476,2 millones de euros. Representa un incremento del 58,9% durante del año, situando el ratio de apalancamiento (debt/equity) en el 108% del patrimonio.

Conclusiones

Durante el año 2017, Vidrala ha avanzado en su estrategia empresarial de largo plazo. Al progreso orgánico del negocio evidenciado en las cifras expuestas, se añadió la incorporación al grupo de Santos Barosa.

En suma, el crecimiento registrado durante el ejercicio en el beneficio por acción constató un desarrollo del negocio consistente con las líneas estratégicas y la inmediata contribución a los resultados de la adquisición de Santos Barosa.

Santos Barosa es un fabricante de envases de vidrio que opera un gran centro de producción ubicado en la localidad de Marinha Grande, Portugal, desde donde produce más de 1.600 millones de envases al año. El importe de la adquisición, completada el 13 de octubre de 2017, ascendió a 252,7 millones de euros, incluyendo la deuda asumida.

El consejo de administración de Vidrala y su equipo directivo han estado admirando durante años la calidad del negocio desarrollado por Santos Barosa, fundamentado en modernas instalaciones productivas y la solidez de las relaciones comerciales con sus clientes. Vidrala ha acreditado capacidad en la integración de compañías dentro del grupo, promoviendo su posicionamiento, impulsando el servicio al cliente y aportando experiencia y una visión de largo plazo marcadamente industrial. La integración de este negocio complementa hasta el liderazgo la posición de Vidrala en el mercado ibérico, derivando en beneficios para clientes, empleados y accionistas de Vidrala.

Vidrala progresa, consolidándose como una empresa de mayor tamaño, multinacional, con posiciones de liderazgo en regiones que se consideran estratégicas y con una firme vocación hacia el desarrollo de relaciones comerciales con clientes que son la razón de ser del negocio.

Perspectivas

El consumo global de productos envasados de alimentación y bebidas avanza en consistencia con el progreso sociodemográfico y el desarrollo de los estilos de vida modernos.

En este contexto general, la demanda de envases de vidrio en nuestras regiones de actividad muestra signos generalizados de crecimiento. Responde al entorno global descrito, al marco económico regional y a la creciente predilección de envasadores y consumidores hacia el vidrio, un material de envasado de características propicias a las tendencias de consumo actuales.

Bajo esta coyuntura, la estabilidad de las ventas de Vidrala previsible durante 2018 estará sustentada, en parte, en el grado de cumplimiento de las estimaciones económicas en nuestras áreas de actividad, especialmente en lo que se refiere a los ritmos de consumo privado. A nivel operativo, la gestión se mantendrá enfocada a acciones internas destinadas a garantizar el servicio al cliente, progresar en la eficiencia industrial, materializar las sinergias previstas de la reciente adquisición y, como resultado, reforzar los márgenes operativos del negocio. En suma, durante 2018, considerando la contribución durante un año completo de la adquirida, se prevé un crecimiento en los beneficios.

En todo caso, las directrices de largo plazo se mantendrán intactas, dirigidas hacia la orientación al cliente, la competitividad, la inversión industrial y, como garantía irrenunciable de futuro, la generación de caja y la solvencia patrimonial. Estamos construyendo hoy las bases de nuestro desarrollo futuro.

VIDRALA, S.A. Informe de Gestión 2017. │ 2

Política de remuneración al accionista

La política de remuneración al accionista desarrollada por Vidrala se asienta en la sostenibilidad del dividendo a largo plazo, como medio principal de reparto de resultados y fidelización del accionista. Habitualmente, los desembolsos en efectivo se completan con primas de asistencia a la junta general.

En coherencia con esta política, a lo largo del año 2017 se repartieron en efectivo 80,16 céntimos de euro por acción en concepto de dividendos. Significó un incremento de un 11,3% respecto al año precedente. Adicionalmente, se ofrecieron 3 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general, acumulando un reparto en efectivo anual de 83,16 céntimos de euro por acción.

Al respecto de los desembolsos previstos para el año 2018, el Consejo de Administración ha propuesto un reparto de resultados que representa un incremento en el dividendo anual de un 20%. El primer reparto a cuenta fue satisfecho el pasado 14 de febrero de 2018 por un importe de 69,67 céntimos de euro por acción. El segundo reparto, en forma de dividendo complementario, ascendería a 26,52 céntimos de euro por acción a desembolsar el 13 de julio de 2018. Adicionalmente, se ofrecerán 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general de accionistas. En conjunto, el reparto efectivo acumulado durante 2018 ascendería a 1,0019 euros por acción.

REMUNERACIÓN EN EFECTIVO DIVIDENDOS Y PRIMAS AL ACCIONISTA

Millones de euros, desde el año 2012

Evolución bursátil

La cotización de la acción cerró 2017 en 84,65 euros lo que equivale a una capitalización bursátil de 2.099 millones de euros.

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

Términos porcentuales comparados, base 2008

Ejercicio 2017
Cotización a cierre del periodo (euros) 84,65
Capitalización bursátil (millones de euros) 2.099
Retribución en efectivo (euros/acción) 0,8316
A cuenta (14/02/2017) 0,5806
Complementario (14/07/2017) 0,2210
Prima asistencia JGA (14/07/2017) 0,0300

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-01004324

DENOMINACIÓN SOCIAL

VIDRALA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

BARRIO MUNEGAZO, 22, LLODIO (ÁLAVA)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital social (€) Número de acciones Número de
derechos de voto
23/12/2014 25.290.227,82 24.794.341 24.794.341

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP 0 745.196 3,01%
DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA 907.510 0 3,66%
URDALA 21, S.L. 1.556.607 0 6,28%
BIDAROA, S.L. 1.544.841 0 6,23%
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH 0 750.378 3,03%
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 0 249.607 1,01%
Nombre o denominación social del
titular indirecto de la participación		 A través de: Nombre o denominación
social del titular directo de la participación		 Número de
derechos
de voto
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 745.196
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 750.378
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 249.607

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación		 Descripción de la operación
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH 16/05/2017 Se ha superado el 3% del capital
Social
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 09/10/2017 Se ha superado el 1% del capital
Social (sólo paraísos fiscales)

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA 139.684 0 0,56%
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA 0 1.844.714 7,44%
Nombre o denominación social del Consejero Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX 184.461 5.784 0,77%
DON LUIS DELCLAUX MULLER 0 103.607 0,42%
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 229.761 0 0,93%
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA 115.763 1.312 0,47%
NORONHA GALLO SGPS SA 900.000 0 3,63%
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX 0 1.052 0,00%
ADDVALIA CAPITAL, S.A. 1.353.175 0 5,46%
Nombre o denominación social del
titular indirecto de la participación		 A través de: Nombre o denominación
social del titular directo de la participación		 Número de
derechos
de voto
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA MUGARBURU, S.L. 1.510.187
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA SURAMAR, S.L. 243.173
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA AZPILU S.L. 91.354
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX DON JOSE IGNACIO GELLA RODERO 5.784
DON LUIS DELCLAUX MULLER BAISEL, S.L. 103.607
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DON ALEJANDRO DELCLAUX ECHEVARRÍA 656
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DOÑA ADRIANA DELCLAUX ECHEVARRÍA 656
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX CORREDURIA DE SEGUROS DECLER S.A. 1.052
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 19,68%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

  • A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
  • A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
  • A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí
No
X		 Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
66.500 0 0,27%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2017 no han existido variaciones significativas de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de mayo de 2017 aprobó el siguiente acuerdo relativo a la adquisición de acciones propias de la

sociedad:

"TERCERO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 31 de mayo de 2016; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

  1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 31 de mayo de 2016 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

  2. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes: (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización. (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

  3. Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

  4. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

  5. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

A.9.bis Capital flotante estimado:

%
Capital Flotante estimado 56,83

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

  • A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X No

% de quórum distinto al establecido en
art. 193 LSC para supuestos generales		 % de quórum distinto al establecido
en art. 194 LSC para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria 50,00% 50,00%
0,00% 25,00%
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

De acuerdo con el artículo 14 de los estatutos sociales, se establece que la Junta General sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean titulares de, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, cuando la Junta general ordinaria o extraordinaria fuere a adoptar cualquiera de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, en segunda convocatoria será necesaria la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto. En consecuencia, se establece un quórum reforzado respecto del artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital para la celebración en primera convocatoria (no así respecto del 194 de la Ley de Sociedades de Capital).

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

La normativa aplicable a la modificación de estatutos de la sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo en los estatutos sociales mayorías distintas de las legalmente aplicables ni normas previstas para la tutela de los socios distintas de los establecidos en la normativa de carácter general.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha junta % de presencia % voto a distancia
% en
general física representación Voto electrónico Otros Total
31/05/2016 8,48% 80,43% 0,00% 0,00% 88,91%
30/05/2017 7,68% 82,26% 0,00% 0,00% 89,94%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

  • B.6 Apartado derogado.
  • B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información relacionada con el gobierno corporativo y demás información de publicación obligatoria se encuentra directamente accesible en la dirección http://www.vidrala.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 11
Número mínimo de consejeros 3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o
denominación		 Representante Categoría
del		 Cargo en
el consejo		 Fecha
Primer		 Fecha
Último		 Procedimiento
de elección
social del consejero consejero nomb. nomb.
DOÑA Mª VIRGINIA
URIGÜEN VILLALBA		 Otro Externo CONSEJERO 25/04/1996 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
DELCLAUX ZULUETA		 Dominical PRESIDENTE 15/05/1992 30/05/2017 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA TERESA
ZUBIZARRETA
DELCLAUX		 Independiente CONSEJERO 25/04/2014 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS DELCLAUX
MULLER		 Otro Externo CONSEJERO 22/06/2004 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EDUARDO ZAVALA
ORTIZ DE LA TORRE		 Otro Externo CONSEJERO 28/09/2004 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAMON
DELCLAUX DE LA SOTA		 Dominical CONSEJERO 21/06/2005 26/05/2015 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
NORONHA GALLO
SGPS SA		 DOÑA RITA
MARIA DE
NORONHA
E MELLO
SANTOS
GALLO		 Dominical CONSEJERO 26/05/2015 26/05/2015 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ESTEBAN
ERRANDONEA
DELCLAUX		 Dominical CONSEJERO 14/06/2001 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
ADDVALIA CAPITAL,
S.A.		 DON AITOR
SALEGUI
ESCOLANO		 Dominical CONSEJERO 23/09/2008 13/06/2013 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAN ASTRAND Independiente CONSEJERO 31/05/2016 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a
quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA
NORONHA GALLO SGPS SA DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX URDALA 21, S.L.
ADDVALIA CAPITAL, S.A. ADDVALIA CAPITAL, S.A.

% sobre el total del consejo 50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX

Perfil:

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas, presenta una dilatada experiencia en el análisis financiero, y más concretamente, en la gestión de patrimonios y carteras de inversión, habiendo desarrollado su carrera en BANCO BANIF y SANTANDER PRIVATE BANKING, donde actualmente presta sus servicios

Nombre o denominación del consejero:

DON JAN ASTRAND

Perfil:

Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Económicas por la School of Economics and Business Administration de Göteborg (Suecia). Tiene una amplia experiencia en áreas financieras habiendo ocupado puestos de primer nivel directivo en diferentes multinacionales destacando, por orden cronológico, Baxter International Inc. (Finance Manager), Commodore International Ltd (CFO), Hertz Europe (CFO), Axus International (CEO). Ha sido, asimismo, miembro del Consejo de Administración en diferentes sociedades cotizadas como, entre otras, easyHotel Plc, PHS Group Plc o Northgate Plc. En la actualidad, ejerce de asesor industrial para una serie de fondos de capital riesgo y es Presidente Ejecutivo de Speedy Hire Plc (sociedad cotizada en la London Stock Exchange).

Número total de consejeros independientes 2
% total del consejo 20,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplicable

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, la consejera ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Nombre o denominación social del consejero:

DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Nombre o denominación social del consejero:

DON LUIS DELCLAUX MULLER

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON LUIS DELCLAUX MULLER

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Número total de otros consejeros externos 3
% total del consejo 30,00%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016		 Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014		 Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016		 Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 1 1 1 0 20,00% 20,00% 16,66% 0,00%
Independiente 1 1 1 1 50,00% 50,00% 25,00% 33,33%
Otras Externas 1 1 1 1 33,33% 33,33% 100,00% 50,00%
Total: 3 3 3 2 30,00% 30,00% 27,27% 20,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe formular sus propuestas velando para que se tomen en consideración personas que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo, así como para que el procedimiento de selección de los candidatos no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas de uno u otro sexo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Comité de Nombramientos debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo. En dicho sentido, el porcentaje de consejeras (o representantes) en el Consejo de Administración alcanza el 30%. lo cual alcanza el cumplimiento previsto para el año 2020.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo. En dicho sentido, el porcentaje de consejeras (o representantes) en el consejo de administración alcanza el 30%, lo cual da cumplimiento al objetivo previsto para el año 2020.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la sociedad. El detalle de los consejeros externos dominicales se proporciona en el apartado C.1.3 anterior.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

  • C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
  • C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
  • C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo ¿Tiene
funciones
ejecutivas?
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 VIDRALA DESARROLLOS, S.L.U. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 MD VERRE S.A. CONSEJERO NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 OMEGA IMMOBILIERE ET
FINANCIERE S.A.		 PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 INVESTVERRE S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 GALLO VIDRO S.A. CONSEJERO NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 ENCIRC LTD PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 INVERBEIRA SPE, S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 CRISNOVA VIDRIO, S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 VIDRALA ITALIA S.R.L. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 SANTOS BAROSA VIDROS S.A. PRESIDENTE NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA VOCENTO, S.A. CONSEJERO
ADDVALIA CAPITAL, S.A. CIE AUTOMOTIVE, S.A. CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 1.451
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones
(miles de euros)		 0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones
(miles de euros)		 0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON ADRIAN CURRY GENERAL MANAGER ENCIRC
DON SEAN MURPHY FINANCE DIRECTOR ENCIRC
DON JAMES CURRIE HUMAN RESOURCES DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT ROSE OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT TURVEY SALES DIRECTOR ENCIRC
DON ANGEL ROLDAN MAIZ DIRECTOR COMERCIAL
DON ORIOL MOYA DIRECTOR CALIDAD
DON JEREMY LAPPIN QUALITY MANAGER ENCIRC
DON PAULO GUERRA DIRECTOR OPERACIONES
DON VICTOR TOLOSA DIRECTOR DE EXPLOTACIÓN
DON RAUL GOMEZ DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON JOSEBA FERNANDEZ DE MENDIA DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON GORKA SCHMITT ZALBIDE DIRECTOR GENERAL
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.295

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social del
accionista significativo		 Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA MUGARBURU, S.L. ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
DON LUIS DELCLAUX MULLER BIDAROA, S.L. ADMINISTRADOR
MANCOMUNADO
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX URDALA 21, S.L. ADMINISTRADOR
MANCOMUNADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La designación de los miembros del consejo de administración corresponde a la junta general de accionistas, sin perjuicio de la facultad del consejo de administración para designar miembros por cooptación en caso de que se produjesen vacantes (previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

A tal efecto el artículo 26 de los estatutos sociales señala que:

"1. La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a once.

Corresponderá a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos miembros dentro del mínimo y el máximo referidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado a las recomendaciones de Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

  1. Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.

  2. Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

  3. Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.

  4. Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

  5. Los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés para la sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes incluidos en la Ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés."

Asimismo el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la ley.

  1. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

  1. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

  2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del Consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual."

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No han existido cambios relevantes como consecuencia de dicha autoevaluación.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza en relación con la áreas objeto de evaluación. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara sobre la base de las aportaciones recogidas y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Las áreas objeto de evaluación son las recogidas en el enunciado de este apartado.

No se ha recabado auxilio de consultor externo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"1. El cese de los Consejeros, o de cualquiera de ellos, se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento.

  1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de Consejero dominical, cuando éste, o el accionista al que represente, transmita su participación en la Sociedad.

b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad.

e) Cuando se trate de Consejeros Delegados, cesarán en tales cargos a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros sin perjuicio de lo previsto en la letra b) anterior.

f) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

g) Cuando se celebre la primera Junta General de Accionistas después de que el Consejero haya cumplido los 72 años de edad."

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

  • C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

  • Sí No X

  • C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

  • Sí No X
  • C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí X No

Edad límite presidente: 72 años

Edad límite consejero delegado: 65 años

Edad límite consejero: 72 años
--------------------------------
  • C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
  • Sí No X
  • C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0
--------------------- ---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 6
COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES 3
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 3

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 7
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 98,75%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, deberá servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancia entre los auditores y el equipo de gestión, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JOSE RAMON BERECIBAR MUTIOZABAL

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones con los auditores externos se encuentran reguladas en el artículo 44 del Reglamento del Consejo de Administración:

"Artículo 44. Relaciones con los Auditores.

  1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la compañía, se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos que resultan de los estatutos y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

  2. El Consejo de Administración informará en la memoria de los honorarios que haya satisfecho la compañía en cada ejercicio a la entidad auditora por servicios diferentes de la auditoría.

  3. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de forma que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará el contenido y alcance de la discrepancia´.

En virtud de dicho mandato, el Comité de Auditoría y Cumplimiento será el órgano encargado de mantener las relaciones con los auditores externos y de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas tanto en la legislación de auditoría de cuentas como en las normas técnicas de auditoría."

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí
X		 No
Auditor saliente Auditor entrante
KPMG AUDITORES, S.L. ERNST & YOUNG, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No X

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí
X
No
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 27 19 46
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoría (en %)		 17,94% 7,06% 11,03%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)		 0,04% 0,04%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí
No
X
Detalle el procedimiento
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración expresamente recoge el procedimiento en virtud del cual se
puede contar con el auxilio de expertos:
"Artículo 28. Auxilio de Expertos.
1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cualquier Consejero puede solicitar la contratación, con
cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros, técnicos, comerciales u otros expertos si lo considerasen
necesario para el adecuado desempeño de sus funciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas
concretos de especial complejidad.
2. La solicitud habrá de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y podrá ser vetada por el Consejo de
Administración si considera que:
a) no es precisa para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;
b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
c) la asistencia que se solicita puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad u otros
que ya estuvieren contratados por la misma; o
d) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada."
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar
con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con
tiempo suficiente:
Sí
No
X
Detalle el procedimiento
Con anterioridad a la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, los consejeros reciben una presentación
con toda la información relativa a los distintos puntos del orden del día y, en aquellos casos en que el asunto lo demanda, la
propuesta de los acuerdos a adoptar. En dicho sentido, los consejeros cuentan con la información necesaria para preparar las
reuniones del Consejo con tiempo suficiente y ello les permite intervenir de forma informada en la toma de decisiones.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros
a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y
reputación de la sociedad:
Sí
X
No

Explique las reglas El artículo 25.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del consejo de administración o al crédito y reputación de la sociedad.

  • C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
  • Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

MIEMBRO DE LA ALTA DIRECCION

Descripción del Acuerdo:

INDEMNIZACION EN CASO DE DESPIDO IMPROCEDENTE

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas Sí No
Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Categoría
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX PRESIDENTE Independiente
DON JAN ASTRAND VOCAL Independiente
ADDVALIA CAPITAL, S.A. VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 66,67%

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies , respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quaterdecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha 31 de diciembre de 2017 han sido:

(a) Análisis de la "Información Pública Periódica" con carácter previo a su remisión a la CNMV y a las sociedades rectoras de las bolsas correspondientes. Después del análisis realizado, y en todos los casos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dicha Información Pública Periódica, que en cada caso fue presentado al Consejo de Administración junto con la citada información para su aprobación y remisión a los Mercados de Valores.

(b) Análisis de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como la propuesta de distribución de resultados. Después del análisis realizado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dichas cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, que fue presentado al consejo de administración con carácter previo a que éste procediera a su formulación.

(c) Seguimiento de los procedimientos de auditoría externa. Se han celebrado reuniones con los auditores externos y de sus sociedades dependientes con el fin de abordar la planificación y analizar los procedimiento y resultados (tanto preliminares como definitivos) de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como la planificación y análisis del procedimiento y resultados preliminares de la auditoría externa para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. En tal sentido, se ha producido la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las recomendaciones efectuadas por los auditores externos en relación con la problemática contable y situación de los sistemas y procedimientos de elaboración y gestión de la información financiera de cada una de las sociedades del grupo.

(d) Análisis de los procedimientos de auditoría interna y, en especial, de los procedimientos relativos al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en sucesivas ocasiones para analizar el funcionamiento del departamento de auditoría interna de la Sociedad y evaluar sus actividades, tomando en consideración la opinión de los auditores externos sobre el contenido del apartado de este informe sobre IAGC sobre las cuestiones relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), en la medida en que se somete dicha información voluntariamente a la consideración del auditor externo.

(e) Proceso de selección del auditor externo. La Comisión de Auditoria y Cumplimiento ha solicitado distintas ofertas a firmas de auditoría de reconocido prestigio y ha evaluado las ofertas recibidas al objeto de proponer el nombramiento por parte de la Junta General de Accionistas de un nuevo auditor externo, en la medida en que el anterior debía cesar en su cargo por el número de ejercicios en el mismo.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX
Nº de años del presidente en el cargo 2

COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo Categoría
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA PRESIDENTE Dominical
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA VOCAL Dominical
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA VOCAL Otro Externo
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE VOCAL Otro Externo
% de consejeros dominicales 50,00%
% de consejeros independientes 0,00%
% de otros externos 50,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Estrategia e Inversiones estará formada por un mínimo de tres consejeros y en todo caso estará presidida por el presidente del consejo de administración, que necesariamente será miembro de la misma.

La Comisión de Estrategia e Inversiones tiene como objeto proponer al consejo de administración las estrategias de la sociedad, haciendo el seguimiento de las mismas, evaluando de forma continuada la situación competitiva y apoyando de forma expresa las labores del consejo de administración en el desarrollo y la búsqueda de las oportunidades competitivas, tarea en la que se ha enmarcado su labor durante el ejercicio 2017. En especial, durante el ejercicio ha analizado la oportunidad de adquisición de la sociedad Santos Barosa Vidros, S.A., ha hecho seguimiento de las negociaciones y ha informado favorablemente de las condiciones de la operación con carácter previo a que esta se materializara.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría
DON JAN ASTRAND PRESIDENTE Independiente
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX VOCAL Independiente
DON LUIS DELCLAUX MULLER VOCAL Otro Externo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 25,00%
% de consejeros independientes 50,00%
% de otros externos 25,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quindecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha 31 de diciembre de 2017 han sido:

(a) Proponer al consejo de administración la cuantía de las remuneraciones de los consejeros y sus políticas y las remuneraciones de los altos directivos de la sociedad.

(b) Evaluar el desempeño del consejo de administración en el ejercicio y, en especial, los efectos de dicho desempeño en la retribución variable de los consejeros.

(c) Informar favorablemente acerca del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO		 1 33,33% 1 33,33% 2 40,00% 20 1,00%
COMISION DE ESTRATEGIA E
INVERSIONES		 1 25,00% 1 25,00% 0 0,00% 0 0,00%
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 1 25,00% 1 25,00% 0 0,00% 0 0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Cada una de las comisiones del consejo de administración descritas en los apartados anteriores cuenta con su propio reglamento, excepto la Comisión de Estrategia e Inversiones (cuyo funcionamiento únicamente está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración). Estos se encuentran disponibles en la página web de la sociedad (http:// www.vidrala.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo). No ha habido modificaciones a dichos reglamentos durante el ejercicio. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha elaborado el correspondiente informe relativo a su actividad durante el ejercicio 2017.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El consejo de administración, a propuesta de la comisión correspondiente en función de la operación, adopta el acuerdo de aprobar la operación vinculada de que se trate.

  • D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
  • D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
  • D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración recoge lo siguiente:

"Artículo 33.- Conflictos de Interés.

  1. Los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés conforme a lo establecido en la ley.

  2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él mismo o a una Persona Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas al consejero las siguientes:

1º El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

2º Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.

3º Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

4º Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

1º Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2º Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.

3º Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

4º Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas a los administradores, de conformidad con el presente apartado.

  1. Serán de aplicación a las situaciones de conflicto de interés, las reglas siguientes:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación en relación con aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio."

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

La gestión de los riesgos del negocio en la sociedad implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

La dirección de la sociedad elabora el Sistema de Gestión de Riesgos, el cual es monitorizado de forma constante por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el consejo de administración revisa de forma periódica el Sistema de Gestión de Riesgos y analiza aquellos que puedan resultar más relevantes.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La sociedad identifica tres grandes áreas de riesgo:

  1. Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operacionales más concretos, se destacan: a) riesgo medioambiental, b) riesgo de seguridad laboral, y c) riesgo de cadena de suministro.

2. Riesgos en materia fiscal

La política fiscal de la sociedad tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, la sociedad dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el consejo de administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, la sociedad asume entre sus prácticas: a) la prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, b) la colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales, y c) la información al consejo de administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3. Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de la sociedad exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en la sociedad se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, la sociedad emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Entre los riesgos financieros más concretos, se destacan: a) riesgo de tipo de cambio, b) riesgo de tipo de interés, c) riesgo de crédito, d) riesgo de liquidez, e) riesgo de endeudamiento y solvencia, y f) riesgo de precios en compras de energía, y g) otros riesgos (desanexión del Reino Unido de la Unión Europea).

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La sociedad, en su gestión directa de los distintos riesgos de negocio y financieros, ha adoptado medidas para que, de manifestarse dichos riesgos, el impacto de dicha materialización se vea mitigada de forma significativa.

El grupo define en su sistema de gestión de riesgos los posibles impactos que la materialización de los mismos puede tener, teniendo en cuenta criterios económicos, criterios operativos u operacionales, criterios reputacionales o criterios de cumplimiento legal. Los parámetros que se infieren de dicha matriz son evaluados en cada momento y adaptados a la evolución del grupo . Para los riesgos que se consideran críticos, existen análisis y revisiones con un nivel de seguimiento y toma de decisiones específica, con procedimientos ad-hoc, que permiten promover de forma especial su control y mitigación. Dentro de esos procedimientos de seguimiento, se incluyen mediciones cuantitativas de dichos riesgos más relevantes en forma de análisis de sensibilidad económica. Para aquellos riesgos que no se consideren críticos, la dirección financiera, en su evaluación periódica, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su revisión anual, identifica potenciales cambios significativos de valoración o especiales debilidades que pudieran hacer que la consideración del riesgo requiriera una mayor atención o un procedimiento especial de consideración, de tal forma que el seguimiento se pudiera maximizar. Igualmente, el análisis de sensibilidad económica de dicha evolución es uno de los parámetros a considerar en el análisis.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se ha materializado de forma relevante ningún riesgo, sin perjuicio de los planes descritos en el apartado siguiente.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Riesgos operacionales. 1) Riesgos de carácter medioambiental. Todas las instalaciones productivas del grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 y se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2012, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2, y la ISO 50001:2011, asociada a la implantación de sistemas de gestión energética. 2) Riesgo de seguridad laboral. La sociedad desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. 3) Riesgo de cadena de suministro. Se desarrollan alternativas adicionales de garantía en todas las áreas de relevancia (aprovisionamiento, servicio al cliente e inventarios).

Riesgos en materia fiscal. Con el fin de incorporar controlar potenciales riesgos en relación a la planificación fiscal corporativa, la sociedad lleva a cabo las siguientes prácticas. 1) La prevención, realizando una interpretación razonable y asesorada de la normativa, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y evitando la utilización de estructuras de riesgo. 2)La colaboración con las administraciones tributarias, facilitando la información y documentación tributaria, potenciando acuerdos y fomentando una interlocución continuada con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir conductas susceptibles de generarlos. 3) La información al consejo de administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros. 1) Riesgo de tipo de cambio. Para controlar el riesgo de tipo de cambio, la sociedad usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. 2) Riesgo de tipo de interés. La sociedad cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. 3) Riesgos de crédito. El procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor, y la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. 4) Riesgo de liquidez. La sociedad gestiona este riesgo mediante la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. 5) Endeudamiento y solvencia. La deuda financiera neta consolidada asciende a 487,3 millones de euros, lo que supone un incremento de 165 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior, derivado de la adquisición de Santos Barosa. Este endeudamiento adicional fue parcialmente compensado por una generación orgánica de caja de 108,5 millones de euros a lo largo del conjunto del año 2017. Como resultado, el ratio de endeudamiento se sitúa en 2,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, pro forma. A pesar del desembolso realizado para la adquisición, el indicador de solvencia resultante es similar al promedio que efectivamente se registró el año anterior 2016, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de la sociedad. El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 405 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2023; durante el año 2018 la financiación se encontrará en periodo de carencia. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2017 se sitúa en torno a los cinco años.

6) Riesgo de precios en compras de energía. El grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura. 7) Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea. Los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El consejo de administración de la sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).Para su supervisión se apoya en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los responsables ejecutivos y de control son los responsables del diseño e implantación del SCIIF.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Para desarrollar dicha responsabilidad, la Comisión se apoya en la Dirección Económica

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El consejo de administración de la sociedad, bajo el soporte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la Dirección General define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con la Dirección de Recursos Humanos, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Económica.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La sociedad cuenta con un código de conducta empresarial así como un código de conducta telemático, publicado en la intranet, accesible a todas las personas que trabajan en el grupo y de obligado cumplimiento.

Dicho código de conducta se basa en los siguientes puntos:

  • Principios básicos de conducta
  • Compromisos con las personas que trabajan en el grupo y colaboradores externos

  • Responsabilidades de personas que trabajan en el grupo y colaboradores externos

  • Compromisos con los clientes y con el mercado

  • Compromisos con los accionistas
  • Compromisos con la Comunidad
  • Cumplimientos
  • Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La sociedad ha desarrollado un canal de denuncias formal que comenzó a funcionar en el ejercicio 2013. Dicho canal de denuncias, confidencial y accesible a todos los empleados del grupo, permite comunicar las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área correspondiente. Estas necesidades son transmitidas al Departamento de Recursos Humanos, quienes se encargan de gestionarlas, ya sea con recursos internos o externos. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, los responsables de estos departamentos mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores externos y otros expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, y les proporcionan material y ayudas para su actualización.

Si es necesario, por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre las materias.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

  • F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

El consejo de administración es directamente responsable de la identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

El proceso de identificación de riesgos de error es uno de los pasos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera, estando documentados tanto sus objetivos y desarrollo, como sus resultados.

La metodología parte del análisis de la información financiera en las distintas sociedades y áreas corporativas, para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros). Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en grandes procesos en los que se genera la información seleccionada. Los procesos se analizan y se elabora una descripción de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez. Los riesgos identificados se someten a un proceso de priorización, seleccionándose los más relevantes aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, existencia de sistemas que automaticen los procesos, si ha habido incidencias en el pasado, si el proceso es conocido y maduro o si es necesario aplicar juicios para realizar estimaciones). Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Tal y como se menciona anteriormente, los ciclos o grandes procesos en los que se genera la información financiera se analizan con periodicidad anual para identificar los posibles riesgos de error, en relación a atributos como validez (existencia y autorización), integridad, valoración, presentación, corte y registro.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal recibe de la Dirección Económica las actas de los consejos de las sociedades dependientes, verificando cualquier posible cambio societario. Adicionalmente, cada semana se celebra una reunión dentro del área económica para seguimiento global. En el presente ejercicio se ha producido la entrada en el perímetro de consolidación de una nueva sociedad, habiéndose llevado a cabo los procesos de solicitud, autorización y comunicación correspondientes en línea con lo establecido por la Dirección Económica del grupo

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten a los estados financieros. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la competencia de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye los procedimientos de revisión y autorizaciones, los responsables del mismo, y las descripciones de alto nivel de los ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles concretos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican la identificación de riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son en muchos casos los soportes de dichas revisiones.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza semestralmente una revisión global de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

Adicionalmente, los auditores externos, en el ámbito de la auditoría financiera, realizan anualmente una revisión en materia de tecnologías de la información. Las debilidades detectadas, en su caso, así como las recomendaciones propuestas, son objeto de análisis y, en su caso, seguimiento, por parte de la Dirección de Sistemas de Información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Vidrala revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Como significativo, el Grupo Vidrala tiene externalizado el mantenimiento de su principal aplicación informática para la planificación de recursos empresariales (ERP), sobre el que existen acuerdos a nivel de servicio con proveedores externos que garantizan cobertura en caso de incidencias.

Asimismo se realiza un seguimiento periódico del grado de cumplimiento de los acuerdos de nivel de servicio, así como un seguimiento de incidencias.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros son sometidas a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas y revisadas y contrastadas por los auditores externos. Únicamente se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional, asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Vidrala así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

Adicionalmente, la Dirección Económica es la encargada de informar a la alta dirección del Grupo Vidrala sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Vidrala.

La Dirección Económica es la responsable de editar el manual de prácticas contables del grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza con carácter anual, incorporando las novedades o modificaciones en materia contable emitidas durante el ejercicio.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo Vidrala se elabora a través de un proceso de agregación de estados financieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera consolidada.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros de la sociedad se basa, principalmente, en la utilización de una herramienta de consolidación, accesible desde todos los ámbitos geográficos.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran para los cierres semestral y anual.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen fundamentalmente: (i) la revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad y (ii) las reuniones periódicas con auditores externos, dirección económica y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas. (iii) y en este ejercicio la realización de reuniones para la elección del nuevo auditor principal del grupo.

Existe una función que depende funcionalmente de la dirección económica y reporta regularmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Tiene como función facilitar el análisis, evaluación y supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera implantados identificando deficiencias e implantando planes de mejora y gestión de riesgos que sean relevantes para la sociedad y su grupo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes realizan.

Así, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones, al menos dos anuales con ocasión del cierre semestral y el anual, con los auditores externos y con la dirección económica responsable de reportar la información financiera, para comentar cualquier aspecto relevante del proceso de elaboración y de la información financiera resultante.

Durante el ejercicio 2017 se han mantenido seis reuniones de este tipo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externos de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

A estos efectos, el auditor de cuentas comparece ante la Comisión para presentar las recomendaciones relacionadas con las eventuales debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. Las debilidades que, en su caso, fueran puestas de manifiesto por el auditor de cuentas son objeto de seguimiento permanente por parte de la Comisión.

Asimismo, la dirección económica responsable de elaborar las cuentas consolidadas también mantiene reuniones con los auditores externos, tanto en el cierre semestral, como en el anual, para tratar cuestiones significativas relativas a la información financiera.

F.6 Otra información relevante

Con carácter anual, existe un proceso coordinado por la dirección económica, que consiste en revisar el diseño y operación del sistema de control interno con el objetivo de evaluar su efectividad.

Para ello, se analiza si, con motivo de las circunstancias cambiantes en las que actúa la sociedad (cambios en la organización, sistemas, procesos, productos, regulación, etc.), deben incluirse variaciones a los riesgos identificados y priorizados. También se analiza si el diseño de los controles para mitigar o gestionar los riesgos que hayan podido variar es adecuado, así como si la operación de los controles ha sido correcta de acuerdo con su diseño.

Independientemente de lo descrito en los párrafos anteriores, la Dirección de Control y Cumplimiento Legal realiza revisiones del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias, elaborando recomendaciones de mejora y reportando regularmente su seguimiento e implantación a la Dirección Económica y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

    1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente
a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la
sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del
Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
Durante la celebración de la junta general ordinaria, el presidente del consejo de administración informa verbalmente de los aspectos
más relevantes del gobierno corporativo, remitiéndose en muchos aspectos a la existencia y contenido del Informe Anual de Gobierno
Corporativo. En particular, se remite al contenido del informe en lo que respecta a las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b)
de la recomendación, haciendo mención de que el mismo se ha puesto a disposición pública en la página web de la Sociedad y de la
CNMV. Por tanto, se cumple con la parte general de la exigencia de la recomendación —informar—, pero no con la parte concreta —el
nivel de detalle con que se debe informar—, pues no se informa en detalle —aunque si por referencia— de las cuestiones mencionadas
en los apartados (a) y (b) de la recomendación.
La explicación de lo anterior es que dicho nivel de detalle no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del
tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta
general, la sociedad entiende que informar en detalle —en lugar de por referencia— de las cuestiones mencionadas en los apartados (a)
y (b) de la recomendación no sería una medida cuya implementación aportase valor al gobierno corporativo de la sociedad.
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores
institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de
mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa
a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
de llevarla a cabo.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
La sociedad no cumple con el segundo párrafo del enunciado de la recomendación, pues se halla actualmente elaborando el documento,
que será publicado próximamente.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,
para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores
convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente
en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
Por el momento, la sociedad no ha publicado ni tiene previsto publicar estos informes en su página web por no considerado relevante
a la vista de las características de la sociedad (sin perjuicio de que las comisiones correspondientes sí hayan cumplido con los deberes
de elaboración de los informes que tienen asignados). No obstante, la sociedad se encuentra valorando actualmente la oportunidad de
elaboración de parte de la documentación a la que se refiere en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo
más completa.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
de accionistas.
Cumple
Explique
X
La sociedad no cumple con dicha recomendación al entender que la retransmisión en directo no es una demanda por parte de los
accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la Sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo
habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que la retransmisión en directo no tendría una acogida amplia y
un seguimiento relevante, acarrearía más costes que beneficios generaría y, por tanto, no sería una medida cuya implementación
contribuiría a mejorar efectivamente el gobierno corporativo de la sociedad.
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a
la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los
supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría
como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
o salvedades.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos
que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

    1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
Explique
---------- --
  1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

  1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

    1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple
-------- --

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros porque, de facto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido velando por que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y porque se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género, cumpliendo con su labor de información previa. Por tanto, como se indica en el presente informe, desde un punto de vista práctico, la rotación de miembros de administración no ha requerido hasta la fecha la elaboración de una política de selección de consejeros.

  1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

  • a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
  • b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique X

En línea con el apartado (b) de esta recomendación, la sociedad tiene una pluralidad de accionistas significativos representados en el Consejo de Administración, sin vínculos entre sí. La sociedad valorará esta recomendación en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo más completa.

  1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple
-------- --

Cumple Explique X

No siendo la Sociedad de elevada capitalización, la proporción de consejeros "independientes" asciende al 20% —por tanto, no alcanza el tercio recomendable—, pero la proporción agregada de consejeros "independientes" y "otros externos" asciende al 50%. La Sociedad considera que dichas proporciones son adecuadas para la configuración del consejo de administración a la vista de la composición de su accionariado y, por tanto, que no es necesario dotarse por el momento de más consejeros independientes.

    1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple Cumple parcialmente Explique
X

La Sociedad sólo publica en su página web parte de la información requerida por la recomendación.

El resto de la información viene recogida en el informe anual de gobierno corporativo, que igualmente se publica en la web. No se publica ni directa ni indirectamente la biografía de los consejeros, a excepción de la del presidente.

  1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple
Cumple parcialmente		 Explique No aplicable
X
------------------------------- -- ---------- ------------------- --
  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término
de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de
administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
pueden formar parte sus consejeros.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
que cumple parcialmente. La sociedad cumple con la primera parte de la recomendación (aseguramiento de la disponibilidad de tiempo de sus consejeros no
ejecutivos), pero no con la segunda parte (establecimiento de un número máximo de consejos de los que pueden formar parte), por lo
El motivo de no cumplimiento con la segunda parte es que, como consecuencia de la composición del consejo de administración, no se
considera preciso incluir limitaciones sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte los consejeros de la
sociedad. Es decir, puesto que ni es ni ha venido siendo habitual que los consejeros no ejecutivos de la Sociedad formen parte de otros
consejos de administración, no está en riesgo el grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas —que
es elevado— y, por tanto, no se considera preciso adoptar restricciones al efecto.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca
al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
inicialmente no previstos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en
el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
con instrucciones.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
A lo largo del ejercicio, solo se ha computado una ausencia (con representación al Presidente, pero sin instrucciones expresas de voto) a
una reunión del Consejo de Administración. En consecuencia, salvo por este punto, la Sociedad considera que el grado de compromiso
de sus consejeros es pleno y completo respecto de la deliberación de las decisiones del Consejo de Administración.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el
caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas
en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple
X
Cumple parcialmente		 Explique
------------------------------------ ----------
  1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique No aplicable X

  1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- -------------------
  1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

Explique
---------- -- --
    1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las áreas evaluadas son las señaladas en la presente recomendación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza respecto de las áreas evaluadas y, en particular, del desempeño del presidente del consejo de administración. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Hasta la fecha, la sociedad ha considerado, como consecuencia del entendimiento de un correcto nivel de funcionamiento del Consejo de Administración, que las medidas adoptadas eran suficientes y que daban, en lo esencial, cumplimiento a la Recomendación 36 por cuanto se recibían las conclusiones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones planteaba.

Por la naturaleza de su base accionarial y composición del consejo de administración, la sociedad no considera necesario encargar la evaluación a un consultor externo por el momento. Esta circunstancia se valorará de nuevo en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2018 y se adoptará la decisión, de la que se dará cumplida cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente a dicho ejercicio.

  1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
  1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y
que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
ésta depende en última instancia del cuerpo directivo y no del presidente no ejecutivo o de la presidenta de la comisión de auditoría. La sociedad dispone de una unidad de auditoría interna para velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control
interno, bajo la supervisión de la comisión de auditoría. No obstante, al encontrarse dicha unidad dentro del departamento financiero,
bajo análisis La sociedad ha venido considerando que la estructura organizativa descrita satisface suficientemente el objetivo de la recomendación, a
la vez que permite un análisis interno de la información más completo y un proceso de toma de decisiones y solución de deficiencias e
irregularidades más eficaz. Sin perjuicio de ello, la implantación de la estructura organizativa descrita en la recomendación se encuentra
desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión
de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
  1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

    1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
    1. En relación con el auditor externo:
  • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo
de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la
situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación
de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor
y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo
de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra
subsumido en las que en la práctica realiza la referida Comisión con relación a los sistemas de información y control interno y con
relación al auditor externo. En consecuencia, la Sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la
presente recomendación.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales
y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de
administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
X
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,
incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de
balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran
a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada
del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por

funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes

  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple $ \mathsf{X} $
-------- ---------------- --
  1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple
Cumple parcialmente
X
Explique
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, pero la mayoría de dichos miembros no son independientes.
En consecuencia, la sociedad cumple con la recomendación parcialmente. La sociedad considera adecuada la composición de la
comisión (dos independientes, un dominical y un "otro externo"), que además se ajusta a lo exigido por el artículo 529 quindecies. Por
tanto, la sociedad no ve necesario incorporar un independiente adicional o cesar a alguno de los no independientes para alcanzar la
mayoría prevista en la recomendación.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple
Explique
No aplicable
X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer
ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,
por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su
remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en
los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

    1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  • d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  • e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- -------------------
    1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no existe además una Comisión específica para el asunto.

Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realizan las comisiones del Consejo. En consecuencia, la Sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

    1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  • a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  • b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  • c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  • d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  • e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  • f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  • g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
En el marco de la reflexión que la sociedad está realizando acerca del sistema de gobierno corporativo, se pretende dar una especial
importancia a la responsabilidad social corporativa. En consecuencia, esta política será definida en el futuro y las acciones y medidas
serán puestas de manifiesto una vez definidas y aprobadas por el consejo de administración.
aceptadas internacionalmente. 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos
relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
Cumple Cumple parcialmente Explique X
En el marco de la reflexión que la sociedad está realizando acerca del sistema de gobierno corporativo, se pretende dar una especial
importancia a la responsabilidad social corporativa. En consecuencia, esta política será definida en el futuro y las acciones y medidas
serán puestas de manifiesto una vez definidas y aprobadas por el consejo de administración.
elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil
deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan
Cumple
X		 Explique
  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no cumple con el requisito de que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, pero si con el resto de la recomendación.

Considerando las características de la sociedad y en base a la experiencia acumulada, la sociedad entiende adecuado en el marco de su sistema retributivo y el propósito del mismo que no se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal.

    1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  • Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  • a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  • b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  • c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
objetivos de la Sociedad y su grupo.
entiende que es adecuado.		 En las remuneraciones variables de los miembros del Consejo de Administración no se prevé la completa totalidad de los puntos
referidos en la recomendación. Se tienen en cuenta en el cálculo criterios de rendimiento predeterminados (el EBITDA, la caja generada,
la deuda), pero no incluyen criterios no financieros ni necesariamente se configuran sobre la base de un equilibrio en el tiempo de los
Se entiende que el componente variable de los consejeros debe estar determinado por elementos concretos y de fácil cálculo,
encontrándose topado al 90% de la remuneración fija. En consecuencia, y debido a la trayectoria de la Sociedad y su complejidad, se
Sin perjuicio de ello, y en la medida en que se recomienda que las remuneraciones variables se limiten solo a los consejeros ejecutivos,
se está valorando la posibilidad de que los consejeros no ejecutivos perciban una remuneración solo fija.
rendimiento previamente establecidas. 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera
por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Los sistemas de evaluación del rendimiento de los miembros del consejo de administración tienen en cuenta el rendimiento de la
variables utilizadas siempre se lleva a cabo con carácter previo.		 sociedad en el período, y se entiende que para su correcto ajuste, no es preciso que se difieran en el tiempo, ya que la verificación de las
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
acreditada con posterioridad. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso
de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las
condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. 64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años
de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- ------------------- --

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

    1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
    1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

  1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

En este sentido, el Consejo de Administración, con el objetivo de adaptar su estructura de gobierno corporativo a las mejores prácticas, y con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estudiará la conveniencia de aprobar la referida política, en función de las necesidades detectadas en el seno del Consejo de Administración.

1. De conformidad con lo establecido en el artículo segundo del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("RD 18/2017"), la Sociedad declara que dada la reciente aprobación del RD 18/2017, la Sociedad no ha tenido oportunidad de aprobar una política de diversidad aplicable en relación con la composición del Consejo de Administración, y que regule aspectos como la formación, experiencia profesional, edad, discapacidad, género y las medidas que se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

  1. A efectos aclaratorios o con objeto de suplementar la información recogida en el presente informe, se hace constar lo siguiente:

(a) Respecto de las recomendaciones 42, 50 y 53, se hace constar que a pesar de que algunas de las funciones mencionadas no se encontraran expresamente atribuidas literalmente a las comisiones en los textos sociales, éstas vienen realizando las mismas de facto, y sobre todo, aquellas que vienen expresamente impuestas por los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies (siendo, por tanto, directamente aplicables).

(b) Respecto de la recomendación 52, ésta se refiere a las comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias. Si bien la comisión de estrategia e inversiones de la sociedad no es una de las legalmente obligatorias, la sociedad entiende que no se trata de una comisión de supervisión y control, en atención a las funciones que tiene atribuidas y las tareas que a tales efectos desarrolla. Por tanto, la recomendación no resulta de aplicación a la Sociedad, pues carece de comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias.

(c) Respecto de la recomendación 58, una parte de la remuneración variable viene dada por la consecución de resultados del grupo, medidos estos por el resultado operacional y el beneficio neto. Puesto que los resultados del grupo son anuales, también lo son las magnitudes de medida establecidas y, por tanto, esa parte de la remuneración variable descansa en el cumplimiento de objetivos a corto plazo. Otra parte de la remuneración variable viene dada por la definición del plan estratégico del grupo y su ejecución y desarrollo posterior. Los planes estratégicos del grupo son los documentos que marcan las líneas estratégicas de actuación de la sociedad y, en consecuencia, recogen sus objetivos para el medio y largo plazo. Algunos de tales objetivos son de carácter no financiero. Así, puesto que parte de la remuneración variable descansa en el grado de ejecución y desarrollo de los planes estratégicos, esa parte de la remuneración variable descansa en el cumplimiento de objetivos a medio y largo plazo, de carácter tanto financiero como no financiero. Por tanto, los componentes variables de la remuneración se configuran sobre la base del cumplimiento de objetivos tanto a corto como a medio y largo plazo, alguno de los cuales es de carácter no financiero y, así, la Sociedad cumple.

2.(d) Respecto de la recomendación 63, ésta alude a la inclusión de determinadas cláusulas en los acuerdos contractuales con los consejeros. Por tanto, el supuesto de hecho de la Recomendación 63 parte de la existencia de acuerdos contractuales con los consejeros. La sociedad no tiene consejeros de carácter ejecutivo. Por tanto, la sociedad no ha suscrito con ninguno de sus consejeros los contratos previstos en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, ni ningún otro tipo de contrato, ni está obligada a ello. Puesto que no hay acuerdos contractuales con los consejeros, no se da uno de los elementos del supuesto de hecho de la recomendación y, en consecuencia, ésta no resulta aplicable a la sociedad.

  1. n.a.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Formulación de Cuentas Anuales e Informe de Gestión Ejercicio 2017

Los Administradores de la Vidrala, S.A., con fecha de 26 de febrero de 2018 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2017. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes a 31 de diciembre de 2017, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Firmantes:

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente

Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota Consejero

Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Consejero

Addvalia Capital, S.A. representada por D. Aitor Salegui Escolano Consejero

Noronha Gallo SGPS, SA representada por Dª Rita Gallo Consejera

Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejero

Sra. Dª. Teresa Zubizarreta Delclaux Consejera

Sr. D. Jan Gunnar Astrand Consejero

Consejera

Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba

Sr. D. Luis Delclaux Muller Consejero

Vidrala, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2017

Informe de gestión consolidado Ejercicio 2017

(Junto con el Informe de Auditoría)

Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Nota 2017 2016
ACTIVO
Activos no corrientes
Inmovilizado material 6 683.036 592.727
Fondo de comercio 7 209.890 59.233
Otros activos intangibles 7 23.354 12.010
Otros activos financieros 41 287
Activos por impuestos diferidos 9 35.304 39.768
Instrumentos financieros derivados 8 1.701 4.256
Otros activos no corrientes 234 107
953.560 708.388
Activos corrientes
Existencias 10 189.829 180.973
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 206.381 194.456
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes 391 391
Instrumentos financieros derivados 8 3.568 2.777
Otros activos corrientes 12 9.127 8.834
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 42.043 424
451.339 387.855
Total activo 1.404.899 1.096.243

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 2017 2016
Patrimonio neto 13
Capital social 25.290 25.290
Otras reservas 7.545 7.545
Ganancias acumuladas 551.362 481.879
Acciones propias (3.347) (2.824)
Otro resultado global (35.489) (22.594)
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio (17.225) (14.362)
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de
patrimonio neto de la dominante 528.136 474.934
Pasivos no corrientes
Ingresos diferidos 14 25.411 31.535
Pasivos financieros con entidades de crédito 15 487.819 310.288
Instrumentos financieros derivados 8 2.473 5.263
Pasivos por impuestos diferidos 9 45.115 47.866
Provisiones 19 23.953 10.684
Otros pasivos no corrientes 1.534 1.145
586.305 406.781
Pasivos corrientes
Pasivos financieros con entidades de crédito 15 41.519 12.402
Instrumentos financieros derivados 8 - 50
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16 223.566 174.506
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes 4.136 5.188
Provisiones 19 383 1.071
Otros pasivos corrientes 12 20.854 21.311
290.458 214.528
Total pasivo 876.763 621.309
Total patrimonio neto y pasivo 1.404.899 1.096.243

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresadas en miles de euros)

Nota 2017 2016
Ingresos ordinarios 22 823.197 773.570
Otros ingresos 22 8.533 8.456
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación		 4.240 (10.362)
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles (281.046) (268.308)
Gastos por retribuciones a los empleados 24 (174.929) (166.131)
Gastos por amortización 6 y 7 (76.999) (75.556)
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes 6 (1.253) (2.116)
Otros gastos 23 (184.561) (166.514)
Ingresos financieros 25 1.964 979
Gastos financieros 25 (9.384) (9.776)
Beneficio antes de impuestos
de actividades continuadas 109.762 84.242
Gasto por impuesto sobre las ganancias 9 (20.616) (16.571)
Beneficio del ejercicio de
actividades continuadas 89.146 67.671
Beneficio del ejercicio 89.146 67.671
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 89.146 67.671
Ganancias por acción (expresado en euros)
- Básicas y diluidas 26 3,61 2,73

Estados del Resultado Global Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Nota 2017 2016
Beneficio del ejercicio 89.146 67.671
Otro Resultado Global:
Diferencias de conversión 13 (14.057) (57.397)
Recálculo de la valoración de planes de prestación definida 362 (1.308)
Partidas que van a ser reclasificadas a resultados
Cobertura de los flujos de efectivo 8 1.111 12.213
Efecto impositivo (311) (3.420)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuesto (12.895) (49.912)
Resultado global total del ejercicio 76.251 17.759
Resultado global total atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 76.251 17.759

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante

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Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Método indirecto)

(Expresado en miles de euros)

Nota 2017 2016
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio 89.146 67.671
Ajustes por :
Amortizaciones 6 y 7 76.999 75.557
Pérdidas por deterioro de activos no corrientes 6 1.253 2.116
Pérdidas (Reversiones) por deterioro de valor de deudores comerciales (519) 409
Pérdidas (Reversiones) por deterioro de valor de existencias 1.793 5.619
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio 25 (1.942) (805)
Variaciones de provisiones 19 3.566 9.039
Imputación de subvenciones oficiales a resultados (5.453) (6.201)
Ingresos financieros 25 (22) (174)
Gastos financieros 25 9.384 9.776
Impuesto sobre las ganancias 9 20.616 16.571
105.675 111.907
Variaciones de capital circulante
Existencias 1.212 14.418
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 13.792 5.422
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 9.720 (3.362)
Pagos de provisiones (485) (388)
Otros pasivos corrientes (923) (10.000)
Efecto de las diferencias de conversión en el capital circulante de las
sociedades extranjeras		 (3.239) (11.690)
Efectivo generado por las operaciones 20.077 (5.600)
Pagos de intereses (7.230) (9.776)
Cobros de intereses 1.102 174
Pagos por impuestos sobre las ganancias (10.526) (6.772)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación 198.244 157.604
Flujo de efectivo de actividades de inversión
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material - 542
Pagos por la adquisición de inmovilizado material (86.479) (51.364)
Pagos por la adquisición de activos intangibles (2.541) (3.540)
Pagos por la adquisición de activos financieros 246 (284)
Cobros procedentes de la venta de activos financieros
Adquisición de una sociedad dependiente, neta del efectivo adquirido (Nota 5)		 (235.233) -
-
(324.007) (54.646)
Efectivo neto generado por actividades de inversión
Flujo de efectivo de actividades de financiación
Cobros procedentes de la emisión de acciones propias e instrumentos
de patrimonio propio 3.170 1.214
Cobros procedentes de las deudas con entidades de crédito
Pagos procedentes del rescate de acciones propias y otros instrumentos		 201.268 12.808
de patrimonio propio (3.529) (3.757)
Pagos procedentes de las deudas con entidades de crédito (13.700) (110.000)
Dividendos pagados (19.827) (18.519)
Efectivo neto generado por actividades de financiación 167.382 (118.254)
Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes 41.619 (15.296)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero 424 15.720
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre 42.043 424

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

1. Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad, Sociedad Dominante o VIDRALA) constituida en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Álava).

Vidrala, S.A. tiene las acciones representativas de su capital social admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Con fecha 13 de octubre de 2017, la Sociedad del Grupo Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. ha adquirido la Sociedad portuguesa Santos Barosa Vidros, S.A. (véase nota 5).

La relación de las sociedades que componen el Grupo Vidrala, con los porcentajes de participación total de la Sociedad dominante (directa y/o indirecta) a 31 de diciembre de 2017, así como la dirección y la actividad que realiza cada una de ellas es la siguiente:

Denominación Social
Domicilio		 Participación Actividad
Crisnova Vidrio, S.A. Caudete
(Albacete)		 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio
Inverbeira, Sociedad de
Promoción de Empresas,
S.A.		 Llodio (Álava) 100% Promoción y fomento
de empresas
Aiala Vidrio, S.A.U. Llodio (Álava) 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio
Gallo Vidro, S.A. Marinha Grande
(Portugal)		 99,99% Fabricación y venta
de envases de vidrio
Vidrala Logistics, Ltda. Marinha Grande
(Portugal)		 100% Servicios de
transporte
Castellar Vidrio, S.A. Castellar del
Vallés
(Barcelona)		 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio
Vidrala Italia, S.r.l. Córsico (Italia) 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio
MD Verre, S.A. Ghlin (Bélgica) 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio
Omega Immobilière et
Financière,S.A.		 Ghlin (Bélgica) 100% Propiedad
inmobiliaria
Investverre, S.A. Ghlin (Bélgica) 100% Tenencia de
participaciones e
inversiones
CD Verre, S.A. Burdeos (Francia) 100% Comercialización
Vidrala Desarrollos,
S.L.U.		 Llodio (Álava) 100% Promoción y
Fomento de
empresas
Encirc Limited Derrylin (Irlanda
del Norte)		 100% Fabricación de
envases de vidrio,
envasado y servicios
logísticos
Encirc Distribution Limited Ballyconnell
(Irlanda)		 100% Servicios logísticos
Santos Barosa Vidros,
S.A.		 Marinha Grande
(Portugal)		 100% Fabricación y venta
de envases de vidrio

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2017 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2018, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(a) Bases de elaboración de las cuentas anuales

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento, utilizando el principio de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se han registrado a valor razonable.

(b) Comparación de la información

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se han aplicado uniformemente para los dos ejercicios presentados.

(c) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere, en algunos casos, la aplicación de estimaciones contables o la realización de juicios e hipótesis. Se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales consolidadas:

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

  • Deterioro de valor del fondo de comercio:

El Grupo realiza una prueba anual para evaluar la potencial existencia de deterioros sobre los fondos de comercio. La determinación del valor recuperable de una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado un fondo de comercio implica el uso de estimaciones y la aplicación de criterios de valoración financiera. El valor recuperable se define como el mayor entre el valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. El Grupo utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se realizan considerando que la actividad de las unidades generadoras de efectivo tiene una vida ilimitada realizándose las proyecciones de flujos de caja libre en base a los presupuestos financieros aprobados por la Dirección. Los flujos de efectivo más allá del período presupuestado se extrapolan usando tasas de crecimiento estimadas (véase nota 7). Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento esperado , la tasa de coste medio ponderado del capital y los tipos impositivos indicados en la nota 7. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores resultantes y en la potencial pérdida por deterioro de valor.

  • Vidas útiles de los activos materiales:

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación de sus instalaciones. Esta estimación se basa en los ciclos de vida históricos y proyectados de los equipos en función de sus características, el estado de avance de la tecnología disponible y las necesidades de reposición estimadas. Esto podría cambiar como consecuencia de innovaciones técnicas y/o acciones de la competencia en respuesta a ciclos acentuados.

  • Corrección valorativa de insolvencias de clientes

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implica un elevado grado de juicio. Dicho juicio se objetiviza mediante la aplicación de metodologías procedimentadas desarrolladas por el Grupo Vidrala, basadas principalmente en el análisis pormenorizado de la calificación crediticia (rating) , el histórico de las ventas y el historial de pagos. Adicionalmente, el control sobre la solvencia de cobros se complementa con la cobertura de una póliza de seguro de crédito (veáse nota 18).

  • Impuesto sobre las ganancias

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en diversas jurisdicciones. La situación jurídica de la normativa fiscal aplicable a determinadas sociedades del Grupo, implica que existen cálculos estimados.

Cuando el resultado fiscal final es diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tienen efecto sobre el impuesto sobre las ganancias en el ejercicio en que se realice tal determinación.

La Dirección del Grupo estima que las diferencias económicas por la utilización de hipótesis y juicios en la estimación del Impuesto sobre las ganancias para el ejercicio 2017 no serán significativas.

  • Reevaluación de créditos fiscales

El Grupo evalúa la recuperabilidad de los créditos fiscales activados en base a las estimaciones de obtención de resultados imponibles positivos futuros suficientes para su compensación.

(ii) Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2017, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(iii) Fuentes de incertidumbre

Con fecha 13 de diciembre de 2017 se presentó la "Proposición de norma foral de modificación de diversas normas y tributos del sistema tributario de Álava" que a fecha de emisión de este informe está pendiente de aprobación por las Juntas Generales de Álava. Dicha Proposición introduce una serie de medidas en materia de Impuesto sobre Sociedades que está previsto que entren en vigor con efectos 1 de enero de 2018. Entre dichas medidas destacan, entre otras, la reducción del tipo impositivo al 26% para el ejercicio 2018 y al 24% para los ejercicios 2019 y siguientes, así como reducción al 35% de límite de las deducciones con límite, o la introducción de un límite del 70% para la deducción por I+D.

(d ) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, ya que ninguna de las modificaciones a las normas que son aplicables por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto en las políticas contables del Grupo.

Sin embargo, las modificaciones a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo: Iniciativa sobre información a revelar requieren que las entidades desglosen los cambios en los pasivos producidos por actividades de financiación, incluyendo tanto los derivados de flujos de efectivo como los que no implican flujos de efectivo (tales como las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio). El Grupo ha proporcionado la información correspondiente al ejercicio actual en los siguientes términos:

Cambios en pasivos provenientes de actividades de financiación

Miles de euros
1 de enero
de 2017		 Flujos de
efectivo		 Cambios en
el valor
razonable		 Otros 31 de
diciembre de
2017
Préstamos y créditos a corto plazo
Préstamos y créditos a largo plazo
Dividendos a pagar
Derivados		 12.402
310.288
14.362
5.313		 14.117
190.928
(14.362)
1.486		 -
-
-
(4.326)		 15.000
(13.397)
17.225
-		 41.519
487.819
17.225
2.473
Total pasivos por actividades
de financiación		 342.365 192.169 (4.326) 18.828 549.036

(e) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

Norma, interpretación o
modificación		 Fecha de
adopción por la
UE		 Fecha de
aplicación en
la UE		 Fecha de
aplicación del
IASB
NIIF 9 – Instrumentos financieros Septiembre 2016 1 enero 2018 1 enero 2018
NIIF 15 – Ingresos ordinarios
procedentes de contratos con clientes		 Noviembre 2016 1 enero 2018 1 enero 2018
NIIF 16 - Arrendamientos Octubre 2017 1 enero 2019 1 enero 2019

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables.

NIIF 15 - Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15, que fue publicada en mayo de 2014 y modificada en abril de 2016, establece un nuevo modelo de cinco pasos que aplica a la contabilización de los ingresos procedentes de contratos con clientes. De acuerdo con la NIIF 15 el ingreso se reconoce por un importe que refleje la contraprestación que una entidad espera tener derecho a recibir a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente.

Esta nueva norma derogará todas las normas anteriores relativas al reconocimiento de ingresos. Se requiere una aplicación retroactiva total o retroactiva parcial para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o posteriormente.

En cuanto a la casuística concreta de los ingresos del Grupo Vidrala, se ha procedido a realizar un analisis de los posibles impactos que se derivan de la futura implementación de dicha Norma. La actividad principal del Grupo es la fabricación y venta de envases de vidrio. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.

NIIF 9 - Instrumentos financieros

En julio de 2014, el IASB publicó la versión final de la NIIF 9 Instrumentos Financieros que sustituye a la NIC 39 Instrumentos Financieros: valoración y clasificación y a todas las versiones previas de la NIIF 9. Esta norma recopila las tres fases del proyecto de instrumentos financieros: clasificación y valoración, deterioro y contabilidad de coberturas. La NIIF 9 es de aplicación a los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada. Excepto para la contabilidad de coberturas, se requiere su aplicación retroactiva, pero no es necesario modificar la información comparativa. Para la contabilidad de coberturas los requerimientos generalmente se aplican de forma prospectiva, salvo para limitadas excepciones.

El Grupo tiene previsto adoptar la nueva norma en la fecha de aplicación requerida y no reexpresará la información comparativa.

Clasificación y valoración

La nueva norma exige que los activos financieros se clasifiquen en el momento de su registro inicial como valorados al coste amortizado o a valor razonable.

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y la existencia o no de determinados flujos de efectivo contractuales.

  • Si el objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales, que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo financiero se valorará al coste amortizado.
  • Si el modelo de negocio, tiene como objetivo tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta, los activos financieros se valorarán a su valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio).

De otra parte, en el registro inicial de un activo financiero, una entidad puede optar por valorarlo a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias si ello permite eliminar o reducir una asimetría contable.

Todos los demás activos financieros se valoran a valor razonable, registrándose los beneficios y pérdidas resultantes de la valoración posterior en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En virtud de los análisis efectuados, y con la excepción de los instrumentos financieros derivados, cuya categoría se correspondería con la de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (o aplicación en su caso de los criterios de contabilidad de coberturas), la categoría de coste amortizado es la que recoge la práctica totalidad de los activos financieros del Grupo. Dicha nueva categoría no presenta diferencias significativas en lo relativo a valoración respecto a las categorías que se venían adoptando bajo NIC 39.

Pérdida esperada

Se introduce un nuevo modelo de deterioro basado en la pérdida esperada, a diferencia del modelo actual existente bajo NIC 39 que se basa en pérdida incurrida.

En virtud de los analisis realizados a la fecha de formulación de las presentas cuentas anuales consolidadas y teniendo en cuenta que el Grupo Vidrala asegura una gran parte de su riesgo de crédito, el Grupo no espera que la aplicación del concepto de pérdida esperada vaya a tener un impacto significativo en sus cuentas anuales consolidadas.

Contabilidad de coberturas

El nuevo modelo trata de alinear los criterios contables con la gestión del riesgo. Los tres tipos de contabilidad de coberturas existentes en la actualidad se mantienen (coberturas de flujos de efectivo, de valor razonable y de inversión neta).

Teniendo en cuenta la cartera de instrumentos financieros derivados existentes en el Grupo Vidrala, el efecto fundamental procede de la evaluación de la eficacia, pues se eliminan las reglas actuales y se establecen criterios de evaluación alineados con la gestión del riesgo a través del principio de "relación económica", eliminándose el requisito de evaluación retrospectiva.

Refinanciaciones de pasivos financieros

En aplicación de la interpretación realizada por el IASB en 2017 sobre el tratamiento de las refinanciaciones de pasivos financieros bajo NIIF 9, los flujos contractuales de la deuda refinanciada han de ser descontados a la tasa de interés efectiva original, revisada con las comisiones asociadas, en vez de a la nueva tasa resultante de la operación de refinanciación.

La diferencia obtenida impactará la Cuenta de Resultados Consolidada como un gasto o ingreso a la fecha de la refinanciación, si bien, dado el carácter retroactivo de esta interpretación, para aquellas operaciones realizadas con anterioridad a 1 de enero de 2018, la diferencia existente será registrada contra la partida de " Reservas".

El Grupo Vidrala cuenta con una operación sujeta a la mencionada interpretación, asociada al contrato de financiación sindicada definido a largo plazo formalizado por su Sociedad dominante Vidrala, S.A., contrato que ha venido sufriendo novaciones sucesivas desde su contratación inicial en el ejercicio 2015 (Ver Nota 15).

El Grupo Vidrala está actualmente evaluando los impactos de la adopción de la norma en los Estados Financieros Consolidados.

NIIF 16 – Arrendamientos

La NIIF 16 fue emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos - Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, la valoración, la presentación y la información a revelar de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance similar a la actual contabilización de los arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17. La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, los ordenadores personales) y los arrendamientos a corto plazo (es decir, los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconocerá un pasivo por los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Los arrendatarios deberán reconocer por separado el gasto por intereses correspondiente al pasivo por el arrendamiento y el gasto por la amortización del derecho de uso.

Los arrendatarios también estarán obligados a reevaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconocerá el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso.

La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente respecto a la contabilidad actual de la NIC 17. Los arrendatarios continuarán clasificando los arrendamientos con los mismos principios de clasificación que en la NIC 17 y registrarán dos tipos de arrendamiento: arrendamientos operativos y financieros.

La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores incluyan informaciones a revelar más extensas que las estipuladas en la NIC 17.

La NIIF 16 es efectiva para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2019 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada, pero no antes de que una entidad aplique la NIIF 15. Un arrendatario puede optar por aplicar la norma de forma retroactiva total o mediante una transición retroactiva modificada. Las disposiciones transitorias de la norma permiten ciertas exenciones.

El Grupo Vidrala se encuentra en la actualidad en el proceso de análisis y estimación de los impactos de la NIIF 16, no pudiendo por tanto ofrecer a la fecha de formulación de las presentas Cuentas Anuales un impacto cuantitativo, si bien no se espera que del analisis que se llevará a cabo vaya a derivar un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

3. Principios Contables

(a) Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes, ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

En la nota 1 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos similares que se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso e consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo período que los de la Sociedad dominante.

(b) Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición.

La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad.

(c) Inmovilizado material

Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso la pérdida acumulada por deterioro del valor.

Los repuestos destinados a ser montados en instalaciones, equipos y máquinas en sustitución de otras semejantes, cuyo ciclo de almacenamiento es superior al año se valoran siguiendo los criterios expuestos anteriormente y se amortizan en el mismo periodo que los activos a los que están afectos. Las piezas cuyo ciclo de almacenamiento es inferior al año se registran como existencias.

Los moldes son considerados como inmovilizado material dado que el período de utilización es superior al año, depreciándose según el número de cantidades producidas en los mismos.

El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF", para algunos elementos del inmovilizado material adquiridos con anterioridad a dicha fecha.

Amortizaciones

El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada:

Años de vida
útil estimada
Construcciones 20 - 30
Instalaciones técnicas y maquinaria
Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento 6 - 10
Instalaciones generales 10 - 30
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción 8 - 16
Maquinaria de talleres 8 - 14
Mobiliario 6 - 12
Otro inmovilizado 8 - 12

El Grupo revisa, al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (e).

(d) Activos Intangibles

(i) Fondo de comercio

El fondo de comercio corresponde al exceso existente entre la contraprestación entregada más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en las combinaciones de negocios realizadas por el grupo.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado de deterioro de valor. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las eventuales pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(ii) Cartera de clientes

El epígrafe "Otros activos intangibles" incluye la asignación del precio de compra asociado a la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. (véase nota 5) imputable a clientes adquiridos en la combinación de negocios y se amortiza en el período estimado en el que se recibirán los flujos de caja que la generaron.

(iii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren.

Los costes relacionados con las actividades de desarrollo relacionadas con el diseño y prueba de productos nuevos y mejorados se han capitalizado en la medida en que:

  • El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
  • Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno);
  • El activo va a generar beneficios económicos suficientes, ya que según las mejores estimaciones de la Dirección, existe un mercado que absorberá la producción generada o la utilidad interna del activo.

El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros, para completar el desarrollo del activo (o para utilizarlo internamente) y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara los costes imputables a la fase de investigación de los correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles se registran con cargo a resultados.

(iii) Derechos de emisión de CO2

Los derechos de emisión se registran cuando nacen para el Grupo los derechos que los originan y figuran contabilizados por su valor de coste, minorado en el importe de las pérdidas por deterioro acumuladas. Los derechos adquiridos a título gratuito o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable que, con carácter general, es el valor de mercado de los derechos al comienzo del año natural al que correspondan. La diferencia entre dicho valor y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada se reconoce con abono a la cuenta de subvenciones oficiales del epígrafe de "Ingresos diferidos". El reconocimiento en resultados de los importes que se muestran en cuentas de subvenciones oficiales se determina en función de las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se hubieran asignado, independientemente de que se hayan vendido o deteriorado los derechos obtenidos previamente.

Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo, con abono a la correspondiente cuenta de provisión.

Los derechos de emisión registrados como activos intangibles no son objeto de amortización y se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones contraídas. El Grupo sigue el criterio de PMP para reconocer la baja de los derechos de emisión.

(iv) Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

(v) Vida útil y Amortizaciones

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática mediante la aplicación del método lineal a lo largo de su vida útil estimada en un máximo de diez años para las aplicaciones informáticas y en el caso de los gastos de desarrollo durante el periodo en que se espera que generen beneficios desde el inicio de la producción comercial del producto.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(vi) Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del activo intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (e).

(e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso determinado en función de los flujos de efectivo futuros esperados.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

(f) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

(iv) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. El criterio seguido por el Grupo para su reconocimiento se basa en la antigüedad de los deudores, en el seguimiento, conocimiento e informes de terceros sobre la situación económica de los deudores. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles por haber agotado el Grupo todas las vías de reclamación, incluso las judiciales, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontado al tipo de interés efectivo original del activo. La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y se revierte en ejercicios posteriores si la disminución puede ser relacionada objetivamente con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.

(v) Pasivos financieros a coste amortizado

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos financieros se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

(vi) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en otro resultado global.

Las transacciones en las que el Grupo retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción, se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

(vi) Bajas de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

Si se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y los prestamistas, si las condiciones que estos tengan son sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. En el caso que no tenga condiciones sutancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja en el balance, registrando las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determinará aplicando el tipo de interés efectivo, que será aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la feha de auditoría con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. A estos efectos, las condiciones de los contratos se consideran sustancialmente diferentes cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas cobradas o pagadas, es diferente, al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo recurrentes del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo de éste. (Nota 15).

(g) Contabilidad de operaciones de cobertura

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación consolidado y, con posterioridad se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas originados por las fluctuaciones de ese valor razonable se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo que el derivado en cuestión forme parte de una relación de cobertura de flujos de efectivo o de inversión neta en el extranjero.

El Grupo realiza coberturas de los flujos de efectivo.

Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilidad de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el período para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real se encuentre en un rango del entre el 80 y el 125% (análisis retrospectivo) y pueda ser determinada con fiabilidad.

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

La estructura de la cobertura de los diferentes casos es la siguiente:

Coberturas de tipo de interés

  • Elemento cubierto: Financiación recibida a tipo variable.
  • Instrumento de cobertura: El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). En algunos casos los instrumentos de coberturas se contratan con inicios diferidos (forward start) por lo que se cubren los flujos del elemento cubierto solamente desde el momento en el que el instrumento de cobertura comienza a liquidar.
  • Riesgo cubierto: Cambios en los flujos de caja del elemento cubierto (pagos de interés) ante cambios en el tipo de interés de referencia.

Coberturas de precio de energía

  • Elemento cubierto: Precio variable del gas utilizado como combustible en las plantas productivas referenciado a la cotización del Brent y del tipo cambio euro dólar.
  • Instrumento de cobertura: Contratación de instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) u opciones de compra (cap) por las que el Grupo convierte a coste fijo el coste de compra variable de determinados combustibles, caso de las permutas (swap), o límita hasta un máximo dicho coste variable, caso de las opciones de compra (cap).
  • Riesgo cubierto: Cambios en los flujos de caja del elemento cubierto ante cambios en el precio del combustible de referencia.

El Grupo reconoce en otro resultado global las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que corresponden a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considera ineficaz, se reconoce con cargo o abono a cuentas de otros gastos.

El Grupo reconoce en resultados los importes registrados en otro resultado global, en el mismo ejercicio o ejercicios durante los que la transacción cubierta prevista afecta a resultados y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(h) Acciones propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance de situación consolidado con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propios se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(i) Distribuciones a Accionistas

Los dividendos se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

(j) Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como otros gastos directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es la siguiente:

  • a) Materias primas: Se valoran utilizando el método de precio medio ponderado.
  • b) Productos terminados y en curso de fabricación: Se valoran a costes reales que incluyen las materias primas, coste de mano de obra directa y gastos directos e indirectos de fabricación (basado en una capacidad operativa normal).
  • c) Materiales auxiliares y de fabricación: Se han valorado siguiendo el método de precio medio ponderado.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

La reducción del valor reconocida previamente se revierte con abono a resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a las partidas "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" y "Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(k) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.

A 31 diciembre de 2017 el Grupo dispone de efectivo y otros medios equivalentes por importe de 42.043 miles de euros correspondientes principalmente a cuentas corrientes a la vista.

(l) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

(i) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al epígrafe de ingresos diferidos del balance de situación consolidado y se imputan a la partida de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

El tratamiento contable de las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión se muestra en el apartado (d).

(ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono a la partida de otros ingresos.

(iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(m) Retribuciones a los empleados

(i) Planes de prestaciones definidas

El Grupo incluye en planes de prestaciones definidas aquellos financiados mediante el pago de primas de seguros en los que existe la obligación legal o implícita de satisfacer directamente a los empleados las prestaciones comprometidas en el momento en el que éstas son exigibles o de proceder al pago de cantidades adicionales en el caso en los que el asegurador no efectúe el desembolso de las prestaciones correspondientes a los servicios prestados por los empleados en el ejercicio o en ejercicios anteriores.

El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el balance de situación consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre, menos el valor razonable a dicha fecha de los activos afectos al plan.

El gasto o ingreso correspondiente a los planes de prestación definida se registra en la partida gastos por retribuciones a los empleados y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente y el coste neto por intereses del pasivo o activo neto por prestaciones definidas. El importe del recalculo de la valoración del pasivo o activo neto por prestaciones definidas se reconoce en otro resultado global. Este último comprende las pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento neto de los activos afectos a los planes y cualquier cambio en los efectos del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo o activo.

El valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas se calcula con una periodicidad anual por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés de descuento del activo o pasivo neto por prestaciones definidas, se determina en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes prestaciones. Para determinar la tasa de descuento apropiada, la dirección considera los tipos de interés de los bonos corporativos en la respectiva moneda con una calificación de al menos AA, con vencimientos extrapolados correspondientes a la duración prevista de la obligación por prestaciones definidas. Los bonos subyacentes se revisan más a fondo para valorar su calidad, y aquellos que tienen diferenciales crediticios excesivos se eliminan de la población de bonos en la que se basa la tasa de descuento, ya que no representan bonos de alta calidad. La tasa de mortalidad se basa en las tablas de mortalidad de información pública para el país en concreto. Los aumentos salariales futuros y los aumentos de las pensiones se basan en las tasas de inflación futura previstas para el respectivo país.

(ii) Aportaciones definidas

El Grupo mantiene compromisos de aportaciones a planes de pensiones, siendo dichas aportaciones realizadas a fondos gestionados externamente y calificadas como aportaciones definidas.

El Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.

(iii) Otras obligaciones con empleados

El epígrafe "Provisiones" del balance de situación consolidado incluye una provisión por compromisos adquiridos con trabajadores de una de las sociedades del Grupo según requerimientos legales del país en la que se encuentra ubicada la sociedad (Italia). Según esta normativa las empresas están obligadas a provisionar o aportar a un plan de pensiones externalizado ciertas cantidades calculadas en base a las retribuciones de los empleados, las cuales son rescatadas, principalmente, en el momento en que los mismos rescinden su relación con la sociedad.

(iv) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

(v) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable de valor de la obligación.

(n) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se registra contra la partida de pérdidas y ganancias en la que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

(i) Provisión por derechos de emisión

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión al precio medio de los derechos que se espera entregar cancelándose en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos, incluyendo los comprados al objeto de cubrir el déficit de los derechos recibidos gratuitamente.

(ii) Provisión por planes de prestaciones definidas

El gasto o ingreso correspondiente a los planes de prestación definida se registra en la partida gastos por retribuciones a los empleados y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente y el coste neto por intereses del pasivo o activo neto por prestaciones definidas. El importe del recalculo de la valoración del pasivo o activo neto por prestaciones definidas se reconoce en otro resultado global. Este último comprende las pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento neto de los activos afectos a los planes y cualquier cambio en los efectos del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo o activo.

(o) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos se registran como una minoración de los mismos Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

Los ingresos se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

(p) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio.

Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y los tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Vidrala, S.A. junto con las Sociedades Vidrala Desarrollos, S.A., Aiala Vidrio, S.A. e Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. tributa en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2013.

Asimismo Crisnova Vidrio, S.A. y Castellar Vidrio, S.A. tributan en régimen de declaración consolidada desde el 1 de enero de 2015.

(i) Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos.

(ii) Reconocimiento de activos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido siempre que resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación.

Las oportunidades de planificación fiscal sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Los activos por impuestos diferidos derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tiene derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, procedentes de inmovilizado material o de adquisiciones de negocios, la imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material, o del plan de negocio de las actividades adquiridas, que han generado los créditos fiscales, reconociendo el derecho con abono a ingresos diferidos (véase nota 14).

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

(iv) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

(q) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

(r) Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos en el ejercicio en el que se incurren. No obstante el Grupo reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en la nota de Provisiones.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material.

(s) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio de la fecha en la que se realizó la transacción.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambios existentes en la fecha en la que éstos se produjeron.

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

4. Información Financiera por Segmentos

El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos definidos como unidades estratégicas del negocio, tal y como se describe más adelante. Las diferentes unidades estratégicas del negocio desarrollan productos y servicios similares, la fabricación y venta de envases de vidrio, que se gestionan separadamente agregadas por mercados geográficos, debido a que requieren estrategias de mercado diferentes. Los servicios de envasado y servicios logísticos que se prestan en el Reino Unido (nota 1) no suponen un segmento diferenciado del resto, en la medida en que se considera un servicio complementario a la fabricación y venta de envases de vidrio. Los ingresos ordinarios generados por dichos servicios suponen menos de un 10% del total de ingresos ordinarios del Grupo.

La información que se utiliza a nivel de Dirección, Consejo de Administración e información a terceros está desglosada por segmentos operativos en función de la localización de sus planta productivas.

Durante el ejercicio 2016 en el marco del proceso de integración de la filial Encirc (Nota 5) el Grupo redefinió la segmentación, estableciendo los siguientes segmentos operativos :

  • Europa Continental
  • Reino Unido e Irlanda

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los segmentos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de determinados segmentos a otros grupos que operan en dichos negocios.

Las ventas y prestación de servicios del Grupo, asignadas a cada segmento en función de la localización geográfica de las sociedades productivas que los generan, son las siguientes:

Miles de euros
2017 2016
Europa Continental 513.133 459.781
Reino Unido e Irlanda 310.064 313.789
823.197 773.570

Dado que en este detalle se muestran las ventas y prestación de servicios a clientes externos, no hay transacciones entre segmentos geográficos.

Los activos no corrientes atribuidos al 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

Miles de euros
2017 2016
Europa Continental 673.699 419.329
Reino Unido e Irlanda 279.861 289.059
953.560 708.388

El beneficio antes de impuestos de actividades continuadas y el beneficio del ejercicio después de impuestos por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Area / localización Beneficios
antes de
impuestos de
actividades
continuadas		 Beneficios
después
de
impuestos		 Beneficios
antes de
impuestos de
actividades
continuadas		 Beneficios
después
de
impuestos
Europa Continental
Reino Unido e Irlanda		 88.490
21.272
109.762		 74.560
14.586
89.146		 51.508
32.734
84.242		 43.122
24.549
67.671

El detalle de gastos e ingresos financieros del ejercicio por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

Miles de euros
Area / localización 2017 2016
Gastos Ingresos Gastos Ingresos
Europa Continental 9.082 921 9.632 979
Reino Unido e Irlanda 302 1.043 144 -
9.384 1.964 9.776 979

El importe de gastos financieros correspondiente al segmento "Europa Continental" incluye 3.224 miles de euros (5.469 miles de euros en 2016) relativos al préstamo sindicado (véase nota 15).

El desglose referido a deterioros y reversiones de deterioros de cuentas a cobrar y de existencias y las variaciones de provisiones por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Area /
localización		 Europa
Continental		 Reino
Unido e
Irlanda		 Europa
Continental		 Reino
Unido e
Irlanda
Deterioro (reversión)
de cuentas a
cobrar		 501 18 409 -
Deterioro de
Existencias		 (1.262) (531) 1.684 (2.063)
Variación de
Provisiones		 11.711
10.950		 870
357		 580
2.673		 (888)
(2.951)

La información de los principales epígrafes de las cuentas anuales consolidadas en las áreas geográficas de acuerdo con la localización de los activos productivos es la siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Area /
localización		 Activos Pasivos Inversiones
del
ejercicio		 Activos Pasivos Inversiones
del ejercicio
Europa Continental
Reino Unido e		 938.249 773.782 79.700 641.312 529.186 30.407
Irlanda 466.650
1.404.899		 102.981
876.763		 29.168
108.868		 454.931
1.096.243		 92.123
621.309		 17.193
47.600

Las inversiones correspondientes a los ejercicios 2017 y 2016 del cuadro anterior comprenden altas de inmovilizado material (véase nota 6) y activos intangibles (véase nota 6) y no reflejan el valor de los derechos de emisión asignados para dicho ejercicio (véase nota 6).

Durante los ejercicios 2017 y 2016 la suma de dotaciones a las amortizaciones y pérdidas por deterioro de activos por segmentos se desglosan a continuación:

Area /
localización		 Miles de euros
Amortización
2017 2016
Inmovilizad
o material		 Activos
intangibles		 Inmovilizad
o material		 Activos
intangibles
Europa Continental 46.674 2.473 45.884 1.243
Reino Unido e Irlanda 28.944
75.618		 161
2.634		 29.302
75.186		 -
1.243

5. Combinaciones de negocios

Con fecha 26 de julio de 2017, Vidrala, a través de su filial Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. suscribió los contratos de compraventa de acciones para la adquisición de la totalidad capital social de la sociedad portuguesa Santos Barosa Vidros, S.A.

La transacción se completó el 13 de octubre de 2017, una vez recibidas las autorizaciones de las autoridades de defensa de la competencia correspondientes y cumplidas las demás condiciones suspensivas. La fecha de integración en el perímetro de consolidación ha sido el 1 de octubre de 2017.

Santos Barosa Vidros es un fabricante y comercializador de envases de vidrio que opera un gran centro de producción ubicado en la localidad de Marinha Grande, Portugal. La escala de sus modernas instalaciones productivas, la complementariedad de su ubicación geográfica y la solidez de las relaciones comerciales con sus clientes motivaron la adquisición de Santos Barosa como parte de la estrategia del grupo Vidrala en el objetivo de desarrollar su posicionamiento y competitividad en el mercado ibérico de envases de vidrio.

El negocio adquirido generó para el Grupo ingresos ordinarios y resultados consolidados antes de impuestos durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2017, por importes de 30.762 miles de euros y 6.430 miles de euros, respectivamente.

Si la adquisición se hubiera producido el 1 de enero de 2017, los ingresos ordinarios del Grupo y el resultado consolidado del ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2017 hubieran ascendido a 925.344 y 102.889 miles de euros respectivamente.

Los importes reconocidos en el ejercicio 2017, por clases significativas a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes fueron los siguientes:

Miles de euros
Valor
razonable		 Valor en
libros
Fondo de comercio 150.657 -
Inmovilizado material
Inmovilizado intangible
Activo por impuesto diferido
Existencias
Otros activos corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		 76.170
13.664
1.784
11.861
4.991
29.682		 79.743
427
522
11.861
4.991
29.682
Efectivo y otros medios líquidos de la adquirida 7.184 7.184
Total activos 295.993 134.410
Ingresos diferidos
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Otras deudas no comerciales		 -
13.341
12.075		 1.956
13.341
12.075
Provisiones
Pasivos por impuestos sobre las ganancias diferidos
Otras pasivos		 2.524
3.686
18.865		 14
11
18.865
Total pasivos y pasivos contingentes 50.491 46.262
Total activos netos adquiridos 245.502 88.148
Flujo de efectivo pagado por la adquisición 245.502 -

Dicho importe, que fue desembolsado en su totalidad a través de nueva financiación emitida para la adquisición (véase nota 15), comprendió íntegramente el precio de las acciones.

La salida de efectivo originada por la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. es la siguiente:

Flujos de
efectivo
de la
adquisición
Efectivo neto adquirido de la sociedad dependiente (10.269)
Efectivo pagado 245.502

El precio total de la adquisición ( valor de empresa) a 13 de octubre de 2017 ascendió a 252.709 miles de euros.

En lo que se refiere a las partidas asociadas a cuentas a cobrar, la partida de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" recoge los saldos pendientes de cobro con clientes terceros netos de deterioro, mientras que la partida "Otros activos corrientes" recoge importes pendientes de cobro con Administraciones Públicas.

En relación a los factores que han dado lugar a la generación de un fondo de comercio por importe de aproximadamente 150 millones de euros, destacan las sinergias existentes con la Sociedad dominante del Grupo Vidrala, fundamentalmente en lo que al ahorro de costes hace referencia, al contar el grupo con una estructura comercial y de servicios centrales y administrativos propios y suficientemente desarrollados así como personal operativo cualificado que darán soporte a la Sociedad adquirida .

Los gastos derivados de la adquisición por importe de 4.185 han sido registrados contra resultados.

6. Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material durante los ejercicios 2017 y 2016 han sido los siguientes:

Miles de euros
Ejercicio 2017 Saldos al
31.12.16		 Altas Combinación
de negocios		 Bajas Diferencias
de
conversión		 Traspasos Saldos al
31.12.17
Coste
Terrenos y construcciones		 297.917 5.001 21.286 (2.102) (3.679) 6.445 324.868
Instalaciones técnicas y
maquinaria		 742.445 16.271 43.343 (28.906) (9.160) 47.566 811.559
Moldes 83.863 9.691 2.175 - (795) 2.303 97.237
Mobiliario 11.494 22 181 (474) (13) 2 11.212
Otro inmovilizado 3.582 - 230 (72) - 24 3.764
Inmovilizaciones materiales en
curso		 35.389 70.169 8.955 - (301) (56.338) 57.874
1.174.690 101.154 76.170 (31.554) (13.948) 2 1.306.514
Amortización
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas y		 (87.598) (7.560) - 1.940 293 - (92.925)
maquinaria (417.392) (56.247) - 28.661 2.297 - (442.681)
Moldes (55.807) (10.406) - - 435 - (65.778)
Mobiliario (10.789) (112) - 467 8 - (10.426)
Otro inmovilizado (2.999) (41) - 3 - - (3.037)
(574.585) (74.366) - 31.071 3.033 - (614.847)
Deterioro
Moldes (7.378) (1.746) - 493 - - (8.631)
Valor neto contable 592.727 683.036
Miles de euros
Saldos al Diferencias de Saldos al
Ejercicio 2016 31.12.15 Altas Bajas conversión Traspasos 31.12.16
Coste
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas		 311.488 1.366 (34) (15.528) 625 297.917
y maquinaria 743.430 29.983 (1.440) (37.753) 8.225 742.445
Moldes 76.818 10.723 (504) (3.174) - 83.863
Mobiliario 9.427 2.283 (4) (815) 603 11.494
Otro inmovilizado 3.547 9 - - 26 3.582
Inmovilizaciones
materiales en curso 29.750 15.542 - (498) (9.405) 35.389
1.174.460 59.906 (1.982) (57.768) 74 1.174.690
Amortización
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas		 (81.549) (7.000) 4 947 - (87.598)
y maquinaria (372.689) (54.418) 1.455 8.260 - (417.392)
Moldes (46.790) (10.459) - 1.442 - (55.807)
Mobiliario (8.552) (2.318) 1 80 - (10.789)
Otro inmovilizado (2.980) (19) - - - (2.999)
(512.560) (74.214) 1.460 10.729 - (574.585)
Deterioro
Moldes (5.262) (2.116) - - - (7.378)
Valor neto contable 656.638 592.727

Las principales altas y traspasos del ejercicio se corresponden con plan de inversión para la completa actualización de la planta productiva ubicada en Italia.

(a) Subvenciones oficiales recibidas

En el epígrafe de Ingresos diferidos de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por las sociedades del Grupo, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 16.772 miles de euros al 31 de diciembre de 2017 (20.333 miles de euros al 31 de diciembre de 2016) (véase nota 14).

(b) Compromisos

Los compromisos de compra del inmovilizado material son como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Instalaciones técnicas y maquinaria 18.963 33.965

c) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente para mitigar el potencial impacto de los riesgos mencionados.

(d) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado material con un coste de 207 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (182 millones de euros al 31 de diciembre de 2016).

7. Activos Intangibles

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en los activos intangibles durante los ejercicios 2017 y 2016 han sido los siguientes:

Miles de euros
Otro Fondo
Gastos Derechos Aplicaciones Inmovilizado inmovilizado Cartera de de
Ejercicio 2017 de I+D de emisión informáticas en curso intangible clientes comercio Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de
2016 2.970 5.494 15.711 359 - - 59.233 83.767
Altas 21 3.237 2.822 - 6 - 150.657 156.743
Combinaciones de negocios - 154 - - 273 13.237 - 13.664
Traspasos 66 - (74) - 6 - - (2)
Bajas - (5.682) - - - - - (5.682)
Diferencias de conversión - (8) (81) - - - - (89)
Saldos al 31 de diciembre
de 2017 3.057 3.195 18.378 359 285 13.237 209.890 248.401
Amortización
Saldos al 31 de diciembre
de 2016 (1.939) - (10.585) - - - - (12.524)
Altas (566) - (1.040) - (9) (1.018) - (2.633)
Combinaciones de negocios - - - - - - - -
Bajas - - - - - - - -
Saldos al 31 de diciembre
de 2017 (2.505) - (11.625) - (9) (1.018) - (15.157)
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2016 1.031 5.494 5.126 359 - - 59.233 71.243
Al 31 de diciembre de 2017 552 3.195 6.753 359 276 12.219 209.890 233.244
Ejercicio 2016 Gastos
de I+D		 Fondo de
comercio		 Derechos
de emisión		 Aplicaciones
informáticas		 Inmovilizado
en curso		 Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de 2015 2.453 59.233 2.526 11.555 1.661 77.428
Altas 116 - 6.437 4.048 - 10.601
Traspasos 401 - - 204 (679) (74)
Bajas - - (3.434) - (623) (4.057)
Diferencias de conversión - - (35) (96) - (131)
Saldos al 31 de diciembre de 2016 2.970 59.233 5.494 15.711 359 83.767
Amortización
Saldos al 31 de diciembre de 2015 (1.618) - - (9.564) - (11.182)
Altas (321) - - (1.021) - (1.342)
Bajas - - - - - -
Saldos al 31 de diciembre de 2016 (1.939) - - (10.585) - (12.524)
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2015 835 59.233 2.526 1.991 1.661 66.246
Al 31 de diciembre de 2016 1.031 59.233 5.494 5.126 359 71.243

(a) Deterioro de valor y asignación del Fondo de Comercio a las UGEs

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con la unidad productiva que ha generado el mismo, según el siguiente resumen:

Unidad Generadora Miles de euros
de efectivo País 2017 2016
Gallo Vidro Portugal 20.799 20.799
Castellar Vidrio España 26.155 26.155
Vidrala Italia Italia 12.279 12.279
Santos Barosa Vidrio Portugal 150.657 -

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso según el método de descuento de flujos de efectivo. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo para un periodo de cinco años, basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección. Los flujos de efectivo más allá de este período se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas a continuación. La tasa de crecimiento no supera la tasa de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en que opera la UGE.

En la elaboración de los test de deteioro, el Grupo Vidrala ha utilizado la mejor información de que dispone sobre el crecimiento de las ventas y el margen bruto de cada una de sus unidades generadoras de efectivo. Para ello ha tenido en cuenta información sobre el rendimiento pasado de cada una de sus plantas y sus mejores expectativas sobre el desarrollo futuro del mercado y la evolución de los costes de fabricación, así como las previsiones incluidas en varios informes relativo a la industria en la que opera el Grupo Vidrala. Los incrementos medios de las ventas y el margen bruto en el periodo proyectado ascienden al 2,8% y al 0,5%, respectivamente, incrementos que el Grupo considera razonables en el contexto de mercado acutal.

Las tasas de descuento reflejan los riesgos específicos de cada una de las unidades generadoras de efectivo.

La tasa de descuento antes de impuestos y el crecimiento en términos anuales considerado para cada una de las unidades generadoras de efectivo después del periodo de proyección son las siguientes:

Unidad Generadora de efectivo Tasa de descuento Gallo Vidro 7,2% Castellar Vidrio 6,9% Vidrala Italia 7,1%

Asimismo, el Grupo Vidrala ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis clave, considerando variaciones de las ventas y del margen bruto del +/- 2%. Esta modificación de las hipótesis no supondría la existencia de deterioro en ninguna de las unidades generadoras de efectivo.

El Grupo Vidrala no considera que haya cambios razonablemente posibles en las hipótesis clave, tasas de descuento incluidas, que implicarían la contabilización de un deterioro en alguna de sus unidades generadoras de efectivo.

(b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado intangible con un coste actualizado de 12 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (5 millones de euros al 31 de diciembre de 2016).

8. Instrumentos Financieros Derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Activos Pasivos Activos Pasivos
Derivados de cobertura
Permutas de tipo de interés - 2.473 - 5.313
Permutas de inflación 300 - 72 -
Opciones de tipo de cambio - - 195 -
Opciones sobre precio de energía 4.969 - 6.766 -
Total 5.269 2.473 7.033 5.313

Estos instrumentos financieros están clasificados de acuerdo con las categorías establecidas en la NIIF13 en función del método de valoración, en la jerarquía de nivel 2: precios no cotizados obtenidos de mercados observables.

Permutas y opciones

El Grupo utiliza permutas financieras y opciones sobre tipos de interés, inflación, tipos de cambio y precio de energía para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de estas variables.

Los valores razonables de los instrumentos de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas para estos contratos de permutas y opciones.

Los instrumentos de cobertura de tipo de interés, contratados entre los ejercicios 2015 y 2017, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2017 de 426.500 miles de euros. Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2022, el Grupo pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el entre el 0,10% y el 0,67%.

Los instrumentos de cobertura de tipo de cambio, contratados en el ejercicio 2016, registraban un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2016 de 20.000 miles de libras esterlinas. Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el 2017, el Grupo ha cobrado un tipo de cambio fijo comprendido entre el 0,815 y el 0,889 euros por libra esterlina.

Los instrumentos de cobertura de inflación contratados, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2017 de 18.500 miles de euros por cada uno de los dos años cubiertos hasta 2019. Mediante dichos contratos con vigencia hasta 2019, el Grupo se garantiza un incremento salarial máximo en determinados costes relacionados con los salarios que estará comprendido entre 0,85% y 0,955%

Los instrumentos de cobertura de precios de energía registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2017 de 58.026 miles de euros. Como resultado de la existencia de dichos contratos, con vigencia hasta el año 2020, el Grupo estima que tiene cubierto aproximadamente un 50% de su exposición prevista ante variaciones en los mercados energéticos durante el periodo mencionado.

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado de otro resultado global a resultados, registrándose en la cuenta de gastos financieros, es como sigue:

Miles de euros
Ingresos/(Gastos)
2017 2016
Otro resultado global
Reclasificación a gastos financieros		 (375)
1.486
1.111		 10.324
1.889
12.213

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es como sigue:

Miles de euros
2017
Valor Flujos Ocurrencia de los flujos
Contable esperados 2018 2019 2020 2021 2022
Permutas de tipo
de interés		 (2.473) (2.546) (1.135) (1.565) (299) 452 1
Permutas de
inflación		 300 300 43 128 129 - -
Opciones sobre
precio energia		 4.969 4.969 3.569 1.191 209 - -
Miles de euros
2016
Valor Flujos Ocurrencia de los flujos
contable esperados 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Permutas de tipo
de interés
Permutas de tipo
de cambio
Permutas de		 (5.313)
195		 (5.397)
195		 (1.352)
195		 (1.075)
-		 (1.370)
-		 (781)
-		 (481)
-		 (338)
-
Inflación
Opciones sobre		 73 73 73 - - - - -
precio energia 6.766 6.766 2.583 3.444 739 - - -

9. Impuesto sobre las Ganancias

El detalle y movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

Miles de euros
Activos por impuestos diferidos Créditos por
pérdidas a
compensar		 Provisiones
de personal		 Derechos por
deducciones y
bonificaciones		 Pasivos
financieros		 Otros Total
Al 31 de diciembre de 2015 6.871 297 11.817 2.931 19.944 41.860
(Cargo) abono a cuenta
de resultados (2.211) 43 (1.006) - 1.553 (1.620)
Cargo (abono) a otro resultado global - 362 - (720) - (358)
Diferencias de conversión - - - - (114) (114)
Al 31 de diciembre de 2016 4.660 702 10.811 2.211 21.383 39.768
(Cargo) abono a cuenta
de resultados (3.112) 28 (2.672) - 17 (5.739)
Cargo (abono) a otro resultadoGlobal - - - (795) - (795)
Combinación de negocios - - - - 1.784 1.784
Diferencias de conversión - - - - 286 286
Al 31 de diciembre de 2017 1.548 730 8.139 1.416 23.470 35.304
Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos Fondos de
Comercio		 Activos
materiales		 Activos
financieros		 Otros Total
Al 31 de diciembre de 2015 20.624 24.565 12 2.201 47.402
Cargo (abono) a cuenta de
Resultados 1.140 (514) - (3.460) (2.834)
Cargo a otro resultado global - - 1.701 - 1.701
Diferencias de conversión - - - 1.597 1.597
Al 31 de diciembre de 2016 21.764 24.051 1.713 338 47.866
Cargo (abono) a cuenta de
Resultados 1.944 4.236 - (286) 5.894
Cargo a otro resultado global - - 203 (522) (319)
Diferencias de conversión - (279) - - (279)
Traspaso (11.733) - - - (11.733)
Combinación de negocios - - - 3.686 3.686
Al 31 de diciembre de 2017 11.975 28.008 1.916 3.216 45.115

En el epígrafe Otros se incluye básicamente las diferencias temporarias surgidas en la adquisición de Santos Barosa (véase nota 5) y de Encirc en el ejercicio 2015. Los Administradores de la Sociedad consideran que con el nivel de beneficios actuales la recuperabilidad de la totalidad de los activos por impuestos diferidos está asegurada.

El Grupo se acogió en el ejercicio 2013 a la actualización de balances, de acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y con el Decreto Normativo de Urgencia Fiscal 15/2012, de 28 de diciembre de 2012 de Actualización de Balances aplicable para las empresas del Grupo con domicilio fiscal en Álava, por los que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La actualización de balances, que no tuvo efectos contables, supuso aumentar la base fiscal del inmovilizado material en un importe de 5.991 miles de euros. En consecuencia, el Grupo reconoció un activo por impuesto diferido por importe de 1.758 miles de euros, recogido bajo el concepto de otros, con abono al impuesto sobre las ganancias del ejercicio 2013, neto del "gravamen único" cuyo importe ha ascendido a 299 miles de euros.

Durante el ejercicio 2016, conforme al Decreto-Lei nº66/2016 publicado por el gobierno portugués con fecha de 3 de noviembre, el Grupo se acogió a la revalorización a efectos fiscales de determinados activos de la filial Portuguesa. Como resultado de dicha revalorización el valor fiscal de los activos se vió incrementado en 8.887 miles de euros generando un impuesto diferido activo de 2.311 miles de euros.

El importe total del impuesto sobre las ganancias diferido, relativo a partidas cargadas/(abonadas) directamente contra otro resultado global durante el ejercicio 2017, correspondiente a las operaciones de cobertura, ha ascendido a 311 miles de euros (3.420 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Impuesto corriente
Del ejercicio 10.523 16.670
Ajustes de ejercicios anteriores (488) 83
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias 6.310 (129)
Aplicación de deducciones capitalizadas 2.444 -
Ajustes por cambio tipo de gravamen (520) -
Gasto por reducción de activos por impuestos
diferidos 4.440 2.211
Ajustes de ejercicios anteriores 470 -
Deducción de activos fijos como ingresos
a distribuir (nota 14) (2.563) (2.264)
Total 20.616 16.571

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Beneficio del ejercicio antes de impuestos
de actividades continuadas 109.762 84.242
Compensación de bases imponibles negativas de
ejercicios anteriores		 (2.536) -
Impuesto calculado a la tasa impositiva de
cada país 26.463 18.943
Deducciones del ejercicio (1.018) (236)
Activación deducciones por insuficiencia de cuota
Ajustes de ejercicios anteriores (149) 525
Ajustes por cambio tipo de gravamen (520) -
Gasto por reducción de activos por impuestos
Diferidos 4.440 2.112
Ingreso por reducción de pasivos por impuestos
Diferidos		 - -
Deducción de activos fijos como ingresos a
distribuir (nota 14)		 (2.563) (2.264)
Diferencias permanentes (6.037) (2.509)
Gasto por impuesto 20.616 16.571

En términos generales se encuentran abiertos a inspección los ejercicios no prescritos de acuerdo a las diversas legislaciones fiscales aplicables en cada una de las sociedades del Grupo.

Los ejercicios abiertos a inspección para las diferentes sociedades del Grupo Vidrala localizadas en España varían entre cuatro y cinco años, tres y cuatro años para las no localizadas en España.

Las diferencias permanentes se corresponden con la aplicación del tipo impositivo a ingresos no tributables los cuales se corresponden básicamente con los siguientes conceptos:

  • Vidrala, S.A. de acuerdo con la normativa fiscal aplicable, ha aplicado una reducción del 60% de los ingresos derivados de la cesión temporal de intangibles que han sido desarrollados por la propia sociedad a empresas del grupo por importe de 5.971 miles de euros.
  • La sociedad ha aplicado una reducción del 10% del importe del incremento de su patrimonio neto a efectos fiscales respecto a la media de los dos ejercicios anteriores por importe de 4.800 miles de euros. Por ello ha destinado una cantidad igual a reserva indisponible por un plazo mínimo de 5 años, salvo en la parte de ese incremento que se incorpore al capital.

Según establece la legislación vigente en España los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales españolas, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2017 están abiertos a inspección fiscal los ejercicios a partir del terminado en 31 de diciembre de 2012 y siguientes para los principales impuestos a los que se hallan sujetas. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales a los contabilizados como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2017 tomadas en su conjunto.

10. Existencias

El detalle de la partida de existencias es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Materias primas 14.278 20.811
Materiales auxiliares y de fabricación 70.821 63.387
Productos terminados y en curso 118.501 108.753
203.600 192.951
Corrección valorativa (13.771) (11.978)
189.829 180.973

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no existen existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El efecto de la variación de la corrección valorativa se ha registrado íntegramente en la partida de variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

11. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de la partida Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Clientes por ventas y prestación de servicios 204.919 190.794
Otros créditos 8.109 10.828
Menos correcciones valorativas por incobrabilidad (6.647) (7.166)
Total 206.381 194.456

El valor en libros de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar registradas no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

La sociedad considera vencidas en base a sus niveles de recuperabilidad todos aquellos saldos con antigüedad superior a 30 días.

Tal y como se explica en la nota de riesgos del Informe de Gestión, el grado de recuperabilidad real de los créditos vencidos en el pasado ha resultado significativo dejando las tasas de incobrabilidad reales por debajo de ese nivel.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene una base comercial diversificada, compuesta por un número amplio de clientes, repartidos entre diferentes geografias.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la compañía no mantenía saldos de clientes y cuentas a cobrar anticipados o descontados en entidades financieras.

12. Otros Activos y Pasivos Corrientes

El detalle de la partida Otros activos corrientes es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Administraciones Públicas deudoras
Impuesto sobre el valor añadido		 8.946 8.650
Otros conceptos 181 184
9.127 8.834

El detalle de la partida Otros pasivos corrientes es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Administraciones Públicas acreedoras
Impuesto sobre el Valor Añadido 10.749 14.914
Retenciones y pagos a cuenta 5.463 2.695
Organismos de la Seguridad Social acreedores 3.564 2.858
Otros 1.078 844
20.854 21.311

13. Patrimonio Neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

La composición y el movimiento de Otras reservas y ganancias acumuladas se presentan en el Anexo.

(a) Capital

El movimiento de las acciones en circulación durante los ejercicios 2017 y 2016 es como sigue:

Número de Miles de euros
acciones en
circulación		 Acciones
ordinarias		 Acciones
propias		 Total
Al 31 de diciembre de 2015 24.794.341 25.290 - 25.290
Adquisiciones de acciones propias (80.727) - (3.757) (3.757)
Ventas de acciones propias 20.828 - 933 933
Al 31 de diciembre de 2016 24.734.442 25.290 (2.824) 22.466
Adquisiciones de acciones propias (70.918) - (3.529) (3.529)
Ventas de acciones propias 64.317 - 3.006 3.006
Al 31 de diciembre de 2017 24.727.841 25.290 (3.347) 21.943

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 el capital social de Vidrala, S.A. está representado por 24.794.341 acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao. Ningún accionista participa, directa o indirectamente, en el capital social en un porcentaje superior al 10%.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 30 de mayo de 2017, autorizó al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, y a reducir el capital social, en su caso, con el fin de amortizar acciones propias delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y manteniendo una estructura óptima patrimonial para reducir el coste de su capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede recomprar o vender acciones propias, reduciendo en su caso capital por amortización de autocartera, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

El Grupo Vidrala controla la estructura de capital en base a diferentes indicadores. Uno de ellos es el ratio de fondos propios sobre el total de su patrimonio neto y pasivo en balance, tratando que el porcentaje de ese ratio no sea inferior al 20% en términos de balance consolidado.

Durante el ejercicio 2017, debido al incremento de la deuda por la financiación extraordinaria asumida para la adquisición de Santos Barosa en el ejercicio (véase nota 15), el ratio de capitales propios del Grupo se ha visto disminuido como se demuestra en los siguientes ratios del 2017 y 2016:

Miles de euros
2017 2016
Total Patrimonio Neto 528.136 474.934
Total Patrimonio Neto y Pasivos 1.404.899 1.096.243
Ratio de capitales propios 37,59% 43,32%

Por otro lado, el Grupo Vidrala controla los niveles de deuda financiera neta, sobre la base del ratio Endeudamiento Neto sobre total de patrimonio neto.

El cálculo se ha determinado de la siguiente forma:

Miles de euros
2017 2016
Deuda Neta Financiera 487.295 322.266
Patrimonio neto 528.136 474.934
Ratio de endeudamiento 0,92 0,68

Se entiende por Deuda Neta Financiera la suma de los montantes de las partidas Pasivos financieros con entidades de crédito de pasivos corrientes y no corrientes, deducido el importe de la partida Efectivo y otros medios líquidos equivalentes del activo del balance de situación consolidado adjunto.

Como conclusión, los indicadores de solvencia financiera del Grupo a cierre del ejercicio reflejan un endeudamiento total inferior al patrimonio neto, en la proporción 0,92 veces a 1 (0,68 a cierre del ejercicio anterior), y equivalente a 2,2 veces el EBITDA acumulado (1,89 a cierre del ejercicio anterior). Asimismo el ratio de cobertura de intereses, medido como el EBITDA del ejercicio sobre los resultado financiero neto consolidado, asciende a 28,8 veces.

(b) Otras reservas

Reservas de actualización

El saldo registrado en Reservas de actualización se corresponde con la actualización llevada a cabo en la sociedad dominante de acuerdo con la Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, Vidrala actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.

Reservas de revalorización

En el ejercicio 2017 no se han registrado movimientos bajo dicha partida.

En el ejercicio 2016 se registró un importe de 2.311 miles de euros en Resevas de revalorización que se correspondían con la revalorización llevada a cabo en la sociedad filial, Gallo Vidro, S.A., de acuerdo con el Decreto-Ley 66/2016 de 3 de noviembre, de 2016, de Revalorización de activos afectos a las actividades comerciales, del Gobierno Portugués.

Reserva de capitalización

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con los artículos 25 y 62 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la reducción de la base imponible del grupo fiscal del ejercicio. El derecho a la reducción de la base imponible del grupo fiscal asciende al 10% del incremento de los fondos propios del grupo fiscal, según quedan definidos en dicho artículo, sin que en ningún caso pueda exceder del importe del 10% de la base imponible positiva del grupo fiscal del periodo impositivo previa a la reducción y a la integración a la que se refiere el apartado 12 del artículo 11 de la Ley y a la compensación de bases imponibles negativas. No obstante, en caso de insuficiente base imponible del grupo fiscal para aplicar la reducción, las cantidades pendientes pueden ser objeto de aplicación en los periodos impositivos que finalicen en los dos años inmediatos y sucesivos al cierre del periodo impositivo en que se haya generado el derecho a la reducción, conjuntamente con la reducción que pudiera corresponder en dicho ejercicio y con el límite indicado. La reserva es indisponible y está condicionada a que se mantenga el incremento de fondos propios del grupo fiscal durante un plazo de 5 años desde el cierre del periodo impositivo al que corresponda la reducción, salvo por existencia de pérdidas contables.

A 31 de diciembre de 2017, el Grupo incluye una reserva indisponible por capitalización por importe de 150.671.076,11 euros dentro de reservas voluntarias.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

(c) Otro resultado global

El movimiento habido en las correspondientes coberturas de flujos de efectivo y su efecto impositivo es como sigue:

Miles de euros
Coberturas
de efectivo		 Efecto
impositivo		 Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2015 (10.466) 2.931 (7.535)
Ingresos y gastos generados en el
ejercicio 10.324 (2.891) 7.433
Reclasificación a resultados 1.889 (529) 1.360
Saldos al 31 de diciembre de 2016 1.747 (489) 1.258
Ingresos y gastos generados en el
ejercicio (375) 105 (270)
Reclasificación a resultados 1.486 (416) 1.070
Saldos al 31 de diciembre de 2017 2.858 (800) 2.058

Diferencias de conversión

Se corresponden en su totalidad con el efecto de la conversión de los estados financieros de la Sociedad dependiente Encirc, cuya moneda funcional es la libra esterlina, siendo el impacto negativo del ejercicio de 14.057 miles de euros derivados de la revalorización del euro frente a la libra.

Planes de prestaciones definidas

Se corresponde en su totalidad con el coste de los planes de prestaciones definidas por pensiones y otras prestaciones médicas post-empleo de la Sociedad dependiente Encirc, siendo el impacto en otro resultado global de 362 miles de euros positivos. (véase nota 19).

(d) Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

El importe total de los dividendos distribuidos por Vidrala a los accionistas durante el ejercicio de 2017 ha ascendido a 19.827 miles de euros (17.853 miles de euros en 2016), equivalentes a 80,16 céntimos de euro por acción en circulación (72,00 céntimos de euro en 2016). Los dividendos distribuidos corresponden a la distribución del beneficio del ejercicio 2016.

La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2017 ha sido la siguiente:

Bases de reparto Euros
Beneficios del ejercicio 54.957.207,05
Distribución
Otras reservas
Dividendo
Dividendo a cuenta		 35.130.078,34
5.466.311,68
14.360.817,03
54.957.207,05

El Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2017 ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017 de 69,67 céntimos de euro por acción, equivalentes a un desembolso bruto de 17.225 miles de euros, que ha sido satisfecho el 14 de febrero de 2018.

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

Miles de euros
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2016
Proyección de resultados netos de impuestos hasta
el 31.12.2017
Dividendos a cuenta distribuidos		 19.827
Previsión de tesorería del período comprendido entre
21 de diciembre de 2017 y un año después
Saldos de tesorería a la fecha de acuerdo
Saldos disponibles en líneas de crédito a la fecha
de acuerdo
Cobros y pagos proyectados operativos (neto)		 -
50.944
50.042
Saldos de tesorería proyectados un año después
del acuerdo
Saldos disponibles en líneas de crédito (un año después)		 100.986
30.706

La propuesta de distribución del resultado de 2017 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

Bases de reparto Euros
Beneficios del ejercicio 121.652.807,75
Distribución
Otras reservas
Dividendo
Dividendo a cuenta		 97.869.198,28
6.559.301,59
17.224.307,88
121.652.807,75

La propuesta de distribución de dividendos equivale a un dividendo unitario total, incluyendo el dividendo a cuenta desembolsado, de 0,9619 euros por acción en circulación a la fecha del cierre del ejercicio.

14. Ingresos Diferidos

El detalle del saldo de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Subvenciones de capital (nota 6(a)) 16.772 20.333
Créditos fiscales por deducciones por inversiones 8.639 11.202
25.411 31.535

En el ejercicio 2017 el Grupo no ha incorporado subvenciones de capital adicionales (3.534 miles de euros en 2016), habiendo sido la imputación bruta a la cuenta de pérdidas y ganancias de las mismas en el ejercicio 2017 de 3.286 miles de euros (3.590 miles de euros en 2016) (véase nota 22).

Los créditos fiscales activados durante los ejercicios 2004 y 2005 fueron registrados contra Ingresos diferidos, imputándose éstos a la cuenta de pérdidas y ganancias en el período que se amortizan, en el caso de elementos de inmovilizado material, o se recuperan, en el caso de combinaciones de negocios, las inversiones que los generaron. A este respecto, durante el ejercicio 2017 y 2016 se han imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias, como menor importe de la partida Impuesto sobre las ganancias 2.563 y 2.264 miles de euros respectivamente (véase nota 9).

15. Pasivos Financieros con Entidades de Crédito

El detalle de los pasivos financieros con entidades de crédito corrientes y no corrientes es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
No corriente Corriente No corriente Corriente
Préstamos y créditos con
entidades bancarias
Otros pasivos financieros
Intereses devengados		 476.265
11.554
-
487.819		 37.871
3.255
393
41.519		 299.689
10.599
-
310.288		 10.801
1.275
326
12.402

Algunos de estos contratos tienen cláusulas de cumplimiento de determinados ratios financieros. A 31 de diciembre de 2017 y 2016 el Grupo cumple con estos requisitos.

En la cuenta de Otros pasivos financieros se recogen préstamos de diversos organismos oficiales que no devengan tipos de interés.

Los términos y condiciones de los préstamos y deudas son como sigue:

Año de Año de Límite concedido/ Miles de euros
Tipo concesión vencimiento valor nominal Corriente No corriente
Préstamo 2015 2023 440.000 - 401.265
Préstamo 2014 2018 15.000 15.000 -
Préstamo 2017 2029 45.000 - 45.000
Crédito 2010 2018 2.500 - -
Crédito 2010 2018 2.500 - -
Crédito 2010 2021 30.000 - 30.000
Otros créditos
a corto plazo 2017 2018 99.250 22.871 -
37.871 476.265

El vencimiento de los préstamos y otros pasivos financieros no corrientes es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Entre 1 y 2 años 11.498 23.386
Entre 2 y 5 años 353.696 166.902
Más de 5 años 122.625 120.000
487.819 310.288

Con fecha 12 de enero de 2015, Vidrala SA suscribió un contrato de financiación asegurada por un importe de hasta 465 millones de euros, repartidos en tres tramos diferentes, préstamo puente, préstamo de largo plazo y crédito revolving, con el objeto de fondear transitoriamente la adquisición de Encirc Ltd. desembolsada el 14 de enero de 2015 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A.

Con fecha 13 de marzo de 2015, al objeto de estructurar el modelo de financiación definido a largo plazo, Vidrala canceló el contrato anterior refinanciándolo íntegramente a través de un nuevo y único contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe de hasta 465 millones de euros. El nuevo contrato de financiación se componía de un préstamo a largo plazo por importe de 440 millones de euros y vencimiento 21 de marzo de 2021 y un crédito circulante 'revolving' por importe de hasta 25 millones de euros.

Con fecha 10 de diciembre de 2015, Vidrala acordó con todas las entidades financiadoras una novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable.

Con fecha 14 de noviembre de 2016, Vidrala acordó con las entidades financiadoras una nueva novación de dicho préstamo modificando el tipo de interés aplicable, el periodo de amortización y el vencimiento.

Con fecha 11 de octubre de 2017, se hizo efectiva una nueva novación de dicho préstamo que Vidrala había previamente acordado con las entidades financiadoras el 1 de agosto de 2017, manteniendo el tipo de interés aplicable, modificando el periodo de amortización y el vencimiento, que se extiende al 13 de septiembre de 2023, y ampliando el importe del mismo en 150 millones de euros, 50 millones de euros en formato préstamo a largo plazo y 100 millones de euros en formato crédito circulante "revolving", con motivo de la adquisición de Santos Barosa Vidros, S.A. desembolsada el 13 de octubre de 2017 a través de su filial Inverbeira Sociedad Promoción de Empresas, S.A. Dado que las condiciones del nuevo contrato, en su parte comparable, no son sustancialmente diferentes al anterior ya que el porcentaje obtenido como diferencia entre el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero frente al modificado es del 0,1%, se considera que no existe un intercambio de pasivos sino una modificación del anterior (véase nota 3 (g)).

Como resultado, a cierre del ejercicio 2017, el préstamo sindicado de largo plazo asciende a un importe de 340 millones de euros, y la disposición del crédito circulante "revolving" sindicado asciende a 65 millones de euros. Sobre los mismos, se aplica un tipo de interés variable equivalente al tipo de referencia (Euribor) más un margen del 1,00% anual que es revisable semestralmente por tramos en función de la evolución del ratio "Endeudamiento neto / Ebitda consolidado". Durante el año 2018, el préstamo se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones para la Sociedad de devolución del principal. La primera cuota de devolución del principal se producirá el 13 de septiembre de 2019 por importe de 10 millones de euros.

El contrato contiene cláusulas con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras (covenants), habituales en contratos de esta naturaleza, cuyo incumplimiento pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de la financiación.

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, dichos compromisos se encuentran cumplidos certificándose el resultado de los siguientes indicadores a 31 de diciembre de 2017:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Proforma Consolidado: 2,2

EBITDA Proforma Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 28,8

Asimismo, con motivo del plan inversor en la planta productiva de Italia (Vidrala Italia, S.r.l.), Vidrala suscribió, con fecha 17 de julio de 2017, un préstamo a largo plazo con el Banco Europeo de Inversiones "BEI" por un importe de 45 millones de euros y vencimiento el 23 de octubre de 2029.

Durante el año 2017 se han contratado nuevas líneas bilaterales de financiación a largo plazo por un importe agregado de 30 millones de euros y una duración media de 4 años.

El concepto de Préstamos y créditos con entidades bancarias tiene, en su conjunto, incluidas las líneas y préstamos de financiación detallados anteriormente, límites máximos concedidos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 por 634 y 431 millones de euros. Como resultado, se encontraban disponibles a dichas fechas límites por un importe de 147 y 118 millones de euros, respectivamente. Asimismo, dispone en 2017 y 2016 de un límite de 20 millones de euros para descuento comercial, no estando utilizado importe alguno al cierre de 2017 ni a cierre de 2016.

Los tipos de interés medios efectivos en la fecha del balance para la financiación bancaria son del 1,41% y 1,90% TAE para los ejercicios 2017 y 2016, aproximada y respectivamente.

La categoría de los pasivos financieros recogidos en este epígrafe se corresponden con débitos y partidas a pagar, contabilizadas a coste amortizado.

Los importes registrados y los valores razonables de los pasivos financieros corrientes y no corrientes no difieren significativamente.

El importe registrado de los pasivos financieros del Grupo está denominado íntegramente en euros.

16. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Acreedores comerciales 168.370 147.361
Remuneraciones pendientes de pago 15.735 10.938
Accionistas por dividendos 17.225 14.362
Proveedores de inmovilizado 20.401 -
Otras deudas no comerciales 1.835 1.845
223.566 174.506

El valor en libros de los saldos de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar registrados no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

17. Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre el período medio de pago a proveedores españoles para el ejercicio 2017 de las sociedades españolas es como sigue:

Días
2017 2016
Período medio de pago a proveedores 68,60 68,34
Ratio de las operaciones pagadas 74,19 72,83
Ratio de las operaciones pendientes de pago 44,59 46,46
Importe
(Miles de euros)
Total pagos realizados 170.950 172.498
Total pagos pendientes 39.816 35.404

18. Política y Gestión de Riesgos

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en especial, casco de vidrio como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2012, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2, y la ISO 50001:2011, asociada a la implantación de sistemas de gestión energética. Ambos aspectos, emisiones de CO2 y energía, resultan de clara trascendencia ambiental en nuestro proceso industrial.

En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante el año 2017, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en una memoria de sostenibilidad anual que se hace pública a través del sitio web de la sociedad.

ii. Riesgo de seguridad laboral

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevante, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En la memoria de sostenibilidad, anexa a este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivizar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

iii. Riesgo de cadena de suministro

La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Al respecto de los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad. Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

Al respecto de los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de adecuación, física y en valor contable.

Riesgos en materia fiscal

El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia, Francia y Bélgica, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

  • La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
  • La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
  • La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 30,67% de las ventas y el 28,34% del resultado de explotación, EBITDA, se genera en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2017, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura de este riesgo, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2%, y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 2%.

ii. Riesgo de tipo de interés

El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos externos en forma de préstamos o créditos con terceros empleados para la financiación. De este modo, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un contravalor acumulado de 426,5 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2022. Como resultado, se prevé que prácticamente la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2018 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

iii. Riesgos de crédito

El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos durante el ejercicio 2017 no ha existido impacto alguno de créditos comerciales insolventes.

Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo y asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

De este modo, a 31 de diciembre de 2017, el grupo Vidrala mantenía 160,8 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 33% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

A fecha 31 de diciembre de 2017, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 487,3 millones de euros, lo que supone un incremento de 165 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. El incremento del endeudamiento se deriva de la adquisición de la sociedad portuguesa Santos Barosa, cuyo precio ascendió a 252,7 millones de euros que fueron plenamente desembolsados con fecha 13 de octubre de 2017 e íntegramente financiados con deuda nueva. Este endeudamiento adicional fue parcialmente compensado por una generación orgánica de caja de 108,5 millones de euros a lo largo del conjunto del año 2017, de los cuales se destinaron 87,7 millones de euros a reducción de deuda.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2017 reflejan un endeudamiento equivalente a 2,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, pro forma. A pesar del desembolso realizado para la adquisición, el indicador de solvencia resultante es similar al promedio que efectivamente se registró el año anterior 2016, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala.

El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 465 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2023, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2019. En consecuencia, durante el año 2018 la financiación se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2017 se sitúa en torno a los cinco años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 2,2x

EBITDA Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 28,8x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 58 millones de euros.

vii. Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha abierto un proceso político de negociación de las condiciones del referéndum cuyas implicaciones son aún inciertas.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

19. Provisiones

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2017 y 2016 es como sigue:

Miles de euros
Derechos de Otras
emisión Personal provisiones Total
Al 31 de diciembre de 2016 5.307 5.099 1.349 11.755
Dotación con cargo a resultados
Perdidas y ganancias actuariales
por cambios en hipótesis		 4.461 250 - 4.711
financieras - (252) - (252)
Pagos realizados (4.381) - (485) (4.866)
Combinación de negocios - 1.365 - 1.365
Diferencias de conversión - (110) - (110)
Traspaso - - 11.733 11.733
Al 31 de diciembre de 2017 5.387 6.352 12.597 24.336
Miles de euros
Derechos de
emisión		 Personal Otras
provisiones		 Total
Al 31 de diciembre de 2015 2.481 952 338 3.771
Dotación con cargo a resultados
Perdidas y ganancias actuariales
por cambios en hipótesis		 3.956 1.569 1.011 6.536
financieras - 1.308 1.308
Pagos realizados (1.130) - - (1.130)
Otros - 1.270 - 1.270
Al 31 de diciembre de 2016 5.307 5.099 1.349 11.755

La provisión correspondiente a derechos de emisión recoge la estimación de consumo de derechos de emisión durante los ejercicios 2017 y 2016 valorado a la fecha de concesión de los mismos, tal y como establece la norma de valoración descrita en la nota 3.

La provisión correspondiente a personal recoge planes de pestaciones definidas y otras obligaciones con empleados. El Grupo realiza aportaciones a un plan de prestación definido en el Reino Unido, que consiste en asegurar una pensión a los empleados jubilados y una cobertura médica posterior a la jubilación. El Plan es gestionado legalmente de forma separada a la Sociedad y las valoraciones de los planes de prestación definidas los realiza el experto independiente Xafinity Consulting Limited, teniendo en cuenta los requerimientos de la NIC 19.

20. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 3.460 miles de euros (3.794 miles de euros en 2016). Estos avales corresponden, principalmente, a garantías ante organismos públicos para atender a diversos compromisos adquiridos. Los Administradores del Grupo no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

21. Información Medioambiental

La mejora continua en el área medioambiental se ha visto reconocida en el año 2010 con los resultados positivos obtenidos en las certificaciones ambientales según la ISO 14001/2004, que avalan el correcto desempeño ambiental de nuestra organización.

Por otra parte, las acciones realizadas y contabilizadas en el ejercicio 2017 en el Grupo Vidrala, para cumplir con los requisitos del Protocolo de Kyoto, así como análisis de emisiones han alcanzado la cifra de 70 miles de euros (82 miles de euros en 2016).

Así mismo, el desempeño medioambiental en el ejercicio 2017 ha generado una partida de gastos que asciende a 2.074 miles de euros (816 miles de euros en 2016). Estos gastos están relacionados principalmente con la gestión de residuos.

Las inversiones realizadas en instalaciones para la mejora medioambiental han ascendido a 20.013 miles de euros (4.513 miles de euros en 2016).

22. Ingresos Ordinarios y Otros Ingresos

El detalle de ingresos ordinarios se ha presentado en la nota 4 conjuntamente con la información por segmentos.

El detalle de otros ingresos es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Subvenciones de explotación
Subvenciones de capital traspasadas a resultados		 79 146
(nota 14) 3.286 3.590
Subvenciones por derechos de emisión 2.361 2.611
Otros ingresos 2.807 2.109
8.533 8.456

23. Otros Gastos

El detalle de otros gastos es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Servicios del exterior 45.196 35.918
Energía eléctrica 44.077 39.371
Gastos de venta 77.753 73.456
Consumos de derechos de emisión (nota 19) 4.461 3.956
Tributos 6.159 5.716
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de
deudores comerciales y otras cuentas a pagar
(nota 11)		 (497) 409
Otros gastos de gestión corriente 7.412 7.688
184.561 166.514

24. Gastos por Retribuciones a los Empleados

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados durante los ejercicios 2017 y 2016 es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Sueldos, salarios y asimilados 139.278 141.081
Aportaciones a planes de aportaciones definidas 1.430 243
Otras cargas sociales 34.221 24.807
174.929 166.131

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2017 y 2016, desglosado por categorías, es como sigue:

Número medio
de empleados
2017 2016
Directivos y apoderados 45 41
Mandos 386 296
Administrativos 404 347
Operarios 2.428 2.365
3.263 3.049

La distribución por sexos al final de los ejercicios 2017 y 2016, del personal y de los Administradores del Grupo es como sigue:

Número
2017 2016
Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Consejeros 3 8 3 8
Directivos 3 42 3 40
Mandos 54 311 56 323
Administrativos 127 278 118 263
Operarios 198 2.126 202 2.097
385 2.765 382 2.731

25. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

Miles de euros
Ingresos financieros 2017 2016
Diferencias positivas de cambio 1.942 805
Otros ingresos financieros 22 174
Total ingresos financieros 1.964 979
Miles de euros
Gastos financieros 2017 2016
Gastos financieros por deudas con entidades
de crédito 5.034 6.042
Instrumentos financieros derivados de cobertura 2.306 1.889
Diferencias negativas de cambio - -
Otros gastos financieros 2.044 1.845
Total gastos financieros 9.384 9.776

26. Ganancias por acción

(a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias (véase nota 13).

El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue:

Miles de euros
2017 2016
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores
de instrumentos de patrimonio de la
dominante (miles de euros)		 89.146 67.671
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación (miles)		 24.722 24.728
Ganancias básicas por acción (euros
por acción)		 3,61 2,73

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

2017 2016
Acciones ordinarias en circulación al 1 de
Enero 24.734.442 24.794.341
Efecto de las acciones propias (11.738) (41.282)
Número medio ponderado de acciones
ordinarias en circulación al 31 de diciembre		 24.722.704 24.753.059

(b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.

27. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Operaciones comerciales

Durante los ejercicios 2017 y 2016 el Grupo no ha realizado transacciones con partes vinculadas en lo que respecto a compra venta de bienes y prestación de servicios.

(b) Saldos con partes vinculadas

El Grupo no tiene saldos con partes vinculadas.

(c) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores

Los miembros del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

(d) Compensaciones al personal directivo clave

Su detalle es el siguiente:

Miles de euros
2017 2016
Salarios y otras retribuciones a corto plazo a
los empleados directivos		 4.295 2.746

El número de directivos a 31 de diciembre de 2017 ha ascendido a 13 personas (mismo número de personas en 2016).

A 31 de diciembre de 2017 los créditos concedidos al personal de alta dirección ascienden a 610 miles de euros (a 31 de diciembre de 2016 no existían créditos concedidos a la alta dirección).

(e) Retribución de los administradores de Vidrala

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedido importe alguno en concepto de garantías, anticipo o créditos o cualquier tipo de derecho en materia de pensiones. La retribución total de los miembros del Consejo de Administración, comprendiendo de forma global el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas durante el ejercicio ha ascendido 1.451 miles de euros (1.227 miles de euros en 2016).

28. Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

Miles de euros
2017
Ernst&Young, S.L.
Por servicios de auditoría
Por otros servicios
Total EY		 252
46
298
2016
KPMG Auditores, S.L.
Por servicios de auditoría
Por otros servicios
Total KPMG		 182
25
207

Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2017 y 2016, con independencia del momento de su facturación.

Durante 2017 otros auditores han facturado al Grupo un importe de 106 miles de euros (159 miles de euros en 2016), por honorarios de auditoría.

Detalle del Movimiento de Otras Reservas y Ganancias Acumuladas correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Expresado en miles de euros)

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Este Anexo forma parte integrante de la nota 13 de las cuentas anuales consolidadas, junto con la cual debería ser leído.

VIDRALA, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2017

CIFRAS DE RESULTADOS ACUMULADOS

Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016		 Variación
reportada		 Variación en
perímetro comparable
y divisa constante
Ventas (millones de euros) 822,7 773,1 +6,4% +5,1%
EBITDA (millones de euros) 195,4 170,7 +14,5% +13,0%
Beneficio por acción (euros) 3,61 2,73 +31,9%
Deuda / EBITDA (proporción) 2,2x 1,9x +0,3x

Nota: La adquirida Santos Barosa se consolida en los resultados desde el 1 de octubre de 2017. A efectos de mejorar la comparabilidad, se añaden detalles de variación en perímetro comparable que incorporan, en las cifras del año anterior, los resultados que obtuvo la adquirida en dicho periodo. El ratio deuda/EBITDA 2017 se refiere al dato proforma a cierre del ejercicio, 31 de diciembre.

  • Las ventas durante el ejercicio 2017 alcanzaron 822,7 millones de euros, reflejando un crecimiento orgánico, en perímetro comparable y a divisa constante, del 5,1%.
  • El resultado bruto de explotación, EBITDA, ascendió a 195,4 millones de euros equivalente a un margen sobre las ventas del 23,8%.
  • El beneficio obtenido en el ejercicio aumentó un 32% con respecto al año precedente, hasta 3,61 euros por acción.
  • A 31 de diciembre de 2017, el endeudamiento se sitúa en el equivalente a 2,2 veces el EBITDA proforma de los últimos 12 meses.

Introducción

Un mundo para el consumidor

La población mundial está creciendo. Naciones Unidas predice que casi 10 mil millones de personas vivirán en nuestro planeta en el año 2050. A lo largo del mundo, cada vez más consumidores demandarán productos saludables, convenientemente envasados y globalmente disponibles a través de una cadena de distribución eficiente. El packaging juega un papel crucial en este progreso. Sin envases, sería imposible distribuir alimentos y bebidas desde el origen de la producción hasta el destino del consumo. Los estilos de vida actuales, y la amplia disponibilidad de productos de consumo que hoy disfrutamos, se basan, en parte, en la existencia de sistemas de envasado eficientes.

En las regiones desarrolladas, como Europa, a medida que crecen la urbanización y los canales de comercio modernos, los consumidores demandan alimentos y bebidas más seguros y de mayor calidad, adecuadamente preservados y suministrados de manera eficiente. Como resultado, el uso de envases se torna más necesario. Inevitablemente, las tendencias del consumidor evolucionan. No es tan sólo lo que comemos y bebemos, sino también dónde lo hacemos y qué esperamos del envase más allá de las experiencias de consumo tradicionales. La demanda por la calidad, la premiurización, el desarrollo de las clases medias, más hogares de menor número de personas, el creciente interés por la sostenibilidad y el medioambiente, los esfuerzos por reducir los desechos, la tendencia a comer y beber fuera de casa o el comercio on-line, son ejemplos de cambios que respaldan el futuro de la demanda de envases. Y el vidrio, como material de envasado, tiene mucho que decir en este mundo del consumidor en constante evolución.

Sostenibilidad

El envase puede producirse a partir de diferentes materiales, en una variedad de formas, tamaños y características. Cada uno tiene un efecto diferente en el medioambiente como resultado del material utilizado para producirlo, el proceso de fabricación y, especialmente, si puede o no ser reciclado. La industria del packaging, especialmente en las regiones desarrolladas, trabaja constantemente para mejorar el impacto ambiental de sus productos. El vidrio tiene ventajas únicas en este ámbito. Es un producto de fuentes naturales, que puede ser reciclado al 100%, un número ilimitado de veces, sin pérdidas en calidad ni en cantidad. De alguna manera, el envase de vidrio tiene vida eterna. Reciclar vidrio ayuda al medioambiente, preservando el uso de recursos naturales, ahorrando consumo de energía, reduciendo las emisiones de carbono y absorbiendo residuos.

VIDRALA. Informe de Gestión. Ejercicio 2017. │ 2

Y aún más. Hoy en día, aproximadamente un tercio del total de alimentos y bebidas producidos en todo el mundo no se consume, se desperdicia en algún lugar de la cadena de suministro. Un packaging adecuado puede ayudar a reducir este desperdicio. Y los productos envasados en vidrio tienen un periodo de conservación más prolongado que los productos envasados en materiales alternativos.

El vidrio

Las encuestas demuestran que consumidores y envasadores a lo largo del mundo se decantan por el vidrio como material de envasado preferido. El vidrio es un material seguro, higiénico, inerte, impermeable a los gases, vapores y líquidos. Es el material más beneficioso para la salud. Protege, preserva y conserva el sabor y las propiedades de productos que requieren ser consumidos en óptimas condiciones.

Además, el envase de vidrio ayuda a nuestros clientes, propietarios de marcas, a conectar con el consumidor. Sirve de enlace, identificando y promocionando las marcas, actuando como herramienta de marketing y representando una imagen icónica del producto en su interior.

Nuestro mercado

En este contexto, durante 2017 se vendieron más de 50 mil millones de envases de vidrio para alimentos y bebidas en Europa Occidental. Supone un aumento de aproximadamente el 3% en comparación con el año anterior. Un crecimiento sostenido al estímulo del dinamismo económico, las tendencias de consumo favorables, el impulso del turismo en las regiones del sur o el aumento de las importaciones de productos a granel y de las actividades de envasado doméstico en el Reino Unido.

Vidrala ha respondido al reto de esta demanda creciente. Sobre la base de un firme enfoque hacia el servicio al cliente, hemos avanzado en la nuestra visión de consolidarnos como un proveedor de envases de vidrio de referencia, cuya misión es consolidar relaciones comerciales sostenibles y de largo con clientes que son nuestro principal valor.

EL PACKAGING RÍGIDO PARA ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS

Cuota del vidrio en Europa Occidental, año 2017

Evolución de resultados

Ventas

La cifra de ventas reportada por Vidrala durante el ejercicio 2017 ascendió a 822,7 millones de euros. Supone un incremento sobre lo reportado el año anterior de un 6,4%.

Las cifras reflejan la contribución de la adquirida Santos Barosa durante el último trimestre del año. A efectos de comparabilidad, en perímetro comparable y en divisa constante, las ventas registraron un crecimiento orgánico del 5,1%. Se observa el detalle desglosado de variaciones en el gráfico inferior.

EVOLUCIÓN INTERANUAL En millones de euros

CIFRA DE VENTAS

Resultado operativo

El resultado operativo bruto –EBITDA- acumulado durante el ejercicio asciende a 195,4 millones de euros. Supone un incremento en términos reportados del 14,5% sobre el año anterior, reflejando un crecimiento orgánico, en perímetro comparable y a divisa constante, del 13,0%.

El EBITDA obtenido representa un margen sobre las ventas del 23,8%, que refleja una expansión de aproximadamente 170 puntos básicos sobre el año anterior.

170,7 176,8 195,4 +3,6% +13,0% -2,4% 50 100 150 200 250 2016 reportado Santos Barosa 4T 2016 2016 perímetro comparable Variación orgánica Efecto divisa 2017 reportado EUR/GBP: 0,8195 EUR/GBP: 0,8767

RESULTADO OPERATIVO EBITDA EVOLUCIÓN INTERANUAL

En millones de euros

MÁRGENES OPERATIVOS EBITDA EVOLUCIÓN INTERANUAL

En porcentaje sobre las ventas

Resultado neto y balance

El resultado neto atribuible al ejercicio 2017 asciende a 89,1 millones de euros, tras registrar un gasto financiero neto anual equivalente al 0,9% de las ventas y una tasa fiscal sobre resultados del 18,8%. Equivale a un beneficio por acción de 3,61 euros, lo que refleja un incremento de un 31,9% sobre el año anterior.

A nivel de balance, la deuda a 31 de diciembre de 2017 se sitúa en 487,3 millones de euros. Representa un ratio de apalancamiento equivalente a 2,2 veces el EBITDA pro forma acumulado en el periodo. El EBITDA proforma incorpora, a efectos de comparabilidad, un año completo de contribución de Santos Barosa.

La caja libre generada en el periodo acumuló 108,5 millones de euros, antes del desembolso por Santos Barosa y de la distribución de dividendos.

BENEFICIO POR ACCIÓN

DESDE 2013

En euros

DEUDA EVOLUCIÓN SEMESTRAL DESDE 2015

Deuda en millones de euros y múltiplo sobre EBITDA

Cifras relevantes de gestión

Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016
Ventas (millones de euros) 822,7 773,1
EBITDA (millones de euros) 195,4 170,7
Margen EBITDA (porcentaje sobre ventas) 23,8% 22,1%
EBIT (millones de euros) 117,2 93,0
Beneficio neto (millones de euros) 89,1 67,7
Free cash flow* (millones de euros) 108,5 102,6
Deuda (a cierre del ejercicio, en millones de euros) 487,3 322,3
Deuda / EBITDA** (proporción) 2,2x 1,9x
Deuda / patrimonio (proporción) 0,9x 0,7x
EBITDA** / gasto financiero neto (proporción) 28,8x 17,8x
Total activo (millones de euros) 1.404,9 1.096,2
Total patrimonio neto (millones de euros) 528,1 474,9

*Free cash flow excluye el desembolso para la adquisición de Santos Barosa, realizado el 13 de octubre de 2017 por un valor de empresa de 252,7 millones de euros.

**EBITDA proforma; incorpora el EBITDA últimos 12 meses de Santos Barosa.

Conclusiones

Durante el año 2017, Vidrala ha avanzado en su estrategia empresarial de largo plazo. Al progreso orgánico del negocio evidenciado en las cifras expuestas, se añadió la incorporación al grupo de Santos Barosa.

En suma, el crecimiento registrado durante el ejercicio en el beneficio por acción constató un desarrollo del negocio consistente con las líneas estratégicas y la inmediata contribución a los resultados de la adquisición de Santos Barosa.

Santos Barosa es un fabricante de envases de vidrio que opera un gran centro de producción ubicado en la localidad de Marinha Grande, Portugal, desde donde produce más de 1.600 millones de envases al año. El importe de la adquisición, completada el 13 de octubre de 2017, ascendió a 252,7 millones de euros, incluyendo la deuda asumida.

El consejo de administración de Vidrala y su equipo directivo han estado admirando durante años la calidad del negocio desarrollado por Santos Barosa, fundamentado en modernas instalaciones productivas y la solidez de las relaciones comerciales con sus clientes. Vidrala ha acreditado capacidad en la integración de compañías dentro del grupo, promoviendo su posicionamiento, impulsando el servicio al cliente y aportando experiencia y una visión de largo plazo marcadamente industrial. La integración de este negocio complementa hasta el liderazgo la posición de Vidrala en el mercado ibérico, derivando en beneficios para clientes, empleados y accionistas de Vidrala.

Vidrala progresa, consolidándose como una empresa de mayor tamaño, multinacional, con posiciones de liderazgo en regiones que se consideran estratégicas y con una firme vocación hacia el desarrollo de relaciones comerciales con clientes que son la razón de ser del negocio.

Perspectivas

El consumo global de productos envasados de alimentación y bebidas avanza en consistencia con el progreso sociodemográfico y el desarrollo de los estilos de vida modernos.

En este contexto general, la demanda de envases de vidrio en nuestras regiones de actividad muestra signos generalizados de crecimiento. Responde al entorno global descrito, al marco económico regional y a la creciente predilección de envasadores y consumidores hacia el vidrio, un material de envasado de características propicias a las tendencias de consumo actuales.

Bajo esta coyuntura, la estabilidad de las ventas de Vidrala previsible durante 2018 estará sustentada, en parte, en el grado de cumplimiento de las estimaciones económicas en nuestras áreas de actividad, especialmente en lo que se refiere a los ritmos de consumo privado. A nivel operativo, la gestión se mantendrá enfocada a acciones internas destinadas a garantizar el servicio al cliente, progresar en la eficiencia industrial, materializar las sinergias previstas de la reciente adquisición y, como resultado, reforzar los márgenes operativos del negocio. En suma, durante 2018, considerando la contribución durante un año completo de la adquirida, se prevé un crecimiento en los beneficios.

En todo caso, las directrices de largo plazo se mantendrán intactas, dirigidas hacia la orientación al cliente, la competitividad, la inversión industrial y, como garantía irrenunciable de futuro, la generación de caja y la solvencia patrimonial. Estamos construyendo hoy las bases de nuestro desarrollo futuro.

Política de remuneración al accionista

La política de remuneración al accionista desarrollada por Vidrala se asienta en la sostenibilidad del dividendo a largo plazo, como medio principal de reparto de resultados y fidelización del accionista. Habitualmente, los desembolsos en efectivo se completan con primas de asistencia a la junta general.

En coherencia con esta política, a lo largo del año 2017 se repartieron en efectivo 80,16 céntimos de euro por acción en concepto de dividendos. Significó un incremento de un 11,3% respecto al año precedente. Adicionalmente, se ofrecieron 3 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general, acumulando un reparto en efectivo anual de 83,16 céntimos de euro por acción.

Al respecto de los desembolsos previstos para el año 2018, el Consejo de Administración ha propuesto un reparto de resultados que representa un incremento en el dividendo anual de un 20%. El primer reparto a cuenta fue satisfecho el pasado 14 de febrero de 2018 por un importe de 69,67 céntimos de euro por acción. El segundo reparto, en forma de dividendo complementario, ascendería a 26,52 céntimos de euro por acción a desembolsar el 13 de julio de 2018. Adicionalmente, se ofrecerán 4 céntimos de euro por acción en concepto de prima de asistencia a la junta general de accionistas. En conjunto, el reparto efectivo acumulado durante 2018 ascendería a 1,0019 euros por acción.

REMUNERACIÓN EN EFECTIVO DIVIDENDOS Y PRIMAS AL ACCIONISTA

Millones de euros, desde el año 2012

Evolución bursátil

La cotización de la acción cerró 2017 en 84,65 euros lo que equivale a una capitalización bursátil de 2.099 millones de euros.

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

Términos porcentuales comparados, base 2008

Ejercicio 2017
Cotización a cierre del periodo (euros) 84,65
Capitalización bursátil (millones de euros) 2.099
Retribución en efectivo (euros/acción) 0,8316
A cuenta (14/02/2017) 0,5806
Complementario (14/07/2017) 0,2210
Prima asistencia JGA (14/07/2017) 0,0300

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. Para ello, las acciones se basan en promover esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando una adaptación actualizada a la tecnología existente más eficaz en sistemas de reducción del impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando los costes y minimizando el impacto medioambiental. Adicionalmente, las prioridades operativas se concentran en intensificar un uso creciente de productos reciclados, en especial, casco de vidrio como materia prima principal para la fabricación del vidrio, lo cual tiene un doble efecto en la eficiencia medioambiental toda vez que evita el consumo alternativo de materias primas naturales y que contribuye a reducir el consumo energético y el consiguiente volumen de emisiones contaminantes.

Dentro de las directrices estratégicas de Vidrala, se documenta como prioritaria la implantación de sistemas de gestión ambientales. En coherencia con este compromiso, todas las instalaciones productivas del Grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 demostrando que

Vidrala opera efectivamente bajo las conductas de un sistema de gestión medioambiental global, reconocido y externamente verificado. Además, en coherencia con el compromiso de mejora continua, se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2012, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2, y la ISO 50001:2011, asociada a la implantación de sistemas de gestión energética. Ambos aspectos, emisiones de CO2 y energía, resultan de clara trascendencia ambiental en nuestro proceso industrial.

En añadido, Vidrala mantiene un compromiso inversor específicamente destinado a minimizar el potencial efecto contaminante de sus instalaciones. De especial relevancia durante el año 2017, este esfuerzo concreto se ha materializado en la conclusión de un amplio proyecto inversor desarrollado para la instalación en todos los centros productivos de sistemas especiales de depuración de emisiones atmosféricas, denominados precipitadores electroestáticos o electrofiltros. Estas instalaciones, cuya inversión acumulada a lo largo de todo el grupo ha ascendido a más de 20 millones de euros en los últimos ocho años, están dirigidas a reducir las emisiones de partículas contaminantes siendo reconocidos como la mejor tecnología disponible a este efecto por la normativa europea. Los electrofiltros instalados actúan reteniendo las partículas generadas en el proceso de fusión mediante su atracción a través de campos eléctricos, consiguiendo reducir las emisiones habituales de los hornos de fusión de vidrio en más de un 90%. Los electrofiltros instalados en Vidrala han sido acompañados de sistemas de depuración de emisiones de SOx, desulfuradores, que han permitido reducir considerablemente la emisión de este contaminante.

En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en una memoria de sostenibilidad anual que se hace pública a través del sitio web de la sociedad.

ii. Riesgo de seguridad laboral

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales y, más relevante, con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En la memoria de sostenibilidad, anexa a este informe, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivizar documentalmente la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y,

consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

iii. Riesgo de cadena de suministro

La actividad llevada a cabo por industrias de proceso de producción intensivo y servicio continuo, como lo es la de Vidrala, puede ser vulnerable a riesgos de distorsión en la cadena de suministro.

Al respecto de los riesgos de aprovisionamiento de productos, materiales, instalaciones o tecnologías que puedan ser clave para el normal desarrollo del proceso industrial, las acciones de gestión incluyen la búsqueda continuada y especializada de fuentes de suministro y el refuerzo de las relaciones con los proveedores, diversificando las fuentes de acceso, formalizando relaciones de largo plazo, estableciendo procesos propios de homologación, auditoría y control de calidad y desarrollando alternativas de suministro en las áreas de relevancia.

Al respecto de los riesgos relativos al servicio al cliente y a la calidad del producto, las acciones emprendidas incluyen el desarrollo de un área departamental específica, e independiente del resto de áreas organizativas, dedicada exclusivamente a la calidad. Asimismo, se ha completado un proyecto inversor específico destinado exclusivamente a garantizar los objetivos definidos de calidad del producto comercializado, optimizando el control preventivo o la inspección de la calidad mediante la implantación de las mejores tecnologías disponibles a lo largo de todas las instalaciones del grupo.

Al respecto de los riesgos relacionados con los inventarios, el grupo ha desarrollado una serie de sistemas a fin de garantizar un control en continuo del inventario sobre el producto terminado almacenado monitorizando su existencia física, calidad, antigüedad y rotación con el objetivo de asegurar un volumen de inventario que sea equilibrado, en volumen y en valor, a las expectativas de ventas. Dichos controles han tenido como resultado la implantación de procesos automatizados de monitorización de stocks con la consiguiente aplicación de medidas concretas de adecuación, física y en valor contable.

Riesgos en materia fiscal

El grupo Vidrala opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Portugal, Reino Unido, Irlanda, Italia, Francia y Bélgica, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Vidrala tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura

societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, Vidrala dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Vidrala asume entre sus prácticas:

  • La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evitando posibles conflictos de interpretación mediante la utilización de instrumentos establecidos por las autoridades pertinentes como consultas previas o acuerdos de tributación, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
  • La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo Vidrala está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, potenciando acuerdos y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.
  • La información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de Vidrala exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en Vidrala se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, Vidrala emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

Vidrala opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro.

El riesgo de tipo de cambio vigente en la estructura de negocio actual se concentra, principalmente, en la subsidiaria Encirc Limited, cuyas actividades se ubican en el Reino Unido e Irlanda. Como resultado, a efectos del grupo consolidado resulta que el 30,67% de las ventas y el 28,34% del resultado de explotación, EBITDA, se genera en libras y, por lo tanto, su reporte en euros se encuentra sometido a los riesgos de traslación que pueden generarse por las fluctuaciones del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro. Asimismo, existe un riesgo de conversión a euros de los recursos de caja que genera el negocio en el Reino Unido en libras, de modo que la depreciación de la libra podría reducir el contravalor en euros disminuyendo el efectivo generado por el negocio.

Como cuantificación de la sensibilidad a este riesgo, en base a los datos registrados en el año 2017, si la libra se depreciara en un 5% de promedio en un año completo, manteniendo el resto de variables constantes y asumiendo la ausencia de instrumentos de cobertura de este riesgo, el beneficio consolidado del grupo se vería afectado en aproximadamente un 2%, y el cash flow anual se reduciría en aproximadamente un 2%.

ii. Riesgo de tipo de interés

El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos externos en forma de préstamos o créditos con terceros empleados para la financiación. De este modo, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen a Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto provocan variabilidad en su coste y en los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. Estos instrumentos derivados de cobertura del tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable en coste a tipo fijo, caso de las permutas (swap), o de limitar hasta un máximo el coste a tipos de interés variable, caso de las opciones de compra (cap). Generalmente, el grupo Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que resultan más óptimos que los disponibles si se hubiesen obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el grupo Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. Bajo las opciones de compra de tipos de interés, Vidrala tiene el derecho y la contraparte la obligación, de liquidar la diferencia

entre el tipo de interés variable y el tipo estipulado en el caso de que sea positiva. La efectividad de estos instrumentos en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017 Vidrala tiene contratados instrumentos derivados de cobertura de tipos de interés en forma de permutas –interest rate swaps- por un contravalor acumulado de 426,5 millones de euros, con inicios y vencimientos progresivos hasta el año 2022. Como resultado, se prevé que prácticamente la totalidad del coste a asumir por el grupo en forma de intereses sobre la deuda durante el ejercicio 2018 se encuentre asegurada ante fluctuaciones en los mercados de tipos de interés.

iii. Riesgos de crédito

El grupo Vidrala desarrolla políticas específicas para controlar el riesgo de crédito de cuentas a cobrar por eventuales facturaciones morosas, insolventes o incobrables. El procedimiento se inicia en el desarrollo de procesos sistematizados de autorización de ventas a clientes con un historial de pagos y un estado de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, analizando variables como las métricas de crédito, el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones individualizadas de calificación típicas de sistemas evolucionados de medición del crédito. En suma, el procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor.

Adicionalmente, el control sobre la solvencia de los cobros se intensifica con un segundo nivel de minimización del riesgo soportado en la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. Las pólizas de seguro de crédito contratadas a este efecto tienen el objetivo de cubrir el impacto económico en eventuales situaciones de siniestros de cuantía elevada en los que el sistema interno no se hubiera mostrado eficaz en predecir una insolvencia.

Como constatación del sistema implantado en el ámbito del control de riesgos de cobro, Vidrala ha sometido la calidad de sus procesos a una certificación oficial externa. La obtención de dicho certificado de calidad en la gestión del crédito comercial, y el compromiso para su renovación periódica, permiten garantizar la validez, eficacia y eficiencia del sistema vigente, obligando a auditorías formales, seguimientos dinámicos y desarrollos de mejoras.

Como resultado de los procedimientos de control descritos durante el ejercicio 2017 no ha existido impacto alguno de créditos comerciales insolventes.

Al respecto de otros riesgos de crédito, las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda, de las transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en monitorizar en continuo y asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento del presupuesto y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Vidrala lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

De este modo, a 31 de diciembre de 2017, el grupo Vidrala mantenía 160,8 millones de euros en recursos de financiación externa plenamente contratados, comprometidos por la fuente financiadora, inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 33% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

A fecha 31 de diciembre de 2017, Vidrala registraba una deuda financiera neta consolidada de 487,3 millones de euros, lo que supone un incremento de 165 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. El incremento del endeudamiento se deriva de la adquisición de la sociedad portuguesa Santos Barosa, cuyo precio ascendió a 252,7 millones de euros que fueron plenamente desembolsados con fecha 13 de octubre de 2017 e íntegramente financiados con deuda nueva. Este endeudamiento adicional fue parcialmente compensado por una generación orgánica de caja de 108,5 millones de euros a lo largo del conjunto del año 2017, de los cuales se destinaron 87,7 millones de euros a reducción de deuda.

Como resultado, los indicadores de solvencia financiera a cierre del ejercicio 2017 reflejan un endeudamiento equivalente a 2,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, pro forma. A pesar del desembolso realizado para la adquisición, el indicador de solvencia resultante es similar al promedio que efectivamente se registró el año anterior 2016, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de Vidrala.

El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 405 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2023, siendo progresivamente amortizable desde el 13 de septiembre del año 2019. En consecuencia, durante el año 2018 la financiación se encontrará en periodo de carencia no existiendo obligaciones de devolución del principal. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2017 se sitúa en torno a los cinco años.

El contrato de préstamo mencionado contiene determinadas cláusulas de cumplimiento con compromisos vinculados a ciertas estipulaciones financieras, covenants, habituales en contratos de esta naturaleza. A fecha de cierre del ejercicio, dichos compromisos se encuentran plenamente cumplidos certificándose en el resultado de los siguientes indicadores de solvencia:

Ratio Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA Consolidado: 2,2x

EBITDA proforma Consolidado / Resultado Financiero Neto Consolidado: 28,8x

vi. Riesgo de precios en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales significativo que es inherente al proceso de producción y manufactura de vidrio al que Vidrala dedica su actividad. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Al objeto de gestionar el impacto de este riesgo, el grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura.

En materialización a esta política de control de riesgos, a la fecha de cierre del ejercicio 2017, Vidrala mantiene contratados derivados de cobertura de precios sobre commodities energéticas por un nominal equivalente a 58 millones de euros.

vii. Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea

Vidrala mantiene actividades de negocio en el Reino Unido e Irlanda a través de la filial Encirc Limited, adquirida a comienzos del año 2015. Encirc es un fabricante de envases de vidrio orientado a abastecer la demanda doméstica de productos de alimentación y bebidas en Irlanda y el Reino Unido, donde opera dos plantas desde las cuales ofrece una completa gama de servicios que incluyen, además de la fabricación de envases de vidrio, procesos de envasado de última tecnología y servicios logísticos.

En conjunto, el negocio de Vidrala en el Reino Unido es eminentemente doméstico, produciendo envases de vidrio localmente para su comercialización a lo largo de las islas británicas, incluyendo la República de Irlanda, siendo inmaterial el volumen de exportaciones fuera de estas regiones.

El 23 de junio de 2016 se celebró en el Reino Unido un referéndum sobre su permanencia en la Unión Europea cuyo resultado resultó favorable a la salida. Como consecuencia, se ha abierto un proceso político de negociación de las condiciones del referéndum cuyas implicaciones son aún inciertas.

Como efecto inmediato, el resultado del referéndum provocó una depreciación de la libra esterlina frente al euro, cuyos efectos y medidas de control se han detallado en el apartado correspondiente al riesgo de cambio. A largo plazo, los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

Información no financiera

Modelo de negocio

Vidrala es una compañía activa en el sector del packaging de consumo. Desde su nacimiento en el año 1965 en Llodio, Álava, dedica su actividad a la fabricación y venta de contenedores de vidrio para el envasado de productos alimentarios, básicamente productos de bebidas y alimentación. Las actividades ofrecidas al cliente se complementan con servicios logísticos y de envasado de bebidas.

Vidrala comercializa sus productos entre una amplia gama de clientes, normalmente propietarios de marcas de consumo alimentario de renombre y ámbito reconocidos, empresas envasadoras o distribuidores de envases. Las ventas del grupo se producen mayoritariamente en el ámbito geográfico de Europa Occidental. Los envases de vidrio producidos por el Grupo se destinan a una amplia gama de productos de alimentación y bebidas, entre los que figuran los segmentos diversos como el vino, la cerveza, las conservas de alimentación, las aguas o los refrescos.

Vidrala es hoy en día uno de los proveedores de referencia en Europa Occidental. El Grupo produce cerca de 8.000 millones de botellas y tarros al año, que se comercializan entre más de 1.600 clientes.

El envase para productos alimentarios juega un papel crucial en las estructuras sociales modernas. Sin envases, sería imposible distribuir alimentos y bebidas desde el origen de la producción hasta el destino del consumo. En las regiones desarrolladas, como Europa, a medida que crecen la urbanización y los canales de comercio modernos, los consumidores demandamos alimentos y bebidas más seguros y de mayor calidad, adecuadamente preservados y suministrados de manera eficiente. Como resultado, el uso de envases se torna más necesario.

El envase puede producirse a partir de diferentes materiales, en una variedad de formas, tamaños y características. Cada uno tiene un efecto diferente en el medioambiente como resultado del material utilizado para producirlo, el proceso de fabricación y, especialmente, si puede o no ser reciclado. La industria del packaging, especialmente en las regiones desarrolladas, trabaja constantemente para mejorar el impacto ambiental de sus productos. El vidrio tiene ventajas únicas en este ámbito. Es un producto de fuentes naturales que puede ser reciclado, al 100%, un número ilimitado de veces, sin pérdidas en calidad ni en cantidad. De alguna manera, el envase de vidrio tiene vida eterna. Reciclar vidrio ayuda al medioambiente, preservando el uso de recursos naturales, ahorrando consumo de energía, reduciendo las emisiones de carbono y absorbiendo residuos. Y aún más. Hoy en día, aproximadamente un tercio del total de alimentos y bebidas producidos en todo el mundo no se consume, se desperdicia en algún lugar de la cadena de suministro. Un packaging adecuado puede ayudar a reducir este desperdicio. Y los productos envasados en vidrio tienen un periodo de conservación más prolongado que los productos envasados en materiales alternativos.

Las encuestas demuestran que consumidores y envasadores a lo largo del mundo se decantan por el vidrio como material de envasado preferido. El vidrio es un material seguro, higiénico, inerte, impermeable a los gases, vapores y líquidos. Es el material más beneficioso para la salud. Protege, preserva y conserva el sabor y las propiedades de productos que requieren ser consumidos en óptimas condiciones. Además, el envase de vidrio ayuda a nuestros clientes a conectar con el consumidor, actuando como herramienta de marketing y representando una imagen icónica del producto en su interior.

En conclusión, Vidrala progresa y se consolida como un actor de referencia en la industria del packaging para alimentación y bebidas, manteniendo el foco en la oferta de un nivel de servicio adecuado a coste competitivo, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los clientes, y la solvencia de la estructura de capital. La evolución de los resultados del Grupo demuestra la solidez del modelo de negocio de Vidrala, una empresa que crece y evoluciona, siendo una organización con una visión clara: situar a las personas, clientes y proveedores en el centro de todas las acciones puestas en marcha.

Principales riesgos y su gestión

El grupo opera industrialmente en un ámbito internacional, gestionando nueve centros industriales ubicados en España (3), Portugal (2), Reino Unido (2), Italia (1) y Bélgica (1), donde se desarrolla una actividad manufacturera basada en un proceso industrial continuo, interrumpido -24 horas, 365 días al año-, sometido a riesgos y complejidades inherentes ligados a la naturaleza intensiva de la producción.

La gestión de las políticas de sostenibilidad y control de los riesgos del negocio en Vidrala implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

La Sociedad ha identificado tres grandes áreas de riesgo: i) riesgos operacionales, ii) riesgos en materia fiscal, y iii) riesgos financieros. El origen y naturaleza de cada uno de estos ámbitos de riesgo se han definido detalladamente en el apartado anterior (nota de riesgos), junto con los procedimientos de control y los instrumentos utilizados para mitigar su potencial impacto. Se remite a dicho apartado para conocer en mayor detalle las políticas de gestión de riesgos del Grupo y el resultado de las mismas.

Cuestiones específicas

i. Seguridad

La actividad desarrollada por Vidrala se cimienta en el trabajo diario de las 3.700 personas empleadas en el grupo, la mayor parte de las cuales operan en un contexto de trabajo naturalmente industrial o manufacturero.

En este sentido, el grupo Vidrala se mantiene determinado a establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales, y con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Vidrala desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. En la memoria de sostenibilidad, accesible en la página web corporativa, se detalla la evolución de los indicadores ligados a la gestión de prevención de riesgos laborales. Dichos planes son desarrollados y difundidos entre todos los agentes implicados en la organización, permitiendo objetivizar la tendencia en los indicadores de seguridad laboral y, consiguientemente, la eficacia real de los procesos de control implantados evidenciando si son necesarias medidas correctivas adicionales.

ii. Salud

Promover la salud y el bienestar de todas las personas que integran Vidrala es prioritario en un sector con las características y especialización particulares de la fabricación de envases de vidrio. Esta tarea busca englobar medidas sobre el absentismo, el estrés, la obesidad, el sedentarismo, la enfermedad profesional y el compromiso de los trabajadores.

El Grupo Vidrala está desarrollando el proyecto "Empresa Saludable", cuyo objetivo es fomentar hábitos de vida saludables entre sus empleados. Se han identificado cinco grandes ámbitos de actuación: la alimentación, la actividad física, el control sobre la salud, la conciliación laboral y la responsabilidad social. El objetivo es que la implementación de principios de vida saludables redunden en un mayor bienestar de las personas que trabajan en el Grupo.

iii. Formación

Otra de las vertientes clave en la gestión de personas dentro del Grupo Vidrala es la capacitación del capital humano. Para la organización es prioritario contar con una plantilla formada que constituya un colectivo de personas profesionales y bien preparadas. Sólo así, el Grupo Vidrala podrá satisfacer las demandas de un mercado alimentario cada vez más exigente.

La identificación de necesidades de formación se extiende geográficamente a todos los centros, incluidos los servicios centrales, y de abajo a arriba en toda la estructura del Grupo Vidrala. En 2017 se ha alcanzado un grado de cumplimiento

en los planes de formación del 80%, con un nivel de satisfacción medio global de 8,25 sobre 10. A nivel Grupo, se han contabilizado casi 90.000 horas de formación a todas las personas de los distintos colectivos. Entre ellas, destacamos la formación interna para el colectivo obrero, que ha recibido en formación para su capacitación y aprendizaje continuo más de 49.000 horas durante el año.

iv. Otras cuestiones relativas al personal

La actividad de Vidrala se basa en el respeto de la dignidad individual, por lo que todos los empleados o colaboradores deberán ser tratados de forma justa y respetuosa por parte de sus superiores y compañeros.

En este sentido, el Grupo asume el compromiso de evitar toda discriminación por razón de raza, sexo, nacionalidad, lengua, procedencia, convicciones personales, estado civil o de salud, así como la aplicación del principio de igualdad de oportunidades.

En Vidrala creemos en la igualdad, la no discriminación y el respeto hacia las personas, por lo que llevamos años trabajando en la implantación de políticas que ayuden a la consecución de nuestros objetivos en esta materia.

El compromiso para desarrollar políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres, sin discriminación directa o indirecta por razón de sexo, se aplica desde la selección a la promoción, pasando por la política salarial, la formación, las condiciones de empleo, la salud laboral, la ordenación del tiempo de trabajo y la conciliación entre la vida familiar y laboral.

2017 2012
Hombres 88% 92%
Mujeres 12% 8%

Información sobre diversidad de género.

Información sobre diversidad lingüística.

Vidrala ha crecido en la integración de personas con discapacidad o minusvalías, las cuales ya constituyen internamente el 0,8% de su plantilla. Adicionalmente, se ha consolidado la colaboración con Centros Especiales de Empleo, compuestos por personas con discapacidad o minusvalías físicas y psíquicas, que proveen determinados servicios auxiliares a la actividad natural de Vidrala.

De forma transversal, además de la igualdad y la no discriminación, en el objetivo mencionado de ofrecer un entorno laboral estable y de calidad, el porcentaje de contratación indefinida dentro del Grupo Vidrala alcanza el 93% del total y la antigüedad media es de 12 años. Asimismo, preocupados por la renovación e incorporación de personas jóvenes, la edad media de la plantilla se sitúa en los 41 años.

v. Medioambiente

El Grupo Vidrala se declara firmemente comprometido con la economía circular y la protección del entorno. Con este objetivo, Vidrala lleva a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos ambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos y consumo de materias primas, energía, agua o ruido.

La fabricación de vidrio es inherentemente intensiva en el consumo de energía como resultado de la utilización de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia de la naturaleza industrial del proceso, la reducción del impacto medioambiental asociado al mismo se subraya como uno de los objetivos de la gestión. En conjunto, y como constatación del compromiso anteriormente mencionado, el progreso hacia la eficiencia medioambiental de Vidrala se documenta en detalle en una memoria de sostenibilidad anual que se hace pública a través del sitio web de la sociedad, documento que contiene información ampliamente desarrollada sobre las acciones y directrices estratégicas en materia de gestión ambiental, consumo energético, emisiones, utilización de recursos naturales, etc.

vi. Gama Natura

A nivel general, aplicar los principios que promueve el ecodiseño implica mejorar el rendimiento ambiental de los productos a lo largo de su ciclo de vida. Estos supone abordar el proceso relacionado con el envase en toda su amplitud, desde el diseño, a la utilización de vidrio reciclado en sustitución de materias primas tradicionales recicladas, la fabricación, el transporte y el control del fin de vida. Desde un punto de vista integral, el ecodiseño aborda las cuestiones ambientales en cada etapa de la vida del producto. Para el Grupo Vidrala, su comportamiento ambiental se transmite en cada uno de los envases que pone en el mercado.

La Gama Natura representa la filosofía de trabajo respetuosa con el entorno: envases que cumplen con todas las expectativas con el impacto mínimo en el medio. Natura es una gama de botellas más ligeras que sus modelos equivalentes existentes en el mercado. De media, estos envases incorporan un 43% menos de vidrio para crear el mismo tipo de envase, lo que se traduce en una necesidad menor de materias primas, agua y energía.

vii. Satisfacción del cliente

Una de las piedras angulares del compromiso con la Excelencia Operativa del Grupo Vidrala es trabajar por lograr la máxima satisfacción de los clientes. Éste es uno de los principios básicos: crear el mejor servicio para superar las expectativas de todas las personas que confían en Vidrala como su proveedor de envases de vidrio. Una cercana y continua relación con los clientes es para el Grupo Vidrala la mejor forma de comprender y entender sus necesidades, analizar sus intereses y poder ofrecer soluciones tanto en el momento presente como a futuro.

Desde hace años, el Grupo Vidrala evalúa la satisfacción a través de encuestas. Conocer la percepción es clave para Vidrala, ya que supone el canal más directo para evaluar los aspectos más estratégicos y poder evolucionar y seguir mejorando en aquellos puntos que se consideren como menos satisfactorios.

Los resultados del año 2017 reflejan la mejor valoración obtenida desde que se iniciara la evaluación a través de esta encuesta en el año 2005. Los clientes valoran el servicio ofrecido por el Grupo Vidrala, en el agregado de los diversos atributos cuantitativos, en más de 8 puntos sobre un máximo de 10. Además, los resultados evidencian una elevada confianza en la marca Vidrala (índice NPS), manifestada en que la gran mayoría (un 85%) de las personas encuestadas recomendarían al Grupo Vidrala como proveedor de referencia. La realización de la encuesta ha permitido poner de relieve otros elementos que para Vidrala son clave, como es la seguridad alimentaria. En este sentido, las buenas prácticas de fabricación e higiene y la detección preventiva de incidencias en los envases, son dos de los atributos más valorados por quienes respondieron a la encuesta.

viii. Compromiso social

Para el Grupo Vidrala, el compromiso social es un pilar relevante sobre el que articular la actividad. Un compromiso que se materializa en una postura de implicación con el territorio en que se ubican las diferentes plantas, así como de escucha activa de las inquietudes y necesidades que manifiestan los diferentes agentes sociales.

El compromiso social para Vidrala integra este enfoque de cercanía y une a la comunidad de personas que forman el Grupo por una iniciativa común y dirigida a colectivos locales. En este sentido, destacó en 2017 la colaboración voluntaria que desde la planta portuguesa Gallo Vidro se prestó para ayudar el trabajo del cuerpo de bomberos, disponiendo apoyos urgentes en personas, maquinarias y equipamientos, que hicieron frente a los devastadores incendios que se produjeron durante los meses de verano y otoño. El resto de plantas han continuado destinando fondos a la lucha contra el cáncer, en las distintas asociaciones provinciales, con una aportación que entre trabajadores y empresa ha supuesto una recaudación de más 21.000 euros en 2017.

En un continuo esfuerzo por seguir fomentando la comunicación y la participación interna, en la planta de Llodio, seguimos trabajando en un sistema de sugerencias

de mejora, para cada una de las cuales se destina una cantidad a una causa social. En 2017, y por segundo año consecutivo, el beneficiario de este sistema ha vuelto a ser el Hospital de Cruces, a través del sistema BioCruces, al cual hemos aportado 2.500 euros que serán destinados a la prevención e investigación en oncología infantil.

Desde la perspectiva de fortalecer los vínculos con el entorno más cercano y participar de la comunidad local, el Grupo Vidrala viene apoyando iniciativas deportivas, culturales, educativas, sanitarias y sociales que se desarrollan en su entorno más inmediato, ya sea a iniciativa propia de cada una de las plantas o a solicitud de alguna de las organizaciones que actúan en ese ámbito local. El Grupo Vidrala ha aportado más de 20.000 euros a estas iniciativas de patrocinio local durante el pasado año.

Por otro lado, el compromiso del Grupo con la búsqueda de talento y nuevas ideas en el ámbito universitario y de escuelas técnicas a nivel nacional, ha quedado reflejado a través de la organización de una segunda edición del Master Glass Design Contest durante el año 2017. Se trata de un concurso que busca promover la innovación, la creatividad y la viabilidad en el diseño de envases de vidrio, siempre dentro de un proceso sostenible y eficiente con el medio ambiente.

ix. Comportamiento ético

Un factor característico de la actividad del Grupo Vidrala a lo largo de su historia ha sido mantener una conducta empresarial acorde a sus valores. Hoy en día es

una exigencia creciente que las organizaciones expliciten este compromiso y lo concreten, para general conocimiento y aplicación de todos sus integrantes y en garantía de terceras partes interesadas.

En este sentido, el Grupo Vidrala cuenta con un código de conducta empresarial que actúa como criterio rector de todas sus actividades. Entre los principios básicos de conducta, se destacan aspectos relacionados con el respeto a la legalidad y los Derechos Humanos, la profesionalidad y responsabilidad individual, la integridad, la prohibición del acoso y/o la discriminación, la seguridad y salud en el trabajo, el equilibrio personal y profesional, el rechazo de la corrupción, la transparencia, la defensa de la competencia y la actuación ante conflicto de intereses o indicios de fraude, entre otros.

Indicadores clave de resultados no financieros

Para el Grupo Vidrala, el año 2017 ha supuesto la consolidación de un modelo de crecimiento basado en la sostenibilidad, el factor humano y el compromiso con la calidad. El trabajo realizado en esta materia ha permitido sentar las bases de una forma de fabricar envases de vidrio todavía más sostenible e innovadora. Se ha trabajado intensamente en consolidar la integración de todos los sistemas de medio ambiente y prevención de riesgos de manera transversal, manteniendo el desempeño operativo al nivel de los resultados actuales.

Año tras año, Vidrala se compromete con las partes que integran su cadena de valor, comunicando y transmitiendo cuáles han sido los objetivos alcanzados, los retos a los que dar respuesta y las expectativas que se tienen de la organización.

A continuación, se presenta de manera gráfica una selección de los indicadores clave de resultados no financieros más significativos para la compañía. Para profundizar en estos y otros aspectos relevantes que van más allá de las cifras económicas, Vidrala mantiene el compromiso de publicar anualmente su memoria de sostenibilidad, documento que se hace público a través del sitio web de la sociedad y que contiene información ampliamente desarrollada sobre estos y otros indicadores.

Anexo. Calendario de eventos 2018.

Eventos pasados

14 Febrero 2018 Pago de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017

27 Febrero 2018 Publicación de resultados año 2017 (8:00h CET)

Próximos eventos

27 Abril 2018 Publicación de resultados primer trimestre 2018 (8:00h CET)

29 Mayo 2018 Junta General Ordinaria de Accionistas (12:00h CET)

13 Julio 2018 Pago de dividendo complementario a cuenta de los resultados del ejercicio 2017

23 Julio 2018 Publicación de resultados primer semestre 2018 (8:00h CET)

26 Octubre 2018 Publicación de resultados nueve meses 2018 (8:00h CET)

VIDRALA, S.A. Atención al accionista Tel: +34 94 671 97 50 atencion\_al\[email protected] www.vidrala.com

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-01004324

DENOMINACIÓN SOCIAL

VIDRALA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

BARRIO MUNEGAZO, 22, LLODIO (ÁLAVA)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital social (€) Número de acciones Número de
derechos de voto
23/12/2014 25.290.227,82 24.794.341 24.794.341

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP 0 745.196 3,01%
DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA 907.510 0 3,66%
URDALA 21, S.L. 1.556.607 0 6,28%
BIDAROA, S.L. 1.544.841 0 6,23%
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH 0 750.378 3,03%
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 0 249.607 1,01%
Nombre o denominación social del
titular indirecto de la participación		 A través de: Nombre o denominación
social del titular directo de la participación		 Número de
derechos
de voto
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 745.196
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 750.378
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 249.607

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación		 Descripción de la operación
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH 16/05/2017 Se ha superado el 3% del capital
Social
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 09/10/2017 Se ha superado el 1% del capital
Social (sólo paraísos fiscales)

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA 139.684 0 0,56%
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA 0 1.844.714 7,44%
Nombre o denominación social del Consejero Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX 184.461 5.784 0,77%
DON LUIS DELCLAUX MULLER 0 103.607 0,42%
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 229.761 0 0,93%
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA 115.763 1.312 0,47%
NORONHA GALLO SGPS SA 900.000 0 3,63%
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX 0 1.052 0,00%
ADDVALIA CAPITAL, S.A. 1.353.175 0 5,46%
Nombre o denominación social del
titular indirecto de la participación		 A través de: Nombre o denominación
social del titular directo de la participación		 Número de
derechos
de voto
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA MUGARBURU, S.L. 1.510.187
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA SURAMAR, S.L. 243.173
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA AZPILU S.L. 91.354
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX DON JOSE IGNACIO GELLA RODERO 5.784
DON LUIS DELCLAUX MULLER BAISEL, S.L. 103.607
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DON ALEJANDRO DELCLAUX ECHEVARRÍA 656
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DOÑA ADRIANA DELCLAUX ECHEVARRÍA 656
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX CORREDURIA DE SEGUROS DECLER S.A. 1.052
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 19,68%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

  • A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
  • A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
  • A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí
No
X		 Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
66.500 0 0,27%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2017 no han existido variaciones significativas de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de mayo de 2017 aprobó el siguiente acuerdo relativo a la adquisición de acciones propias de la

sociedad:

"TERCERO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 31 de mayo de 2016; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

  1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 31 de mayo de 2016 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

  2. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes: (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización. (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

  3. Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

  4. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

  5. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

A.9.bis Capital flotante estimado:

%
Capital Flotante estimado 56,83

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

  • A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X No

% de quórum distinto al establecido en
art. 193 LSC para supuestos generales		 % de quórum distinto al establecido
en art. 194 LSC para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria 50,00% 50,00%
0,00% 25,00%
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

De acuerdo con el artículo 14 de los estatutos sociales, se establece que la Junta General sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean titulares de, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, cuando la Junta general ordinaria o extraordinaria fuere a adoptar cualquiera de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, en segunda convocatoria será necesaria la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto. En consecuencia, se establece un quórum reforzado respecto del artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital para la celebración en primera convocatoria (no así respecto del 194 de la Ley de Sociedades de Capital).

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

La normativa aplicable a la modificación de estatutos de la sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo en los estatutos sociales mayorías distintas de las legalmente aplicables ni normas previstas para la tutela de los socios distintas de los establecidos en la normativa de carácter general.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha junta % de presencia % en % voto a distancia
general física representación Voto electrónico Otros Total
31/05/2016 8,48% 80,43% 0,00% 0,00% 88,91%
30/05/2017 7,68% 82,26% 0,00% 0,00% 89,94%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

  • B.6 Apartado derogado.
  • B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información relacionada con el gobierno corporativo y demás información de publicación obligatoria se encuentra directamente accesible en la dirección http://www.vidrala.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 11
Número mínimo de consejeros 3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o
denominación		 Representante Categoría
del		 Cargo en
el consejo		 Fecha
Primer		 Fecha
Último		 Procedimiento
de elección
social del consejero consejero nomb. nomb.
DOÑA Mª VIRGINIA
URIGÜEN VILLALBA		 Otro Externo CONSEJERO 25/04/1996 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
DELCLAUX ZULUETA		 Dominical PRESIDENTE 15/05/1992 30/05/2017 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA TERESA
ZUBIZARRETA
DELCLAUX		 Independiente CONSEJERO 25/04/2014 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS DELCLAUX
MULLER		 Otro Externo CONSEJERO 22/06/2004 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EDUARDO ZAVALA
ORTIZ DE LA TORRE		 Otro Externo CONSEJERO 28/09/2004 29/05/2014 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAMON
DELCLAUX DE LA SOTA		 Dominical CONSEJERO 21/06/2005 26/05/2015 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
NORONHA GALLO
SGPS SA		 DOÑA RITA
MARIA DE
NORONHA
E MELLO
SANTOS
GALLO		 Dominical CONSEJERO 26/05/2015 26/05/2015 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ESTEBAN
ERRANDONEA
DELCLAUX		 Dominical CONSEJERO 14/06/2001 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
ADDVALIA CAPITAL,
S.A.		 DON AITOR
SALEGUI
ESCOLANO		 Dominical CONSEJERO 23/09/2008 13/06/2013 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAN ASTRAND Independiente CONSEJERO 31/05/2016 31/05/2016 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a
quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA
NORONHA GALLO SGPS SA DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX URDALA 21, S.L.
ADDVALIA CAPITAL, S.A. ADDVALIA CAPITAL, S.A.

% sobre el total del consejo 50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX

Perfil:

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas, presenta una dilatada experiencia en el análisis financiero, y más concretamente, en la gestión de patrimonios y carteras de inversión, habiendo desarrollado su carrera en BANCO BANIF y SANTANDER PRIVATE BANKING, donde actualmente presta sus servicios

Nombre o denominación del consejero:

DON JAN ASTRAND

Perfil:

Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Económicas por la School of Economics and Business Administration de Göteborg (Suecia). Tiene una amplia experiencia en áreas financieras habiendo ocupado puestos de primer nivel directivo en diferentes multinacionales destacando, por orden cronológico, Baxter International Inc. (Finance Manager), Commodore International Ltd (CFO), Hertz Europe (CFO), Axus International (CEO). Ha sido, asimismo, miembro del Consejo de Administración en diferentes sociedades cotizadas como, entre otras, easyHotel Plc, PHS Group Plc o Northgate Plc. En la actualidad, ejerce de asesor industrial para una serie de fondos de capital riesgo y es Presidente Ejecutivo de Speedy Hire Plc (sociedad cotizada en la London Stock Exchange).

Número total de consejeros independientes 2
% total del consejo 20,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplicable

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, la consejera ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Nombre o denominación social del consejero:

DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Nombre o denominación social del consejero:

DON LUIS DELCLAUX MULLER

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON LUIS DELCLAUX MULLER

Motivos:

Tras ser independiente en un inicio, el consejero ha cumplido más de 12 años en el ejercicio de su cargo en el consejo de administración de la sociedad.

Número total de otros consejeros externos 3
% total del consejo 30,00%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016		 Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014		 Ejercicio
2017		 Ejercicio
2016		 Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 1 1 1 0 20,00% 20,00% 16,66% 0,00%
Independiente 1 1 1 1 50,00% 50,00% 25,00% 33,33%
Otras Externas 1 1 1 1 33,33% 33,33% 100,00% 50,00%
Total: 3 3 3 2 30,00% 30,00% 27,27% 20,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe formular sus propuestas velando para que se tomen en consideración personas que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para el cargo, así como para que el procedimiento de selección de los candidatos no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas de uno u otro sexo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Comité de Nombramientos debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo. En dicho sentido, el porcentaje de consejeras (o representantes) en el Consejo de Administración alcanza el 30%. lo cual alcanza el cumplimiento previsto para el año 2020.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que se tome en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidad necesarias para el cargo. En dicho sentido, el porcentaje de consejeras (o representantes) en el consejo de administración alcanza el 30%, lo cual da cumplimiento al objetivo previsto para el año 2020.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la sociedad. El detalle de los consejeros externos dominicales se proporciona en el apartado C.1.3 anterior.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

  • C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
  • C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
  • C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo ¿Tiene
funciones
ejecutivas?
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 VIDRALA DESARROLLOS, S.L.U. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 MD VERRE S.A. CONSEJERO NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 OMEGA IMMOBILIERE ET
FINANCIERE S.A.		 PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 INVESTVERRE S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 GALLO VIDRO S.A. CONSEJERO NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 ENCIRC LTD PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 INVERBEIRA SPE, S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 CRISNOVA VIDRIO, S.A. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 VIDRALA ITALIA S.R.L. PRESIDENTE NO
DON CARLOS DELCLAUX
ZULUETA		 SANTOS BAROSA VIDROS S.A. PRESIDENTE NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA VOCENTO, S.A. CONSEJERO
ADDVALIA CAPITAL, S.A. CIE AUTOMOTIVE, S.A. CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 1.451
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones
(miles de euros)		 0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones
(miles de euros)		 0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON ADRIAN CURRY GENERAL MANAGER ENCIRC
DON SEAN MURPHY FINANCE DIRECTOR ENCIRC
DON JAMES CURRIE HUMAN RESOURCES DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT ROSE OPERATIONS DIRECTOR ENCIRC
DON ROBERT TURVEY SALES DIRECTOR ENCIRC
DON ANGEL ROLDAN MAIZ DIRECTOR COMERCIAL
DON ORIOL MOYA DIRECTOR CALIDAD
DON JEREMY LAPPIN QUALITY MANAGER ENCIRC
DON PAULO GUERRA DIRECTOR OPERACIONES
DON VICTOR TOLOSA DIRECTOR DE EXPLOTACIÓN
DON RAUL GOMEZ DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO
DON JOSEBA FERNANDEZ DE MENDIA DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON GORKA SCHMITT ZALBIDE DIRECTOR GENERAL
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.295

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social del
accionista significativo		 Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA MUGARBURU, S.L. ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
DON LUIS DELCLAUX MULLER BIDAROA, S.L. ADMINISTRADOR
MANCOMUNADO
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX URDALA 21, S.L. ADMINISTRADOR
MANCOMUNADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La designación de los miembros del consejo de administración corresponde a la junta general de accionistas, sin perjuicio de la facultad del consejo de administración para designar miembros por cooptación en caso de que se produjesen vacantes (previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

A tal efecto el artículo 26 de los estatutos sociales señala que:

"1. La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a once.

Corresponderá a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos miembros dentro del mínimo y el máximo referidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignado anteriormente, resulte más adecuado a las recomendaciones de Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

  1. Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.

  2. Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

  3. Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.

  4. Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

  5. Los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los miembros del órgano de administración deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés para la sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes incluidos en la Ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés."

Asimismo el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

"1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la ley.

  1. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

  1. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

  2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del Consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual."

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No han existido cambios relevantes como consecuencia de dicha autoevaluación.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza en relación con la áreas objeto de evaluación. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara sobre la base de las aportaciones recogidas y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Las áreas objeto de evaluación son las recogidas en el enunciado de este apartado.

No se ha recabado auxilio de consultor externo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

"1. El cese de los Consejeros, o de cualquiera de ellos, se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento.

  1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de Consejero dominical, cuando éste, o el accionista al que represente, transmita su participación en la Sociedad.

b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad.

e) Cuando se trate de Consejeros Delegados, cesarán en tales cargos a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros sin perjuicio de lo previsto en la letra b) anterior.

f) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

g) Cuando se celebre la primera Junta General de Accionistas después de que el Consejero haya cumplido los 72 años de edad."

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

  • C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

  • Sí No X

  • C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

  • Sí No X
  • C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí X No

Edad límite presidente: 72 años

Edad límite consejero delegado: 65 años

Edad límite consejero: 72 años
--------------------------------
  • C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
  • Sí No X
  • C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0
--------------------- ---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 6
COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES 3
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 3

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 7
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 98,75%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, deberá servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancia entre los auditores y el equipo de gestión, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JOSE RAMON BERECIBAR MUTIOZABAL

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones con los auditores externos se encuentran reguladas en el artículo 44 del Reglamento del Consejo de Administración:

"Artículo 44. Relaciones con los Auditores.

  1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la compañía, se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos que resultan de los estatutos y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

  2. El Consejo de Administración informará en la memoria de los honorarios que haya satisfecho la compañía en cada ejercicio a la entidad auditora por servicios diferentes de la auditoría.

  3. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de forma que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará el contenido y alcance de la discrepancia´.

En virtud de dicho mandato, el Comité de Auditoría y Cumplimiento será el órgano encargado de mantener las relaciones con los auditores externos y de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas tanto en la legislación de auditoría de cuentas como en las normas técnicas de auditoría."

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí
X		 No
Auditor saliente Auditor entrante
KPMG AUDITORES, S.L. ERNST & YOUNG, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No X

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí
X
No
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 27 19 46
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoría (en %)		 17,94% 7,06% 11,03%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)		 0,04% 0,04%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí
No
X
Detalle el procedimiento
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración expresamente recoge el procedimiento en virtud del cual se
puede contar con el auxilio de expertos:
"Artículo 28. Auxilio de Expertos.
1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cualquier Consejero puede solicitar la contratación, con
cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros, técnicos, comerciales u otros expertos si lo considerasen
necesario para el adecuado desempeño de sus funciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas
concretos de especial complejidad.
2. La solicitud habrá de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y podrá ser vetada por el Consejo de
Administración si considera que:
a) no es precisa para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;
b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
c) la asistencia que se solicita puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad u otros
que ya estuvieren contratados por la misma; o
d) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada."
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar
con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con
tiempo suficiente:
Sí
No
X
Detalle el procedimiento
Con anterioridad a la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, los consejeros reciben una presentación
con toda la información relativa a los distintos puntos del orden del día y, en aquellos casos en que el asunto lo demanda, la
propuesta de los acuerdos a adoptar. En dicho sentido, los consejeros cuentan con la información necesaria para preparar las
reuniones del Consejo con tiempo suficiente y ello les permite intervenir de forma informada en la toma de decisiones.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros
a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y
reputación de la sociedad:
Sí
X
No

Explique las reglas El artículo 25.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del consejo de administración o al crédito y reputación de la sociedad.

  • C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
  • Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

MIEMBRO DE LA ALTA DIRECCION

Descripción del Acuerdo:

INDEMNIZACION EN CASO DE DESPIDO IMPROCEDENTE

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas Sí No
Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Categoría
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX PRESIDENTE Independiente
DON JAN ASTRAND VOCAL Independiente
ADDVALIA CAPITAL, S.A. VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 66,67%

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies , respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quaterdecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha 31 de diciembre de 2017 han sido:

(a) Análisis de la "Información Pública Periódica" con carácter previo a su remisión a la CNMV y a las sociedades rectoras de las bolsas correspondientes. Después del análisis realizado, y en todos los casos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dicha Información Pública Periódica, que en cada caso fue presentado al Consejo de Administración junto con la citada información para su aprobación y remisión a los Mercados de Valores.

(b) Análisis de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión de la sociedad y de su grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como la propuesta de distribución de resultados. Después del análisis realizado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó el informe preceptivo relativo a dichas cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, que fue presentado al consejo de administración con carácter previo a que éste procediera a su formulación.

(c) Seguimiento de los procedimientos de auditoría externa. Se han celebrado reuniones con los auditores externos y de sus sociedades dependientes con el fin de abordar la planificación y analizar los procedimiento y resultados (tanto preliminares como definitivos) de la auditoría externa del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como la planificación y análisis del procedimiento y resultados preliminares de la auditoría externa para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. En tal sentido, se ha producido la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las recomendaciones efectuadas por los auditores externos en relación con la problemática contable y situación de los sistemas y procedimientos de elaboración y gestión de la información financiera de cada una de las sociedades del grupo.

(d) Análisis de los procedimientos de auditoría interna y, en especial, de los procedimientos relativos al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en sucesivas ocasiones para analizar el funcionamiento del departamento de auditoría interna de la Sociedad y evaluar sus actividades, tomando en consideración la opinión de los auditores externos sobre el contenido del apartado de este informe sobre IAGC sobre las cuestiones relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), en la medida en que se somete dicha información voluntariamente a la consideración del auditor externo.

(e) Proceso de selección del auditor externo. La Comisión de Auditoria y Cumplimiento ha solicitado distintas ofertas a firmas de auditoría de reconocido prestigio y ha evaluado las ofertas recibidas al objeto de proponer el nombramiento por parte de la Junta General de Accionistas de un nuevo auditor externo, en la medida en que el anterior debía cesar en su cargo por el número de ejercicios en el mismo.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX
Nº de años del presidente en el cargo 2

COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo Categoría
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA PRESIDENTE Dominical
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA VOCAL Dominical
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA VOCAL Otro Externo
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE VOCAL Otro Externo
% de consejeros dominicales 50,00%
% de consejeros independientes 0,00%
% de otros externos 50,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Estrategia e Inversiones estará formada por un mínimo de tres consejeros y en todo caso estará presidida por el presidente del consejo de administración, que necesariamente será miembro de la misma.

La Comisión de Estrategia e Inversiones tiene como objeto proponer al consejo de administración las estrategias de la sociedad, haciendo el seguimiento de las mismas, evaluando de forma continuada la situación competitiva y apoyando de forma expresa las labores del consejo de administración en el desarrollo y la búsqueda de las oportunidades competitivas, tarea en la que se ha enmarcado su labor durante el ejercicio 2017. En especial, durante el ejercicio ha analizado la oportunidad de adquisición de la sociedad Santos Barosa Vidros, S.A., ha hecho seguimiento de las negociaciones y ha informado favorablemente de las condiciones de la operación con carácter previo a que esta se materializara.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría
DON JAN ASTRAND PRESIDENTE Independiente
DOÑA TERESA ZUBIZARRETA DELCLAUX VOCAL Independiente
DON LUIS DELCLAUX MULLER VOCAL Otro Externo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 25,00%
% de consejeros independientes 50,00%
% de otros externos 25,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma están contenidos en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, públicamente disponible en la página web de la sociedad. En particular, respecto de las funciones que tiene atribuidas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas todas las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies, respectivamente, de la Ley de Sociedades de Capital, tanto por estar así previsto en los textos sociales como por tener carácter imperativo los artículos 529 quindecies (y, por tanto, ser directamente aplicables y prevalecer sobre los textos sociales, cualquiera que fuese el contenido de estos). En dicho sentido, el artículo 35.3 de los Estatutos sociales señala que "El Consejo de Administración aprobará el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando, de acuerdo con la legislación vigente, su composición y sus funciones y estableciendo los procedimientos que sean necesarios para desempeñar las mismas."

En relación con las funciones básicas que tiene atribuidas, las principales actuaciones de la comisión en relación con el ejercicio cerrado a fecha 31 de diciembre de 2017 han sido:

(a) Proponer al consejo de administración la cuantía de las remuneraciones de los consejeros y sus políticas y las remuneraciones de los altos directivos de la sociedad.

(b) Evaluar el desempeño del consejo de administración en el ejercicio y, en especial, los efectos de dicho desempeño en la retribución variable de los consejeros.

(c) Informar favorablemente acerca del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO		 1 33,33% 1 33,33% 2 40,00% 20 1,00%
COMISION DE ESTRATEGIA E
INVERSIONES		 1 25,00% 1 25,00% 0 0,00% 0 0,00%
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 1 25,00% 1 25,00% 0 0,00% 0 0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Cada una de las comisiones del consejo de administración descritas en los apartados anteriores cuenta con su propio reglamento, excepto la Comisión de Estrategia e Inversiones (cuyo funcionamiento únicamente está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración). Estos se encuentran disponibles en la página web de la sociedad (http:// www.vidrala.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo). No ha habido modificaciones a dichos reglamentos durante el ejercicio. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha elaborado el correspondiente informe relativo a su actividad durante el ejercicio 2017.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El consejo de administración, a propuesta de la comisión correspondiente en función de la operación, adopta el acuerdo de aprobar la operación vinculada de que se trate.

  • D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
  • D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
  • D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración recoge lo siguiente:

"Artículo 33.- Conflictos de Interés.

  1. Los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés conforme a lo establecido en la ley.

  2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él mismo o a una Persona Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas al consejero las siguientes:

1º El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

2º Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.

3º Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

4º Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

1º Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2º Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.

3º Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

4º Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas a los administradores, de conformidad con el presente apartado.

  1. Serán de aplicación a las situaciones de conflicto de interés, las reglas siguientes:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación en relación con aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio."

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

La gestión de los riesgos del negocio en la sociedad implica procedimientos supervisados desde los órganos de administración, desarrollados por la dirección y ejecutados, cada día, en la operativa de la organización.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

La dirección de la sociedad elabora el Sistema de Gestión de Riesgos, el cual es monitorizado de forma constante por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el consejo de administración revisa de forma periódica el Sistema de Gestión de Riesgos y analiza aquellos que puedan resultar más relevantes.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La sociedad identifica tres grandes áreas de riesgo:

  1. Riesgos operacionales

El grupo Vidrala desarrolla, a través de nueve centros de producción, una actividad industrial manufacturera y comercializadora basada en un proceso continuo que se encuentra sometido a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

Durante el año 2017 se han mantenido tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente, vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operacionales más concretos, se destacan: a) riesgo medioambiental, b) riesgo de seguridad laboral, y c) riesgo de cadena de suministro.

2. Riesgos en materia fiscal

La política fiscal de la sociedad tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, la sociedad dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el consejo de administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal.

Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, la sociedad asume entre sus prácticas: a) la prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, b) la colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales, y c) la información al consejo de administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3. Riesgos financieros

El entorno de volatilidad global en los mercados financieros y la creciente dimensión de la sociedad exponen las actividades a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implantar mecanismos de control específicos.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros en la sociedad se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos sistemáticos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Para cubrir ciertos riesgos, la sociedad emplea o puede emplear instrumentos financieros derivados cuyo volumen y características son detallados en el informe anual.

Entre los riesgos financieros más concretos, se destacan: a) riesgo de tipo de cambio, b) riesgo de tipo de interés, c) riesgo de crédito, d) riesgo de liquidez, e) riesgo de endeudamiento y solvencia, y f) riesgo de precios en compras de energía, y g) otros riesgos (desanexión del Reino Unido de la Unión Europea).

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La sociedad, en su gestión directa de los distintos riesgos de negocio y financieros, ha adoptado medidas para que, de manifestarse dichos riesgos, el impacto de dicha materialización se vea mitigada de forma significativa.

El grupo define en su sistema de gestión de riesgos los posibles impactos que la materialización de los mismos puede tener, teniendo en cuenta criterios económicos, criterios operativos u operacionales, criterios reputacionales o criterios de cumplimiento legal. Los parámetros que se infieren de dicha matriz son evaluados en cada momento y adaptados a la evolución del grupo . Para los riesgos que se consideran críticos, existen análisis y revisiones con un nivel de seguimiento y toma de decisiones específica, con procedimientos ad-hoc, que permiten promover de forma especial su control y mitigación. Dentro de esos procedimientos de seguimiento, se incluyen mediciones cuantitativas de dichos riesgos más relevantes en forma de análisis de sensibilidad económica. Para aquellos riesgos que no se consideren críticos, la dirección financiera, en su evaluación periódica, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su revisión anual, identifica potenciales cambios significativos de valoración o especiales debilidades que pudieran hacer que la consideración del riesgo requiriera una mayor atención o un procedimiento especial de consideración, de tal forma que el seguimiento se pudiera maximizar. Igualmente, el análisis de sensibilidad económica de dicha evolución es uno de los parámetros a considerar en el análisis.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se ha materializado de forma relevante ningún riesgo, sin perjuicio de los planes descritos en el apartado siguiente.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Riesgos operacionales. 1) Riesgos de carácter medioambiental. Todas las instalaciones productivas del grupo se encuentran vigentemente certificadas bajo estándares ISO 14001:2015 y se han iniciado procesos de implantación y certificación de nuevas normas ambientales como la ISO 14064:2012, relacionada con la declaración voluntaria de emisiones de CO2, y la ISO 50001:2011, asociada a la implantación de sistemas de gestión energética. 2) Riesgo de seguridad laboral. La sociedad desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001:2007, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. 3) Riesgo de cadena de suministro. Se desarrollan alternativas adicionales de garantía en todas las áreas de relevancia (aprovisionamiento, servicio al cliente e inventarios).

Riesgos en materia fiscal. Con el fin de incorporar controlar potenciales riesgos en relación a la planificación fiscal corporativa, la sociedad lleva a cabo las siguientes prácticas. 1) La prevención, realizando una interpretación razonable y asesorada de la normativa, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y evitando la utilización de estructuras de riesgo. 2)La colaboración con las administraciones tributarias, facilitando la información y documentación tributaria, potenciando acuerdos y fomentando una interlocución continuada con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir conductas susceptibles de generarlos. 3) La información al consejo de administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, facilitando información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados e informando sobre consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

Riesgos financieros. 1) Riesgo de tipo de cambio. Para controlar el riesgo de tipo de cambio, la sociedad usa instrumentos derivados, principalmente contratos de venta a plazo u opciones de venta de divisa. 2) Riesgo de tipo de interés. La sociedad cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos derivados de permuta financiera (swap) u opciones de compra (cap) sobre tipos de interés. 3) Riesgos de crédito. El procedimiento se instrumentaliza mediante la elaboración y el mantenimiento de un sistema interno de scoring crediticio de cada deudor, y la cobertura del crédito a través de entidades aseguradoras externas. 4) Riesgo de liquidez. La sociedad gestiona este riesgo mediante la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. 5) Endeudamiento y solvencia. La deuda financiera neta consolidada asciende a 487,3 millones de euros, lo que supone un incremento de 165 millones de euros respecto al cierre del ejercicio anterior, derivado de la adquisición de Santos Barosa. Este endeudamiento adicional fue parcialmente compensado por una generación orgánica de caja de 108,5 millones de euros a lo largo del conjunto del año 2017. Como resultado, el ratio de endeudamiento se sitúa en 2,2 veces el resultado operativo EBITDA de los últimos doce meses, pro forma. A pesar del desembolso realizado para la adquisición, el indicador de solvencia resultante es similar al promedio que efectivamente se registró el año anterior 2016, evidenciando la capacidad financiera del negocio y la estabilidad de la posición patrimonial de la sociedad. El núcleo de la estructura de financiación se concentra en un contrato de financiación sindicada a largo plazo, suscrito entre un grupo seleccionado de nueve entidades financiadoras, por un importe vigente al cierre del ejercicio de 405 millones de euros. Su fecha de vencimiento es el 13 de septiembre de 2023; durante el año 2018 la financiación se encontrará en periodo de carencia. La duración media total de la financiación del grupo a cierre del ejercicio 2017 se sitúa en torno a los cinco años.

6) Riesgo de precios en compras de energía. El grupo emplea procesos de control específicos para mitigar los potenciales efectos imprevistos sobre los márgenes operativos que se producirían en caso de que acontezcan tendencias de mercado inflacionistas. Dichas medidas se materializan en la implantación de fórmulas de tarificación adaptadas, en el seguimiento y monitorización continuado de las variables de mercado que las determinan mediante departamentos de gestión y control dedicados y en el seguimiento del riesgo mediante estrategias de cobertura de precios, incluyendo la contratación de tarifas a precios fijos y el uso de instrumentos financieros derivados para su cobertura. 7) Otros riesgos: desanexión del Reino Unido de la Unión Europea. Los fundamentales estructurales de la demanda de envases de vidrio en el Reino Unido se mantienen estables, soportados por el grado de desarrollo sociodemográfico de la región, el continuado progreso hacia preferencias de consumo crecientemente dirigidas hacia productos de calidad y la limitada variabilidad natural de la demanda de productos de alimentación y bebidas. Encirc optimiza estos fundamentos de mercado gracias a un posicionamiento de negocio refrendado en las relaciones desarrolladas con clientes de primer nivel mundial, la estabilidad de su cuota de mercado, la competitividad soportada en sus modernas instalaciones industriales y el valor añadido que aportan a la oferta los servicios de envasado, cuyas incomparables ventajas competitivas hacia aquellos propietarios interesados en la exportación de graneles hacia la creciente demanda del Reino Unido se ha visto reforzada.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El consejo de administración de la sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).Para su supervisión se apoya en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los responsables ejecutivos y de control son los responsables del diseño e implantación del SCIIF.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Para desarrollar dicha responsabilidad, la Comisión se apoya en la Dirección Económica

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El consejo de administración de la sociedad, bajo el soporte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la Dirección General define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con la Dirección de Recursos Humanos, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Económica.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La sociedad cuenta con un código de conducta empresarial así como un código de conducta telemático, publicado en la intranet, accesible a todas las personas que trabajan en el grupo y de obligado cumplimiento.

Dicho código de conducta se basa en los siguientes puntos:

  • Principios básicos de conducta
  • Compromisos con las personas que trabajan en el grupo y colaboradores externos

  • Responsabilidades de personas que trabajan en el grupo y colaboradores externos

  • Compromisos con los clientes y con el mercado

  • Compromisos con los accionistas
  • Compromisos con la Comunidad
  • Cumplimientos
  • Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La sociedad ha desarrollado un canal de denuncias formal que comenzó a funcionar en el ejercicio 2013. Dicho canal de denuncias, confidencial y accesible a todos los empleados del grupo, permite comunicar las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área correspondiente. Estas necesidades son transmitidas al Departamento de Recursos Humanos, quienes se encargan de gestionarlas, ya sea con recursos internos o externos. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, los responsables de estos departamentos mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores externos y otros expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, y les proporcionan material y ayudas para su actualización.

Si es necesario, por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre las materias.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

  • F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

El consejo de administración es directamente responsable de la identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

El proceso de identificación de riesgos de error es uno de los pasos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera, estando documentados tanto sus objetivos y desarrollo, como sus resultados.

La metodología parte del análisis de la información financiera en las distintas sociedades y áreas corporativas, para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros). Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en grandes procesos en los que se genera la información seleccionada. Los procesos se analizan y se elabora una descripción de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez. Los riesgos identificados se someten a un proceso de priorización, seleccionándose los más relevantes aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, existencia de sistemas que automaticen los procesos, si ha habido incidencias en el pasado, si el proceso es conocido y maduro o si es necesario aplicar juicios para realizar estimaciones). Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Tal y como se menciona anteriormente, los ciclos o grandes procesos en los que se genera la información financiera se analizan con periodicidad anual para identificar los posibles riesgos de error, en relación a atributos como validez (existencia y autorización), integridad, valoración, presentación, corte y registro.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal recibe de la Dirección Económica las actas de los consejos de las sociedades dependientes, verificando cualquier posible cambio societario. Adicionalmente, cada semana se celebra una reunión dentro del área económica para seguimiento global. En el presente ejercicio se ha producido la entrada en el perímetro de consolidación de una nueva sociedad, habiéndose llevado a cabo los procesos de solicitud, autorización y comunicación correspondientes en línea con lo establecido por la Dirección Económica del grupo

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten a los estados financieros. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la competencia de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye los procedimientos de revisión y autorizaciones, los responsables del mismo, y las descripciones de alto nivel de los ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles concretos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican la identificación de riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son en muchos casos los soportes de dichas revisiones.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza semestralmente una revisión global de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

Adicionalmente, los auditores externos, en el ámbito de la auditoría financiera, realizan anualmente una revisión en materia de tecnologías de la información. Las debilidades detectadas, en su caso, así como las recomendaciones propuestas, son objeto de análisis y, en su caso, seguimiento, por parte de la Dirección de Sistemas de Información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Vidrala revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Como significativo, el Grupo Vidrala tiene externalizado el mantenimiento de su principal aplicación informática para la planificación de recursos empresariales (ERP), sobre el que existen acuerdos a nivel de servicio con proveedores externos que garantizan cobertura en caso de incidencias.

Asimismo se realiza un seguimiento periódico del grado de cumplimiento de los acuerdos de nivel de servicio, así como un seguimiento de incidencias.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros son sometidas a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas y revisadas y contrastadas por los auditores externos. Únicamente se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional, asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Vidrala así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

Adicionalmente, la Dirección Económica es la encargada de informar a la alta dirección del Grupo Vidrala sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Vidrala.

La Dirección Económica es la responsable de editar el manual de prácticas contables del grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza con carácter anual, incorporando las novedades o modificaciones en materia contable emitidas durante el ejercicio.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo Vidrala se elabora a través de un proceso de agregación de estados financieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera consolidada.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros de la sociedad se basa, principalmente, en la utilización de una herramienta de consolidación, accesible desde todos los ámbitos geográficos.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran para los cierres semestral y anual.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen fundamentalmente: (i) la revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad y (ii) las reuniones periódicas con auditores externos, dirección económica y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas. (iii) y en este ejercicio la realización de reuniones para la elección del nuevo auditor principal del grupo.

Existe una función que depende funcionalmente de la dirección económica y reporta regularmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Tiene como función facilitar el análisis, evaluación y supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera implantados identificando deficiencias e implantando planes de mejora y gestión de riesgos que sean relevantes para la sociedad y su grupo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes realizan.

Así, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones, al menos dos anuales con ocasión del cierre semestral y el anual, con los auditores externos y con la dirección económica responsable de reportar la información financiera, para comentar cualquier aspecto relevante del proceso de elaboración y de la información financiera resultante.

Durante el ejercicio 2017 se han mantenido seis reuniones de este tipo.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externos de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

A estos efectos, el auditor de cuentas comparece ante la Comisión para presentar las recomendaciones relacionadas con las eventuales debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. Las debilidades que, en su caso, fueran puestas de manifiesto por el auditor de cuentas son objeto de seguimiento permanente por parte de la Comisión.

Asimismo, la dirección económica responsable de elaborar las cuentas consolidadas también mantiene reuniones con los auditores externos, tanto en el cierre semestral, como en el anual, para tratar cuestiones significativas relativas a la información financiera.

F.6 Otra información relevante

Con carácter anual, existe un proceso coordinado por la dirección económica, que consiste en revisar el diseño y operación del sistema de control interno con el objetivo de evaluar su efectividad.

Para ello, se analiza si, con motivo de las circunstancias cambiantes en las que actúa la sociedad (cambios en la organización, sistemas, procesos, productos, regulación, etc.), deben incluirse variaciones a los riesgos identificados y priorizados. También se analiza si el diseño de los controles para mitigar o gestionar los riesgos que hayan podido variar es adecuado, así como si la operación de los controles ha sido correcta de acuerdo con su diseño.

Independientemente de lo descrito en los párrafos anteriores, la Dirección de Control y Cumplimiento Legal realiza revisiones del diseño y operación del sistema de control interno, identificando deficiencias, elaborando recomendaciones de mejora y reportando regularmente su seguimiento e implantación a la Dirección Económica y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

    1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente
a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la
sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del
Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
Durante la celebración de la junta general ordinaria, el presidente del consejo de administración informa verbalmente de los aspectos
más relevantes del gobierno corporativo, remitiéndose en muchos aspectos a la existencia y contenido del Informe Anual de Gobierno
Corporativo. En particular, se remite al contenido del informe en lo que respecta a las cuestiones mencionadas en los apartados (a) y (b)
de la recomendación, haciendo mención de que el mismo se ha puesto a disposición pública en la página web de la Sociedad y de la
CNMV. Por tanto, se cumple con la parte general de la exigencia de la recomendación —informar—, pero no con la parte concreta —el
nivel de detalle con que se debe informar—, pues no se informa en detalle —aunque si por referencia— de las cuestiones mencionadas
en los apartados (a) y (b) de la recomendación.
La explicación de lo anterior es que dicho nivel de detalle no es una demanda por parte de los accionistas. Asimismo, a la vista del
tamaño y capitalización de la sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo habitual de las reuniones de la junta
general, la sociedad entiende que informar en detalle —en lugar de por referencia— de las cuestiones mencionadas en los apartados (a)
y (b) de la recomendación no sería una medida cuya implementación aportase valor al gobierno corporativo de la sociedad.
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores
institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de
mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa
a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
de llevarla a cabo.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
La sociedad no cumple con el segundo párrafo del enunciado de la recomendación, pues se halla actualmente elaborando el documento,
que será publicado próximamente.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,
para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores
convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente
en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
Por el momento, la sociedad no ha publicado ni tiene previsto publicar estos informes en su página web por no considerado relevante
a la vista de las características de la sociedad (sin perjuicio de que las comisiones correspondientes sí hayan cumplido con los deberes
de elaboración de los informes que tienen asignados). No obstante, la sociedad se encuentra valorando actualmente la oportunidad de
elaboración de parte de la documentación a la que se refiere en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo
más completa.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
de accionistas.
Cumple
Explique
X
La sociedad no cumple con dicha recomendación al entender que la retransmisión en directo no es una demanda por parte de los
accionistas. Asimismo, a la vista del tamaño y capitalización de la Sociedad, de la composición de su capital social y del desarrollo
habitual de las reuniones de la junta general, la sociedad entiende que la retransmisión en directo no tendría una acogida amplia y
un seguimiento relevante, acarrearía más costes que beneficios generaría y, por tanto, no sería una medida cuya implementación
contribuiría a mejorar efectivamente el gobierno corporativo de la sociedad.
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a
la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los
supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría
como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
o salvedades.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos
que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

    1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
Explique
---------- --
  1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

  1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

    1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple
-------- --

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros porque, de facto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido velando por que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y porque se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género, cumpliendo con su labor de información previa. Por tanto, como se indica en el presente informe, desde un punto de vista práctico, la rotación de miembros de administración no ha requerido hasta la fecha la elaboración de una política de selección de consejeros.

  1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

  • a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
  • b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique X

En línea con el apartado (b) de esta recomendación, la sociedad tiene una pluralidad de accionistas significativos representados en el Consejo de Administración, sin vínculos entre sí. La sociedad valorará esta recomendación en la búsqueda de una construcción de su sistema de gobierno corporativo más completa.

  1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple
-------- --

Cumple Explique X

No siendo la Sociedad de elevada capitalización, la proporción de consejeros "independientes" asciende al 20% —por tanto, no alcanza el tercio recomendable—, pero la proporción agregada de consejeros "independientes" y "otros externos" asciende al 50%. La Sociedad considera que dichas proporciones son adecuadas para la configuración del consejo de administración a la vista de la composición de su accionariado y, por tanto, que no es necesario dotarse por el momento de más consejeros independientes.

    1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple Cumple parcialmente Explique
X

La Sociedad sólo publica en su página web parte de la información requerida por la recomendación.

El resto de la información viene recogida en el informe anual de gobierno corporativo, que igualmente se publica en la web. No se publica ni directa ni indirectamente la biografía de los consejeros, a excepción de la del presidente.

  1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple
Cumple parcialmente		 Explique No aplicable
X
------------------------------- -- ---------- ------------------- --
  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término
de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de
administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
pueden formar parte sus consejeros.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
que cumple parcialmente. La sociedad cumple con la primera parte de la recomendación (aseguramiento de la disponibilidad de tiempo de sus consejeros no
ejecutivos), pero no con la segunda parte (establecimiento de un número máximo de consejos de los que pueden formar parte), por lo
El motivo de no cumplimiento con la segunda parte es que, como consecuencia de la composición del consejo de administración, no se
considera preciso incluir limitaciones sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte los consejeros de la
sociedad. Es decir, puesto que ni es ni ha venido siendo habitual que los consejeros no ejecutivos de la Sociedad formen parte de otros
consejos de administración, no está en riesgo el grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas —que
es elevado— y, por tanto, no se considera preciso adoptar restricciones al efecto.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca
al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
inicialmente no previstos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en
el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
con instrucciones.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
A lo largo del ejercicio, solo se ha computado una ausencia (con representación al Presidente, pero sin instrucciones expresas de voto) a
una reunión del Consejo de Administración. En consecuencia, salvo por este punto, la Sociedad considera que el grado de compromiso
de sus consejeros es pleno y completo respecto de la deliberación de las decisiones del Consejo de Administración.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el
caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas
en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple
X
Cumple parcialmente		 Explique
------------------------------------ ----------
  1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique No aplicable X

  1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- -------------------
  1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

Explique
---------- -- --
    1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las áreas evaluadas son las señaladas en la presente recomendación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge y evalúa la aportación que cada consejero realiza respecto de las áreas evaluadas y, en particular, del desempeño del presidente del consejo de administración. El consejo de administración recibe la información que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones prepara y la analiza de cara a, en su caso, aprobar medidas que mejoren el sistema de gobierno corporativo de la sociedad.

Hasta la fecha, la sociedad ha considerado, como consecuencia del entendimiento de un correcto nivel de funcionamiento del Consejo de Administración, que las medidas adoptadas eran suficientes y que daban, en lo esencial, cumplimiento a la Recomendación 36 por cuanto se recibían las conclusiones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones planteaba.

Por la naturaleza de su base accionarial y composición del consejo de administración, la sociedad no considera necesario encargar la evaluación a un consultor externo por el momento. Esta circunstancia se valorará de nuevo en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2018 y se adoptará la decisión, de la que se dará cumplida cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente a dicho ejercicio.

  1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
  1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y
que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
ésta depende en última instancia del cuerpo directivo y no del presidente no ejecutivo o de la presidenta de la comisión de auditoría. La sociedad dispone de una unidad de auditoría interna para velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control
interno, bajo la supervisión de la comisión de auditoría. No obstante, al encontrarse dicha unidad dentro del departamento financiero,
bajo análisis La sociedad ha venido considerando que la estructura organizativa descrita satisface suficientemente el objetivo de la recomendación, a
la vez que permite un análisis interno de la información más completo y un proceso de toma de decisiones y solución de deficiencias e
irregularidades más eficaz. Sin perjuicio de ello, la implantación de la estructura organizativa descrita en la recomendación se encuentra
desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión
de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
  1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

    1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
    1. En relación con el auditor externo:
  • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo
de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la
situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación
de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor
y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo
de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra
subsumido en las que en la práctica realiza la referida Comisión con relación a los sistemas de información y control interno y con
relación al auditor externo. En consecuencia, la Sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la
presente recomendación.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales
y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de
administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
X
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,
incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de
balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran
a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada
del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por

funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes

  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple $ \mathsf{X} $
-------- ---------------- --
  1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple
Cumple parcialmente
X
Explique
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, pero la mayoría de dichos miembros no son independientes.
En consecuencia, la sociedad cumple con la recomendación parcialmente. La sociedad considera adecuada la composición de la
comisión (dos independientes, un dominical y un "otro externo"), que además se ajusta a lo exigido por el artículo 529 quindecies. Por
tanto, la sociedad no ve necesario incorporar un independiente adicional o cesar a alguno de los no independientes para alcanzar la
mayoría prevista en la recomendación.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple
Explique
No aplicable
X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer
ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,
por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
X
Cumple parcialmente
Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su
remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en
los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
X
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

    1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  • d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  • e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- -------------------
    1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las funciones señaladas en la presente recomendación no se encuentran expresadas de forma literal en el Reglamento del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no existe además una Comisión específica para el asunto.

Sin perjuicio de ello, el contenido real de las funciones se encuentra subsumido en las que en la práctica realizan las comisiones del Consejo. En consecuencia, la Sociedad entiende que la práctica no difiere del espíritu de los puntos señalados en la presente recomendación.

    1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  • a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  • b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  • c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  • d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  • e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  • f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  • g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
En el marco de la reflexión que la sociedad está realizando acerca del sistema de gobierno corporativo, se pretende dar una especial
importancia a la responsabilidad social corporativa. En consecuencia, esta política será definida en el futuro y las acciones y medidas
serán puestas de manifiesto una vez definidas y aprobadas por el consejo de administración.
aceptadas internacionalmente. 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos
relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
Cumple Cumple parcialmente Explique X
En el marco de la reflexión que la sociedad está realizando acerca del sistema de gobierno corporativo, se pretende dar una especial
importancia a la responsabilidad social corporativa. En consecuencia, esta política será definida en el futuro y las acciones y medidas
serán puestas de manifiesto una vez definidas y aprobadas por el consejo de administración.
elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil
deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan
Cumple
X		 Explique
  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad no cumple con el requisito de que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, pero si con el resto de la recomendación.

Considerando las características de la sociedad y en base a la experiencia acumulada, la sociedad entiende adecuado en el marco de su sistema retributivo y el propósito del mismo que no se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal.

    1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  • Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  • a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  • b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  • c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
objetivos de la Sociedad y su grupo.
entiende que es adecuado.		 En las remuneraciones variables de los miembros del Consejo de Administración no se prevé la completa totalidad de los puntos
referidos en la recomendación. Se tienen en cuenta en el cálculo criterios de rendimiento predeterminados (el EBITDA, la caja generada,
la deuda), pero no incluyen criterios no financieros ni necesariamente se configuran sobre la base de un equilibrio en el tiempo de los
Se entiende que el componente variable de los consejeros debe estar determinado por elementos concretos y de fácil cálculo,
encontrándose topado al 90% de la remuneración fija. En consecuencia, y debido a la trayectoria de la Sociedad y su complejidad, se
Sin perjuicio de ello, y en la medida en que se recomienda que las remuneraciones variables se limiten solo a los consejeros ejecutivos,
se está valorando la posibilidad de que los consejeros no ejecutivos perciban una remuneración solo fija.
59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera
por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
rendimiento previamente establecidas.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Los sistemas de evaluación del rendimiento de los miembros del consejo de administración tienen en cuenta el rendimiento de la
variables utilizadas siempre se lleva a cabo con carácter previo.		 sociedad en el período, y se entiende que para su correcto ajuste, no es preciso que se difieran en el tiempo, ya que la verificación de las
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
  1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso
de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las
condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
acreditada con posterioridad.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años
de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- ------------------- --

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

    1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
    1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

  1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

En este sentido, el Consejo de Administración, con el objetivo de adaptar su estructura de gobierno corporativo a las mejores prácticas, y con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estudiará la conveniencia de aprobar la referida política, en función de las necesidades detectadas en el seno del Consejo de Administración.

1. De conformidad con lo establecido en el artículo segundo del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("RD 18/2017"), la Sociedad declara que dada la reciente aprobación del RD 18/2017, la Sociedad no ha tenido oportunidad de aprobar una política de diversidad aplicable en relación con la composición del Consejo de Administración, y que regule aspectos como la formación, experiencia profesional, edad, discapacidad, género y las medidas que se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

  1. A efectos aclaratorios o con objeto de suplementar la información recogida en el presente informe, se hace constar lo siguiente:

(a) Respecto de las recomendaciones 42, 50 y 53, se hace constar que a pesar de que algunas de las funciones mencionadas no se encontraran expresamente atribuidas literalmente a las comisiones en los textos sociales, éstas vienen realizando las mismas de facto, y sobre todo, aquellas que vienen expresamente impuestas por los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies (siendo, por tanto, directamente aplicables).

(b) Respecto de la recomendación 52, ésta se refiere a las comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias. Si bien la comisión de estrategia e inversiones de la sociedad no es una de las legalmente obligatorias, la sociedad entiende que no se trata de una comisión de supervisión y control, en atención a las funciones que tiene atribuidas y las tareas que a tales efectos desarrolla. Por tanto, la recomendación no resulta de aplicación a la Sociedad, pues carece de comisiones de supervisión y control distintas de las legalmente obligatorias.

(c) Respecto de la recomendación 58, una parte de la remuneración variable viene dada por la consecución de resultados del grupo, medidos estos por el resultado operacional y el beneficio neto. Puesto que los resultados del grupo son anuales, también lo son las magnitudes de medida establecidas y, por tanto, esa parte de la remuneración variable descansa en el cumplimiento de objetivos a corto plazo. Otra parte de la remuneración variable viene dada por la definición del plan estratégico del grupo y su ejecución y desarrollo posterior. Los planes estratégicos del grupo son los documentos que marcan las líneas estratégicas de actuación de la sociedad y, en consecuencia, recogen sus objetivos para el medio y largo plazo. Algunos de tales objetivos son de carácter no financiero. Así, puesto que parte de la remuneración variable descansa en el grado de ejecución y desarrollo de los planes estratégicos, esa parte de la remuneración variable descansa en el cumplimiento de objetivos a medio y largo plazo, de carácter tanto financiero como no financiero. Por tanto, los componentes variables de la remuneración se configuran sobre la base del cumplimiento de objetivos tanto a corto como a medio y largo plazo, alguno de los cuales es de carácter no financiero y, así, la Sociedad cumple.

2.(d) Respecto de la recomendación 63, ésta alude a la inclusión de determinadas cláusulas en los acuerdos contractuales con los consejeros. Por tanto, el supuesto de hecho de la Recomendación 63 parte de la existencia de acuerdos contractuales con los consejeros. La sociedad no tiene consejeros de carácter ejecutivo. Por tanto, la sociedad no ha suscrito con ninguno de sus consejeros los contratos previstos en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, ni ningún otro tipo de contrato, ni está obligada a ello. Puesto que no hay acuerdos contractuales con los consejeros, no se da uno de los elementos del supuesto de hecho de la recomendación y, en consecuencia, ésta no resulta aplicable a la sociedad.

  1. n.a.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los Administradores de Vidrala, S.A. en fecha 26 de febrero de 2018, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes a 31 de diciembre de 2017, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, así como las empresas dependientes comprendidas en su Grupo, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente

Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota Consejero

Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Consejero

Sr. D. Luis Delclaux Muller Consejero

Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba Consejera

Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejero

Addvalia Capital, S.A. representada por D. Aitor Salegui Escolano Consejero

Noronha Gallo SGPS, SA representada por Dª Rita Gallo Consejera

Sra. Dª. Teresa Zubizarreta Delclaux Consejera

Sr. D. Jan Gunnar Astrand Consejero

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