Vidrala S.A. — Annual Report 2011

Mar 1, 2012

Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2011

Informe de gestión consolidado Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010
ACTIVO
Activos no corrientes
Inmovilizado material	5	354.276	351.745
Fondo de comercio	6	59.233	59.233
Otros activos intangibles	6	13.796	12.663
Otros activos financieros		7	7
Activos por impuestos diferidos	8	37.393	41.749
Instrumentos financieros derivados	7	-	49
Otros activos no corrientes	26	277	1.428
		464.982	466.874
Activos corrientes
Existencias	9	100.911	106.156
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	98.388	100.564
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes		1.985	525
Otros activos corrientes	11	30.388	25.198
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		76	40
		231.748	232.483
Total activo		696.730	699.357

Balances de Situación Consolidados

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	2011	2010
Patrimonio neto	12
Capital social		25.013	24.383
Otras reservas		5.247	6.206
Ganancias acumuladas		298.666	276.684
Acciones propias		(5.737)	(9.667)
Otro resultado global		(1.789)	(1.138)
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(9.620)	(9.278)
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de
patrimonio neto de la dominante		311.780	287.190
Pasivos no corrientes
Ingresos diferidos	13	27.742	31.875
Pasivos financieros con entidades de crédito	14	112.847	130.299
Instrumentos financieros derivados	7	2.485	1.581
Pasivos por impuestos diferidos	8	26.167	26.132
Provisiones	18	25.341	25.018
		194.582	214.905
Pasivos corrientes
Pasivos financieros con entidades de crédito	14	76.431	88.587
Instrumentos financieros derivados	7	22	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	15	98.108	92.520
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	8	5.084	5.856
Provisiones	18	1.441	-
Otros pasivos corrientes	11	9.282	10.299
		190.368	197.262
Total pasivo		384.950	412.167
Total patrimonio neto y pasivo		696.730	699.357

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Ingresos ordinarios	21	433.915	406.592
Otros ingresos	21	12.546	10.292
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación		(5.833)	(10.294)
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes		10	706
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles		(143.445)	(122.828)
Gastos por retribuciones a los empleados	23	(96.264)	(91.222)
Gastos por amortización	5 y 6	(39.255)	(37.643)
Otros gastos	22	(100.675)	(92.672)
Ingresos financieros	24	225	1.453
Gastos financieros	24	(6.505)	(5.281)
Beneficio antes de impuestos
de actividades continuadas		54.719	59.103
Gasto por impuesto sobre las ganancias	8	(11.020)	(9.525)
Beneficio del ejercicio de
actividades continuadas		43.699	49.578
Beneficio del ejercicio		43.699	49.578
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		43.699	49.578
Ganancias por acción (expresado en euros)
- Básicas y diluidas		1,79	2,02

Estados del Resultado Global Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Beneficio del ejercicio		43.699	49.578
Otro Resultado Global:
Cobertura de los flujos de efectivo	12	(904)	(650)
Efecto impositivo	12	253	182
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuesto		(651)	(468)
Resultado global total del ejercicio		43.048	49.110
Resultado global total atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		43.048	49.110

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Pa	trim io ibu ido e i im io mi atr ten ed s d tru nto s d atr to de la do nte on a ore ns me e p on ne na
					Ot ult ad ro res o lob al g	Div ide nd o a ta cu en
	Ca ita l p cia l so	Ot ras re se rva s	Ga ias na nc ula da ac um s	Ac cio ne s ias pro p	Co be de rtu ra flu jos de ef tiv ec o	do tre en ga el en eje rci cio	To tal trim io pa on to ne
Sa ldo l 3 1 d e d icie mb de 20 09 s a re	23 .22 2	7.3 67	23 8.0 18	( 11) 7.9	( 0) 67	( ) 8.4 38	25 1.5 88
Re ltad lob al t l de l ej icio ota su o g erc	-	-	49 8 .57	-	( 46 8)	-	49 .11 0
Am liac ion de ital p es cap	1.1 61	( ) 1.1 61	( ) 42	-	-	-	( ) 42
Ac cio ias tad nes pr op re sca as	-	-	-	( 4.8 76 )	-	-	( 4.8 76 )
Ac cio ias nd ida nes pr op ve s	-	-	58 9	3.1 20	-	-	3.7 09
Dis trib uci ón de l be nef icio de l ej icio 20 09 erc
Div ide ndo s	-	-	( 8) 11 .57	-	-	8.4 38	( ) 3.1 40
Div ide ndo de l ej icio nta 20 10 a cue erc	-	-	-	-	-	( ) 9.2 78	( ) 9.2 78
Ot imi tos ros m ov en	-	-	119	-	-	-	119
Sa ldo l 3 1 d e d icie mb de 20 10 s a re	24 .38 3	6.2 06	27 6.6 84	( ) 9.6 67	( ) 1.1 38	( ) 9.2 78	28 7.1 90
Re ltad lob al t ota l de l ej icio su o g erc	-	-	43 .69 9	-	( 1) 65	-	43 .04 8
Am liac ion de ital p es cap	1.1 91	( ) 1.1 91	( 8)	-	-	-	( 8)
Re du cci de ital on es cap	( 1) 56	-	( ) 9.0 63	9.6 24	-	-	-
Ac cio ias tad nes pr op re sca as	-	-	-	( ) 7.0 42	-	-	( ) 7.0 42
Ac cio ias nd ida nes pr op ve s	-	-	26 7	1.3 48	-	-	1.6 15
Dis trib uci ón de l be nef icio de l ej icio 20 10 erc Div ide ndo s	-	-	( 12 .65 7)	-	-	9.2 78	( 3.3 79 )
Div ide ndo de l ej icio 20 11 nta a cue erc	-	-	-	-	-	( 9.6 20 )	( 9.6 20 )
Ot imi tos ros m ov en	-	23 2	( 25 6)	-	-	-	( 24 )
Sa ldo l 3 1 d e d icie mb de 20 11 s a re	25 .01 3	5.2 47	29 8.6 66	( 5.7 37 )	( 1.7 89 )	( 9.6 20 )	31 1.7 80

Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Método indirecto)

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio Ajustes por :		43.699	49.578
Amortizaciones	5 y 6	39.255	37.643
Pérdidas (Reversiones) por deterioro de valor de deudores comerciales		424	400
Pérdidas por deterioro de valor de existencias		(1.070)	135
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio	24	38	(23)
Variaciones de provisiones	18	1.684	714
Imputación de subvenciones oficiales a resultados (Beneficio) / Pérdida de activos financieros a valor razonable con cambios		(1.382)	(1.378)
a resultados	24	-	(122)
Ingresos financieros Gastos financieros	24 24	(255) 6.467	(1.308) 5.281
(Beneficio) / Pérdida en la venta de inmovilizado		433	(549)
Impuesto sobre las ganancias	8	11.020	9.525
		100.313	99.896
Variaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones y diferencias de conversión
Existencias		6.315	8.506
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		(8.251)	(21.483)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		7.862	5.689
Pagos de provisiones		(908)	(4.929)
Efectivo generado por las operaciones		105.331	87.679
Pagos de intereses		(6.193)	(6.442)
Pagos por impuestos sobre las ganancias		(11.396)	(10.261)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación		87.742	70.976
Flujo de efectivo de actividades de inversión
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material		1.990	1.031
Cobros procedentes de la venta de activos intangibles		174	126
Cobros procedentes de venta de activos financieros		1.038	721
Cobros de intereses		255	268
Pagos por la adquisición de inmovilizado material		(46.664)	(25.716)
Pagos por la adquisición de activos intangibles		(1.717)	(154)
Efectivo neto generado por actividades de inversión		(44.924)	(23.724)
Flujo de efectivo de actividades de financiación
Cobros procedentes de la emisión de acciones propias e instrumentos
de patrimonio propio		1.615	3.709
Cobros procedentes de las deudas con entidades de crédito		42.198	54.007
Cobros de subvenciones, donaciones y legados		5.214	1.611
Pagos procedentes del rescate de acciones propias y otros instrumentos de patrimonio propio		(7.042)	(4.876)
Pagos procedentes de las deudas con entidades de crédito		(72.077)	(92.570)
Dividendos pagados		(12.657)	(11.479)
Otros		(33)	(62)
Efectivo neto generado por actividades de financiación		(42.782)	(49.660)
Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		36	(2.408)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero		40	2.448
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre		76	40

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2011 y 2010

1. Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad, Sociedad Dominante o VIDRALA) que se constituyó en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Alava).

Vidrala, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo de la Bolsa española.

La relación de las sociedades que componen el Grupo Vidrala, con los porcentajes de participación total de la Sociedad dominante (directa y/o indirecta) a 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como la dirección y la actividad que realiza cada una de ellas y que forman parte del perímetro de consolidación, son las siguientes:

Denominación Social	Domicilio	Participa ción	Sociedad titular de la participación	Supuesto por el que consolida	Actividad	Auditor
Crisnova Vidrio, S.A.	Caudete (Albacete)	100%	Vidrala, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (*)
Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Llodio (Alava)	100%	Vidrala, S.A.	Integración global	Promoción y fomento de empresas	KPMG (**)
Aiala Vidrio, S.A.U.	Llodio (Alava)	100%	Vidrala, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (*)
Gallo Vidro, S.A.	Marinha Grande (Portugal)	99,99%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (*)
J. Ferreira da Silva, Ltda.	Marinha Grande (Portugal)	100%	Gallo Vidro, S.A.	Integración global	Servicios de transporte	KPMG (**)
Castellar Vidrio, S.A.	Castellar del Vallés (Barcelona)	100%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (*)
Córsico Vetro, S.R.L.	Córsico (Italia)	100%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (**)
MD Verre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	100%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Fabricación y venta de envases de vidrio	KPMG (**)
Omèga Immobilière et Financière,S.A.	Ghlin (Bélgica)	100%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Propiedad inmobiliaria	Sin obligación de auditoría
Investverre, S.A.	Ghlin (Bélgica)	100%	Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	Integración global	Tenencia de participaciones e inversiones	Sin obligación de auditoría
CD Verre, S.A.	Burdeos (Francia)	100%	Investverre, S.A.	Integración global	Comercialización	Sin obligación de auditoría

(*) KPMG Auditores, S.L.

(**) Revisión limitada de los estados financieros realizada por KPMG Auditores, S.L.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En los ejercicios 2010 y 2011 no ha habido modificaciones en el perímetro de la consolidación.

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 23 de febrero de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(a) Bases de elaboración de las cuentas anuales

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento, utilizando el principio de coste histórico con la excepción de los instrumentos financieros derivados que se han registrado a valor razonable.

(b) Comparación de la información

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas se han aplicado uniformemente para los dos ejercicios presentados.

De acuerdo con la resolución del 29 de diciembre de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con la información incluida en la nota 16 sobre el aplazamiento de pago a acreedores comerciales, la información comparativa del ejercicio 2010 se refiere exclusivamente al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores, que al cierre acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, por lo que la información del 2011 no es comparable con la del ejercicio anterior.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(c) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales consolidadas:

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• Deterioro de valor del fondo de comercio:

El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de estimaciones. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. El Grupo utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se realizan considerando que la actividad de las unidades generadoras de efectivo tiene una vida ilimitada realizándose las proyecciones de flujos de caja libre en base a los presupuestos financieros aprobados por la Dirección. Los flujos de efectivo más allá del período presupuestado se extrapolan usando tasas de crecimiento estimadas (véase nota 6). Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento y la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos indicadas en la nota 6. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

• Vidas útiles de los activos materiales:

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su planta y equipos. Esta estimación se basa en los ciclos de vida proyectados de los productos para su segmento de alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a ciclos del sector severos. La Dirección incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Cálculo de valores razonables de derivados e instrumentos financieros:

El valor razonable de los instrumentos financieros utilizados por el Grupo, principalmente swaps de tipos de interés, viene dado por los informes entregados por las entidades financieras con las que han sido contratadas dichas operaciones, y cuya información se contrasta por la Dirección Económica del Grupo, de acuerdo con los análisis históricos de los distintos instrumentos analizados.

• Corrección valorativa de insolvencias de clientes

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implica un elevado grado de juicio.

• Impuesto sobre las ganancias

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en diversas jurisdicciones. La situación jurídica de la normativa fiscal aplicable a determinadas sociedades del Grupo, implica que existen cálculos estimados.

Cuando el resultado fiscal final es diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tienen efecto sobre el impuesto sobre las ganancias en el ejercicio en que se realice tal determinación.

La Dirección del Grupo estima que las diferencias económicas por la utilización de hipótesis y juicios en la estimación del Impuesto sobre las ganancias para el ejercicio 2011 no serán significativas.

• Reevaluación de créditos fiscales

El Grupo evalúa la recuperabilidad de los créditos fiscales activados en base a las estimaciones de bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(ii) Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en las cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(d) Normas e interpretaciones emitidas no aplicadas

Se han emitido por el IASB nuevas normas contables (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2011. Un detalle de la naturaleza del cambio de la política contable y de la evaluación por parte de la Dirección del Grupo del impacto de las nuevas normas que pudieran tener un efecto en los estados financieros del Grupo, se resume a continuación:

NIIF 9 Instrumentos financieros- emitida en noviembre de 2009 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma que sustituye parcialmente a la NIC 39 simplifica los criterios de reconocimiento y valoración de los instrumentos financieros, conservando un modelo mixto de valoración y estableciendo únicamente dos categorías principales para los activos financieros: coste amortizado y valor razonable. El criterio de clasificación se fundamenta en el modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivos contractuales del activo financiero.

El Grupo evaluará el impacto de la misma para el primer ejercicio en que resulte de aplicación.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

NIIF 10 Estados financieros consolidados- emitida en mayo de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta nueva norma de consolidación reemplaza a la actual NIC 27 Estados financieros consolidados y separados así como a las SIC 12 Entidades con Cometido Especial. El objetivo de esta norma es obtener un modelo único de consolidación que se basa en tres aspectos: la exposición o existencia de derecho a retornos variables derivados de su participación; la capacidad de influir en los retornos a través del poder que se ejerce sobre la participada; y la existencia de un vinculo entre poder y retornos.

La Dirección no estima que este nuevo enfoque cambie la conclusión sobre la existencia de control.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidadesemitida en mayo de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma integra todos los requerimientos de información relativos a dependientes, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas no consolidadas, haciendo hincapié en el hecho de que si bien se permite la agregación de la información a revelar, la presentación debe ser coherente con el objetivo general de información a revelar, y ha de ser clara y no llevar a confusión.

El Grupo evaluará el impacto de la misma para el primer ejercicio en que resulte de aplicación.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

NIIF 13 Medición del valor razonable- emitida en mayo 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta norma reemplaza las diversas guías contenidas en normas individuales creando una única guía de medición del valor razonable e incluye los requerimientos de información a revelar al respecto.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Modificación a la NIC 1: Presentación de las partidas que componen "Otro resultado global"- emitida en junio de 2011 (pendiente de adopción por la Unión Europea)

Esta modificación a la norma trata únicamente aspectos de presentación, siendo el principal cambio la presentación por separado en el Estado del Resultado Global de las partidas que en el futuro podrían ser objeto de reclasificación a pérdidas y ganancias, de aquellas que nunca van a ser objeto de reclasificación.

El impacto de la nueva presentación se evaluará en el primer ejercicio en que resulte de aplicación la modificación a la norma.

Esta norma entra en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

3. Principios Contables

(a) Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquéllas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes, ejerce control. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

En la nota 1 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo período que los de la Sociedad dominante.

(b) Inmovilizado material

Reconocimiento inicial

El inmovilizado material se reconoce a coste o coste atribuido, menos la amortización acumulada y, en su caso la pérdida acumulada por deterioro del valor. El coste del inmovilizado material construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los criterios establecidos para el coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas de la partida "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los repuestos destinados a ser montados en instalaciones, equipos y máquinas en sustitución de otras semejantes, cuyo ciclo de almacenamiento es superior al año se valoran siguiendo los criterios expuestos anteriormente y se amortizan en el mismo periodo que los activos a los que están afectos. Las piezas cuyo ciclo de almacenamiento es inferior al año se registran como existencias.

Los moldes son considerados como inmovilizado material dado que el período de utilización es superior al año, depreciándose según el número de cantidades producidas en los mismos.

El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa al valor razonable o revalorización como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF", para algunos elementos del inmovilizado material adquiridos con anterioridad a dicha fecha.

Amortizaciones

El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	20 – 30
Instalaciones técnicas y maquinaria
Transporte interno e instalaciones fijas de
mantenimiento	6 - 10
Instalaciones generales	10 – 30
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	8- 16
Maquinaria de talleres	8 - 14
Mobiliario	6 - 12
Otro inmovilizado	8 - 12

El Grupo revisa, al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (e).

(d) Activos Intangibles

(i) Fondo de comercio

El fondo de comercio corresponde al exceso existente entre la contraprestación entregada más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en las combinaciones de negocios realizadas por el grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado de deterioro de valor. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(ii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren.

Los costes relacionados con las actividades de desarrollo relacionadas con el diseño y prueba de productos nuevos y mejorados se han capitalizado en la medida en que:

• El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
• Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno);
• El activo va a generar beneficios económicos suficientes, ya que según las mejores estimaciones de la Dirección, existe un mercado que absorberá la producción generada o la utilidad interna del activo.
• El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros, para completar el desarrollo del activo (o para utilizarlo internamente) y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

Los costes incurridos en la realización de actividades en las que no se pueden distinguir de forma clara los costes imputables a la fase de investigación de los correspondientes a la fase de desarrollo de los activos intangibles se registran con cargo a resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(iii) Derechos de emisión

Los derechos de emisión se registran cuando nacen para el Grupo los derechos que los originan y figuran contabilizados por su valor de coste, minorado en el importe de las pérdidas por deterioro acumuladas. Los derechos adquiridos a título gratuito o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable que, con carácter general, es el valor de mercado de los derechos al comienzo del año natural al que correspondan. La diferencia entre dicho valor y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada se reconoce con abono a la cuenta de subvenciones oficiales del epígrafe de "Ingresos diferidos". El reconocimiento en resultados de los importes que se muestran en cuentas de subvenciones oficiales se determina en función de las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se hubieran asignado, independientemente de que se hayan vendido o deteriorado los derechos obtenidos previamente.

Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo, con abono a la correspondiente cuenta de provisión.

Los derechos de emisión registrados como activos intangibles no son objeto de amortización y se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones contraídas.

(iv) Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas.

(v) Vida útil y Amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática mediante la aplicación del método lineal a lo largo de su vida útil estimada en un máximo de diez años para las aplicaciones informáticas y en el caso de los gastos de desarrollo durante el periodo en que se espera que generen beneficios desde el inicio de la producción comercial del producto.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(vi) Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del activo intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (e).

(e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio y a los activos intangibles que aún no se encuentran disponibles para su uso.

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos no corrientes de la UGE, prorrateando en función del valor contable de los mismos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

(f) Arrendamientos

Contabilidad del arrendatario

El Grupo tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato al inicio transfiere al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Al comienzo del plazo del arrendamiento, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo.

Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por el Grupo en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en el apartado de Inmovilizado material.

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Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

(g) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Las operaciones de compra o venta de activos financieros instrumentadas mediante contratos convencionales, entendidos por tales aquéllos en los que las obligaciones recíprocas de las partes deben consumarse dentro de un marco temporal establecido por la regulación o por las convenciones de mercado y que no pueden liquidarse por diferencias, se reconocen según el tipo de activo en la fecha de contratación. Sin embargo un contrato que puede liquidarse por diferencias se reconoce como un instrumento financiero derivado.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados corresponden a instrumentos derivados designados como mantenidos para negociar. Se clasifican en esta categoría los derivados, excepto los que hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

El Grupo no reclasifica ningún activo o pasivo financiero de o a esta categoría mientras esté reconocido en el balance de situación consolidado, salvo por un cambio en la calificación de los instrumentos financieros derivados de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo tiene formalizados contratos mediante los cuales se intercambia el tipo de interés variable asociado a los contratos de préstamo financiero por un tipo de interés fijo.

Adicionalmente, tiene firmados contratos de permuta de derechos de emisión, no teniendo a fecha 31 de diciembre de 2011 y 2010 contratos de seguro de cambio con la finalidad de asegurar el tipo de cambio de las operaciones que realiza.

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(iv) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

(v) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. El criterio seguido por el Grupo para su reconocimiento se basa en la antigüedad de los deudores, en el seguimiento, conocimiento e informes de terceros sobre la situación económica de los deudores. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles por haber agotado el Grupo todas las vías de reclamación, incluso las judiciales, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontado al tipo de interés efectivo original del activo. La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y se revierte en ejercicios posteriores si la disminución puede ser relacionada objetivamente con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(vi) Pasivos financieros a coste amortizado

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos financieros se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

(vii) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en otro resultado global.

Las transacciones en las que el Grupo retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción, se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

(vii) Bajas de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en la partida Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, en la medida en que el Grupo sólo haya cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(h) Contabilidad de operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos.

El Grupo realiza coberturas de los flujos de efectivo.

Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilidad de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el período para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real se encuentre en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo) y pueda ser determinada con fiabilidad.

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

La estructura de la cobertura en todos los casos es la siguiente:

• Elemento cubierto: Financiación recibida a tipo variable.
• Instrumento de cobertura: Permuta financiera de tipo de interés (IRS) en la que el Grupo paga fijo y recibe variable. En todos los casos se trata de IRS start forward, por lo que se cubren los flujos del elemento cubierto solamente desde el momento en el que el IRS comienza a liquidar.
• Riesgo cubierto: Cambios en los flujos de caja del elemento cubierto (pagos de interés) ante cambios en el tipo de interés de referencia.

El Grupo reconoce en otro resultado global las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que corresponden a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considera ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo reconoce en resultados los importes registrados en otro resultado global, en el mismo ejercicio o ejercicios durante los que la transacción cubierta afecta a resultados y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(i) Acciones propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto del balance de situación consolidado con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propios se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(j) Distribuciones a Accionistas

Los dividendos se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

(k) Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como otros gastos directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es la siguiente:

• a. Materias primas: Se valoran utilizando el método de precio medio ponderado.
• b. Productos terminados y en curso de fabricación: Se valoran a costes reales que incluyen las materias primas, coste de mano de obra directa y gastos indirectos e indirectos de fabricación (basado en una capacidad operativa normal).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

c. Materiales auxiliares y de fabricación: Se han valorado siguiendo el método de precio medio ponderado.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las reducciones y reversiones en el valor de las existencias se reconocen con abono a las partidas "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" y "Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(l) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos como actividades de inversión y los pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

(m) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

(i) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al epígrafe de ingresos diferidos del balance de situación consolidado y se imputan a la partida de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

El tratamiento contable de las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión se muestra en el apartado (d).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen con abono a la partida de otros ingresos.

(iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(n) Retribuciones a los empleados

(i) Obligaciones por pensiones

El Grupo mantiene compromisos de aportaciones a planes de pensiones, siendo dichas aportaciones realizadas a fondos gestionados externamente y calificadas como aportaciones definidas.

El Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.

(ii) Otras obligaciones con empleados

El epígrafe "Provisiones" del balance de situación consolidado incluye una provisión por compromisos adquiridos con trabajadores de una de las sociedades del Grupo según requerimientos legales del país en la que se encuentra ubicada la sociedad. Según esta normativa las empresas están obligadas a provisionar o aportar a un plan de pensiones externalizado ciertas cantidades calculadas en base a las retribuciones de los empleados, las cuales son rescatadas, principalmente, en el momento en que los mismos rescinden su relación con la sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(iii) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones satisfechas o a satisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro o cuando el empleado acepta voluntariamente cesar a cambio de esas prestaciones. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de retirar o de modificar las decisiones adoptadas.

(iv) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable de valor de la obligación.

(o) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se registra contra la partida de pérdidas y ganancias en la que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(i) Provisión por derechos de emisión

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos.

(p) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos se registran como una minoración de los mismos Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

Los ingresos se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

(q) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio.

Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y los tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

(i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.

(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Los activos por impuestos diferidos derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tiene derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, procedentes de inmovilizado material o de adquisiciones de negocios, la imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material, o del plan de negocio de las actividades adquiridas, que han generado los créditos fiscales, reconociendo el derecho con abono a ingresos diferidos (véase nota 12).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el balance de situación consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

(iv) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(r) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

(s) Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos en el ejercicio en el que se incurren. No obstante el Grupo reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en la nota de Provisiones.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material.

(t) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio de la fecha en la que se realizó la transacción.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambios existentes en la fecha en la que éstos se produjeron.

Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados.

4. Información Financiera por Segmentos

El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos, tal y como se describe más adelante, que son las unidades estratégicas del negocio. Las unidades estratégicas del negocio tienen los mismos productos y servicios, que son la fabricación y venta de envases de vidrio, y se gestionan separadamente, por mercados geográficos, debido a que requieren estrategias de mercado diferentes.

La información que se utiliza a nivel de Dirección, Consejo de Administración e información a terceros está desglosada por segmentos geográficos.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos operativos:

• España
• Unión Europea

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los segmentos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de determinados segmentos a otros grupos que operan en dichos negocios.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las ventas y prestación de servicios del Grupo a los clientes externos de cada segmento, asignados por áreas geográficas en función de la localización de las sociedades productivas son las siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
España Unión Europea	270.741 163.174	248.218 158.374
	433.915	406.592

Dado que en este detalle se muestran las ventas y prestación de servicios a clientes externos, no hay transacciones entre segmentos geográficos.

Los ingresos ordinarios y los activos no corrientes atribuidos a países extranjeros son 163.174 miles de euros y 198.226 miles de euros, respectivamente.

El beneficio antes de impuestos de actividades continuadas y el beneficio del ejercicio después de impuestos por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

	Miles de euros
		2011	2010
	Beneficios antes de		Beneficios antes de
Area / localización	impuestos de actividades continuadas	Beneficios después de impuestos	impuestos de actividades continuadas	Beneficios después de impuestos
España Unión Europea	49.179 5.541	40.015 3.684	51.111 7.992	42.974 6.604
	54.720	43.699	59.103	49.578

El detalle de gastos e ingresos financieros del ejercicio por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

	Miles de euros
		2011	2010
Area / localización	Gastos	Ingresos	Gastos	Ingresos
España Unión Europea	5.792 682	219 6	4.794 487	1.451 2
	6.474	225	5.281	1.453

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El desglose referido a deterioros y reversiones de deterioros de cuentas a cobrar y de existencias y las variaciones de provisiones por áreas geográficas, en función de la localización de las sociedades productivas, es el siguiente:

		2011		2010
Area / localización	España	Unión Europea	España	Unión Europea
Deterioro(reversión) de cuentas a cobrar	638	-	406	(6)
Deterioro de existencias Variación de provisiones	269 (290)	158 43	989 250	(34) (3.530)
	617	201	1.645	(3.570)

La información de los principales epígrafes de las cuentas anuales consolidadas en las áreas geográficas de acuerdo con la localización de los activos productivos es la siguiente:

		Miles de euros
		2011			2010
Area / localización	Activos	Pasivos	Inversiones del ejercicio	Activos	Pasivos	Inversiones del ejercicio
España Unión	423.160	125.121	21.633	412.094	125.969	16.044
Europea	176.922	44.362	22.897	186.274	41.180	13.635
	600.082	169.483	44.530	598.368	167.149	29.679

Los activos de los segmentos incluyen, principalmente, inmovilizado material, activos intangibles, existencias, cuentas a cobrar y efectivo de explotación. Se excluyen los impuestos diferidos activos y los fondos de comercio.

Los pasivos de los segmentos comprenden pasivos a largo plazo y de explotación y excluyen partidas como impuestos diferidos y recursos ajenos.

Las inversiones correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 del cuadro anterior comprenden altas de inmovilizado material (véase nota 4) y activos intangibles (véase nota 5) y no reflejan el valor de los derechos de emisión asignados para dicho ejercicio (véase nota 5).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Durante los ejercicios 2011 y 2010 las pérdidas por deterioro de activos y la amortización por segmentos se desglosan a continuación:

	Miles de euros
		2011		2010
			Amortización
Area / localización	Inmovilizado material	Activos intangibles	Inmovilizado material	Activos intangibles
España Unión Europea	22.122 15.891	1.232 11	20.011 16.531	1.086 15
	38.013	1.243	36.542	1.101

5. Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Miles de euros
Ejercicio 2011	Saldos al 31.12.10	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.11
Coste
Terrenos y construcciones	192.523	2.422	-	855	195.800
Instalaciones técnicas y maquinaria	426.140	30.784	(6.632)	5.574	455.866
Moldes	38.628	6.458	(2.817)	381	42.650
Mobiliario	5.762	294	-	-	6.056
Otro inmovilizado	5.610	262	(93)	70	5.849
Inmovilizaciones materiales
en curso	4.661	2.593	(61)	(6.880)	313
	673.324	42.813	(9.603)	-	706.534
Amortización
Terrenos y construcciones	57.047	4.255	-	-	61.302
Instalaciones técnicas y maquinaria	234.156	29.136	(5.993)	-	257.299
Moldes	23.326	3.963	(1.249)	-	26.040
Mobiliario	4.766	398	-	-	5.164
Otro inmovilizado	2.284	261	(92)	-	2.453
	321.579	38.013	(7.334)	-	352.258
Valor neto contable	351.745				354.276

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
Ejercicio 2010	Saldos al 31.12.09	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.10
Coste
Terrenos y construcciones	190.797	1.765	(39)	-	192.523
Instalaciones técnicas y maquinaria	413.969	15.890	(12.203)	8.484	426.140
Moldes	35.931	5.443	(2.746)	-	38.628
Mobiliario	6.017	206	(513)	52	5.762
Otro inmovilizado	5.769	142	(301)	-	5.610
Inmovilizaciones materiales
en curso	7.118	6.079	-	(8.536)	4.661
	659.601	29.525	(15.802)	-	673.324
Amortización
Terrenos y construcciones	52.796	4.289	(38)	-	57.047
Instalaciones técnicas y maquinaria	217.971	28.220	(12.035)	-	234.156
Moldes	21.884	3.340	(1.898)	-	23.326
Mobiliario	4.842	437	(513)	-	4.766
Otro inmovilizado	2.315	256	(287)	-	2.284
	299.808	36.542	(14.771)	-	321.579
Valor neto contable	359.793				351.745

(a) Subvenciones oficiales recibidas

En el epígrafe de Ingresos diferidos de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por las sociedades del Grupo, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 7,2 y 8,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente (véase nota 13).

(b) Compromisos

Los compromisos de compra del inmovilizado material son como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Instalaciones técnicas y maquinaria	10.595	13.871

(c) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En la nota 21 se incluye el importe de las compensaciones de seguros recibidas por el Grupo en relación al inmovilizado material.

(d) Actualizaciones

En 1990 VIDRALA se acogió a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990, de 27 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava, posteriormente desarrollada en el Decreto Foral 19/1991, del Consejo de Diputados del Territorio Histórico de Álava, de 22 de enero de 1991, por el que se aprobaron las normas de desarrollo del régimen de actualización de balances, y que supusieron para la Sociedad un incremento de las reservas de 3,3 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 VIDRALA procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con la Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, cuyo efecto neto fue de 3,8 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 Crisnova Vidrio, S.A. procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, cuyo efecto neto fue de 3,8 millones de euros.

La sociedad Gallo Vidro, S.A. se ha acogido a diversas actualizaciones de balances basadas en disposiciones legales vigentes en su país de origen por importe total de 4 millones de euros. El efecto estimado de estas actualizaciones sobre la dotación a la amortización de los ejercicios 2011 y 2010 atribuible al grupo consolidado no ha sido significativo.

Por otra parte, de acuerdo a la NIIF1, determinados terrenos del Grupo se revalorizaron en la fecha de la primera implantación de las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF), 1 de enero de 2004, en base a tasaciones de expertos independientes, y en función a su valor de mercado. La plusvalía por revalorización, neta del correspondiente impuesto diferido, equivalente a 8.683 miles de euros, se abonó en el patrimonio neto de los accionistas.

(e) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2011 existe inmovilizado material con un coste actualizado de 120 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso. El importe correspondiente al ejercicio 2010 ascendía a 114 millones de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(f) Arrendamientos financieros – arrendatario

El inmovilizado material a 31 de diciembre de 2010 incluía los siguientes importes correspondientes a activos contratados por el Grupo en régimen de arrendamiento financiero, sobre los que se ha ejecutado la opción de compra en el ejercicio 2011:

	Miles de euros
Coste Amortización acumulada	2.179 (1.961)
Valor neto contable	228

El importe de las cuotas pendientes a 31 de diciembre de 2010 ascendía a 55 miles de euros (véase nota 14).

6. Activos Intangibles

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en los activos intangibles durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Miles de euros
Ejercicio 2011	Gastos de I+D	Fondo de comercio	Derechos de emisión	Aplicaciones informáticas	Inmovilizado en curso	Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de 2010	1.121	59.233	7.130	7.954	7	75.445
Entradas	563	-	7.675	1.154	-	9.392
Bajas	-	-	(7.015)	-	(1)	(7.016)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	1.684	59.233	7.791	9.108	6	77.821
Amortización
Saldos al 31 de diciembre de 2010	(343)	-	-	(3.206)	-	(3.549)
Entradas	(180)	-	-	(1.063)	-	(1.243)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	(523)	-	-	(4.269)	-	(4.792)
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2010	778	59.233	7.130	4.748	7	71.896
Al 31 de diciembre de 2011	1.161	59.233	7.791	4.839	5	73.029

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
Ejercicio 2010	Gastos de I+D	Fondo de comercio	Derechos de emisión	Aplicaciones informáticas	Inmovilizado en curso	Total
Coste
Saldos al 31 de diciembre de 2009	1.037	59.233	7.425	7.884	7	75.586
Entradas	84	-	7.006	70	-	7.160
Bajas	-	-	(7.301)	-	-	(7.301)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	1.121	59.233	7.130	7.954	7	75.445
Amortización
Saldos al 31 de diciembre de 2009	(203)	-	-	(2.245)	-	(2.448)
Entradas	(140)	-	-	(961)	-	(1.101)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	(343)	-	-	(3.206)	-	(3.549)
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2009	834	59.233	7.425	5.639	7	73.138
Al 31 de diciembre de 2010	778	59.233	7.130	4.748	7	71.896

(a) Derechos de emisión

Durante el ejercicio 2011 se ha entregado un importe de 5.797 miles de euros (7.102 miles de euros en 2010) a la Administración Pública, que ha sido aplicado con cargo a la provisión por derechos de emisión (véase nota 18).

Para el ejercicio 2011 el importe de los gastos derivados del consumo de los derechos de emisión, que se han registrado como contrapartida de la provisión correspondiente (véase nota 18) ha ascendido a 6.871 miles de euros (6.203 miles de euros en 2010). Este importe corresponde principalmente a la estimación de los consumos de los derechos de emisión del ejercicio 2011 por 485.322 Tm. (466.092 Tm en 2010).

Los instrumentos financieros derivados contratados en relación a los derechos de emisión se detallan en la nota 7.

El detalle del número de derechos de emisión asignados gratuitamente durante el período de vigencia del Plan Nacional de asignación y su distribución anual es como sigue:

	Nº de derechos
2009	542.832
2010	542.832
2011	554.347
2012	554.347

35

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El movimiento habido en el número de derechos durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Gratuitos
Saldos al 1 de enero de 2010	48.777
Altas Estimación emisiones ejercicio Regularizaciones Ventas	542.832 (466.092) (20.680) (30.000)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	74.837
Altas Estimaciones emisiones ejercicio Regularizaciones Ventas	554.347 (485.322) 17.022 (15.000)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	145.884

(b) Deterioro de valor y asignación del Fondo de Comercio a las UGEs

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con la unidad productiva que ha generado el mismo, según el siguiente resumen:

Unidad Generadora		Miles de euros
de Efectivo	País	2011	2010
Gallo Vidro	Portugal	20.799	20.799
Castellar	España	26.155	26.155
Córsico Vetro	Italia	12.279	12.279

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso según el método de descuento de flujos de efectivo. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo para un periodo de cinco años, basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección. Los flujos de efectivo más allá de este período se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas a continuación. La tasa de crecimiento no supera la tasa de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en que opera la UGE.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor en uso han sido los siguientes:

	Tasa de	Tasa de descuento antes de impuestos
	crecimiento	2011	2010
Gallo Vidro Castellar	1,5% 1,5%	15,74% 12,30%	12,53% 12,15%
Córsico Vetro	1,5%	11,83%	11,26%

El Grupo ha determinado el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y las expectativas de desarrollo del mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. Los tipos de descuento usados son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con los segmentos relevantes.

En base a los importes recuperables resultantes del análisis efectuado se evalúa que los fondos de comercio no han sufrido pérdida alguna por deterioro al 31 de diciembre de 2011 y 2010. No se estima que haya cambios razonablemente posibles en las hipótesis clave que supongan que el importe en libros de la UGE exceda su valor recuperable y que den lugar a un deterioro. Los análisis de sensibilidad llevados a cabo se han realizado estresando la tasa de descuento en un +/- 5% y la tasa de crecimiento a perpetuidad +/- 2,5%, se continuaría sin tener que reconocer deterioro del fondo de comercio, no siendo necesario, por tanto, tener que reflejar pérdida alguna en el importe de los mismos, ni en el inmovilizado material registrado en libros.

7. Instrumentos Financieros Derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados es como sigue:

	Miles de euros
		2011		2010
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados mantenidos para negociar Permutas de derechos de emisión	-	22	49	-
Derivados de cobertura Permutas de tipo de interés	-	2.485	-	1.581
Total	-	2.507	49	1.581

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Estos instrumentos financieros están clasificados de acuerdo con las categorías establecidas en la NIIF7 en función del método de valoración, en la categoría de precios no cotizados obtenidos de mercados observables.

Permutas de tipos de interés

El Grupo utiliza permutas financieras sobre tipo de interés para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de tipos de interés.

Los valores razonables de las permutas financieras de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración. En este aspecto, la contraparte de estos instrumentos, utiliza fuentes habituales de obtención de cotizaciones de tipos de interés publicadas en mercados activos.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas para estos contratos de permutas de tipo de interés.

Dichos instrumentos de cobertura, contratados entre los ejercicios 2009 y 2011, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2011 de 81.666 miles de euros (57.500 miles de euros en 2010). Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2015, Vidrala pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el 1,75% y el 3,64%.

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado de otro resultado global a resultados, registrándose en la cuenta de gastos financieros, es como sigue:

		Miles de euros Ingresos/(Gastos)
	2011	2010
Otro resultado global Reclasificación a gastos financieros	(1.641) 737	(1.250) 600
	(904)	(650)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es como sigue:

		Miles de euros
		2011
	Valor			Flujos			Ocurrencia de los flujos
	contable			esperados	2012		2013	2014		2015
Permutas de tipo de interés		(2.485) (2.522)			(348)	(1.695)	(86)		(393)
	Miles de euros
		2010
			Valor	Flujos			Ocurrencia de los flujos
			contable	esperados		2011	2012		2013
Permutas de tipo de interés			(1.581)	(1.606)		(756)		(746)	(104)

Permutas de derechos de emisión

Durante 2008 algunas de las sociedades del Grupo consolidado firmaron contratos de permuta de derechos de emisión con entidades financieras que consisten principalmente en un intercambio, con una contraparte, de derechos de emisión (EUAs) por créditos de emisión (CERs). Tanto los derechos de emisión (EUAs) como los créditos de emisión (CERs) tienen el mismo valor nominal, es decir, representan el derecho a emitir una tonelada de CO2. No obstante, a pesar de tener valores teóricos equivalentes, su precio de mercado no es el mismo.

El Plan Nacional de Asignación 2008-2012 recoge la posibilidad de entregar CERs en vez de EUAs a efectos de cumplimiento de las obligaciones de entrega anual según las emisiones generadas hasta un porcentaje máximo del 7,9% sobre la asignación anual.

Los contratos formalizados se basan en la premisa anterior, es decir, en el intercambio de un 7,9% de las asignaciones de EUAs por CERs del Grupo, aprovechando el diferencial de precios existente a la fecha de formalización de los acuerdos. Los valores razonables referidos a los instrumentos de permuta de derechos de emisión se han determinado en su totalidad directamente por referencia a precios de cotización publicados en mercados activos. El valor razonable de estos instrumentos al 31 de diciembre de 2011 asciende a 22 miles de euros (49 miles de euros en 2010).

39

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

8. Impuesto sobre las Ganancias

El detalle y movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos de activos y pasivos es como sigue:

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Fondos de Comercio	Activos materiales	Amortización de activos	Activos financieros	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2009	4.057	15.683	2.323	402	3.557	26.022
Cargo (abono) a cuenta de resultados	830	(492)	(161)	(101)	34	110
Al 31 de diciembre de 2010	4.887	15.191	2.162	301	3.591	26.132
Cargo (abono) a cuenta de resultados	831	(506)	(198)	(144)	52	35
Al 31 de diciembre de 2011	5.718	14.685	1.964	157	3.643	26.167

Activos por impuestos diferidos	Créditos por pérdidas a compensar	Provisiones de personal	Derechos por deducciones y bonificaciones	Pasivos financieros	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2009	8.529	1.453	31.803	260	3.277	45.322
Traspaso	(675)	-	675	-	-	-
(Cargo) abono a cuenta de resultados	1.134	(1.090)	(2.553)	-	(1.246)	(3.755)
Cargo (abono) a otro resultado global	-	-	-	182	-	182
Al 31 de diciembre de 2010	8.988	363	29.925	442	2.031	41.749
(Cargo) abono a cuenta
de resultados	(568)	55	(3.425)	-	(672)	(4.610)
Cargo (abono) a otro resultado global	-	-	-	254	-	254
Al 31 de diciembre de 2011	8.420	418	26.500	696	1.359	37.393

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Activos por impuestos diferidos	32.912	37.994
Pasivos por impuestos diferidos	(26.167)	(26.132)
	6.745	11.862

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El importe total del impuesto sobre las ganancias diferido, relativo a partidas cargadas directamente contra otro resultado global durante los ejercicios 2011 y 2010, correspondiente a las coberturas de los flujos de efectivo, ha ascendido a 253 y 182 miles de euros, respectivamente (182 y 213 miles de euros, respectivamente en 2010).

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente Del ejercicio Ajustes de ejercicios anteriores	9.603 (440)	9.719 (1.272)
Impuestos diferidos Origen y reversión de diferencias temporarias Imputación de ingresos diferidos a impuestos (nota 13)	4.645 (2.788)	3.865 (2.787)
Total	11.020	9.525

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	54.719	59.103
Impuesto calculado a la tasa impositiva de cada país Impuestos diferidos por ajustes de consolidación Activación deducciones por insuficiencia de cuota Ajustes de ejercicios anteriores Imputación fiscal de ingresos a distribuir (nota 13) Otros	14.847 471 (456) (992) (2.788) (62)	15.403 1.236 (2.762) (1.559) (2.787) (6)
Gasto por impuesto	11.020	9.525

En términos generales se encuentran abiertos a inspección los ejercicios no prescritos de acuerdo a las diversas legislaciones fiscales aplicables en cada una de las sociedades del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

Según establece la legislación vigente en España los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales españolas, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2011 están abiertos a inspección fiscal los ejercicios a partir del terminado en 31 de diciembre de 2006 y siguientes para los principales impuestos a los que se hallan sujetas. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2011 tomadas en su conjunto.

9. Existencias

El detalle de la partida de existencias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Materias primas	5.411	10.182
Materiales auxiliares y de fabricación Productos terminados y en curso	30.219 68.077	24.727 75.113
	103.707	110.022
Corrección valorativa	(2.796)	(3.866)
	100.911	106.156

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existen existencias cuyo plazo de recuperación sea superior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El efecto de la variación de la corrección valorativa se ha registrado íntegramente en la partida de variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

10. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de la partida Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Clientes por ventas y prestación de servicios Personal Otros créditos	100.557 1.438 2.938	104.707 1.579 399
Menos correcciones valorativas por incobrabilidad	(6.545)	(6.121)
Total	98.388	100.564

El valor en libros de los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar registradas no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un gran número de clientes, distribuidos por todo el mundo.

Al 31 de diciembre de 2011 el importe de los saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados en las entidades financieras asciende a 5.488 miles de euros (7.452 miles de euros en 2010) (véase nota 14).

Personal incluye a 31 de diciembre de 2011 un importe de 303 miles de euros (119 miles de euros en 2010) correspondiente a préstamos al personal directivo (nota 26(b)).

11. Otros Activos y Pasivos Corrientes

El detalle de la partida Otros activos corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el valor añadido Por subvenciones Otros conceptos	30.376 - 12	20.128 4.997 73
	30.388	25.198

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VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de la partida Otros pasivos corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Administraciones Públicas acreedoras
Impuesto sobre el Valor Añadido	4.468	5.848
Retenciones y pagos a cuenta	2.830	2.623
Organismos de la Seguridad Social acreedores	1.925	1.561
Otros	59	267
	9.282	10.299

12. Patrimonio Neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

La composición y el movimiento de Otras reservas y ganancias acumuladas se presentan en el Anexo.

(a) Capital

El movimiento de las acciones en circulación durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

			Miles de euros
	Número de acciones en circulación	Acciones ordinarias	Acciones propias	Total
Al 31 de diciembre de 2009	22.292.234	23.222	(7.911)	15.311
Ampliaciones de capital	1.138.332	1.161	-	1.161
Adquisiciones de acciones propias	(281.800)	-	(4.876)	(4.876)
Ventas de acciones propias	188.938	-	3.120	3.120
Al 31 de diciembre de 2010	23.337.704	24.383	(9.667)	14.716
Ampliaciones de capital	1.167.748	1.191	-	1.191
Reducción de capital	-	(561)	9.624	9.063
Adquisiciones de acciones propias	(370.096)	-	(7.042)	(7.042)
Ventas de acciones propias	77.404	-	1.348	1.348
Al 31 de diciembre de 2011	24.212.760	25.013	(5.737)	19.276

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Vidrala, S.A. está representado por 24.255.705 acciones ordinarias (23.904.957 en 2010), representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, admitidas a cotización en el mercado continuo de la Bolsa española. Ninguna sociedad participa, directa o indirectamente, en el capital social en un porcentaje superior al 10%.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

En virtud de lo acordado por la Junta de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada en 17 de junio de 2010, la Sociedad amplió su capital con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 1.161 miles de euros.

En reunión de la Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A., de 23 de junio de 2011 se acordó ampliar el capital social con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 1.191 miles de euros.

En virtud de la delegación adoptada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 17 de junio de 2010, con fecha 23 de junio de 2011 se acuerda reducir el capital social de la Sociedad en 561 miles de euros, mediante la amortización de 550.000 acciones propias – en autocartera – de 1,02 euros de valor nominal cada una de ellas.

En reunión de Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A., celebrada el 23 de junio de 2011, se acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 17 de junio de 2010 delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del capital social para amortizar acciones propias.

En reunión de Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 17 de junio de 2010, se acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 18 de junio de 2009; delegación a favor del Consejo de Administración de la, en su caso, ejecución de la reducción del capital social para amortizar acciones propias.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En la reunión de Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A, celebrada el 19 de Junio de 2008, se delegó a favor del Consejo de Administración por el plazo de cinco años, la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants con el límite máximo de 500 millones de euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han adquirido en el mercado continuo 370.099 y 281.800 títulos, respectivamente, de la sociedad dominante del Grupo por un importe total de 7.042 y 4.876 miles de euros.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

El Grupo Vidrala controla la estructura de capital en base al ratio de fondos propios sobre el total de su patrimonio neto y pasivo en balance, de manera que el porcentaje de ese ratio no sea inferior al 20% en términos de balance consolidado.

Durante el ejercicio 2011 la estrategia no ha cambiado con respecto al 2010, y se han determinado los ratios del 2011 y 2010 de la siguiente forma:

	Miles de euros
	2011	2010
Total Patrimonio Neto	311.780	287.190
Total Patrimonio Neto y Pasivos	696.730	699.357
Ratio de capitales propios	44,7%	41,06%

Por otro lado, el Grupo Vidrala controla los niveles de deuda financiera neta, sobre la base del ratio Endeudamiento Neto sobre total de patrimonio neto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El cálculo se ha determinado de la siguiente forma:

	Miles de euros
	2011	2010
Deuda Neta Financiera	189.202	218.884
Patrimonio neto	311.780	287.190
Ratio de endeudamiento	0,61	0,76

Se entiende por Deuda Neta Financiera la suma de los montantes de las partidas Pasivos financieros con entidades de crédito de pasivos corrientes y no corrientes, deducido el importe de la partida Efectivo y otros medios líquidos equivalentes del activo del balance de situación consolidado adjunto.

(b) Reservas de actualización

El saldo registrado en Reservas de actualización se corresponde con la actualización llevada a cabo en la sociedad dominante de acuerdo con la Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, VIDRALA actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.

La Inspección Tributaria declaró comprobada y conforme esta actualización en el ejercicio 1999, por lo que la misma podrá aplicarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social según lo dispuesto en el artículo 16 de dicha Norma Foral o bien a reservas no distribuibles.

Dado que estas reservas son de libre disposición, en el ejercicio 2011 la Sociedad ha traspasado un importe de 1.191 miles de euros a capital social (1.161 en el ejercicio 2010).

(c) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

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VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Reserva sociedades consolidadas por integración global

El desglose por sociedades al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de las reservas procedentes de las sociedades consolidadas por integración global es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Sociedad o subgrupo
Crisnova Vidrio, S.A.	42.299	42.031
Inverbeira, Sociedad de Promoción de
Empresas, S.A.	11.907	11.541
Gallo Vidro, S.A.	26.175	22.699
Aiala Vidrio, S.A.	5.471	4.960
Castellar Vidrio, S.A.	4.725	2.183
Córsico Vetro, S.r.l.	721	(2.218)
MD Verre, S.A.	(1.095)	(284)
Investverre, S.A.	(460)	(1.022)
Oméga Inmobiliere et Finánciere, S.A.	(3.886)	(3.789)
CD Verre	68	68
	85.925	76.169

Las reservas y ganancias acumuladas indisponibles procedentes de las sociedades consolidadas por integración global corresponden a:

	Miles de euros
	2011	2010
Reserva legal Reservas de actualizaciones de balances Reserva por fondo de comercio	12.469 4.926 3.748	10.559 4.926 2.499
	21.143	17.984

Las reservas de actualizaciones de balances corresponden a:

		Miles de euros
	2011	2010
Crisnova Vidrio, S.A. Gallo Vidro, S.A.	3.655 1.271	3.655 1.271
	4.926	4.926

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El saldo correspondiente a Crisnova Vidrio, S.A. no podrá ser distribuido hasta la realización (amortización o venta de los activos revalorizados) final de la plusvalía. El importe de Gallo Vidrio, S.A. no podrá ser distribuido y sólo puede aplicarse para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.

(e) Otro resultado global

El movimiento habido en las cuentas incluidas en el otro resultado global durante los ejercicios 2011 y 2010, correspondientes íntegramente a coberturas de flujos de efectivo y su efecto impositivo es como sigue:

		Miles de euros
	Coberturas de efectivo	Efecto impositivo	Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2009	(931)	261	(670)
Ingresos y gastos generados en el ejercicio Reclasificación a resultados Saldos al 31 de diciembre de 2010	(1.250) 600 (1.581)	350 (168) 443	(900) 432 (1.138)
Ingresos y gastos generados en el ejercicio Reclasificación a resultados	(1.641) 737	459 (206)	(1.182) 531
Saldos al 31 de diciembre de 2011	(2.485)	696	(1.789)

(f) Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

El importe total de los dividendos distribuidos por Vidrala, S.A. a los accionistas durante el ejercicio de 2011 ha ascendido a 12.657 miles de euros (11.578 miles de euros en 2010), equivalente a 0,5421 euros por acción (0,5163 euros por acción en 2010). Los dividendos distribuidos corresponden a la distribución del beneficio del ejercicio 2010 y a dividendos a cuenta.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de junio de 2011 ha sido la siguiente:

Bases de reparto	Miles de euros
Beneficios del ejercicio	38.084
Distribución
Reserva legal Otras reservas Dividendo a cuenta Dividendo	232 25.195 9.278 3.379
	38.084

El Consejo de Administración de fecha 20 de diciembre de 2011, acordó una distribución de un dividendo a cuenta de 0,3973 euros por acción, por importe total de 9.620 miles de euros, pagadero el 14 de febrero de 2012.

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La propuesta de distribución del resultado de 2011 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Miles
Bases de reparto	de euros
Beneficio del ejercicio	34.945
Distribución
Reserva legal Otras reservas	358 21.461
Dividendo a cuenta	9.620
Dividendo	3.506
	34.945

La propuesta de distribución de dividendos equivale a un dividendo por acción de 0,5421 miles de euros.

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VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

13. Ingresos Diferidos

El detalle del saldo de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Subvenciones de capital (nota 5(a))	7.271	8.436
Créditos fiscales por deducciones por inversiones	20.334	23.122
Otros	137	317
	27.742	31.875

En el ejercicio 2011 el Grupo incorporó subvenciones de capital adicionales por importe 217 miles de euros (6.248 miles de euros en 2010), habiendo sido la imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de las mismas en el ejercicio 2011 de 1.382 miles de euros (1.378 miles de euros en 2010) (véase nota 21).

Los créditos fiscales activados en el activo del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2004 y 2005 fueron registrados contra Ingresos diferidos, imputándose éstos a la cuenta de pérdidas y ganancias en el período que se amortizan, en el caso de elementos de inmovilizado material, o se recuperan, en el caso de combinaciones de negocios, las inversiones que los generaron. A este respecto, durante los ejercicios 2011 y 2010 se han imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias, como menor importe de la partida Impuesto sobre las ganancias (2.788 y 2.787 miles de euros en 2011 y 2010, respectivamente) (véase nota 8).

14. Pasivos Financieros con Entidades de Crédito

El detalle de los pasivos financieros con entidades de crédito corrientes y no corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y créditos con entidades bancarias	109.191	64.363	121.429	80.785
Efectos descontados pendientes de vencimiento (nota 10)	-	4.366	-	7.452
Otros pasivos financieros Acreedores por arrendamiento	3.656	7.425	8.870	-
financiero (nota 5)	-	-	-	55
Intereses devengados	-	277	-	295
	112.847	76.431	130.299	88.587

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En enero de 2005 VIDRALA formalizó contratos de crédito con diversas entidades financieras por un importe total de 140 millones de euros a efectos de afrontar los pagos correspondientes a las nuevas combinaciones de negocio realizadas.

Durante el ejercicio 2008 Vidrala formalizó varios contratos de crédito con diversas entidades financieras por importe de 75 millones de euros. Las amortizaciones de dichos créditos se realizarán a partir del año 2007 y hasta el 2016, devengando un tipo de interés anual variable referenciado al Euribor.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad formalizó nuevos contratos de crédito por un importe de 63,3 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2009 y hasta 2013.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad formalizó nuevos contratos de crédito por un importe de 75 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2012 y hasta 2018.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha formalizado nuevos contratos de crédito por un importe de 42 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2012 y hasta 2018.

Algunos de estos contratos tienen cláusulas de cumplimiento de determinados ratios financieros. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo cumple con estos requisitos.

En la cuenta de Otros pasivos financieros se recogen préstamos de diversos organismos oficiales que no devengan tipos de interés.

Con fecha 1 de julio de 2010, el Grupo formalizó con una entidad financiera un contrato de venta de derechos de emisión, por el que recibió un importe de 7.086 miles de euros. Simultáneamente firmó con la misma entidad un contrato de compra a plazo de esos derechos con vencimiento el 25 de diciembre de 2012 por un precio fijado de 7.659 miles de euros. El pasivo financiero registrado por esta operación, se encuentra registrado en Otros pasivos financieros corrientes, por un importe de 7.425 miles de euros correspondientes al importe obtenido en la venta y los intereses devengados de acuerdo con el tipo de interés efectivo de la operación (en Otros pasivos financieros no corrientes por importe de 7.195 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El vencimiento de los préstamos y otros pasivos financieros no corrientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años	36.029 66.109 10.709	56.483 66.990 6.826
	112.847	130.299

Los tipos de interés medios efectivos en la fecha del balance para la financiación bancaria son del 2,86% y 1,84% TAE para los ejercicios 2011 y 2010, aproximada y respectivamente.

Los importes registrados y los valores razonables de los pasivos financieros corrientes y no corrientes no difieren significativamente.

El importe registrado de los pasivos financieros del Grupo está denominado íntegramente en euros.

Las líneas de financiación incluidas en el concepto de Préstamos y créditos con entidades bancarias tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por 308 y 366 millones de euros, respectivamente, así como un límite por importe de 22 millones de euros para la utilización de efectos descontados, en ambos ejercicios.

15. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Acreedores comerciales	75.665	66.134
Remuneraciones pendientes de pago	11.322	12.280
Accionistas por dividendos	9.620	9.278
Proveedores de inmovilizado	244	4.095
Otras deudas no comerciales	1.257	733
	98.108	92.520

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor en libros de los saldos de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar registrados no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.

16. Información sobre los Aplazamientos de Pago Efectuados a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores sujetos al ámbito de la Ley 15/2010 de 5 de julio, que al cierre del ejercicio 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo establecido en la mencionada Ley asciende a 235 miles de euros (316 miles de euros en 2010).

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	Miles de euros	%
Dentro del plazo máximo legal Resto	334.731 71.485	82,40 17,60
Total de pagos del ejercicio	406.215
PMPE (días) de pagos	18,71

17. Política y Gestión de Riesgos

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos dentro del Grupo Vidrala abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por dirección e implementados en cada área operativa de la organización.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Riesgos operacionales

El Grupo desarrolla una actividad industrial de proceso intensivo y continuo que está sometida a riesgos inherentes ligados a la operativa diaria. A este respecto, durante el año 2011 se ha continuado con el trabajo ya iniciado en el año 2009 de revisión, evaluación y definición de los riesgos de negocio definidos como operacionales y documentados en un mapa de riesgos. Ello al objeto de identificar en un proceso dinámico los riesgos potenciales, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y vincular cada área operativa y proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Riesgos financieros

El entorno de negocio global y la creciente dimensión en las cuales se llevan a cabo las actividades del Grupo se encuentran expuestos a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implementar mecanismos de control explicitados cada año en nuestra política de gestión de riesgos de negocio.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros del Grupo se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones naturales de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre la cuenta de resultados. Su objeto es tomar medidas para minimizar los potenciales efectos adversos tratando de reducir la volatilidad de los resultados. Para ello, el Grupo emplea instrumentos derivados para cubrir ciertos riesgos.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. No obstante, el riesgo de tipo de cambio se limita a ciertas transacciones comerciales futuras derivadas de aprovisionamientos de materias primas contratados en dólares estadounidenses, cuyas cuantías se pueden ver afectadas de alguna manera por la fluctuación de la divisa. El área de gestión financiera lleva a cabo un seguimiento de la evolución de las divisas, tomando decisiones de cobertura sobre los tipos de cambio a fin de limitar el efecto potencialmente adverso que las fluctuaciones de éstas puedan provocar sobre los resultados. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir las transacciones previstas (importaciones) en función de su cuantía y su previsión de ocurrencia durante un horizonte máximo de los 12 meses siguientes. Para controlar el riesgo de tipo de cambio el Grupo usa instrumentos derivados, principalmente contratos de compraventa de divisa a plazo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Sobre el total las transacciones previstas en importaciones de materias primas en dólares para el año 2012, si el euro se depreciara en un 10% con respecto al dólar estadounidense, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado se vería afectado en aproximadamente un 0,4%.

Riesgo de tipo de interés

El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos crediticios empleados para la financiación. Así, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen al Grupo a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto determinan la variabilidad de los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el Grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos de permuta (swap) de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable, en coste a tipo fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que son normalmente más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. La efectividad de estas permutas en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

A efectos de un análisis de sensibilidad, considerando la proporción de recursos cubiertos a tipo de interés fijo, si los tipos de interés en el promedio del ejercicio 2011 hubieran sido 10 puntos básicos mayores manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos habría sido un 0,4% inferior debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable. La sensibilidad del beneficio consolidado después de impuestos a los movimientos en los tipos de interés es menor en 2011 que en 2010 debido a la disminución del endeudamiento total del Grupo durante el último ejercicio. Para 2012, se prevé que, aproximadamente, un 30% de la deuda a atender durante el año, se encontrará cubierta por instrumentos de fijación del tipo de interés.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Riesgos de crédito

Respecto del riesgo de crédito de clientes por eventuales importes incobrables, el Grupo Vidrala desarrolla políticas concretas para controlar que las ventas se efectúen a clientes con un historial de pagos y un estado actual de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, considerando variables como el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones detalladas de calificación individualizada típicas de los sistemas de control de crédito, instrumentalizado mediante un sistema de scoring propio.

Adicionalmente, y coherente con el entorno económico actual, el control de crédito de clientes se está combinando con políticas de aseguramiento de crédito a través de entidades aseguradoras externas que limitan el impacto en eventuales situaciones de siniestros de gran cuantía.

El impacto en cuenta de resultados de clientes fallidos en 2011 ha sido de 0,6 millones de euros, equivalente a un 0,15% de la cifra de facturación. Para 2012, no se prevé un impacto proporcionalmente mayor.

El importe de los saldos deudores vencidos y no deteriorados a 31 de diciembre de 2011 asciende a 14,2 millones de euros de los cuales tienen antigüedad superior a 90 días 2,3 millones de euros (a 31 de diciembre de 2010 asciende a 13,8 millones de euros de los cuales tienen antigüedad superior a 90 días un importe de 1,2 millones de euros).

Otros riesgos de crédito: las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda a corto y largo plazo, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política del Grupo consiste en asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento mensual del Presupuesto de Tesorería y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Con el fin de alcanzar estos objetivos, el Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos ajustados a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las diferentes fuentes de financiación bancaria empleadas así como el mantenimiento de margen suficiente de financiación efectivamente contratada, de disponibilidad inmediata y no utilizada. De este modo, a 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantenía 115 millones de euros en recursos de financiación bancaria inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 61% del endeudamiento total.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos:

			Miles de euros
			2011
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Resto
Pasivos financieros con
entidades de crédito	78.850	37.352	23.040	22.701	14.090	20.029
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	105.680	-	-	-	-	-
			Miles de euros
			2010
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Resto
Pasivos financieros con
entidades de crédito	95.312	63.800	39.533	29.133	10.767	3.042
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	92.520	-	-	-	-	-

Riesgo de precios en compras de energía y materias primas

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes significativo, habitual en la mayor parte de industrias de producción intensiva. Del mismo modo, los aprovisionamientos de materias primas representan un porcentaje de costes igualmente importante en la actividad del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La volatilidad en las variables que originan sus precios incide en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio. Su gestión se basa en el análisis de fórmulas de tarificación, el seguimiento de las variables de mercado que las determinan, y el control de su volatilidad mediante diferentes estrategias de cobertura de precios incluyendo la contratación parcial de tarifas a precios prefijados.

Asimismo, dentro del departamento de aprovisionamientos del grupo se combinan e implementan políticas basadas en el análisis de alternativas de compra en las condiciones más óptimas, asegurando a su vez garantías de abastecimiento que cubran incidencias puntuales en los suministros.

18. Provisiones

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
	Derechos de emisión	Personal	Otras provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2010	6.016	1.881	17.121	25.018
Dotación con cargo a resultados Pagos realizados Cancelaciones Traspasos	6.871 (5.797) (87) -	679 (908) - (435)	422 - - (422)	7.971 (6.705) (87) (857)
Al 31 de diciembre de 2011	7.003	1.217	17.121	25.341

	Miles de euros
	Derechos de emisión	Personal	Otras provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2009	6.988	1.998	17.219	26.205
Dotación con cargo a resultados Pagos realizados Cancelaciones Traspasos	6.203 (7.102) (73) -	714 (547) - (284)	- - - (98)	6.917 (7.649) (73) (382)
Al 31 de diciembre de 2010	6.016	1.881	17.121	25.018

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Durante el ejercicio 2004 el Grupo llegó a acuerdos con el personal de una de sus plantas productivas mediante los cuales se rescindieron compromisos por pensiones establecidos previamente. Esta rescisión provocó el reconocimiento de una provisión por las cantidades a abonar a los trabajadores de acuerdo con los compromisos adquiridos, que fue calculada en base a los correspondientes estudios actuariales, concepto que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 252 miles de euros. Adicionalmente al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las provisiones por personal a corto y largo plazo incluyen 1.206 y 1.379 miles de euros, respectivamente, por compromisos con personal de otra de las sociedades de Grupo de acuerdo con los requisitos legales del país en el que se encuentra ubicada la sociedad (véase nota 3.n). La provisión reconocida por este último concepto ha sido calculada en base a un estudio actuarial, cuyas hipótesis más importantes son las que se describen a continuación:

	2011	2010
Tasa de descuento anual	4,5%	3,70%

Según cambio de normativa legal interna del país al que corresponden estas provisiones, no es necesario a partir del ejercicio 2007 la actualización de los incrementos salariales para la determinación de las obligaciones contraídas por este concepto.

La provisión correspondiente a derechos de emisión recoge la estimación de consumo de derechos de emisión durante los ejercicios 2011 y 2010 valorado a la fecha de concesión de los mismos, tal y como establece la norma de valoración descrita en la nota 3.

El concepto de Otras provisiones del cuadro anterior incluye principalmente provisiones por créditos fiscales aplicados en ejercicios anteriores y que se encuentran en discusión con organismos oficiales.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Adicionalmente las provisiones para riesgos y gastos a corto plazo recogen los importes estimados para hacer frente a reclamaciones de terceros, cuyo movimiento se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2010	Dotaciones	Traspasos	2011
Provisiones de personal Otros conceptos	- -	584 -	435 422	1.019 422
	-	584	857	1.441

19. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 8.338 miles de euros (9.094 miles de euros en 2010). Estos avales corresponden, principalmente, a garantías ante organismos públicos para atender a diversos compromisos adquiridos. Los Administradores del Grupo no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

20. Información Medioambiental

La mejora continua en el área medioambiental se ha visto reconocida en el año 2010 con los resultados positivos obtenidos en las certificaciones ambientales según la ISO 14001/2004, que avalan el correcto desempeño ambiental de nuestra organización.

Por otra parte, las acciones realizadas y contabilizadas en el ejercicio 2011 en el Grupo Vidrala, para cumplir con los requisitos del Protocolo de Kyoto, así como análisis de emisiones han alcanzado la cifra de 133 miles de euros (129 miles de euros en 2010).

Así mismo, el desempeño medioambiental en el ejercicio 2011 ha generado una partida de gastos que asciende a 873 miles de euros (820 miles de euros en 2010). Estos gastos están relacionados principalmente con la gestión de residuos.

Las inversiones realizadas en instalaciones para la mejora medioambiental han ascendido a 7.053 miles de euros (5.724 miles de euros en 2011).

61

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

21. Ingresos Ordinarios y Otros Ingresos

El detalle de ingresos ordinarios se ha presentado en la nota 4 conjuntamente con la información por segmentos.

El detalle de otros ingresos es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Ingresos por compensación de seguros Subvenciones de explotación	1.000 491	- 541
Subvenciones de capital traspasadas a resultados (nota 13)	1.382	1.378
Subvenciones por derechos de emisión Reversiones de pérdidas por incobrabilidad de	7.064	6.886
deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
(nota10) Otros ingresos	214 2.395	100 1.387
	12.546	10.292

22. Otros Gastos

El detalle de otros gastos es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Servicios del exterior	18.453	18.155
Energía eléctrica	21.310	19.957
Gastos de venta	45.155	40.426
Consumos de derechos de emisión (nota 18)	6.871	6.203
Tributos	1.710	1.272
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de
deudores comerciales y otras cuentas a pagar
(nota10)	638	500
Provisiones (nota 18)	329	-
Otros gastos de gestión corriente	5.930	6.042
Resultados en la venta de inmovilizado	279	117
	100.675	92.672

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

23. Gastos por Retribuciones a los Empleados

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados	73.388	72.098
Aportaciones a planes de aportaciones definidas	691	256
Otras cargas sociales Aportaciones a otras prestaciones a largo plazo	21.506	18.154
(nota 18)	679	714
	96.264	91.922

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2011	2010
Directivos y apoderados Mandos Administrativos Operarios	37 193 250 1.439	33 195 256 1.420
	1.919	1.904

24. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
Ingresos financieros	2011	2010
Otros ingresos financieros Instrumentos financieros derivados mantenidos para negociar:	225	1.308
Permutas de derechos de emisión Diferencias positivas de cambio	- -	122 23
Total ingresos financieros	225	1.453

63

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

		Miles de euros
Gastos financieros	2011	2010
Gastos financieros por deudas con entidades
de crédito	5.101	3.734
Instrumentos financieros derivados de cobertura	737	600
Diferencias negativas de cambio	38	-
Otros gastos financieros	629	947
Total gastos financieros	6.505	5.281

25. Ganancias por acción

(a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias (véase nota 12).

El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue:

	2011	2010
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante
(miles de euros)	43.699	49.578
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación (miles)	24.429	24.555
Ganancias básicas por acción (euros por acción)	1,79	2,02

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

	2011	2010
Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero	23.337.704	22.292.234
Efecto de las acciones propias	(76.548)	(42.875)
Emisión gratuita de acciones en 2011	1.167.748	1.167.748
Emisión gratuita de acciones en 2010	-	1.138.332
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre	24.428.904	24.555.439

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.

26. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Operaciones comerciales

Durante los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo no ha realizado transacciones con partes vinculadas en lo que respecto a compra venta de bienes y prestación de servicios.

(b) Saldos con partes vinculadas

El Grupo tiene concedidos préstamos a personal directivo con vencimiento hasta 2014, sin devengar tipo de interés alguno. Estos préstamos se encuentran incluidos a valor actual en las partidas de Otros activos no corrientes y Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar por importes de 203 y 303 miles de euros, respectivamente (1.347 y 119 miles de euros en el ejercicio 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(c) Artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Los miembros del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. lo son también del Consejo de Administración de Crisnova Vidrio, S.A., no ostentando ni ellos ni las personas vinculadas a las mismas ningún otro cargo en sociedades cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por Vidrala, S.A., a excepción del Presidente del Consejo de Administración Vidrala, S.A., el cual ostenta los cargos que a continuación se detallan en otras sociedades del Grupo:

Sociedad Cargo

Gallo Vidro, S.A. Consejero Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. Aiala Vidrio, S.A. Consejero en representación

Córsico Vetro, S.R.L. Presidente MD Verre, S.A. Consejero Investverre, S.A. Presidente Omega Inmobiliere et Financiere Presidente

Consejero en representación de Crisnova de Crisnova Castellar Vidrio, S.A. Consejero en representación de Crisnova

No se mantienen, por parte de los miembros del Consejo de Administración y de las personas vinculadas a los mismos, participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Vidrala, S.A.

(d) Compensaciones al personal directivo clave y administradores

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Salarios y otras retribuciones a corto plazo a
los empleados, directivos y administradores	4.977	4.880

Durante el ejercicio 2011 el número de administradores y directivos ha ascendido a 51 personas (46 personas en 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Retribución de los administradores de VIDRALA

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedido importe alguno en concepto de garantías, anticipo o créditos o cualquier tipo de derecho en materia de pensiones. La retribución total de los miembros del Consejo de Administración, comprendiendo de forma global el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas durante el ejercicio ha ascendido a 970 miles de euros (924 miles de euros en 2010).

27. Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2011	2010
Por servicios de auditoría Por otros servicios	122 8	119 4
	130	123

Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.

Las otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	2011	2010
Por servicios de auditoría Por otros servicios	34 95	34 44
	129	78

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales de auditoría un importe de 61 miles de euros (60 miles de euros en 2010).

Durante 2011 otros auditores han facturado al Grupo un importe de 61 miles de euros (42 miles de euros en 2010), por honorarios por servicios profesionales, principalmente, por servicios de auditoría.

Detalle del movimiento de Otras Reservas y Ganancias Acumuladas correspondiente a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresado en miles de euros)

	Re de se rv as l iza i ón tu ac a c	Re se rv a leg l a	Re se rv as lu ias ta vo n r	Re se rv a ie da de so c s i l da da co ns o s in i ón te p or g ra c lo ba l g	f ic io Be ne de l j ic io e er c	To l ta
A l 3 1 de d ic iem br de 2 0 0 9 e	2. 7 2 3	4. 6 4 4	1 2 6. 4 0 7	7 0. 6 8 7	4 0. 9 2 4	2 4 5. 3 8 5
ón Am l iac i de i l ta p ca p	( ) 1. 1 6 1	-	( ) 4 2	-	-	( ) 1. 2 0 3
D is i bu i ón l do 2 0 0 9 tr ta c re su s
A Re se rva s	-	-	2 3. 9 8 3	5. 3 6 3	( ) 2 9. 3 4 6	-
A D iv i de do n s	-	-	-	-	( ) 1 1. 5 7 8	( ) 1 1. 5 7 8
Ac ion ias d i da c es p ro p ve n s	-	-	5 8 9	-	-	5 8 9
O im ien tro tos s m ov	-	-	1 1 9	-	-	1 1 9
Re l do de l e j ic io ta 2 0 1 0 su er c	-	-	-	-	4 9. 5 7 8	4 9. 5 7 8
A l 3 1 de d ic iem br de 2 0 1 0 e	1. 5 6 2	4. 6 4 4	1 5 1. 0 5 6	7 6. 0 5 0	4 9. 5 7 8	2 8 2. 8 9 0
ón Am l iac i de i l ta p ca p	( ) 1. 1 9 1		( ) 8		-	( ) 1. 1 9 9
ón D ism inu i de i l ta c ca p	-	-	( ) 9. 0 6 3	-	-	( ) 9. 0 6 3
ón D is i bu i l do 2 0 1 0 tr ta c re su s
A Re se rva s	-	2 3 2	2 6. 8 1 4	9. 8 7 5	( ) 3 6. 9 2 1	-
A D iv i de do n s	-	-	-	-	( ) 1 2. 6 5 7	( ) 1 2. 6 5 7
Ac ion ias d i da c es p ro p ve n s	-	-	2 6 7	-	-	2 6 7
O im ien tro tos s m ov	-	-	( ) 2 4	-	-	( ) 2 4
Re l do de l e j ic io ta 2 0 1 1 su er c	-	-	-	-	4 3. 6 9 9	4 3. 6 9 9
A l 3 1 de d ic iem br de 2 0 1 1 e	3 7 1	4. 8 7 6	1 6 9. 0 4 2	8 5. 9 2 5	4 3. 6 9 9	3 0 3. 9 1 3

Este Anexo forma parte integrante de la nota 12 de las cuentas anuales consolidadas, junto con la cual debería ser leído.

Anexo

Informe de Gestión Consolidado

Ejercicio 2011

Contexto de negocio

La coyuntura económica durante 2011 en Europa ha continuado condicionada por la falta de estabilidad. A los pormenores en la actividad derivados del contexto recesivo iniciado hace tres años, se añade en las áreas de influencia de la eurozona las incertidumbres generadas en torno a la sostenibilidad de los déficits públicos de algunos países miembros.

No obstante, a pesar de un contexto macroeconómico excesivamente complejo con consecuencias sobre las tasas de consumo, la demanda de envases para alimentación y bebidas en las áreas de influencia del grupo Vidrala ha mostrado síntomas de normalización. A este comportamiento contribuye la natural resistencia a ciclos económicos desfavorables de la demanda de productos de alimentación y bebidas, la mejora en los indicadores de turismo en algunas regiones del sur y, principalmente, la buena evolución general en las ventas exteriores de determinados productos cuyo natural carácter exportador les hacen especialmente sólidos en el contexto actual.

EVOLUCIÓN DE LA DEMANDA DE ENVASES PARA ALIMENTACIÓN Y BEBIDAS

EN EUROPA OCCIDENTAL (2003-2011) EN MILES DE MILLONES DE EUROS. Fuente: Datamonitor.

Dentro del sector de envases para alimentación y bebidas, el vidrio se reafirma como material de referencia consolidando su cuota de mercado. Se constata la tendencia hacia hábitos de consumo progresivamente más enfocados a la calidad del producto, en exigencia de las más óptimas condiciones de preservación, de salubridad en el envasado y sostenibilidad del medioambiente, así como el creciente interés por parte de los envasadores en apreciar en la versatilidad del envase en vidrio la potente herramienta de marketing que ofrece.

PRODUCCIÓN DE ENVASES DE VIDRIO EN EUROPA OCCIDENTAL (2000-2011) EN MILLONES DE TONELADAS. Fuente: FEVE y VIDRALA.

En todo caso, la variable de mayor incidencia acusada durante 2011 en la actividad de la industria de envases en toda Europa ha estado determinada por la presión inflacionista en los costes de producción. El repentino incremento en el precio de la energía y las materias primas, agravado en algunos casos por la debilidad del euro, ha tenido impactos negativos generalizados en los márgenes de explotación del sector.

ÍNDICE DE PRECIOS INDUSTRIALES EUROZONA DESDE 2010. Fuente Eurostat

Vidrala durante el año 2011

Como significativo en el desarrollo de la actividad demostrado durante 2011 se debe destacar:

• Fortalecimiento del posicionamiento comercial del grupo consolidando cuotas de mercado en Europa.
• Rigor en la gestión de los inventarios de producto con adecuación de valor en su cuantía y calidad.
• Sólida generación de recursos de caja soportada en la disminución en las necesidades de financiación del capital circulante y la disciplina en la gestión de las inversiones.
• Reducción del endeudamiento y refuerzo de la posición financiera del grupo.
• Mejora en los indicadores de calidad de producto y de satisfacción del cliente.
• Conclusión del plan de certificación medioambiental de la totalidad de instalaciones productivas que integran el grupo Vidrala.
• Asentamiento de los pilares internos hacia el plan estratégico 2015.

Actividad comercial

La cifra de ventas registrada por Vidrala durante el ejercicio 2011 ha crecido un 6,72% respecto al año anterior, acumulando 433,3 millones de euros.

La expansión de negocio se fundamenta en el sólido posicionamiento comercial adquirido en las regiones europeas de influencia geográfica. La consolidación de cuotas en mercados, segmentos y clientes estratégicos, soporte de la estrategia de internacionalización implementada durante los últimos años, ha evidenciado sus beneficios en la coyuntura de negocio vigente durante 2011. Como referencia, el incremento de las ventas fuera de la Península Ibérica ha aportado aproximadamente dos terceras partes del crecimiento total en la facturación.

CIFRA DE VENTAS ACUMULADO ANUAL DESDE 2007 En millones de euros

La tendencia de la demanda observable a lo largo del ejercicio verifica señales de estabilidad en todas las regiones de influencia. De este modo, en el crecimiento de la facturación, los volúmenes han contribuido en proporción superior a los precios. Las ventas en unidades registradas durante 2011 han alcanzado la cifra récord de 3.300 miles de millones de envases.

CIFRA DE VENTAS HISTÓRICO TRIMESTRAL DESDE 2009 En millones de euros

Durante el año se han gestionado un total de 1.661 clientes. El progreso en la gestión y el servicio comercial, constatable en el resultado de la encuesta de satisfacción del cliente, se materializa en sólidos indicadores de posicionamiento y fidelidad.

Como referencia, de los clientes que se integraban entre los 50 más relevantes en volumen de facturación en 2009, el 98% permanece activo durante 2011 y al 70% de ellos se factura un volumen superior a entonces. Hoy, los 50 primeros clientes suponen en agregado un 55% de la facturación.

En consecuencia de la misma gestión de posicionamiento, la morosidad se ha mantenido en niveles proporcionados al promedio histórico reciente habiendo tenido un impacto económico inferior al 0,15% de las ventas.

En el ámbito de las políticas de marketing, en 2011 se ha publicado la nueva web de Vidrala, multilingüe, rediseñada y adaptada para dar respuesta a las necesidades de todos sus grupos de interés. Cuenta con un espacio propio para clientes, contenidos específicos para accionistas e inversores e información social y ambiental, entre otros.

Además, Vidrala ha impulsado canales de comunicación alternativos, integrándose en nuevas plataformas, que le permiten interaccionar de una forma ágil y directa con todos los interesados en acercarse al mundo del vidrio. Con canales corporativos a través de redes como Youtube, LinkedIn o Twitter, el grupo accede a vías de comunicación alternativas y de crecimiento en interés por mantener un diálogo permanente con el entorno.

Durante el año, Vidrala estuvo presente en la edición Enomaq 2011, feria de la industria vitivinícola más importante de la península Ibérica. Con un stand propio de 100m2 los visitantes pudieron conocer de primera mano el lanzamiento de la nueva gama 'natura' que bajo el lema "menos es más" ofrece envases aligerados para el segmento de vinos. Estos nuevos modelos necesitan menos recursos naturales para su fabricación y transporte además de reducir considerablemente las emisiones de CO2.

Desde las asociaciones nacionales y europeas en las que Vidrala colabora en los respectivos comités de marketing y comunicación, se impulsa y apoya de manera decidida el movimiento "Friends of Glass" que promueve el derecho de los consumidores a elegir los alimentos y bebidas en envases de vidrio.

El vidrio se consolida globalmente como el material de envase preferido por los consumidores europeos, según todos los estudios recientes. Vidrala mantiene el firme compromiso de continuar desarrollando el valor incomparable del producto en el que basa su actividad.

Actividad industrial

Durante el año 2011 se han aplicado las paradas de producción programadas en la planta de Portugal, Gallo Vidro, para la remodelación completa de un horno de fusión de vidrio.

Asimismo, se ha mantenido limitada la utilización de la capacidad productiva del grupo en niveles en promedio cercanos al 90%. En añadido, en conjunto se han registrado niveles de eficiencia productiva por debajo de lo previsto.

En conclusión, el crecimiento de la producción ha resultado inferior al crecimiento aportado por las ventas. Como resultado, los stocks de producto se han demostrado en ciertos periodos limitados para atender las crecientes necesidades del mercado lo cual ha provocado costes adicionales en la cadena de suministro.

Los costes de producción se han comportado a lo largo del ejercicio de manera significativamente peor a la prevista. El súbito encarecimiento de los costes energéticos y de algunas materias primas ha provocado tensiones inflacionistas en el coste del proceso productivo. Como consecuencia, los costes variables han sufrido incrementos en promedio superiores al 10%.

Inversiones

Durante 2011, se ha continuado el ciclo de renovación de instalaciones productivas definido. Destaca la reconstrucción completa de uno de los dos hornos de fusión instalado en el centro productivo Gallo Vidro ubicado en Marinha Grande, Portugal. La inversión realizada permitirá la obtención de mejoras en vidas útiles, productividad y consumos energéticos incorporando, asimismo, nuevas medidas de mejora medioambiental. Las tareas de modernización se prolongaron a lo largo del primer trimestre.

Adicionalmente, es destacable la conclusión del proceso de modernización y mejora de instalaciones iniciado tres años atrás en Crisnova Vidrio, la fábrica sita en Caudete, Albacete. Las inversiones realizadas sitúan a este centro productivo en los más altos estándares tecnológicos de la industria a nivel mundial. Las inversiones acometidas deberán permitir un uso optimizado de las instalaciones, obteniendo beneficios por economías de escala y mejor absorción de costes fijos al objeto de asegurar la competitividad necesaria y atender con versatilidad la demanda.

En conjunto, se han desarrollado o adaptado sistemas de moldeo a lo largo de diferentes centros del grupo con la incorporación de maquinaria moderna, flexible y adaptada a los más altos requisitos de servicio en mercados de gamas diversas.

Adicionalmente, se realizaron inversiones de mejora en todas las plantas en aspectos relacionados con seguridad, medio ambiente, control de proceso, sistemas de información o gestión del mantenimiento, dentro de los planes de inversión multianuales definidos.

En suma, las inversiones ejecutadas durante el ejercicio en activos con periodo de amortización superior a cuatro años han acumulado 36,4 millones de euros.

La gestión de inversiones en el grupo Vidrala se encuentra focalizada en desarrollar una revisión completa de las vidas útiles de las instalaciones productivas al objeto de establecer planes específicos y calendarios de renovación adaptados a optimizar las necesidades recurrentes de capital de mantenimiento.

I+D+i

Las actividades de I+D+i se han desarrollado en aspectos relacionados con mejoras del proceso y desarrollos de producto.

En el ámbito de la tecnología de proceso, durante 2011 se ha continuado con acciones de consolidación de las tecnologías productivas existentes en las diferentes plantas. El equipo dedicado a innovación y desarrollo tecnológico ha priorizado la adaptación de nuevos sistemas enfocados a la automatización de procesos. Por otra parte, se han intensificado las actividades compartidas con entidades externas que deben permitir localizar áreas tecnológicas de investigación futura.

En el ámbito del desarrollo del producto, durante el año 2011 se han puesto en el mercado un total 48 nuevos modelos de envases, cifra un 70% superior al año anterior. Las innovaciones se enmarcan en estrategias de servicio al cliente, mejoras de costes, optimización medioambiental y aumento de calidad del producto con la aplicación de nuevos diseños que, en conjunto, han permitido una reducción de pesos, en envases dirigidos a sectores estratégicos, sin afectar a sus prestaciones. La puesta a disposición del cliente de prototipos y la agilidad en la simulación y validación de nuevos modelos es una prioridad sobre la cual se han reforzado tareas específicas a fin de facilitar un aumento de la gama de productos.

Otro segmento objetivo del año 2011 ha sido la introducción de sistemas de control integral sobre los inventarios de producto terminado. A tal fin se implantó con éxito el sistema de trazabilidad por radio frecuencia, RFID, en los almacenes situados en los centros de Castelllar Vidrio y Gallo Vidro.

Medioambiente

En el ámbito medioambiental, debe inicialmente destacarse la obtención durante 2011 de la certificación ISO 14001:2004 para el centro productivo situado en Bélgica, MD Verre SA. Con este logro se culmina la certificación medioambiental de la totalidad de unidades productivas que componen el grupo Vidrala. Se constata con ello el compromiso del grupo hacia la mitigación y prevención de los impactos medioambientales derivados del proceso industrial que comprende la actividad productiva.

Resulta asimismo destacable la obtención de la declaración ambiental de producto, EPD, de conformidad con la norma ISO 14025, del modelo de envase para vino BH ECOLOGIQUE 750. Gracias a este certificado, el grupo Vidrala cuenta con el primer envase de vidrio en ostentar este reconocimiento a nivel mundial.

En todo caso, en el grupo Vidrala se continúa trabajando en la limitación de impactos ambientales a través de la definición de programas anuales de gestión ambiental y de reducción de emisiones de CO2. El uso de vidrio reciclado, en sustitución de las materias primas habituales, y las inversiones que se desarrollan en la modernización de instalaciones se convierten en los mejores instrumentos de progreso.

Como registro de todo lo anterior, se ha publicado la memoria de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2011. Basada en el Global Reporting Initiative (GRI), estándar de reconocimiento a nivel internacional, documenta el compromiso del grupo hacia la sostenibilidad, transparencia y responsabilidad social mediante la publicación abierta del desempeño en materia económica, ambiental y social. Vidrala apuesta por la claridad y la solidez de un marco como GRI, destacando que la memoria de este año ha sido verificada con la clasificación A+, el nivel de mayor cualificación existente.

El documento completo se encontrará disponible en el sitio web de la sociedad (www.vidrala.com).

Calidad

En una coyuntura en el sector de envases de vidrio sometida a crecientes requerimientos de calidad a lo largo de toda la cadena de suministro, los planes de acción emprendidos en el grupo en esta materia, enmarcados en una política específica, global y de largo plazo, ofrecen resultados positivos.

Como referencia, el índice de las reclamaciones de producto en el conjunto del año 2011 se ha reducido en un 17%, mejorando el mejor registro histórico para esta categoría.

El progreso en el ámbito de la calidad se ha verificado en la encuesta de satisfacción del cliente, que alcanza los mejores resultados desde que se realiza el estudio.

La denominada Global Safe Food Initiative (GSFI), grupo de trabajo de las principales marcas de alimentación del mundo, ha definido durante 2011 patrones específicos sobre normas de seguridad alimentaria para sus suministradores estratégicos. Estas pautas se encuentran definidas en base a criterios estrictos que establecen retos de futuro para todos los proveedores de envases. En este sentido, Vidrala se encuentra certificada en base a ISO 22000 en todas sus instalaciones productivas. Asimismo, durante 2011 se han comenzado trabajos específicos dirigidos a obtener la máxima calificación en la certificación BRC/IOP, una de las normas más reputadas.

Recursos humanos, organización y sistemas de la información

Al final de año el grupo contaba con una plantilla fija compuesta por 1.741 personas. La evolución (0,5%) se adapta a las necesidades de atender un mayor uso de la capacidad productiva instalada. En todo caso, la gestión se mantiene enfocada a la mejora de la productividad y la reducción del absentismo, que deberá ofrecer resultados a lo largo de los próximos años.

En el ámbito de la negociación colectiva, durante el año 2011 se han concluido procesos negociadores de condiciones de trabajo en diversos centros, lo que ofrece como resultado una perspectiva de estabilidad social en los próximos años. En concreto, se han suscrito pactos colectivos en Vidrala (cuatro años), Aiala Vidrio (tres años), Corsico Vetro (cuatro años), y MD Verre (tres años). Cabe destacar este último. Tras la reestructuración desarrollada en Bélgica en el año anterior, se ha alcanzado un acuerdo amplio con los representantes sociales que da lugar a un nuevo marco de relaciones laborales y a un modelo de organización del trabajo más flexible y adaptado a la tipología productiva.

Respecto al desarrollo del equipo humano, se ha dado continuidad a los programas de homogeneización de los equipos técnicos y de gestión lanzados en años anteriores. Se han puesto en marcha planes de incorporación y formación del nuevo personal especializado para los equipamientos productivos de Castellar Vidrio y Crisnova Vidrio, así como planes de formación asociados a los sistemas de gestión certificados, que progresivamente se extienden a todos los centros productivos: estándar BRC de seguridad alimentaria, y la certificación OHSAS-18000 de prevención de riesgos laborales. El resultado ha sido la impartición de 70.566 horas de formación que representa del orden de 38 horas de formación por cada trabajador efectivo.

En prevención de riesgos laborales, se ha logrado la extensión de la certificación del sistema de gestión bajo norma OHSAS-18000, a los centros de Castellar Vidrio y Gallo Vidro. Esto se une a la inflexión descendente en el índice de frecuencia de accidentes, que confirma la determinación del grupo por trabajar contra la siniestralidad laboral siguiendo estándares avanzados de prevención y control.

Se sigue trabajando en los planes de comunicación interna enfocados al despliegue de objetivos de negocio y la orientación al resultado, así como el desarrollo del espíritu de pertenencia y la identidad corporativa. En este sentido, destaca el lanzamiento de una "newsletter" corporativa, la puesta en marcha de dispositivos digitales de información en todas las plantas, y la continuidad en la celebración de jornadas de puertas abiertas (este año en el centro de Llodio).

En relación con los sistemas de información, se ha procedido a la puesta en marcha de los primeros módulos del 'sistema de información para la producción'. Con él se progresa en la capacidad de gestión de la información industrial y productiva, con incidencia directa en el ámbito de las operaciones. Asimismo, ha continuado la extensión del proyecto RFID, de gestión automatizada de la información logística y de almacenes, con resultados igualmente satisfactorios. También se ha seguido trabajando en la mejora de infraestructuras y comunicaciones, para adaptarlas a las dimensiones actuales de la gestión corporativa.

Resultados

Los beneficios del posicionamiento comercial desarrollado por Vidrala han permitido progresos en la cifra de negocio durante 2011 superiores a las tasas orgánicas de crecimiento de la demanda.

Sin embargo, la presión inflacionista en los costes de producción ha superado ampliamente las previsiones. Es consecuencia de encarecimientos en los costes energéticos, de las materias primas y de los indicadores generales de precios que impactan en los costes de estructura.

Operativamente, la utilización de capacidad productiva resultante en 2011 se ha situado en el conjunto del grupo en niveles inferiores a lo óptimo.

Como resultado, coyunturalmente, no ha sido posible realizar el efecto de la palanca operativa previsible de unas mayores cifras de ventas y de producción.

Asimismo, la menor producción en relación a las ventas y la revisión aplicada durante el año sobre el valor de los inventarios se ha materializado en variaciones negativas de las existencias de producto terminado. La insuficiente utilización productiva, la reducción de los inventarios y el efecto de costes de producción no proporcionados a los precios de venta han tenido un impacto dilutivo en los márgenes operativos.

En suma, el resultado operativo bruto, EBITDA, se ha mantenido invariado respecto al año anterior acumulando 100,3 millones de euros.

El resultado neto de explotación, EBIT, acumula 61,0 millones de euros lo que sitúa el margen sobre las ventas en 14,1%.

A pesar de la coyuntura vigente en los mercados de crédito, el gasto financiero registrado en el periodo se contiene en niveles inferiores al 1,5% de las ventas. Es el resultado de aumentos en los costes de financiación parcialmente mitigado por el menor consumo de deuda. No obstante, refleja incrementos sobre un año anterior que estuvo beneficiado por tipos de interés históricamente reducidos.

En suma, el beneficio neto del ejercicio acumula 43,7 millones de euros, un 11,9% inferior al registrado el ejercicio precedente.

El beneficio por acción se sitúa, al cierre del ejercicio, en 1,79 euros por acción.

Balance y cash flow

Con relación al balance, el ejercicio se salda con una reducción de la deuda neta del 13,5% respecto al año anterior hasta 189,3 millones de euros.

Es el resultado de una generación neta de caja libre, antes de dividendos y operaciones de autocartera, de 48,8 millones de euros.

La disciplina en la gestión del inventario se evidencia en una reducción anual en el volumen de stocks de producto terminado del 11,6%. El efecto materializa menores necesidades de financiación del capital circulante, permitiendo la liberación de recursos de financiación y reduciendo su peso sobre las ventas en más de 400 puntos básicos hasta el 26,9%.

El rigor del plan de inversiones vigente permite contener el capex ejecutado en el ejercicio en 36,4 millones de euros, equivalente al 8,4% de las ventas.

Como resultado, a pesar de un resultado operativo inferior al esperado, el cash flow libre generado en el periodo equivale al 11,1% de las ventas.

La aplicación de los recursos de caja se ha destinado principalmente a la reducción de deuda, tras aportar 13,3 millones de euros en desembolsos de dividendos y primas y 5,5 millones en compra de acciones propias.

En consecuencia, la posición financiera del grupo se refuerza. La deuda neta al término del ejercicio representa un 61% del patrimonio neto y equivale a 1,89 veces el EBITDA acumulado en los últimos 12 meses.

En el mismo sentido, el grupo mantiene a 31 de diciembre de 2011 en las estructuras de financiación activas, saldos no dispuestos de disponibilidad inmediata por importe de 115 millones de euros.

Ratios de solvencia financiera	a 31 de diciembre 2011
Deuda neta / EBITDA 12M	1,89x
Deuda neta / Patrimonio neto	0,61x

Perspectivas

La evolución reciente de los mercados de venta debe ser señal de una tendencia en la demanda de envases de vidrio estable durante 2012.

Las expectativas reflejarían las características inherentes de los productos de alimentación y bebidas a los que sirve el sector, cuya demanda es, en general, no discrecional y menos afecta al ciclo económico.

No obstante, el sector no es inmune al contexto económico. La compleja coyuntura macroeconómica de partida y los efectos de las medidas de ajuste fiscal emprendidas a lo largo de la Unión Europea limitarán la recuperación del consumo privado en el corto plazo.

Las perspectivas de crecimiento en la demanda deben ser, por tanto, moderadas. Sin duda, será relevante para el desarrollo de la misma una nueva demostración de la capacidad exportadora de muchos de los productos a los que el sector de envases atiende. Asimismo, deberán comportarse como catalizadores positivos la continuación en el progreso del turismo en el sur de Europa y el previsible efecto de eventos extraordinarios con potenciales alicientes para el consumo de bebidas.

CRECIMIENTOS ANUALES PREVISTOS EN LA DEMANDA 2010-2014 POR CONCEPTOS. Fuente: Euromonitor

Crecimiento demanda envases de vidrio mundial	2,7%
Crecimiento demanda envases para bebidas mundial	2,8%
Crecimiento demanda envases para alimentación mundial	2,7%
Crecimiento demanda total envases Europa	1,8%

Los costes de producción en la industria de envases se mantienen sometidos a una presión inflacionista que está deteriorando la competitividad del sector. Los precios de la energía y algunas materias primas se mantienen en niveles elevados y en tendencia alcista. En consecuencia, resulta imprescindible una adaptación coherente de los precios de venta a la coyuntura real del coste de producción.

Operativamente, la utilización de la capacidad productiva a lo largo del Grupo se incrementará en la medida en que lo exijan los crecimientos en los volúmenes de venta. El positivo efecto de palanca operativa se deberá completar con recuperaciones en la eficiencia productiva, avances en los procesos de optimización de los centros productivos menos eficientes y un plan de inversiones con menores impactos en la producción.

El resultado de lo anterior, combinado con precios de venta que deben mostrarse más proporcionados a los costes, permite prever márgenes operativos a lo largo de 2012 superiores al año anterior.

En paralelo, la gestión del negocio se mantendrá focalizada en optimizar la capacidad de generación de caja como pilar de creación de valor futuro. En este sentido, el plan de capex previsto durante el año no superará la cifra de amortizaciones. Su efecto, unido a

progresiones en el resultado operativo y disciplina en la gestión del circulante deberá materializarse en mayor generación de cash flow que se aplicará, principalmente, a reducir el endeudamiento y reforzar la posición financiera.

Información Relevante para el Accionista

Política de remuneración al accionista

Vidrala mantiene una política de retribución a sus accionistas cimentada en el crecimiento gradual de los dividendos, que en 2012 habrán acumulado veinte años consecutivos de incremento. El desembolso en efectivo se completa con primas de asistencia a la junta general.

Adicionalmente al reparto en efectivo, Vidrala ha estado ejecutando en los últimos años ampliaciones de capital liberadas. En estas operaciones, cuatro desde 2006, se ha ofrecido la asignación gratuita de nuevas acciones a todos los accionistas en la proporción, en cada caso, de una acción nueva por cada veinte acciones existentes. Como resultado, el accionista que lo fuera en el año 2006 ha incrementado gratuitamente el número de acciones de su titularidad en una proporción acumulada superior al 20%.

Como complemento a lo anterior, Vidrala ha utilizado recientemente la adquisición de acciones propias, como un añadido de remuneración al accionista, de manera selectiva en función del ritmo de generación de caja y del precio de mercado de la acción.

A lo largo del ejercicio 2011 se han repartido en efectivo 57,01 céntimos de euro por acción en concepto de dividendos y prima de asistencia a la junta general. En suma, la retribución repartida en efectivo se ha incrementado en un 10% respecto al ejercicio precedente considerando que todas las acciones en circulación han tenido derecho a su percepción, incluyendo las asignadas gratuitamente en la ampliación liberada ejecutada durante 2010.

Adicionalmente, durante el año se procedió a la amortización de 550.000 acciones, representativas de un 2,3% del capital de la sociedad, que habían sido adquiridas por la cartera propia. La cancelación de acciones propias es considerado un método indirecto y adicional de retribución al accionista que gratuitamente incrementa su porcentaje de participación en los resultados del grupo. El montante equivalente de las acciones recompradas y posteriormente amortizadas incrementa la remuneración al accionista en un 70% adicional.

Por último, se llevó a cabo durante el mes de noviembre una ampliación de capital social liberada, en la proporción de una acción nueva por cada veinte existentes que fueron asignadas gratuitamente entre todos los accionistas.

El conjunto que compone la gestión retributiva de 2011 acredita la coherencia en la implementación de la política de remuneración descrita, basada en la mejora sostenida de la remuneración y la combinación de alternativas que se consideran eficientes en cada coyuntura.

La Acción

La acción cerró el ejercicio 2011 con una cotización de 18,60 euros equivalente a una capitalización bursátil de la sociedad de 456,1 millones de euros. En el complejo contexto de los mercados financieros acontecido en 2011, representa un descenso durante el año del 8,7%. En el mismo periodo, el Índice General de la Bolsa de Madrid cedió un 14,5%, el Ibex Medium Cap un 20,7% y el Stoxx Europe 600 un 11,3%.

En el conjunto del año el volumen de negociación en bolsa ascendió a 2.433.136 acciones, equivalente a un efectivo acumulado de 43,9 millones de euros.

Evolución de la cotización. Términos porcentuales comparados.

Hechos posteriores

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 20 de diciembre de 2011, acordó el desembolso de un primer dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 de 39,73 céntimos de euro brutos por acción, cuyo importe fue satisfecho el 14 de febrero de 2012. Todas las acciones en circulación han tenido derecho al dividendo, incluyendo las nuevas acciones asignadas gratuitamente entre los accionistas procedentes de la ampliación de capital liberada ejecutada el mes de noviembre de 2011. En suma, el dividendo bruto en efectivo a percibir por el accionista en este primer reparto de los resultados del ejercicio 2011 aumenta un cinco por ciento respecto a la misma distribución del año anterior.

Por otro lado, durante el comienzo del año 2012 la filial ubicada en Corsico, Italia, ha modificado su denominación social a Vidrala Italia S.r.l. El nuevo nombre, identificativo del grupo del que forma parte y del país en el que se ubica, reafirma la posición industrial y comercial de Vidrala en Italia.

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos dentro del Grupo Vidrala abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por dirección e implementados en cada área operativa de la organización.

Riesgos operacionales

La sociedad desarrolla una actividad industrial de proceso intensivo y continuo que está sometida a riesgos inherentes ligados a la operativa diaria. A este respecto, durante el año 2011 se ha continuado con el trabajo ya iniciado en el año 2009 de revisión, evaluación y definición de los riesgos de negocio definidos como operacionales y documentados en un mapa de riesgos. Ello al objeto de identificar en un proceso dinámico los riesgos potenciales, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y vincular cada área operativa y proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

i. Riesgos de carácter medioambiental

El grupo Vidrala está firmemente comprometido con la protección del entorno. Con el objetivo de minimizar el impacto de sus actividades en el medioambiente, Vidrala lleva a cabo programas específicos de acciones en diversos aspectos ambientales relativos a la atmósfera, vertidos, residuos, consumo de materias primas, energía, agua o ruidos.

La fabricación de vidrio es intensiva en el consumo de energía como resultado del uso de hornos de fusión que operan en continuo, 24 horas al día, 365 días al año. En consecuencia del proceso industrial desempeñado, uno de los principales objetivos de Vidrala se centra en reducir las emisiones asociadas al mismo. Para ello, las prioridades se basan en el uso creciente de vidrio reciclado como materia prima y la renovación continua de las instalaciones en adaptación de los sistemas de mejora que resulten convenientes.

Desde la dirección del grupo Vidrala se constata como prioritario en materia medioambiental la progresiva implantación de sistemas de gestión ambiental. En este sentido, en 2011, todas las instalaciones productivas del grupo se encuentran certificadas bajo ISO 14001:2004. De este modo, el grupo, en su totalidad, opera efectivamente bajo las directrices de un sistema de gestión medioambiental global y reconocido.

El progreso en la eficiencia medioambiental del grupo se verifica anualmente y se documenta con extensión en la denominada memoria de sostenibilidad.

ii. Riesgo de seguridad laboral

El grupo Vidrala está determinado a establecer medidas de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Ello queda refrendado con la implantación en todas sus plantas de un sistema de gestión y salud laboral basado en la norma OSHAS 18001:2007 que ofrece un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin de evitar accidentes laborales, Vidrala desarrolla planes de acciones preventivos tanto de formación continua como de sensibilización a su plantilla.

iii. Riesgo de cadena de suministro

Como consecuencia de la actual situación económica, la actividad llevada a cabo por industrias de proceso intensivo, como lo es la de Vidrala, se encuentra inevitablemente sometidas a presiones crecientes y son, en general, más vulnerables a riesgos de distorsión en la cadena de suministros. En este sentido, durante el año 2011, el grupo ha definido una nueva función responsable de la dirección de supply chain.

Al respecto de los riesgos de suministro, las actividades emprendidas incluyen el refuerzo de las relaciones con nuestros proveedores habituales y el análisis de alternativas de suministro adicionales en todas nuestras áreas de influencia, implementando un control más riguroso y ágil de nuestras capacidades y calendarios de negociación.

Al respecto de los riesgos de inventarios, durante el año 2011 se han emprendido acciones concretas a fin de asegurar la calidad y rotación de los inventarios de producto terminado. Dichas acciones han tenido como consecuencia medidas concretas con efecto en el valor del stock.

Riesgos financieros

Adicionalmente, el entorno de negocio global y la creciente dimensión en las cuales se llevan a cabo las actividades del Grupo se encuentran expuestos a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implementar mecanismos de control explicitados cada año en nuestra política de gestión de riesgos de negocio.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros del Grupo se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones naturales de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre nuestra cuenta de resultados. Su objeto es tomar medidas para minimizar los potenciales efectos adversos tratando de reducir la volatilidad de nuestros resultados. Para ello, el Grupo emplea instrumentos derivados, detallados en el informe anual, para cubrir ciertos riesgos.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. No obstante, el riesgo de tipo de cambio se limita a ciertas transacciones comerciales futuras derivadas de aprovisionamientos de materias primas contratados en dólares estadounidenses, cuyas cuantías se pueden ver afectadas de alguna manera por la fluctuación de la divisa. El área de gestión financiera lleva a cabo un seguimiento de la evolución de las divisas, tomando decisiones de cobertura sobre los tipos de cambio a fin de limitar el efecto potencialmente adverso que las fluctuaciones de éstas puedan provocar sobre los resultados. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir las transacciones previstas (importaciones) en función de su cuantía y su previsión de ocurrencia durante un horizonte máximo de los 12 meses siguientes. Para controlar el riesgo de tipo de cambio el Grupo usa instrumentos derivados, principalmente contratos de compraventa de divisa a plazo.

Sobre el total las transacciones previstas en importaciones de materias primas en dólares para el año 2012, si el euro se depreciara en un 10% con respecto al dólar estadounidense, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado se vería afectado en aproximadamente un 0,4%.

ii. Riesgo de tipo de interés

El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos crediticios empleados para la financiación. Así, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen al Grupo a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto determinan la variabilidad de los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en el Grupo concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos de permuta (swap) de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable, en coste a tipo fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que son normalmente más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. La efectividad de estas permutas en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

A efectos de un análisis de sensibilidad, considerando la proporción de recursos cubiertos a tipo de interés fijo, si los tipos de interés en el promedio del ejercicio 2011 hubieran sido 10 puntos básicos mayores manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido un 0,4% inferior debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable. La sensibilidad del beneficio consolidado después de impuestos a los movimientos en los tipos de interés es menor en 2011 que en 2010 debido a la disminución del endeudamiento total del Grupo durante el último ejercicio. Para 2012, se prevé que, aproximadamente, un 30% de la deuda a atender durante el año, se encontrará cubierta por instrumentos de fijación del tipo de interés.

iii. Riesgos de crédito

Respecto del riesgo de crédito de clientes por eventuales importes incobrables, el Grupo Vidrala desarrolla políticas concretas para controlar que las ventas se efectúen a clientes con un historial de pagos y un estado actual de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, considerando variables como el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones detalladas de calificación individualizada típicas de los sistemas de control de crédito, instrumentalizado mediante un sistema de scoring propio.

Adicionalmente, y coherente con el entorno económico actual, el control de crédito de clientes se está combinando con políticas de aseguramiento de crédito a través de entidades aseguradoras externas que limitan el impacto en eventuales situaciones de siniestros de gran cuantía.

El impacto en cuenta de resultados de clientes fallidos en 2011 ha sido de 0,6 millones de euros, equivalente a un 0,15% de la cifra de facturación. Para 2012, no se prevé un impacto proporcionalmente mayor.

Otros riesgos de crédito: las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iv. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda a corto y largo plazo, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política del Grupo consiste en asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento mensual del Presupuesto de Tesorería y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, el grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos ajustados a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las diferentes fuentes de financiación bancaria empleadas así como el mantenimiento de margen suficiente de financiación efectivamente contratada, de disponibilidad inmediata y no utilizada. De este modo, a 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantenía 115 millones de euros en recursos de financiación bancaria inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 61% del endeudamiento total.

v. Endeudamiento y solvencia

La sociedad registra, al cierre del ejercicio, una deuda neta de 189,3 millones de euros, un 13,5% inferior a la registrada al cierre del ejercicio anterior. Los indicadores de solvencia se mantienen en rangos fortalecidos siendo el endeudamiento mencionado inferior al patrimonio neto, en la proporción 0,61 veces a 1, y equivalente a 1,89 veces el EBITDA (definido como el resultado operativo bruto) obtenido en el ejercicio.

vi. Riesgo de precios en compras de energía y materias primas

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes significativo, habitual en la mayor parte de industrias de producción intensiva. Del mismo modo, los aprovisionamientos de materias primas representan un porcentaje de costes igualmente importante en la actividad del Grupo.

La volatilidad en las variables que originan sus precios incide en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio. Su gestión se basa en el análisis de fórmulas de tarificación, el seguimiento de las variables de mercado que las determinan, y el control de su volatilidad mediante diferentes estrategias de cobertura de precios incluyendo la contratación parcial de tarifas a precios prefijados.

Asimismo, dentro del departamento de aprovisionamientos del grupo se combinan e implementan políticas basadas en el análisis de alternativas de compra en las condiciones más óptimas, asegurando a su vez garantías de abastecimiento que cubran incidencias puntuales en los suministros.

Informe anual de Gobierno Corporativo

A continuación se incorpora el texto literal del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Vidrala, S.A. así como el informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores correspondiente al ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2011, que forman parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2011.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-01004324

Denominación social: VIDRALA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
02/12/2011	25.013.159,10	24.522.705	24.522.705

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA BEGOÑA ZULUETA PICAVEA	0	1.612.534	6,576
MUGARBURU, S.L.	1.447.474	0	5,903
BIDAROA, S.L.	1.421.080	0	5,795
URDALA 21, S.L.	1.406.402	0	5,735
DOÑA FUENSANTA DE LA SOTA POVEDA	862.716	0	3,518

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA BEGOÑA ZULUETA PICAVEA	ALZARRATE, S.L.	33.615	0,137
DOÑA BEGOÑA ZULUETA PICAVEA	MUGARBURU, S.L.	1.447.474	5,903
DOÑA BEGOÑA ZULUETA PICAVEA	ONDARGAIN, S.L.	131.445	0,536

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	0	264.291	1,078
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	1.271.871	0	5,187
DON ALVARO DELCLAUX ZUBIRIA	0	0	0,000
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	93.832	0	0,383
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	0	1.002	0,004
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	97.894	423	0,401
DON LUIS DELCLAUX MULLER	0	148.872	0,607
DOÑA M VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	110.885	0	0,452
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	124.442	5.789	0,531
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	110.251	870	0,453
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	0	895.343	3,651

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	SURAMAR, S.L.	177.287	0,723
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	AZPILU S.L.	87.004	0,355
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	NORONHA GALLO SGPS SA	895.343	3,651
DON LUIS DELCLAUX MULLER	BAISEL, S.L.	148.872	0,607
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	DOÑA TERESA SUBINAS LANDA	5.789	0,024
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	CORREDURIA DE SEGUROS DECLER S.A.	1.002	0,004
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DOÑA ADRIANA DELCLAUX ECHEVARRÍA	435	0,002
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	DON ALEJANDRO DELCLAUX ECHEVARRÍA	435	0,002
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	DOÑA BEGOÑA MARTINEZ HORMAZA	423	0,002

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 12,746

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
309.945	0	1,264

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
23/08/2011	262.690	0	1,071

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 268

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de junio de 2011 aprobó el siguiente acuerdo relativo a la adquisición de acciones propias de la Sociedad:

CUARTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 17 de junio de 2010; Delegación en favor del Consejo de Administración de la, en su caso, ejecución de la reducción del capital social para amortizar acciones propias.

1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 17 de junio de 2010 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

(a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización. (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado

3.- Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

4.- Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5o de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

0

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	--	PRESIDENTE	15/05/1992	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	AITOR SALEGUI ESCOLANO	CONSEJERO	23/09/2008	23/09/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALVARO DELCLAUX ZUBIRIA	--	CONSEJERO	21/06/2002	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	--	CONSEJERO	28/09/2004	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	--	CONSEJERO	14/06/2001	23/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	--	CONSEJERO	23/06/2011	23/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS DELCLAUX MULLER	--	CONSEJERO	22/06/2004	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	--	CONSEJERO	25/04/1996	23/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	--	CONSEJERO	18/01/1984	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	--	CONSEJERO	21/06/2005	17/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	--	CONSEJERO	18/05/2004	19/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CARLOS DELCLAUX ZULUETA
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ADDVALIA CAPITAL, S.A.
DON ALVARO DELCLAUX ZUBIRIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALVARO DELCLAUX BARRENECHEA
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	URDALA 21, S.L.
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y	RAFAEL GUIBERT DELCLAUX

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
	RETRIBUCIONES
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RAMON DELCLAUX DE LA SOTA
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NORONHA GALLO SGPS SA

Número total de consejeros dominicales	7
% total del Consejo	63,636

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Perfil

EXPERTO EN EL SECTOR FINANCIERO Y EN LA GESTION Y ADMINISTRACION DE SOCIEDADES

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS DELCLAUX MULLER

Perfil

EXPERTO EN EL SECTOR FINANCIERO Y EN LA GESTION Y ADMINISTRACION DE SOCIEDADES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA

Perfil

EXPERTA EN EL SECTOR FINANCIERO Y EN LA GESTION Y ADMINISTRACION DE SOCIEDADES

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	27,273

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	9,091

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

--

D. Javier Gutiérrez Martínez de Compañón ha desempeñado hasta inicios de 2011 el cargo de Director General del Grupo Vidrala.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DON ALVARO DELCLAUX BARRENECHEA

Justificación

Pertenece al núcleo estable de accionistas de la Sociedad

Nombre o denominación social del accionista

DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA

Justificación

Pertenece al núcleo estable de accionistas de la Sociedad

Nombre o denominación social del accionista

NORONHA GALLO SGPS SA

Justificación

Pertenece al núcleo estable de accionistas de la Sociedad y ha tenido representación en el Consejo de Administración desde la adquisición de Gallo Vidro, S.A.

Nombre o denominación social del accionista

DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX

Justificación

Pertenece al núcleo estable de accionistas de la Sociedad

Nombre o denominación social del accionista

DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA

Justificación

Pertenece al núcleo estable de accionistas de la Sociedad

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	CORSICO VETRO SRL	PRESIDENTE
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	CRISNOVA VIDRIO S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	GALLO VIDRO. S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	INVERBEIRA SPE. S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	INVESTVERRE. S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	MD VERRE. S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	OMEGA IMMOBILIERE ET FINANCIERE. S.A.	PRESIDENTE
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON ALVARO DELCLAUX ZUBIRIA	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON LUIS DELCLAUX MULLER	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	CRISNOVA VIDRIO S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	CIE AUTOMOTIVE. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	287
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 287

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	561
Retribucion Variable	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Dietas	123
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 684

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	224	550
Externos Independientes	63	134
Otros Externos	0	0
Total	287	684

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON PEDRO OLIVEIRA Z	DIRECTOR PRODUCCIÓN GALLO VIDRO
DON DAVID FERNANDEZ	DIRECTOR HORNOS
DOÑA PALOMA GONZALO	DIRECTORA INFORMATICA
DON JESUS BENGOECHEA OCIO	DIRECTOR PLANTA CRISNOVA VIDRIO
DON FERNANDO DE SANTIAGO LOPEZ DE URALDE	DIRECTOR RRHH
DOÑA OLGA MARTIN	DIRECTORA DE HORNOS Y MEDIOAMBIENTE
DON JAVIER MANERO	DIRECTOR MANTENIMIENTO AIALA VIDRIO
DON RAFAEL ZUÑIGA	DIRECTOR LOGISTICA
DON RAUL GOMEZ	DIRECTOR ECONOMICO FINANCIERO
DON JUAN OLASCOAGA ARRATE	DIRECTOR PLANTA AIALA VIDRIO
DON NADAL GARAU PERELLO	DIRECTOR PRODUCCIÓN CRISNOVA VIDRIO
DON JULIO RUBIO RENESES	DIRECTOR PLANTA CASTELLAR VIDRIO
DON PAULO GUERRA	DIRECTOR OPERACIONES
DON ENRIQUE ITURBE ACHA	DIRECTOR TÉCNICO
DOÑA ANA LOPEZ	DIRECTORA CONTROL Y CUMPLIMIENTO LEGAL
DON GORKA SCHMITT ZALBIDE	DIRECTOR GENERAL
DON SERGIO RUIZ	DIRECTOR DE PROYECTOS
DON RICARDO GALLEGO	DIRECTOR VENTAS ESPAÑA

16

Nombre o denominación social	Cargo
DON ASIER ETXEBARRIA	DIRECTOR DIP
DON GERARDO DIEGO	DIRECTOR SUPPLY CHAIN
DON ALBERTO CARRAL	DIRECTOR PRODUCCIÓN AIALA VIDRIO
DON JEAN CLAUDE GOUDRIAS	DIRECTOR VENTAS FRANCIA
DON JEAN LOUIS CANELLE	DIRECTOR PLANTA MD VERRE
DON VICTOR TOLOSA	DIRECTOR EXPLOTACION
DON GIOVANNI CUSINO	DIRECTOR VENTAS EXPORTACIÓN
DON MARTIN ECHEVARRI SANCHEZ	DIRECTOR DE EXPORTACION ADJUNTO
DON JAVIER ARBERAS TORDABLE	DIRECTOR APROVISIONAMIENTOS
DON JAVIER GUTIERREZ	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DON FELIX CUESTA	DIRECTOR MANTENIMIENTO CRISNOVA VIDRIO
DON LUIS MIGUEL MORNA	DIRECTOR PLANTA GALLO VIDRO
DON GOTZON GAMBOA	DIRECTOR MOLDEO
DON JOSU UGARTE	DIRECTOR DE EQUIPAMIENTO ZONA CALIENTE
DON ROBERTO ZIARELLI	DIRECTOR PLANTA CORSICO VETRO
DON LIHER IRIZAR	DIRECTOR CALIDAD
DON CARLOS BARRANHA	DIRECTOR IDi
DON ERIC DUBOIS	DIRECTOR PRODUCCIÓN MD VERRE
DON MANUEL CASTRO	DIRECTOR PRODUCCIÓN CASTELLAR VIDRIO
DON ANGEL ROLDAN MAIZ	DIRECTOR COMERCIAL
DON AITOR BASTERRETXEA Z	DIRECTOR PRODUCCIÓN CORSICO VETRO
DON SERGIO RODRIGUEZ	DIRECTOR DESARROLLO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.998

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 1

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

El artículo 27 de los Estatutos sociales de Vidrala S.A. establece lo siguiente:

´1. Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución anual que consistirá en una cantidad fija, dietas por asistencia, una cantidad variable en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos y de resultados de la Sociedad y, en su caso, una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

La retribución de los Consejeros por dichos conceptos será en todo caso inferior a una cantidad equivalente al 5 por ciento del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias.

La determinación del importe concreto que para cada ejercicio corresponderá a las referidas partidas retributivas y de las previsiones asistenciales corresponderá al Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de que esta comisión exista, pudiendo ser diferente para los distintos Consejeros en función de su cargo y de sus servicios en las distintas comisiones del Consejo de Administración.

El Consejo cuidará que las retribuciones, dentro del límite máximo establecido en los presentes Estatutos sociales, se orienten por las condiciones de mercado y tomen en consideración la responsabilidad y el grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar cada miembro del Consejo de Administración.

1. Con independencia de lo anterior, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir aquellas otras remuneraciones que procedan por el desempeño en la propia Sociedad de otras funciones distintas a la de miembro del Consejo de Administración.

2. La retribución de todos los miembros del Consejo de Administración podrá incluir además la entrega de acciones de la Sociedad o de opciones sobre las mismas o de retribuciones referenciadas al valor de las acciones. La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega de acciones de la Sociedad, de opciones

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

sobre las mismas o con retribuciones referenciadas al valor de las acciones corresponde a la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de dicha forma de retribución.

1. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.´

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Los consejeros de la Sociedad perciben una remuneración fija, una remuneración variable y dietas de asistencia a los consejos, fijándose los criterios de fijación de los distintos componentes retributivos de la siguiente forma:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Remuneración fija:

La política retributiva de los consejeros (todos ellos no ejecutivos) se basa en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan.

El componente fijo de su retribución anual es atribuida por ostentar la condición de consejero en las distintas sociedades del grupo, en la medida en que estas son las sociedades productivas.

En consecuencia, se dará una mayor ponderación al ejercicio de las funciones de consejero en una pluralidad de sociedades filiales, en la medida en que supone en consecuencia una mayor responsabilidad y dedicación consecuencia del cargo que desempeñan.

Estos componentes fijos son revisados periódicamente por el Consejo de Administración con el fin de adaptarlos a las diferentes circunstancias del mercado y a las características de las funciones que desempeñan como administradores.

Remuneración variable:

La remuneración variable de los consejeros se establece a nivel de la sociedad individual y se determina en función de dos factores:

(i) en primer lugar la consecución de resultados del Grupo, medidos estos por el resultado operacional y el beneficio neto; (ii) segundo lugar por la definición del plan estratégico del Grupo y su ejecución y desarrollo posterior.

El reparto entre los Consejeros de los conceptos retributivos señalados se realizará según un baremo de puntos establecido en función de los cargos que se ocupen en el Consejo y sus responsabilidades respectivas destacando de forma expresa la especial dedicación del Presidente del Consejo de Administración en dicha ponderación.

Dietas de asistencia:

Con carácter adicional, los Consejeros percibirán dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

Otras remuneraciones:

La Sociedad no abona a sus consejeros otro tipo de remuneraciones ni beneficios (ni retribuciones basadas en acciones, ni sistemas de ahorro o previsión, ni anticipos o créditos, garantías, etc)

Para ejercicios futuros no se prevén modificaciones sustanciales en la política de remuneración de los consejeros.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos;

b) Informar de las propuestas de nombramiento de Consejeros así como examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo para que dicha sucesión se realice de forma ordenada y bien planificada;

c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;

d) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros así como en particular, del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en atención a su especial dedicación.

e) Proponer el sistema y la cuantía de retribución de Altos Directivos.

f) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

g) Velar por la transparencia de las retribuciones.

h) Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar a la Sociedad en los Consejos de

Administración de las empresas filiales y participadas más relevantes que el Consejo determine.

i) Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejo, su Presidente, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

En el marco de sus responsabilidades básicas la Comisión de Nombramientos procede a fijar el importe de la retribución fija de los Consejeros y a evaluar el grado de cumplimiento de los objetivos propios de la retribución variable, al objeto de fijar asimismo dicha retribución.

Una vez adoptados estas directrices, la Comisión informa al Consejo de Administración, que hace suyas las conclusiones de la Comisión y acuerda el importe definitivo de la retribución anual de cada uno de los consejeros.

	¿Ha utilizado asesoramiento externo?
--	--------------------------------------

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad del Consejo para designar miembros por cooptación en caso de que se produjesen vacantes, previo informe en ambos casos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A tal efecto el artículo 26 de los Estatutos Sociales señala que:

1. Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.

2. Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

3. Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.

4. Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la Sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.´

Asimismo el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Articulo 18 Nombramiento de Consejeros

1- Los Consejeros serán designados por la Junta general o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

2.- Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta general y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.´

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. establece que:

Artículo 22. Cese de los Consejeros.

1.- El cese de los Consejeros, o de cualquiera de ellos, se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento.

2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de Consejero dominical, cuando éste, o el accionista al que represente, transmita su participación en la sociedad.

b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la compañía y/o sociedades de su grupo.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad

e) Cuando se trate de Consejeros delegados, cesarán en tales cargos a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros sin perjuicio de lo previsto en la letra b) anterior.

f) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

g) Cuando se celebre la primera Junta General de Accionistas después de que el consejero haya cumplido los 72 años de edad.´

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos los acuerdos del Consejo de Administración.

Quórum	%
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido para deliberar y acordar sobre cualquier asunto cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Todos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, salvo los supuestos en que la Ley exija una mayoría superior.	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SI

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
72	65	72

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Actualmente el número de Consejeras es de una. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encargan de que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de reconocida competencia y experiencia.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	2
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	1,220

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de auditoría tiene como función la de revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. Asimismo, deberá servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos, evaluar los resultados de cada

auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancia entre los auditores y el equipo de gestión, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 28.2. de los Estatutos sociales establece que el Consejo de Administración designará un Secretario y, potestativamente, un Vicesecretario, pudiendo recaer el nombramiento en quienes no sean administradores, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos de ausencia, indisposición, incapacidad o vacante.

El artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración señala que:

1.- El Secretario del Consejo de Administración podrá ser o no Consejero, según acuerde en cada momento el Consejo de Administración.

2.- El Secretario auxiliará al Consejo en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo

ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento que le solicitaran, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.

3.- El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y del cumplimiento de sus procedimientos y reglas de gobierno.

4.- El Secretario del Consejo desempeñará el cargo de Letrado Asesor del Consejo, siempre que ostente la condición de Abogado.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones con los auditores externos se encuentran reguladas en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 41. Relaciones con los Auditores.

1.- Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la compañía, se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos que resultan de los estatutos y del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

2.- El Consejo de Administración informará en la memoria de los honorarios que haya satisfecho la compañía en cada ejercicio a la entidad auditora por servicios diferentes de la auditoría.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de forma que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará el contenido y alcance de la discrepancia´.

En virtud de dicho mandato, el Comité de Auditoría y Cumplimiento será el órgano encargado de mantener las relaciones con los auditores externos y de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas tanto en la legislación de auditoría de cuentas como en las normas técnicas de auditoría.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	98	0	98
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	31,240	0,000	31,240

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	6

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	27,2	27,2

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento
El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración expresamente recoge el procedimiento en virtud del cual se puede contar con el auxilio de expertos:
Artículo 25. Auxilio de Expertos.
1.- Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos si lo considerasen necesario para el adecuado desempeño de sus funciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de especial complejidad.
2.- La solicitud habrá de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y podrá ser vetada por el Consejo de Administración si considera que:
a) no es precisa para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; c) la asistencia que se solicita puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia compañía u
otros que ya estuvieren contratados por la misma; o
d) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento de obtención de información por parte de los miembros del Consejo de Administración:

Artículo 24. Facultades de Información.

1.- El Consejero puede solicitar la información que razonablemente necesite sobre la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiende también a las sociedades filiales, sean españolas o extranjeras.

2.- Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, bien facilitándole directamente la información, bien identificando los interlocutores apropiados de la compañía, bien arbitrando las medidas para que pueda practicar las diligencias de examen e inspección deseadas.

3.- El Consejo de Administración podrá denegar la información solicitada si, a su juicio, atender a la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales, todo ello sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se encuentren en situaciones que afecten negativamente al funcionamiento de la del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON EDUARDO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
ADDVALIA CAPITAL, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON ALVARO DELCLAUX ZUBIRIA	VOCAL	DOMINICAL
DON ESTEBAN ERRANDONEA DELCLAUX	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA Mª VIRGINIA URIGÜEN VILLALBA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS DELCLAUX MULLER	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL GUIBERT DELCLAUX	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JAVIER GUTIERREZ MARTINEZ DE COMPAÑÓN	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON RAMON DELCLAUX DE LA SOTA	VOCAL	DOMINICAL
DON VICTOR MANUEL DE NORONHA SANTOS GALLO	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Breve descripción

La Comisión de Estrategia e Inversiones se encuentra regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, estará formada por un mínimo de tres (3) consejeros, y en todo caso estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración, que necesariamente será miembro de la misma.

La Comisión de Estrategia e Inversiones tiene como objeto proponer al Consejo de Administración las estrategias de la Compañía, haciendo el seguimiento de las mismas, evaluando de forma continuada la situación competitiva y apoyando de forma expresa las labores del Consejo de Administración en el desarrollo y la búsqueda de oportunidades corporativas.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra regulada en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración y se encuentra formada por un mínimo de tres (3) Consejeros. No podrán formar parte de la misma los Consejeros ejecutivos, ni aquellos que sean miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos;

b) Informar de las propuestas de nombramiento de Consejeros así como de examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo para que dicha sucesión se realice de forma ordenada y bien planificada;

c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;

d) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros así como en particular, del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en atención a su especial dedicación.

e) Proponer el sistema y la cuantía de retribución de Altos Directivos.

f) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

g) Velar por la transparencia de las retribuciones.

h) Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar a la Sociedad en los Consejos de Administración de las empresas filiales y participadas más relevantes que el Consejo determine.

i) Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejo, su Presidente, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

El Consejo de Administración designará la persona que deba desempeñar las funciones de Presidente, así como la persona que realizará las funciones de Secretario que no tendrá que tener la condición de consejero. En cuanto a las normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se aplicará, con las adaptaciones que procedan, lo previsto en el presente Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento de la Comisión de Auditoría (por remisión del artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración) recoge las funciones y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará constituida por un mínimo de tres vocales y un máximo de cinco, que serán designados por el Consejo de Administración de la sociedad; en todo caso, todos los miembros de la Comisión serán consejeros externos de la sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán nombrados por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de su posible reelección. La renovación, reelección y cese corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la ley y estatutos de la sociedad.

El Consejo de Administración designará asimismo, de entre sus miembros, un Presidente. El cargo de Presidente no podrá ser desempeñado por un plazo superior a cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento designará la persona que desempeñe las funciones de Secretario de la Comisión, que no tendrá que tener la condición de consejero, aunque en ningún caso podrá recaer la designación en quien tenga la condición de consejero ejecutivo.

Las funciones de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento son:

(i) Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

(ii) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, así como la remuneración, duración y demás términos del contrato con los mismos.

(iii) Supervisar los servicios de auditoría interna.

(iv) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de procedimiento y control interno de la sociedad y sociedades de su grupo.

(v) Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

(vi) Revisar con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales que deban, en su caso, remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados.

(vii) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, así como del Código Interno de Conducta profesional de directivos y empleados del grupo y hacer las propuestas que considere necesarias para su mejora. Recibir información y emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros de la alta dirección de la sociedad.

(viii) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración.

(ix) Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

(x) Las demás funciones que pudiera acordar el Consejo de Administración de la sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES Breve descripción

VER APARTADO B.2.3.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

VER APARTADO B.2.3.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción VER APARTADO B.2.3.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra regulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2006. El texto de dicho reglamento se encuentra a disposición del público en www.vidrala.com.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

NO EXISTE COMISION EJECUTIVA EN LA SOCIEDAD

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
MIEMBROS ALTA DIRECCION SOCIEDAD	VIDRALA, S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	508

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración recoge lo siguiente:

Artículo 30.- Conflictos de Interés.

1.- Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la sociedad y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él mismo o a una Persona Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas al consejero las siguientes:

1o.- El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

2o.- Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.

3o.- Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

4o.- Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

1o.- Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2o.- Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.

3o.- Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

4o.- Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de Personas

Vinculadas a los administradores, de conformidad con el presente apartado.

2.- Serán de aplicación a las situaciones de conflicto de interés, las reglas siguientes:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación en relación con aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.´

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La gestión de los riesgos dentro del Grupo Vidrala abarca procedimientos coordinados desde el desarrollo de las funciones de los órganos de administración y dirección trasladándose a cada una de las áreas operativas de la organización.

La importancia que el Control de Riesgos adquiere dentro del Grupo Vidrala viene certificada por el hecho de que es el Consejo de Administración del Grupo el responsable ante la Junta General de Accionistas del desempeño de la misión de la Sociedad, aprobando las directrices estratégicas de la misma y supervisando los sistemas de control de los riesgos que pudieran amenazar la consecución de los objetivos estratégicos.

El Consejo delega la gestión ordinaria de la Compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección. Así, la Sociedad dispone de una organización, procedimientos y sistemas que permiten gestionar adecuadamente los negocios sociales, siendo el análisis de los riesgos un elemento integral de los procesos de dirección estratégica, negocio y soporte del Grupo.

Los sistemas de control de riesgos se fundamentan en las conclusiones del mapa de riesgos que representa la base para el desarrollo de un sistema de gestión de riesgos cuyas finalidades son identificar, evaluar, gestionar y mitigar efectos de los riesgos principales que afectan a las distintas actividades del Grupo en todas sus filiales en coherencia con los objetivos establecidos en el plan estratégico.

La sociedad desarrolla una actividad industrial de proceso intensivo y continuo que está sometida a riesgos inherentes ligados a la operativa diaria. A este respecto, durante el año 2011 se ha intensificado el trabajo iniciado en el año 2009 de revisión, evaluación y definición de los riesgos de negocio definidos como operacionales y documentados en un mapa de riesgos. Ello al objeto de identificar en un proceso dinámico los riesgos potenciales, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y vincular cada área operativa y proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Adicionalmente, el entorno de negocio global y la creciente dimensión en las cuales se llevan a cabo las actividades del Grupo se encuentran expuestos a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implementar mecanismos de control explicitados cada año en nuestra política de gestión de riesgos de negocio.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros del Grupo se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones naturales de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre nuestra cuenta de resultados. Su objeto es tomar medidas para minimizar los potenciales efectos adversos tratando de reducir la volatilidad de nuestros resultados. Para ello, el Grupo emplea instrumentos derivados, detallados en el informe anual, para cubrir ciertos riesgos.

Durante el ejercicio 2011, la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración ha puesto en marcha una serie de actuaciones orientadas a la supervisión de la efectividad de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera, en línea con las mejores prácticas y con el cumplimiento de la legislación vigente en cada momento. De acuerdo con la legislación vigente, se procede a informar de manera separada acerca de este asunto en el documento complementario al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

Conocer el proceso de elaboración de la información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad y sociedades de su grupo.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Dirección General del Grupo es responsable de:

1.Implantar y transmitir una cultura enfocada a riesgos en la organización.

2.Definir la metodología, procedimientos y criterios del Grupo para la identificación, valoración, clasificación y aprobación de riesgos.

3.Definir, establecer y/o modificar el apetito de riesgo del Grupo.

4.Aprobar los planes, programas y acciones propuestos por los Directores de Área y, comunicados por el Responsable de Control Interno, que puedan considerarse necesarios para afrontar los riesgos identificados.

5.Supervisar el adecuado funcionamiento del sistema de gestión de riesgos del Grupo.

6.Informar periódicamente al Consejo/Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la evolución de los riesgos así como el funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos del Grupo.

Directores de Departamentos del Grupo

Los Directores de los distintos departamentos/áreas del Grupo son responsables de:

1.Asignar responsabilidades a los diferentes miembros del área respecto al sistema de gestión de riesgos.

2.Involucrar de forma activa al personal del departamento en el proceso de identificación, evaluación y gestión de riesgos del área.

3.Usar las directrices, metodología y procedimientos aprobados por el Grupo para la identificación, valoración y control de riesgos.

4.Prestar soporte y asesoramiento al personal a su cargo para la identificación, valoración y clasificación de riesgos del área en base a la escala y categorías establecidas.

5.Evaluar conjuntamente con el personal a su cargo los posibles planes, programas y acciones que puedan considerarse necesarios para afrontar los riesgos identificados.

6.Comunicar los diferentes riesgos identificados y planes de acción propuestos al Responsable de Control Interno del Grupo.

7.Implantar conjuntamente con el personal a su cargo, los planes, programas y acciones una vez aprobados por la Dirección.

8.Revisar periódicamente el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos de su área.

9.Elaborar información periódica y acorde a las exigencias del Grupo sobre la evolución de los riesgos, así como el grado de ejecución de los planes de acción aprobados por la Dirección.

Empleados del Grupo

Cada uno de los empleados del Grupo es responsable de:

1.Identificar riesgos que amenacen el cumplimiento de sus objetivos.

2.Comunicar los riesgos identificados al responsable del área/departamento.

3.Colaborar con el responsable de área/departamento en la valoración y clasificación del riesgo en base a la escala y categorías de riesgo definidas.

4.Proponer planes, programas y acciones, acordes a las políticas y procedimientos del Grupo, que puedan considerarse necesarios para afrontar los riesgos identificados.

5.Colaborar en la ejecución de los planes de acción definidos y aprobados por la

Dirección para afrontar los riesgos identificados.

Responsable de Control Interno del Grupo

El responsable de Control Interno del Grupo es responsable de:

1.Controlar la correcta aplicación de la metodología, procedimientos y criterios aprobados por la Dirección del Grupo para la identificación, valoración, clasificación y aprobación de riesgos.

2.Aprobar los riesgos propuestos por los responsable de área de acuerdo con los criterios establecidos por la Dirección General.

3.Comunicar a la Dirección General para su aprobación, los planes, programas y acciones propuestos por los Directores de Área en función de los criterios establecidos.

4.Comunicar a los Directores de área los planes de acción aprobados por la Dirección General.

5.Realizar un seguimiento periódico sobre el grado de ejecución de los planes de acción aprobados por la Dirección General y comunicar a los Directores de área.

6.Elaborar información periódica a la Dirección General sobre la aparición de nuevos riesgos, evolución de los riesgos identificados y grado de ejecución de los planes de acción aprobados.

7.Servir de soporte a la Dirección en su función de informar al Consejo/Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre el sistema de gestión de riesgos del Grupo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

SI

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias

De acuerdo con el artículo 14 de los Estatutos Sociales, se establece que la Junta General sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean titulares de, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, cuando la Junta general ordinaria o extraordinaria fuere a adoptar cualquiera de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, en segunda convocatoria será necesaria la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto.

En consecuencia, se establece un quórum reforzado respecto del artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital para la celebración en primera convocatoria (no así respecto del 194 de la Ley de Sociedades de Capital).

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen en la Sociedad derechos de los accionistas distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital en relación con las juntas generales. Los derechos de los accionistas a este respecto además se encuentran detalladamente expuestos en el Reglamento de Junta que fue aprobado por la misma en su reunión de 22 de junio de 2004 y modificado por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2005, de 20 de junio de 2006, 21 de junio de 2007 y 23 de junio de 2011. El texto íntegro se encuentra a disposición del público en la página www.vidrala.com.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Con el objetivo de fomentar la participación de sus accionistas en las Juntas Generales, además de establecer todas aquellas medidas de información requeridas por Ley, la Sociedad coloca en su página web información sobre la Junta General, su orden del día, los detalles de su convocatoria, las propuestas de acuerdo que realice el Consejo de Administración y los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y sus accionistas y a través de los cuales éstos podrán solicitar detalles sobre la celebración de la Junta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Las medidas para garantizar la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General se encuentran recogidas en el Reglamento de la Junta General aprobado por la misma en su reunión de 22 de junio de 2004 y modificado por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2005, de 20 de junio de 2006, 21 de junio de 2007 y 23 de junio de 2011, que se encuentra publicado en la página web de la Sociedad.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2011 modificó los artículos 2o (Clases de Junta General); 2obis (Competencia de la Junta General); 3o (Procedimiento y plazo); 5o (Derecho de información del accionista); 8o (Representación); 8obis (Solicitud pública de representación) del Reglamento de la Junta General de Accionistas con objeto de adaptar su redacción a la modificación de estatutos adoptada en la referida Junta General. Asimismo, se aprobó un nuevo Capítulo VII del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativo al Foro Electrónico de Accionistas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
					Total

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia Voto electrónico Otros
General	física	representación			Total
23/06/2011	16,532	68,624	0,000	0,000	85,156

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2010, así como la gestión del Consejo de Administración

Acuerdo adoptado con el 99,82% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Acuerdo adoptado con el 99,82% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Tercero.- Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de UN EURO CON DOS CÉNTIMOS DE EURO (1,02Euros) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5o de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

Acuerdo adoptado con el 99,83% de los votos a favor, un 0,08% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 17 de junio de 2010; Delegación en favor del Consejo de Administración de la, en su caso, ejecución de la reducción del capital social para amortizar acciones propias.

Acuerdo adoptado con el 99,82% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Quinto.- Modificación de los artículos 1o (Denominación social); 9o (Competencia de la Junta General); 10o (Clases de Juntas Generales); 12o (Anuncio de convocatoria); 14o (Constitución de la Junta General); 18o (Solicitud pública de representación); 25o (Adopción de acuerdos); 26o (Estructura del órgano de administración); 35o (Comisiones del Consejo); 43o (Disolución de la Sociedad) de los Estatutos Sociales con objeto de adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por (i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (conforme modificado posteriormente) y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, que modificó la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Acuerdo adoptado con el 99,82% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Sexto.- Modificación de los artículos 2o (Clases de Junta General); 2obis (Competencia de la Junta General); 3o (Procedimiento y plazo); 5o (Derecho de información del accionista); 8o (Representación); 8obis (Solicitud pública de representación) del Reglamento de la Junta General de Accionistas con objeto de adaptar su redacción a la modificación de estatutos operada en el punto del orden del día anterior. Aprobar un nuevo Capítulo VII del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativo al Foro Electrónico de Accionistas.

Acuerdo adoptado con el 99,82% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 0,09% de votos en contra.

Séptimo.- Nombramiento de D. Javier Gutiérrez Martínez de Compañón como administrador de la Sociedad.

Acuerdo adoptado con el 97,54% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 2,37% de votos en contra.

Octavo.- Reelección de los siguientes administradores como consecuencia del vencimiento del plazo estatutario:

8.1.- Doña Virginia Urigüen Villalba y

8.2.- Don Esteban Errandonea Delclaux

Acuerdo adoptado en relación con el punto 8.1., con el 98,08% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 1,83% de votos en contra; y en relación con el punto 8.2., con el 96,59% de los votos a favor, un 0,09% de abstenciones y un 3,32% de votos en contra.

Noveno.- Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Acuerdo adoptado con el 99,91% de los votos a favor, y un 0,09% de abstenciones.

Décimo.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Acuerdo adoptado con el 99,92% de los votos a favor, y un 0,08% de abstenciones.

Undécimo.- Aprobación del acta de la reunión.

Acuerdo adoptado con el 99,92% de los votos a favor, y un 0,08% de abstenciones.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada junta. Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Los contenidos de obligada publicación por la Ley 26/2003, de 17 de Julio, de transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, que desarrolló la Orden ECO/3722/2003, de 26 de Diciembre, y los que ha exigido la Circular 1/2004 de 17 de Marzo de la CNMV sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, son directamente accesibles en la dirección www.vidrala.com.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Explique

Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas, incluyendo las propuestas completas de los acuerdos que se propone someter a decisión se ponen a disposición de los accionistas desde el momento de la convocatoria de la Junta General a través de todos los medios legales, incluyendo www.vidrala.com.

No se consideran relevantes a los efectos del correcto cumplimiento de las directrices de buen gobierno corporativo la inclusión de los documentos a que hace referencia la Recomendación 28.

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

• Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
• b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

La Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración y la proporción de consejeros dominicales (actualmente 7 de 11) y de consejeros independientes (actualmente 3 de 11) es la adecuada para el perfil de la compañía, independientemente de que pudiera no reflejar de forma exacta la proporción entre el capital en manos del Consejo de Administración y el capital flotante.

Los consejeros independientes tienen una participación activa en el procedimiento de deliberación en el seno del Consejo de Administración, representando de forma adecuada los intereses de los accionistas no representados en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

La Sociedad entiende que el número de consejeros independientes (3 de 11) responde de forma suficiente al peso de consejeros independientes respecto del total que exigen las recomendaciones para disfrutar de un buen gobierno corporativo.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros

durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Como consecuencia de la composición del Consejo de Administración, no se considera preciso incluir limitaciones sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte los consejeros de la Sociedad.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La página web de la Sociedad (www.vidrala.com) incluye la siguiente información: (i) indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, según corresponda, señalándose en el caso de los consejeros dominicales el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; (ii) la fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores y (iii) acciones de la compañía de las que sea titular.

El resto de las cuestiones no se consideran relevantes a los efectos del correcto seguimiento de las directrices de buen gobierno corporativo en Vidrala S.A.

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

La Sociedad considera que el hecho de que una de sus consejeras independientes tenga una antigüedad superior a 12 años en su mandato como consejera no supone ninguna merma de su independencia y, en consecuencia, no se le priva, en sus razonamientos o deliberaciones, de una perspectiva genuinamente distinta a la de los consejeros dominicales o a la dirección de la Sociedad.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de

Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Sociedad considera que la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (si bien no cuenta con mayoría de consejeros independientes) refleja la realidad de la composición del Consejo de Administración y le permite cumplir fielmente con las funciones que el Consejo de Administración le reserva.

En la línea de lo señalado -tanto para la recomendación 44 como para la 54- es preciso destacar que viene siendo práctica habitual de la Sociedad que, transcurrido un tiempo, los miembros de las comisiones del Consejo de Administración roten en sus cargos al objeto de así enriquecer las aportaciones que pudieran realizar al cumplimiento de las funciones que para dichas comisiones se reservan en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

De conformidad con lo establecido en la Ley 2/2011 de Economía Sostenible y el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, además del contenido del presente formulario, la Sociedad ha aprobado un documento , que forma parte asimismo del Informe Anual de Gobierno Corporativo, donde se incorpora el contenido de la información adicional legalmente exigida para éste.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE VIDRALA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2011

El presente documento complementa al texto del formulario relativo al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Vidrala S.A. (en adelante, "Vidrala" o la "Sociedad") correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 con el fin de incluir los nuevos contenidos de información previstos en el artículo 61bis de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (conforme modificado por la Ley 2/2011, de Economía Sostenible),

A. VALORES QUE NO SE NEGOCIAN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA. No existen valores de la Sociedad negociados en un mercado distinto a un mercado comunitario. Todas las acciones de Vidrala, S.A. se negocian en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, en el mercado continuo.

B. CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.

No existen restricciones legales ni estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de Vidrala. No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto por parte de los accionistas, señalándose expresamente que cada acción de la Sociedad da derecho a un voto.

Sin perjuicio de ello, y dada su naturaleza de entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto.

Por último, también en cuanto que sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

C. NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

La modificación de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General de Accionistas (de conformidad con lo establecido en el artículo 9.3.(vii) de los Estatutos Sociales y 2bis (vii) del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

No existen especialidades distintas de las recogidas en la legislación en vigor en cuanto al procedimiento para que la Junta General de Accionistas pueda adoptar un acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales.

Así, para la modificación de los Estatutos Sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia a la Junta General de Accionistas de socios, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General. Cuando acuda más del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los accionistas presentes o representados.

Es preciso asimismo señalar que en todos los casos los administradores o los socios autores de la propuesta deben redactar un informe escrito justificativo de la propuesta de modificación de los Estatutos sociales.

D. ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

E. ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O EMPLEADOS QUE DISPONGA INDEMNIZACIONES CUANDO ESTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

No existen acuerdos entre la Sociedad y los miembros de su órgano de administración que dieran lugar a la percepción de indemnizaciones en caso de dimisión o finalización de su relación con la Sociedad cualquiera que fuera su causa, incluso con motivo de una oferta pública de adquisición de acciones.

En cuanto a las relaciones con la dirección y empleados, es preciso señalar que los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de Vidrala con la Sociedad no son uniformes, sino que varían en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores diversos.

No obstante, con carácter general pueden distinguirse los siguientes supuestos:

a) Empleados: En el caso de empleados vinculados a Vidrala por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la Sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la entidad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, según cuál sea la causa extintiva de su contrato.

b) Personal de Alta Dirección: En el caso de personal vinculado a Vidrala por una relación laboral especial de alta dirección (contrato especial de alta dirección) existen, además de los supuestos en que se aplica la legislación vigente en la materia, otros acuerdos para la extinción de la relación laboral en virtud de los cuales el directivo tendrá derecho, en su caso, a una indemnización.

F. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

F.1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Que órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 5 establece que el Consejo de Administración es directamente responsable de la identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados; y la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

Asimismo el Reglamento de la Comisión de Auditoría y cumplimiento establece en su artículo 3 que la Comisión servirá de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia mediante la evaluación periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, revisando el sistema de control interno, vigilando la observancia de las reglas que componen el sistema de gobierno de la compañía y elevando al Consejo las propuestas de reforma que considere necesarias.

La Dirección Económica del Grupo y la Dirección de Control y Cumplimiento Legal, tienen entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el SCIIF. Y adicionalmente, contribuyen en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la Organización. Parte de esa contribución se materializa en la implementación de sistemas de control interno sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados:(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la Dirección General, que analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada Dirección para su cumplimiento.

El organigrama del Grupo Vidrala que resulta del proceso anterior abarca todas las direcciones, divisiones, áreas y departamentos en los que se estructura el Grupo Vidrala.

Las líneas de responsabilidad y autoridad en relación a los procesos de información financiera son responsabilidad del Consejo de Administración, aprobando en su caso propuestas por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo en el Manual de la Función de Control Interna Corporativa se establecen los roles y responsabilidades relativas al proceso de preparación de la información financiera.

3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

- Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

- Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Consejo de Administración de Vidrala está desarrollando, y lo finalizará en el ejercicio 2012, un Código de Conducta y un Canal de denuncias.

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, y en lo que respecta en particular al proceso de preparación de la información financiera, la Dirección Económica del Grupo Vidrala establece cursos de formación presencial, cada vez que lo considera necesario, para temas como operativa contable/financiera interna de la Entidad, análisis de normativa vigente y borradores de nueva normativa contable nacional e internacional, análisis de la situación del entorno económico nacional e internacional así como formación en la utilización de las herramientas ofimáticas con el objetivo de facilitar la gestión y el control de la información financiera.

Estas sesiones de formación no sólo van dirigidas al personal de la Dirección Económica, extendiéndose a otras Direcciones, en función de los contenidos de las sesiones.

F2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por el Grupo Vidrala se está documentando dentro del Manual de la Función de Control Interno Corporativo.

El mencionado proceso se realiza por parte de la Dirección Económica del Grupo Vidrala y es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El proceso asimismo cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones) y se actualiza con una periodicidad anual. En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que pongan de manifiesto posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones del Grupo Vidrala, la Dirección Económica evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cuanto a la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, el área de Control y Cumplimiento legal recibe todas las actas de los

consejos de las sociedades dependientes, verificando cualquier posible cambio accionarial. Adicionalmente, cada dos semanas se celebra una reunión del área económica para seguimiento global. El perímetro de consolidación del Grupo Vidrala es muy estable, y el Director Económico está al tanto de todos los cambios que se puedan producir.

Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo Vidrala cuenta con las actividades de control que se mencionan en el apartado 5 a continuación.

Adicionalmente, cabe destacar, que el proceso de identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

F3. ACTIVIDADES DE CONTROL

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo Vidrala dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material (intencionado o no) en la información periódica reportada a los mercados. Para las áreas críticas del Grupo Vidrala se pone especial énfasis en desarrollar sólidas descripciones de flujos de actividades y controles, cubriendo entre otras:

• Gestión de inmovilizado material
• Gestión de fondos de comercio
• Gestión de almacenes

• Comercial: Gestión de ventas, clientes y otras cuentas a cobrar

• Tesorería: Gestión de la deuda financiera y conciliación bancaria

• Gestión de provisiones de riesgos y gastos.
• Gestión de compras, proveedores y otras cuentas a pagar
• Gestión de gastos de personal.
• Consolidación y elaboración de informes.

Dichas descripciones contienen información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta (riesgo que pretende mitigar), quien debe ejecutarla y con qué frecuencia. Las descripciones cubren controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose en dichas áreas.

El Grupo Vidrala cuenta asimismo con procedimientos destinados a mitigar los riesgos de error en procesos no relacionados con transacciones específicas. En particular, existen procedimientos definidos sobre los procesos de cierre, que incluye el proceso de consolidación o procedimientos de revisión específica de juicios y estimaciones relevantes.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Vidrala informa en sus cuentas anuales de aquéllas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo Vidrala con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren al deterioro del valor del Fondo de Comercio, la vida útil de los activos materiales, el cálculo de valores razonables de derivados e instrumentos financieros, la corrección valorativa de insolvencias der clientes, el impuesto sobre las ganancias y la reevaluación de créditos fiscales.

6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Vidrala utiliza sistemas de información totalmente integrados y homogéneos para todas las sociedades que comprenden el perímetro de consolidación, para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es altamente dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Vidrala identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

La Dirección de Informática del Grupo Vidrala tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos mediante la segregación de funciones.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Vidrala revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Hasta la fecha, el Grupo Vidrala solo tiene externalizado como proceso significativo, el mantenimiento de su principal aplicación corporativa, sobre el que existen acuerdos a nivel de servicio con los proveedores externos que garantizan cobertura en caso de incidencias. Asimismo se realiza un seguimiento periódico del grado de cumplimiento de los acuerdos de nivel de servicio, así como un seguimiento de incidencias.

F4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Vidrala que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección de Control y Cumplimiento Legal, y posteriormente por la Dirección Económica. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros semestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento procede a la lectura de la información, así como su discusión, con los responsables de la Dirección Económica

y de Control y Cumplimiento Legal, y con los Auditores Externos, en el caso de las cuentas anuales, como pasos previos su remisión al Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa la información financiera crítica (cascada de resultados y evolución de las principales magnitudes de balance) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La Dirección de Control y Cumplimiento Legal es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Vidrala así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

Adicionalmente, la Dirección Económica es la encargada de informar a la Alta Dirección del Grupo Vidrala sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Vidrala.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Vidrala dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo Vidrala, en los que se determinan y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la entidad. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción.

Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio 2011. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación vía e-mail o a partir de la realización de reuniones específicas periódicas con los responsables de las mismas

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información económica establecidas. El Grupo Vidrala tiene una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar controles sobre la correcta realización de los diversos asientos de consolidación y análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados.

F5. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

El Grupo Vidrala cuenta con la Dirección de Control y Cumplimiento Legal la cual, a través de la Dirección Económica, reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo Vidrala. La Dirección de Control y Cumplimiento Legal tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el SCIIF.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisa en profundidad las Cuentas Anuales y Semestrales y las

declaraciones intermedias trimestrales de la sociedad así como al resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoria y Cumplimiento previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la Dirección Económica (responsable de la preparación de la información financiera), y el Auditor de cuentas en el caso de las Cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa y aprueba los planes de acción propuestas por la Dirección de Control y Cumplimiento Legal a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas. Por su parte el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo con la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo. Respecto de este último aspecto, con carácter anual el auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento un informe en el que se detallan las debilidades de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo. Este informe incorpora los comentarios de la Dirección del Grupo y, en su caso, los planes de acción que se han puesto en marcha para remediar las correspondientes debilidades de control interno.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio 2011 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha encargado a unos consultores externos que realicen un análisis de la situación del SCIIF en el Grupo Vidrala, con el objetivo de establecer las mejoras necesarias. De acuerdo a dicho informe, se ha establecido un plan de trabajo, que se ha desarrollado en parte durante el ejercicio 2011, y que se espera sea finalizado en el ejercicio 2012.

En este sentido en el ejercicio 2011 se ha desarrollado un Manual de la Función de Control Interno que define su marco de actuación y sienta las bases para facilitar la

adaptación, en aquello que sea necesario, del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Vidrala a los cambios que puedan tener lugar, tanto en el seno de la organización, como en el marco regulatorio y a las buenas prácticas en esta materia. En este sentido, el modelo de SCIIF debería facilitar:

• La identificación de los riesgos y controles críticos para asegurar la fiabilidad de la información.
• La supervisión y la anticipación de posibles medidas correctoras.
• La eficiencia en el registro, procesamiento y elaboración de información financiera, así como en la propia ejecución de los controles.
• Definir la metodología a seguir para el adecuado desarrollo de la Función de Control Interno Corporativo.

Asimismo se han realizado las descripciones de los flujos de actividades y controles explicados en el punto 5 y un Manual de Políticas Contables, tal como se explica en el punto 10.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoria se ha reunido al menos trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica a remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera tanto trimestral, como semestral y anual.

Los correspondientes informes de evaluación emitidos por la Dirección de Control y Cumplimiento Legal en relación con la evaluación del SCIIF han sido revisados por los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, evaluando a su vez las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Por último la Comisión ha aprobado el plan de acción elaborado por la Dirección de Control y Cumplimiento Legal para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.

16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Vidrala ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con Borrador

de fecha 28 de Octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor que se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2011. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

Los Administradores de Vidrala, S.A. en fecha 23 de febrero de 2012, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas correspondientes a 31 de diciembre de 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del emisor y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, así como las empresas dependientes comprendidas en su Grupo, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta	Sr. D. Luis Delclaux Muller
Presidente	Consejero
Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota	Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría
Consejero	Consejero
Sr. D. Rafael Guibert Delclaux	Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux
Consejero	Consejero
ADDVALIA CAPITAL, S.A. representada por Sr. D. Aitor Salegui Escolano Consejero	Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba Consejera

Sr. D. Victor Manuel de Noronha Santos Gallo Consejero

Sr. D. Javier Gutierrez Martinez Consejero

Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejero

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

Informe de gestión Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

Balances

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Activo	Nota	2011	2010
Inmovilizado intangible Desarrollo Aplicaciones informáticas	5	6.252 1.166 5.086	6.207 783 5.424
Inmovilizado material Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario, y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos	6	939 560 379	758 570 188
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas	8 10	362.911 285.751 77.160	351.649 285.751 65.898
Inversiones financieras a largo plazo Créditos a terceros Otros activos financieros	10	109 106 3	1.205 1.202 3
Activos por impuesto diferido	18	21.804	24.952
Total activos no corrientes		392.014	384.771
Existencias Comerciales Materias primas y otros aprovisionamientos	12	74.702 69.308 5.394	81.627 76.202 5.425
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo Deudores varios Personal Otros créditos con las Administraciones Públicas	10 18	135.123 93.136 11.179 263 249 30.295	122.454 97.999 4.591 64 89 19.711
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		4	38
Periodificaciones a corto plazo		34	34
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Tesorería		8 8	2 2
Total activos corrientes		209.871	204.155
Total activo		601.885	588.926

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales de 2011.

Balances

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2011	2010
Fondos propios Capital escriturado Reservas Legal y estatutarias Otras reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta	13	203.941 25.013 159.340 4.876 154.464 (5.737) 34.945 (9.620)	187.430 24.383 143.908 4.644 139.264 (9.667) 38.084 (9.278)
Ajustes por cambios de valor Operaciones de cobertura Otros	11 14	18.545 (1.789) 20.334	21.764 (1.139) 22.903
Total patrimonio neto		222.486	209.194
Provisiones a largo plazo Otras provisiones	15	16.675 16.675	16.675 16.675
Deudas a largo plazo Deudas con entidades de crédito Derivados Otros pasivos financieros	17 11 17	113.636 109.190 2.485 1.961	120.009 116.425 1.581 2003
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	17	44.338	26.331
Pasivos por impuesto diferido Total pasivos no corrientes	18	157 174.806	301 163.316
Provisiones a corto plazo Otras provisiones	15	334 334	158 158
Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros	17 17	59.193 49.573 9.620	80.939 71.671 9.268
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores a corto plazo Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo Acreedores varios Personal (remuneraciones pendientes de pago) Pasivos por impuesto corriente Otras deudas con las Administraciones Públicas Anticipos de clientes	18 18	145.066 16.212 122.826 19 967 3.814 928 300	135.319 14.432 114.080 19 829 4.744 937 278
Total pasivos corrientes		204.593	216.416
Total patrimonio neto y pasivo		601.885	588.926

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales de 2011.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	2011	2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	21 (a)	433.423	406.481
Ventas		433.254	405.873
Prestaciones de servicios		169	608
Aprovisionamientos	21 (b)	(330.875)	(305.971)
Consumo de mercaderías		(330.326)	(304.448)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(549)	(1.425)
Deterioro de materias primas		-	(98)
Otros ingresos de explotación		358	397
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		-	10
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		358	387
Gastos de personal		(11.216)	(10.571)
Sueldos, salarios y asimilados		(8.091)	(8.255)
Cargas sociales Otros gastos de explotación	21 (c)	(3.125) (56.484)	(2.316) (52.641)
Servicios exteriores		(56.066)	(52.148)
Tributos		6	(87)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales	10	(424)	(406)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(1.420)	(1.267)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		24	16
Resultados por enajenaciones y otras		24	16
Otros resultados		(429)	(394)
Resultado de explotación		33.381	36.050
Ingresos financieros		12.390	12.926
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo y asociadas	8	10.305	10.197
De valores negociables y de créditos del activo inmovilizado
De empresas del grupo y asociadas		1.992	1.503
De terceros		93	1.226
Gastos financieros		(6.349)	(5.010)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(1.267)	(869)
Por deudas con terceros		(5.082)	(4.141)
Diferencias de cambio		8	26
Resultado financiero		6.049	7.942
Resultado antes de impuestos		39.430	43.992
Impuestos sobre beneficios	18	(4.485)	(5.908)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
continuadas		34.945	38.084

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		34.945	38.084
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de los flujos de efectivo Efecto impositivo	11	(1.640) 459	(1.250) 350
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(1.181)	(900)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Traspaso de ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	14	(2.570) 737 (205)	(2.570) 600 (169)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(2.038)	(2.139)
Total de ingresos y gastos reconocidos		31.726	35.045

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresado en miles de euros)

	Ca i l ta p i do tu es cr ra	Re se rva s	Ac ion c es e n im io tr p a on ias p rop	Re l do ta su de l e j ic io er c	D iv i de do n ta a c ue n	A j tes us p or b ios ca m de lor va	To l ta
Sa l do l de d ic iem bre de 3 1 2 0 0 9 s a	2 3. 2 2 2	1 2 6. 6 7 7	( ) 7. 9 1 1	2 9. 3 2 4	( ) 8. 4 3 8	2 4. 8 0 3	1 8 7. 6 7 7
Ing i do tos res os y g as re co no c s	-	-	-	3 8. 0 8 4	-	( 3. 0 3 9 )	3 0 4 5. 5
Op ion ios ie ios ta era c es co n s oc o p rop r
Am l iac ion de i l ta p es ca p	1. 1 6 1	( ) 1. 2 0 3	-	-	-	-	( ) 4 2
Ac ion ias da ta c es p rop re sc a s	-	-	( ) 4. 8 7 6	-	-	-	( ) 4. 8 7 6
Ac ion ias d i da c es p rop ve n s	-	8 9 5	3. 1 2 0	-	-	-	3. 0 9 7
D is i bu i ón de l be f ic io de l e j ic io tr c ne er c
Re se rva s	-	1 7. 7 4 6	-	( ) 1 7. 7 4 6	-	-	-
D iv i de do n s	-	-	-	( 1 1. 8 ) 5 7	8. 4 3 8	-	( 3. 1 4 0 )
D iv i de do ta n a cu en	-	-	-	-	( 9. 2 8 ) 7	-	( 9. 2 8 ) 7
O im ien tro tos s m ov	-	9 9	-	-	-	-	9 9
Sa l do l 3 1 de d ic iem bre de 2 0 1 0 s a	2 4. 3 8 3	1 4 3. 9 0 8	( 9. 6 6 ) 7	3 8. 0 8 4	( 9. 2 8 ) 7	2 1. 6 4 7	2 0 9. 1 9 4
Ing i do tos res os g as re co no c s y	-	-	-	3 4. 9 4 5	-	( ) 3. 2 1 9	3 1. 7 2 6
Op ion ios ie ios ta era c es co n s oc o p rop r
Am l iac ion de i l ta p es ca p	1. 1 9 1	( ) 1. 1 9 9	-	-	-	-	( ) 8
ón Re du i de i l ta cc ca p	( ) 5 6 1	( ) 9. 0 6 3	9. 6 2 4	-	-	-	-
Ac ion ias da ta c es p rop re sc a s	-	-	( ) 7. 0 4 2	-	-	-	( ) 7. 0 4 2
Ac ion ias d i da c es p rop ve n s	-	2 6 8	1. 3 4 8	-	-	-	1. 6 1 6
D is i bu i ón de l be f ic io de l e j ic io tr c ne er c
Re se rva s	-	2 5. 4 2 6	-	( ) 2 5. 4 2 6	-	-	-
D iv i de do n s	-	-	-	( 1 2. 6 8 ) 5	9. 2 8 7	-	( 3. 3 8 0 )
D iv i de do ta n a cu en	-	-	-	-	( 9. 6 2 0 )	-	( 9. 6 2 0 )
Sa l do l 3 1 de d ic iem bre de 2 0 1 1 s a	2 5. 0 1 3	1 5 9. 3 4 0	( ) 5. 7 3 7	3 4. 9 4 5	( ) 9. 6 2 0	1 8. 5 4 5	2 2 2. 4 8 6

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales de 2011.

Estado de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	2011	2010
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado	39.430 (4.053)	43.992 (6.146)
Amortización del inmovilizado	1.420	1.267
Correcciones valorativas por deterioro	424	504
Variación de provisiones	176	41
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	(24)	(16)
Ingresos financieros	(12.390)	(12.926)
Gastos financieros	6.349	5.010
Diferencias de cambio	(8)	(26)
Cambios en el capital corriente	1.591	10.542
Existencias	6.925	11.876
Deudores y otras cuentas a cobrar	(16.011)	(15.746)
Acreedores y otras cuentas a pagar	10.677	14.412
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.369	1.613
Pagos de intereses	(6.300)	(6.310)
Cobros de dividendos	10.305	10.197
Cobros de intereses Pagos (cobros) por impuesto sobre beneficios	2.085 (4.727)	1.689 (3.929)
Otros pagos (cobros)	6	(34)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	38.337	50.001
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones	(12.914)	(2.572)
Empresas del grupo y asociadas	(11.262)	(1.504)
Inmovilizado intangible	(1.266)	(867)
Inmovilizado material	(386)	(201)
Otros activos financieros	-	461
Cobros por desinversiones	1.000	(2.069)
Inmovilizado material Otros activos financieros	30 970	42 419
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(11.914)	(2.111)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	(5.428)	(1.209)
Emisión de instrumentos de patrimonio	-	(42)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(7.042)	(4.876)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	1.614	3.709
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(8.331)	(37.545)
Emisión
Deudas con entidades de crédito	42.000	18.914
Deudas con empresas del grupo y asociadas	18.007	100
Otras deudas	198	758
Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito	(68.257)	(56.089)
Otras deudas Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio	(279) (12.658)	(1.228) (11.479)
Dividendos (-)	(12.658)	(11.479)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(26.417)	(50.233)
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes	6	(2.343)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	2	2.345
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	8	2

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2011

(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

• Vidrala, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido y tiene como actividad principal la venta de envases de vidrio, situándose su domicilio social y fiscal en Llodio (Alava). Desde el ejercicio 2006 la Sociedad actúa como comercializadora de las producciones realizadas por el resto de las sociedades del Grupo del que es cabecera.
• Vidrala, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo de la Bolsa española.
• La Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada con fecha 21 de junio de 2005 autorizó al Consejo de Administración a efectuar una aportación no dineraria consistente en la rama de actividad correspondiente a la unidad productiva del negocio de fabricación de envases de vidrio de Vidrala, S.A., transfiriendo los bienes, derechos y obligaciones integrantes de dicha actividad a favor de Aiala Vidrio, S.A., una sociedad anónima de nueva creación, propiedad al 100% de Vidrala, S.A., por su valor neto contable. Dicha aportación fue realizada con fecha 2 de enero de 2006. La información correspondiente a dicha aportación se muestra en la memoria del ejercicio 2006.
• Tal y como se describe en la nota 8, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo se presenta en el Anexo I.
• Los Administradores han formulado el 23 de febrero de 2012 las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y Sociedades dependientes del ejercicio 2011 (el 24 de febrero de 2011 las correspondientes al ejercicio 2010), que muestran unos beneficios consolidados de 43.699 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 311.780 miles de euros (beneficios consolidados de 49.578 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 287.190 miles de euros en 2010). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Alava.

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(2) Bases de Presentación

(a) Imagen fiel

• Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de Vidrala, S.A. Las cuentas anuales del ejercicio 2011 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.
• Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 23 de febrero de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

(c) Comparación de la información

• Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2009 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 23 de junio de 2011.
• De acuerdo con la resolución de 29 de diciembre de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con la información incluida en la nota 23 sobre el aplazamiento de pago a proveedores comerciales, la información comparativa del ejercicio 2010 se refiere exclusivamente al importe del saldo pendiente de pago a proveedores, que al cierre acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, por lo que la información del 2011 no es comparable con la del ejercicio anterior.

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(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

• La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:
• La corrección valorativa por insolvencias de clientes implica un elevado juicio por la Dirección y la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales de mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado.
• Provisiones
• Recuperabilidad de los créditos fiscales
• Deterioro de las inversiones en empresas del Grupo

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(3) Distribución de Resultados

La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de junio de 2011 ha sido la siguiente:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	38.084
Distribución
Reserva legal Otras reservas Dividendos Dividendos a cuenta	232 25.195 3.379 9.278
	38.084

Memoria de las Cuentas Anuales

• De acuerdo con el acta del Consejo de Administración de 20 de diciembre de 2011 se ha aprobado la distribución a los accionistas de un dividendo a cuenta de 0,3973 miles de euros por acción, por importe total de 9.620 miles de euros, pagadero el 14 de febrero de 2012 (véase nota 17(b)).
• Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

	Miles de euros
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2011
Proyección de resultados netos de impuestos hasta el 31.12.2011 Dividendos a cuenta distribuidos	34.000 -
Previsión de tesorería del período comprendido entre 20 de diciembre de 2011 y un año después Saldos de tesorería a la fecha de acuerdo Saldos disponibles en líneas de crédito a la fecha de acuerdo Cobros y pagos proyectados operativos (neto)	- 56.096 33.489
Saldos de tesorería proyectados un año después del acuerdo	-
Saldos disponibles en líneas de crédito (un año después)	44.346

Memoria de las Cuentas Anuales

La propuesta de distribución del resultado de 2011 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Miles de euros
Base de reparto
Beneficios del ejercicio	34.945
Distribución
Reserva legal Otras reservas Dividendo a cuenta Dividendos	358 21.461 9.620 3.506
	34.945

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Reserva legal Diferencias por ajuste del capital social	4.876	4.644
a euros	36	36
	4.912	4.680

Las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 1.165 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (783 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo.

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni directa ni indirectamente.

(4) Normas de Registro y Valoración

(a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio.
• En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen.
• Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

(b) Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición, minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(i) Investigación y desarrollo

• Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.
• La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:
• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
• Existe en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.

(ii) Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

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(iii) Costes posteriores

Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

(iv) Vida útil y amortizaciones

• La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.
• La Sociedad no tiene inmovilizados con vida útil indefinida.
• La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Desarrollo	Lineal	5
Aplicaciones informáticas	Lineal	10

• Los gastos de desarrollo se amortizan linealmente desde la fecha de terminación de los proyectos.
• La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(v) Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (d) (deterioro de valor).

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(c) Inmovilizado material

(i) Reconocimiento inicial

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

(ii) Amortizaciones

• La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.
• La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	8
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

(iii) Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Memoria de las Cuentas Anuales

• (iv) Deterioro del valor de los activos
• La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado (d) (deterioro de valor).
• (d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
• La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso.
• Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos de desarrollo en curso, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.
• Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• No obstante lo anterior, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias.
• (e) Arrendamientos
• (i) Contabilidad del arrendatario
  • La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento operativo.
  • Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.

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(f) Instrumentos financieros

(i) Reconocimiento

La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los pasivos financieros, se reconocen en la fecha de contratación.

Los derivados financieros se reconocen desde la fecha de su contratación.

Las operaciones de compra o venta de activos financieros instrumentadas mediante contratos convencionales, entendidos por tales aquéllos en los que las obligaciones recíprocas de las partes deben consumarse dentro de un marco temporal establecido por la regulación o por las convenciones de mercado y que no pueden liquidarse por diferencias, se reconocen según el tipo de activo en la fecha de contratación o liquidación. No obstante lo anterior, los contratos que pueden liquidarse por diferencias, se reconocen como un instrumento financiero derivado durante el periodo que media entre la fecha de contratación y liquidación.

(ii) Clasificación y separación de instrumentos financieros

• Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.
• La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

(iii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Memoria de las Cuentas Anuales

(iv) Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar

• Los activos o pasivos financieros mantenidos para negociar son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar desde el momento de su reconocimiento inicial, tratándose de derivados, excepto aquellos que hayan sido designados como instrumento de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces.
• Los activos y pasivos financieros mantenidos para negociar se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.
• Con posterioridad a su reconocimiento inicial se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

(v) Préstamos y partidas a cobrar

• Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.
• No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(vi) Inversiones en empresas del grupo

Las inversiones en empresas del grupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.

Memoria de las Cuentas Anuales

(vii) Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

(viii) Bajas de activos financieros

• Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.
• La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

(ix) Deterioro de valor de activos financieros

• Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.
• La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.
• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

Memoria de las Cuentas Anuales

• En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.
• La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.
• Inversiones en empresas del Grupo.
• El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
• En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión. En ejercicios posteriores se reconocerán las reversiones del deterioro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
• Las corrección valorativa por deterioro de valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad obligaciones contractuales, legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las sociedades.

(x) Confirming

La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

Memoria de las Cuentas Anuales

(xi) Pasivos financieros

• Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
• No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

(xii) Bajas y modificaciones de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

(g) Contabilidad de operaciones de cobertura

• Los instrumentos financieros derivados que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos.
• La Sociedad realiza coberturas de los flujos de efectivo.
• Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el período para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo) y pueda ser determinada con fiabilidad.

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• Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.
• La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.
• (h) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad
• La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
• Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.
• (i) Existencias

Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción.

• El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos, más los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta y otros directamente atribuibles a la adquisición y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.
• No obstante, la Sociedad incluye en el coste de adquisición, los intereses incorporados a los débitos con vencimiento no superior a un año que no tienen tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Memoria de las Cuentas Anuales

• El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos y el coste de mercaderías se asignan a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación de los siguientes métodos:
• Comerciales: se han valorado al precio de factura establecido anualmente.
• Materias primas y otros aprovisionamientos: mediante el método de precio medio ponderado.
• El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable.
• La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la corrección valorativa tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.
• Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen contra el epígrafe de Aprovisionamientos.
• (j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.
• La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.
• (k) Subvenciones, donaciones y legados
• Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.
• Las subvenciones, donaciones y legados de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las de carácter no monetario por el valor razonable del activo recibido.
• En ejercicios posteriores las subvenciones, donaciones y legados se imputan a resultados atendiendo a su finalidad.

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• Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados.
• Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

(l) Aportaciones definidas

• La Sociedad registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. El importe de las contribuciones devengadas se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducido cualquier importe ya pagado.
• (m) Retribuciones a empleados a corto plazo
• La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.
• La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.
• (n) Provisiones
• (i) Criterios generales
  • Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
  • Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión.

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Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.

• (ii) Provisiones para impuestos
• El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.

(o) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios

• Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.
• No obstante la Sociedad incluye los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tienen un tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
• Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.
• Los ingresos por venta de bienes se reconocen sólo cuando existe evidencia de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.
• (p) Impuesto sobre beneficios
• El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.
• Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

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El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota del impuesto se registran en el activo como un crédito fiscal. En el caso de determinadas deducciones por inversiones, la imputación contable como menos gastos se periodifica con un criterio razonable y, en todo caso prudente, en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado que han generado los créditos fiscales, o en el plazo de entre ocho y veinte años desde la realización de la inversión.

(i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.

• (ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles
• Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.
• Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si la Sociedad tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

(iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

(iv) Compensación y clasificación

• La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea.
• Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

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(q) Medioambiente

• Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante la Sociedad reconoce provisiones medioambientales y, en su caso, los derechos de reembolso mediante la aplicación de los criterios generales que se desarrollan en el apartado (n) anterior.
• Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado (c) anterior.
• (r) Transacciones entre empresas del grupo.
• Las transacciones entre empresas del Grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

(5) Inmovilizado Intangible

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes:

	Miles de euros
		2011			2010
	Desarrollo	Aplicaciones informáticas	Total	Desarrollo	Aplicaciones informáticas	Total
Coste al 1 de enero Altas	1.110 563	8.517 703	9.627 1.266	1.026 84	7.734 783	8.760 867
Coste al 31 de diciembre	1.673	9.220	10.893	1.110	8.517	9.627
Amortización acumulada al 1 de enero Amortizaciones	(327) (180)	(3.093) (1.041)	(3.420) (1.221)	(187) (140)	(2.156) (937)	(2.343) (1.077)
Amortización acumulada al 31 de diciembre	(507)	(4.134)	(4.641)	(327)	(3.093)	(3.420)
Valor neto contable al 31 de diciembre	1.166	5.086	6.252	783	5.424	6.207

Los gastos de desarrollo capitalizados corresponden a proyectos encargados a otras empresas y para los que se ha evaluado su rentabilidad económica futura.

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(6) Inmovilizado Material

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes:

	Miles de euros
		2011
		Otras
	Instalaciones	instalaciones,	Inmovilizado
	técnicas y	utillaje y	en curso y
	maquinaria	mobiliario	anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2011 Altas	413 61	1.098 134	188 191	1.699 386
Bajas	(46)	-	-	(46)
Coste al 31 de diciembre de 2011	428	1.232	379	2.039
Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 Amortizaciones	(169) (73)	(772) (126)	- -	(941) (199)
Bajas	40	-	-	40
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011	(202)	(898)	-	(1.100)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011	226	334	379	939

	Miles de euros
		2010
		Otras
	Instalaciones técnicas y maquinaria	instalaciones, utillaje y mobiliario	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Coste al 1 de enero de 2010 Altas Bajas	401 141 (129)	1.038 60 -	188 - -	1.627 201 (129)
Coste al 31 de diciembre de 2010	413	1.098	188	1.699
Amortización acumulada al 1 de enero de 2010	(202)	(652)	-	(854)
Amortizaciones Bajas	(70) 103	(120) -	- -	(190) 103
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010	(169)	(772)	-	(941)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	244	326	188	758

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La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(7) Política y Gestión de Riesgos

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos de Vidrala S.A. abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por dirección e implementados en cada área operativa de la organización.

Riesgos operacionales

La sociedad desarrolla una actividad industrial de proceso intensivo y continuo que está sometida a riesgos inherentes ligados a la operativa diaria. A este respecto, durante el año 2011 se ha continuado con el trabajo ya iniciado en el año 2009 de revisión, evaluación y definición de los riesgos de negocio definidos como operacionales y documentados en un mapa de riesgos. Ello al objeto de identificar en un proceso dinámico los riesgos potenciales, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y vincular cada área operativa y proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Riesgos financieros

• Adicionalmente, el entorno de negocio global y la creciente dimensión en las cuales se llevan a cabo las actividades de Vidrala S.A. se encuentran expuestos a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implementar mecanismos de control explicitados cada año en nuestra política de gestión de riesgos de negocio.
• Las tareas de gestión de los riesgos financieros de Vidrala, S.A. se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones naturales de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre la cuenta de resultados. Su objeto es tomar medidas para minimizar los potenciales efectos adversos tratando de reducir la volatilidad de los resultados. Para ello, Vidrala emplea instrumentos derivados para cubrir ciertos riesgos.

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Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

Riesgo de tipo de interés

• El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos crediticios empleados para la financiación. Así, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto determinan la variabilidad de los flujos de efectivo previstos.
• La política de financiación empleada en Vidrala concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos de permuta (swap) de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable, en coste a tipo fijo. Generalmente, Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que son normalmente más bajos que los disponibles si la sociedad hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. La efectividad de estas permutas en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.
• A efectos de un análisis de sensibilidad, considerando la proporción de recursos cubiertos a tipo de interés fijo, si los tipos de interés en el promedio del ejercicio 2011 hubieran sido 10 puntos básicos mayores manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido un 0,4% inferior debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable. La sensibilidad del beneficio consolidado después de impuestos a los movimientos en los tipos de interés es menor en 2011 que en 2010 debido a la disminución del endeudamiento total del Vidrala durante el último ejercicio. Para el ejercicio 2012, se prevé que, aproximadamente, un 30% de la deuda a atender durante el año, se encontrará cubierta por instrumentos de fijación del tipo de interés.

Memoria de las Cuentas Anuales

Riesgos de crédito

• Respecto del riesgo de crédito de clientes por eventuales importes incobrables, Vidrala desarrolla políticas concretas para controlar que las ventas se efectúen a clientes con un historial de pagos y un estado actual de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, considerando variables como el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones detalladas de calificación individualizada típicas de los sistemas de control de crédito, instrumentalizado mediante un sistema de scoring propio.
• Adicionalmente, y coherente con el entorno económico actual, el control de crédito de clientes se está combinando con políticas de aseguramiento de crédito a través de entidades aseguradoras externas que limitan el impacto en eventuales situaciones de siniestros de gran cuantía.
• El impacto en cuenta de resultados de clientes fallidos en 2011 ha sido de 0,6 millones de euros, equivalente a un 0,15% de la cifra de facturación. Para 2012, no se prevé un impacto proporcionalmente mayor.
• Otros riesgos de crédito: las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

Riesgo de liquidez

• El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda a corto y largo plazo, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento mensual del Presupuesto de Tesorería y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.
• Con el fin de alcanzar estos objetivos, el grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos ajustados a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las diferentes fuentes de financiación bancaria empleadas así como el mantenimiento de margen suficiente de financiación efectivamente contratada, de disponibilidad inmediata y no utilizada. De este modo, a 31 de diciembre de 2011, Vidrala mantenía 56,11 millones de euros en recursos de financiación bancaria inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 35% del endeudamiento total.

Memoria de las Cuentas Anuales

Endeudamiento y solvencia

La sociedad registra, al cierre del ejercicio, una deuda neta de 158,7 millones de euros, un 15,6% inferior a la registrada al cierre del ejercicio anterior.

(8) Inversiones en Instrumentos de Patrimonio de Empresas del Grupo

• La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en el Anexo I.
• (9) Activos Financieros por Categorías

La clasificación de los activos financieros por categorías y clases:

• Las principales categorías de activos financieros mantenidos por la Sociedad son los correspondientes a préstamos y partidas a cobrar relacionadas con la venta de bienes que constituyen su actividad principal y con créditos concedidos a sociedades del grupo. El valor en libros de los activos financieros registrados en el balance no presenta diferencias significativas respecto del valor razonable de los mismos.
• El importe de las pérdidas y ganancias netas por préstamos se corresponde íntegramente a intereses por créditos concedidos a empresas del grupo y terceros por un importe de 2.085 miles de euros, recogido en el epígrafe de Ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (1.689 miles de euros en 2010).

(10) Inversiones Financieras y Deudores Comerciales

(a) Créditos a empresas del grupo

Corresponden a dos préstamos concedidos a sociedades dependientes por importe de 77.160 miles de euros (65.898 miles de euros en 2010, con vencimiento en el ejercicio 2013 (2012 en 2010) y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor más un diferencial. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay intereses devengados por estos préstamos y pendientes de cobro.

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Créditos a terceros

El detalle de créditos a terceros al 31 de diciembre es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
No corriente Corriente	106 256	1.202 89
	362	1.291

Los créditos a terceros corresponden a préstamos concedidos al personal de la Sociedad por un valor nominal de 580 miles de euros (1.451 miles de euros en el ejercicio 2010), con vencimiento en 2014 y no devengan intereses.

(c) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Grupo Clientes	11.179	4.591
No vinculadas Clientes Personal Otros créditos con las Administraciones	98.042 249	102.481 89
Públicas (nota 18) Deudores varios	30.295 263	19.711 64
	128.849	122.345
Correcciones valorativas por deterioro	(4.906)	(4.482)
	123.943	117.863
Total	135.122	122.454

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Deterioro del valor

El análisis del movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de clientes, es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Saldo al 1 de enero	4.482	4.076
Dotaciones Reversiones	638 (214)	500 (94)
Saldo al 31 de diciembre	4.906	4.482

• (11) Instrumentos Financieros Derivados
• Los pasivos por instrumentos financieros derivados corresponden a derivados de cobertura por permutas de tipo de interés.
• La Sociedad utiliza permutas financieras sobre tipo de interés para gestionar sus exposiciones a fluctuaciones de tipos de interés.
• Los valores razonables de las permutas financieras de tipos de interés se determinan en su totalidad directamente por referencias a la curva de tipos de interés de mercado observable a la fecha de valoración. En este aspecto, la contraparte de estos instrumentos, utiliza fuentes habituales de obtención de cotizaciones de tipos de interés publicadas en mercados activos.
• Dichos instrumentos de cobertura, contratados entre los ejercicios 2009 y 2011, registran un nominal acumulado a 31 de diciembre de 2011 de 81.666 miles de euros (57.500 miles de euros en 2010). Mediante dichos contratos, con vigencia hasta el año 2015, Vidrala pagará un tipo de interés fijo comprendido entre el entre el 1,75% y el 3,64%.

Memoria de las Cuentas Anuales

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio y el que ha sido traspasado a resultados, gastos financieros, es como sigue:

	Miles de euros
	Ingresos/(Gastos)
	2011	2010
Ajustes por cambios de valor Reclasificación a resultados	(1.640) 737	(1.250) 600
	903	650

La clasificación de las coberturas de flujos de efectivo por ejercicios en los cuales se espera que ocurran los flujos, que coinciden con los que se espera que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

				Miles de euros
	2011
	Valor	Flujos			Ocurrencia de los flujos
	contable	esperados	2012	2013	2014	2015
Permutas de tipo de interés	(2.485)	(2.522)	(348)	(1.695)	(86)	(393)

			Miles de euros
	2010
	Valor	Flujos		Ocurrencia de los flujos
	contable	esperados	2011	2012	2013
Permutas de tipo de interés	(1.581)	(1.606)	(756)	(746)	(104)

(12) Existencias

El detalle del epígrafe de existencias al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Comerciales Materias primas y otros aprovisionamientos	69.308 5.655	76.202 5.686
	74.963	81.888
Correcciones valorativas por deterioro	(261)	(261)
	74.702	81.627

Memoria de las Cuentas Anuales

• La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
• (13) Fondos Propios
• La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.
• (a) Capital
  • Al 31 de diciembre de 2011 el capital social está formado por 24.255.705 acciones ordinarias (23.904.957 en 2010), representadas mediante anotaciones en cuenta de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.
  • Todas las acciones, salvo las propias, tienen los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones propias tienen suspendido el derecho de voto y los derechos económicos de los mismos, a excepción del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, se atribuyen proporcionalmente a las restantes acciones, conforme al régimen establecido en el art. 148 de la Ley de Sociedades de Capital.
  • El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:

		Nº acciones
	2011	2010
Al 1 de enero	23.337.704	22.292.234
Ampliaciones de capital	1.167.748	1.138.332
Adquisición de acciones propias	(370.099)	(281.800)
Venta de acciones propias	77.404	188.938
Al 31 de diciembre	24.212.757	23.337.704

• La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado continuo de la Bolsa española. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.
• En la reunión de Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A., celebrada el 19 de junio de 2008, se delegó a favor del Consejo de Administración por el plazo de cinco años, la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants con el límite máximo de 500 millones de euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles.

Memoria de las Cuentas Anuales

• En reunión de Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 17 de junio de 2010, se acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 18 de junio de 2009; delegación a favor del Consejo de Administración de la, en su caso, ejecución de la reducción del capital social para amortizar acciones propias.
• En reunión de Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 23 de junio de 2011, se acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 17 de junio de 2010 delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del capital social para amortizar acciones propias.
• En virtud de lo acordado por la Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. reunida en fecha 17 de junio de 2010, la Sociedad amplió su capital social en 1.161 miles de euros en el ejercicio 2010 mediante la emisión de 1.138.332 nuevas acciones de 1,02 euros de valor nominal con cargo a reservas de revalorización.
• En reunión de la Junta General de Accionistas de Vidrala, S.A. de 23 de junio de 2011 se acordó ampliar el capital social con cargo a reservas de revalorización por un importe de 1.191 miles de euros.
• En virtud de la delegación adoptada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 17 de junio de 2010, con fecha 23 de junio de 2011 se acuerda reducir el capital social de la Sociedad en 561 miles de euros, mediante la amortización de 550.000 acciones propias en autocartera de 1,02 euros de valor nominal cada una de ellas.
• Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han adquirido en el mercado continuo 370.099 y 281.800 títulos, respectivamente, por un importe total de 7.042 y 4.876 miles de euros.
• (b) Reservas
• La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas se muestran en el Anexo II.

Memoria de las Cuentas Anuales

(i) Reserva legal

• La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
• No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

(ii) Reservas de revalorizaciones legales

• De acuerdo con la Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, la Sociedad actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.
• La Inspección Tributaria declaró comprobada y conforme esta actualización en el ejercicio 1999 por lo que la misma puede aplicarse a la eliminación de resultados contables negativos, y a la ampliación de capital social según lo dispuesto en el artículo 16 de dicha Norma Foral o a reservas no distribuibles.
• Dado que estas reservas son de libre disposición, en el ejercicio 2011 la Sociedad ha traspasado un importe de 1.191 miles de euros a capital social (1.161 miles de euros a capital social en 2010).
• (iii) Diferencias por redenominación del capital en euros

Esta reserva es indisponible.

• (iv) Reservas voluntarias
• Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe de gastos de desarrollo pendientes de amortizar.

Memoria de las Cuentas Anuales

(14) Ajustes por Cambios de Valor

El movimiento de otros ajustes por cambio de valor, correspondientes a ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios, es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Saldos al 1 de enero Traspasos a la cuenta de pérdidas y ganancias	22.904	25.473
(nota 18)	(2.570)	(2.570)
Saldos al 31 de diciembre	20.334	22.903

(15) Provisiones

El movimiento del ejercicio 2011 de otras provisiones a largo y corto plazo, es como sigue:

	Miles de euros
	Provisiones	Otras
	para	responsa
	impuestos	bilidades	Total
Al 1 de enero de 2011 Dotaciones	16.675 -	158 176	16.833 176
Al 31 de diciembre de 2011	16.675	334	17.009

Las provisiones para impuestos incluyen las provisiones por créditos fiscales aplicados en ejercicios anteriores y que se encuentran en discusión con organismos oficiales.

Contingencias

La Sociedad tiene concedidos avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 7.153 miles de euros (5.974 miles de euros en 2010). La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

Memoria de las Cuentas Anuales

(16) Pasivos Financieros por Categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, es como sigue:

	Miles de euros
			2011
		No corriente			Corriente
	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Débitos y partidas a pagar Deudas con entidades de
crédito Deudas con empresa del	109.190	-	109.190	49.573	-	49.573
grupo	44.338	-	44.338	-	-	-
Otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.961	-	1.961	9.620	-	9.620
Grupo	-	-	-	122.826	-	122.826
Proveedores	-	-	-	16.212	-	16.212
Otras cuentas a pagar	-	-	-	1.286	-	1.286
Derivados de cobertura	-	2.485	2.485	-	-	-
	155.489	2.485	157.974	199.517	-	199.517

	Miles de euros
		2010
		No corriente			Corriente
	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Débitos y partidas a pagar Deudas con entidades de
crédito Deudas con empresa del	116.425	-	116.425	71.671	-	71.671
grupo	26.331	-	26.331	-	-	-
Otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.003	-	2.003	9.268	-	9.268
Grupo	-	-	-	114.080	-	114.080
Proveedores	-	-	-	14.432	-	14.432
Otras cuentas a pagar	-	-	-	1.126	-	1.126
Derivados de cobertura	-	1.581	1.581	-	-	-
	144.759	1.581	146.340	210.577	-	210.577

Memoria de las Cuentas Anuales

• El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a deudas con entidades de crédito ha sido de 4.345 miles de euros en 2011 (3.582 miles de euros en 2010). Por otro lado se ha recogido un importe de 1.267 miles de euros por intereses devengados por préstamos de sociedades del grupo (869 miles de euros en 2010). Estos importes se recogen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
• (17) Deudas Financieras

(a) Deudas con empresas del Grupo

Las deudas con empresas del grupo corresponden a préstamos recibidos de determinadas sociedades del grupo con vencimientos en 2013 y que devengan un tipo de interés referenciado al Euribor.

(b) Deudas

El detalle de las deudas al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito Intereses	109.190 -	49.333 240	116.425 -	71.441 230
	109.190	49.573	116.425	71.671
Deudas Dividendos a pagar (nota 3)	1.961 -	- 9.620	2.003 -	- 9.268
Total	111.151	59.193	118.428	80.939

• En enero de 2005 la Sociedad formalizó contratos de crédito con diversas entidades financieras por un importe acumulado de 140 millones de euros a efectos de afrontar los pagos correspondientes a las nuevas combinaciones de negocios realizadas en dicho ejercicio. Así mismo durante el ejercicio 2008 la Sociedad firmó nuevos contratos de crédito con diversas entidades financieras por un importe acumulado de 75 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2007 y hasta 2016.
• Durante el ejercicio 2009 la Sociedad formalizó nuevos contratos de crédito por un importe de 63,3 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2009 y hasta 2013.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Durante el ejercicio 2010 la Sociedad formalizó nuevos contratos de crédito por un importe de 75 millones de euros de los cuales a 31 de diciembre de 2010 se encuentran dispuestos únicamente 5 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del año 2012 y hasta 2018.
• Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha formalizado nuevos contratos de crédito por un importe de 42 millones de euros. Las reducciones de límites de dichos créditos se realizan a partir del 2012 y hasta 2018.
• La clasificación por vencimientos de deudas con entidades de crédito es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
A dos años	35.668	49.000
A tres años	21.667	33.167
A cuatro años	16.667	19.167
A cinco años	24.960	11.666
A más de cinco años	10.228	3.425
	109.190	116.425

Las deudas con entidades de crédito, corrientes, incluyen los siguientes importes:

	Miles de euros
	2011	2010
Créditos Deudas por efectos descontados	6.003 4.366	50.075 7.452
Deudas a corto plazo de líneas de crédito a largo plazo	38.964	13.914
	49.333	71.441

• Las líneas de crédito tanto corriente como no corriente, incluidas en los detalles anteriores tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos por 217 millones de euros al 31 de diciembre de 2011 (277 millones al 31 de diciembre de 2010). Asimismo, la Sociedad tiene un límite por importe de 22 millones de euros (22,10 millones de euros en 2010) para la utilización de efectos descontados.
• El tipo de interés medio anual ponderado de los saldos anteriores en 2011 ha sido del 2,86 TAE (1,58% TAE en 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales

Las deudas no corrientes corresponden a los préstamos concedidos por diferentes organismos ofíciales, a tipo de interés cero. Los vencimientos de estos préstamos son como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
A dos años	679	398
A tres años	335	424
A cuatro años	318	377
A cinco años	238	535
A más de cinco años	391	269
	1.961	2.003

(18) Situación Fiscal

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles de euros
		2011	2010
	No		No
	corriente	Corriente	corriente	Corriente
Activos Activos por impuesto diferido Impuestos sobre el valor añadido	21.804	-	24.952	-
y similares	-	30.295	-	19.711
	21.804	30.295	24.952	19.711
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido	157	-	301	-
Pasivos por impuesto corriente	-	3.814	-	4.744
Seguridad Social	-	149	-	154
Retenciones	-	779	-	747
Otros	-	-	-	36
	157	4.742	301	5.681

La Sociedad tiene pendiente de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:

Impuestos	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2007 – 2010
Impuesto sobre el Valor Añadido	2008 – 2011
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2008 – 2011
Impuesto de Actividades Económicas	2009 – 2011

Memoria de las Cuentas Anuales

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

(a) Impuesto sobre beneficios

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue:

	Miles de euros
		2011		2010
	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto	Total	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Impuesto sobre Sociedades	34.945 4.485	(3.219) 2.316	31.726 6.801	38.084 5.908	(3.039) 2.389	35.045 8.297
Beneficios antes de impuestos	39.430	(903)	38.527	43.992	(650)	43.342
Diferencias permanentes	730	-	730	673	-	673
	40.160	(903)	39.257	44.665	(650)	44.015
Diferencias temporarias: Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios	(42)	903	861	47	650	697
anteriores	518	-	518	(15)	-	(15)
	476	903	1.379	32	650	682
Base imponible (Resultado fiscal)	40.636	-	40.636	44.697	-	44.697

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue:

Memoria de las Cuentas Anuales

	M i les de e ur os
		2 0 1 1		2 0 1 0
	P ér d i da s y ias g an an c	Pa im io tr on to ne	To l ta	P ér d i da s y ias g an an c	Pa im io tr on to ne	To l ta
Sa l do de ing de l e j ic io de to te res os y g as s er c an s im to p ue s s	3 9. 4 3 0	( ) 9 0 3	3 8. 5 2 7	4 3. 9 9 2	( ) 6 5 0	4 3. 3 4 2
Im l 2 8 % to p ue s a Ing i bu b les tr ta res os n o	1 1. 0 4 0	( ) 2 5 4	1 0. 7 8 6	1 2. 3 1 8	( ) 1 8 1	1 2. 1 3 7
f fe Ing isc les d i i do res os a r s Ga de du i b les to s s n o c	( ) 2. 5 7 0	2. 5 7 0	-	( ) 2. 5 7 0	2. 5 7 0	-
O tro s De du ion bo i f ica ion de l e j ic io cc es y n c es er c	2 0 4	-	2 0 4	1 8 8	-	1 8 8
ien te co rr	( ) 3. 3 8 5	-	( ) 3. 3 8 5	( ) 3. 1 5 5	-	( ) 3. 1 5 5
Ac iva i ón de de du ion l ica da t c cc es n o a p s	( 3 8 6 )	-	( 3 8 6 )	-	-	-
A j de j ic ios ior te te us s e er c a n r es O tro	( ) 3 7 3 4 5	-	( ) 3 7 3 4 5	( ) 7 8 7 8 6	-	( ) 7 8 7 8 6
s	( )	-	( )	( )	-	( )
Ga im br be f ic ios to to s p or p ue s so e ne	4. 4 8 5	2. 3 1 6	6. 8 0 1	9 0 8 5.	2. 3 8 9	8. 2 9 7

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle del gasto por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente
Del ejercicio	4.171	5.013
Ajustes de ejercicios anteriores	(373)	(787)
	3.798	4.226
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias
Activos financieros al valor razonable con
cambios en resultados	(113)	(132)
Provisiones	57	171
Otros	(31)	(5)
Deducciones fiscales reconocidas en el ejercicio	(386)	(130)
Aplicación de deducciones capitalizadas	3.730	4.348
Reversión de ingresos fiscales por deducciones
a distribuir en varios ejercicios (nota 14)	(2.570)	(2.570)
	4.485	5.908

• La Sociedad procedió a liquidar el impuesto sobre sociedades de los ajustes contables por la primera aplicación del PGC, según lo dispuesto en las disposiciones transitorias cuarta a sexta del Decreto Foral 7/2009, de 27 de enero, que modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad se ha acogido a la opción de integrar el saldo neto de los ajustes a reservas de transición por partes iguales en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2008.
• El detalle de los ingresos y gastos imputados a reservas de transición que se deben integrar en la base imponible de los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008, las cantidades integradas en la base imponible y los pendientes de integrar es como sigue:

	Miles de euros
	Saldo inicial	2011	2010 y anteriores	Importe pendiente
Gastos de establecimiento Derivados de tipos de interés Préstamos a tipo de interés nulo	(20) 2.435 171	4 (487) (34)	12 (1.461) (102)	(4) 487 35
	2.586	(517)	(517)	518

Memoria de las Cuentas Anuales

• El importe total del impuesto sobre beneficios diferido, relativo a partidas cargadas o abonadas directamente contra patrimonio neto correspondientes a coberturas de los flujos de efectivo, ha ascendido a 253 miles de euros (181 miles de euros en 2010).
• El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

		Miles de euros
	Activos			Pasivos		Netos
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Coberturas de los flujos de efectivo Activos financieros al valor razonable con cambios en	696	443	-	-	696	443
resultados Provisiones Otros	- 30 -	- 87 -	(157) -	(270) - (31)	(157) 30 -	(270) 87 (31)
	726	530	(157)	(301)	569	229
Derechos por deducciones y bonificaciones	21.078	24.422	-	-	21.078	24.422
Total activos/pasivos	21.804	24.952	(157)	(301)	21.647	24.651

El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Derechos por deducciones y bonificaciones	17.482	20.604
Total activos	17.482	20.604
Pasivos por impuestos diferidos	12	164
Neto	12	20.440

• (19) Información Medioambiental
• La Sociedad no ha realizado inversiones con relación a la protección y mejora del medio ambiente, y ha incurrido en gastos durante el ejercicio 2011 por importe de 97 miles de euros (61 miles de euros en 2010).
• La Sociedad no ha recibido durante los ejercicios 2011 y 2010 subvenciones ni ingresos relacionados con el medio ambiente, ni tiene derechos de emisión asignados.

Memoria de las Cuentas Anuales

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

(20) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

• (a) Saldos con partes vinculadas
• El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y las principales características de los mismos, se presentan en las notas 10 y 17.
• Al 31 de diciembre de 2011 se mantienen saldos con Administradores y personal de alta Dirección por un importe de 106 miles de euros y de 256 miles de euros (1.202 miles de euros y 89 miles de euros en 2010) recogidos en la nota 10 en el epígrafe de "Créditos a terceros".

(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

	Miles de euros
	Gastos (ingresos)
	2011	2010
Ingresos por servicios prestados Gastos por servicios recibidos Ingresos por intereses	(168) 4.800 (1.992)	(588) 4.800 (1.503)
Dividendos recibidos Gastos por comisiones Compras realizadas	(10.305) 830 324.527	(10.197) 869 295.127
Gastos por intereses	1.267	869
	318.959	289.377

Los servicios y la venta de bienes normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste, permitiendo márgenes entre el 5% y el 8%.

41

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Información relativa a Administradores de la Sociedad y personal de alta Dirección de la Sociedad

• Durante los ejercicios 2011 y 2010 los miembros del Consejo de Administración y personal de Alta Dirección han devengado unos importes de 2.700 y 2.874 miles de euros, respectivamente, en concepto de sueldos, dietas u otras remuneraciones.
• El número de Administradores y Directivos asciende a 29 en 2011 (31 en 2010).
• Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos durante los ejercicios 2011 y 2010 y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contratadas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a anteriores o actuales Administradores.
• La retribución total de los miembros del Consejo de Administración, comprendido de forma global el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier tipo, durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 286 miles de euros (242 miles de euros en 2010)
• (d) Participaciones, cargos, funciones y actividades de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades con actividades similares
• Los miembros del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. y las personas vinculadas a los mismos manifiestan que no tienen participaciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, si bien los Administradores lo son también del Consejo de Administración de Crisnova Vidrio, S.A., no ostentando ningún otro cargo en el resto de sociedades de esas características, a excepción del Presidente del Consejo de Administración de Vidrala, S.A., el cual ostenta los cargos que a continuación se detallan en otras sociedades del Grupo:

Sociedad	Cargo
Gallo Vidrio, S.A.	Consejero
Inverbeira Sociedad de Promoción de
Empresas, S.A.

Córsico Vetro, S.R.L. Presidente MD Verre, S.A. Consejero Investverre, S.A. Presidente Omega Inmobiliere et Financiere Presidente

Consejero en representación de Crisnova Vidrio, S.A. Aiala Vidrio, S.A. Consejero en representación de Crisnova Vidrio, S.A. Castellar Vidrio, S.A. Consejero en representación de Crisnova Vidrio, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Durante los ejercicios 2011 y 2010 los Administradores, y las personas vinculadas a los mismos, no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

(21) Ingresos y Gastos

• (a) Importe neto de la cifra de negocios
• El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

		Miles de euros
		Nacional		Resto de Países	Total
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Ingresos por venta de bienes Ingresos por prestación de	229.373	214.195		203.881 191.678	433.254	405.873
servicios	169	431	-	177	169	608
	229.542	214.626		203.881 191.855	433.423	406.481

(b) Aprovisionamientos

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Compras netas Variación de existencias	323.401 6.925	293.977 11.876
	330.326	305.853

Del saldo de compras netas un importe de 154.173 miles de euros (134.273 miles de euros en 2010) corresponden a compras dentro de la Unión Europea y 232.288 miles de euros (171.580 miles de euros en 2010) a compras en territorio nacional.

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Cargas sociales

El detalle de cargas sociales es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Cargas sociales Seguridad Social a cargo de la empresa Aportaciones a planes de aportación definida Otros gastos sociales	1.477 154 1.494	1.394 111 811
	3.125	2.316

(d) Información sobre Empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

		Número medio de empleados
	2011	2010
Directivos Mandos Empleados	20 47 67	20 50 64
	134	134

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

		Número
		2011	2010
	Mujeres	Hombres		Hombres
Consejeros	1	9	1	9
Directivos	3	16	3	16
Otros	44	67	41	75
	48	92	45	100

Memoria de las Cuentas Anuales

(22) Honorarios de Auditoría

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2011	2010
Por servicios de auditoría Por servicios relacionados con los de	50	49
auditoría	8	4
	58	53

• Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.
• Las otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado a la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, honorarios y gastos por otros servicios por un importe de 55 miles de euros (6 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).
• (23) Información sobre los Aplazamientos Efectuados a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. "Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio"
• El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores sujetos al ámbito de la Ley 15/2010 de 5 de julio, que al cierre del ejercicio 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo establecido en la mencionada Ley asciende a 479 miles de euros (21 miles de euros en 2010).
• La información referente al plazo medio ponderado excedido de pagos (PMPE) correspondiente al ejercicio 2011 es como sigue:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	Miles de euros	%
Dentro del plazo máximo legal Resto Total de pagos del ejercicio PMPE (días) de pagos	263.654 10.965 274.619 16,69	96,01 3,99

Memoria de las Cuentas Anuales

(24) Hecho Posterior

A partir del 1 de enero de 2011 la Sociedad ha dejado de comercializar las producciones realizadas por Córsico Vetro, S.R.L., llevándose a cabo la comercialización directamente por la propia filial.

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2011

								M i les de eu ros
								Re l do ta su
No bre m	Do ic i l io m	Ac iv i da d t	D ire / ta c In d ire ta c	Ca i l ta p	Re se rva s	O tra s i da de t p ar s im io tr p a on to ne	Ex lo i ón tac p	Co inu da t n a s	To l ta	To l ta fon do s ios p rop	Va lor to ne l i bro de en s la ic ip i ón t p ar ac	D iv i de do n s i b i do rec s
A ia la V i dr io, S. A. U.	L lo d io ( ) A lav a	ón Fa br ica i c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	1 0. 0 0 0	3 4. 8 2 6	3 4 3	4. 7 8 1	3. 9 0 0	3. 9 0 0	4 8. 7 2 6	4 0. 0 0 0	4. 6 0 6
Cr isn V i dr io, ov a S. A.	Ca de te u ( A l ba ) te ce	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	2 4. 7 2 0	3 8. 3 5 1	3 3 4	4. 2 3 9	2. 8 7 3	2. 8 7 3	6 5. 9 4 4	2 4. 7 5 1	2. 4 1 6
Inv be ira er So ie da d c Pr i ón de om oc Em S. A. p res as	L lo d io ( A lav ) a	Pr i ón om oc y fom de to en em p res as	1 0 0 %	2 2 1. 0 0 0	1 1. 1 4 7	-	( 9 3 )	1. 6 9 4	1. 6 9 4	2 3 3. 8 6 8	2 2 1. 0 0 0	3. 2 8 3
, Ga l lo V i dr io, S. A.	Ma in ha r Gr de an ( Po l ) tug r a	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	9 9, 9 9 %	1 0. 0 0 0	1 8. 7 2 7	( ) 1. 9 0 5	5. 7 6 5	3. 5 1 4	3. 5 1 4	3 0. 3 2 9	-	-
J. Fe ira de rre S i lva L da t ,	Ma in ha r Gr de an ( ) Po l tug r a	Se ic ios de rv tra tes ns p or	1 0 0 %	-	-	-	( ) 1 1 5	( ) 1 4 3	( ) 1 4 3	-	-	-
Ca l lar V i dr io, te s S. A.	Ca l lo de l te s Va l l és ( Ba lon ) rce a	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	1 6. 0 0 0	1. 2 1 7	6 3 2	9. 1 2 8	4. 7 9 6	4. 7 9 6	2 2. 0 1 3	-	-

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2011

				M i les de eu ros
						O tra s		Re l ta su	do s
No bre m	Do ic i l io m	Ac iv i da d t	D ire / ta c In d ire ta c	Ca i l ta p	Re se rva s	i da de t p ar s im io tr p a on to ne	Ex lo i ón tac p	Co inu da t n a s	To l ta	To l ta fon do s ios p rop	Va lor to ne l i bro de la en s ic ip i ón t p ar ac	D iv i de do n s i b i do rec s
C órs ico Ve tro , S. R. L.	C órs ico ( ) I l ia ta	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	1 0. 0 0 0	3 1. 0 2 8	-	2. 2 3 3	7 6 2	7 6 2	4 1. 7 9 0	-	-
S. M D Ve A. rre ,	G h l in ( B é lg ica )	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	2 2. 4 9 5	( 8. 9 5 0 )	5	( 9 0 8 )	( 1. 0 8 2 )	( 1. 0 8 2 )	1 2. 4 6 6	-	-
Om ég a Im b i l i ére t mo e F ina i ére S. A. nc ,	G h l in ( B é lg ica )	Pr ie da d op Inm b i l iar ia o	1 0 0 %	1 1. 6 1 7	3 8 4	-	-	( 1 8 )	( 1 8 )	4. 3 6 7	-	-
Inv S. A. tve es rre ,	G h l in ( B é lg ica )	Te ia de ne nc ic ip ion t p ar ac es inv ion e ers es	1 0 0 %	5 0. 0 0 0	1. 0 9 8	-	( ) 3 0 8	6 2 8	6 2 8	4 7. 9 4 4	-	-
C S. D Ve A. rre ,	Bu de r os ( ) Fra ia nc	Ve ta de n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	3 0	6 8	-	6 6	4 2	4 2	1 4 0	-	-

285.75110.305

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2010

								M i les de eu ros
								Re l do ta su
No bre m	Do ic i l io m	Ac iv i da d t	D ire / ta c In d ire ta c	Ca i l ta p	Re se rva s	O tra s i da de t p ar s im io tr p a on to ne	Ex lo i ón tac p	Co inu da t n a s	To l ta	To l ta fon do s ios p rop	Va lor to ne l i bro de en s la ic ip i ón t p ar ac	D iv i de do n s i b i do rec s
A ia la V i dr io, S. A. U.	L lo d io ( A lav ) a	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	1 0. 0 0 0	3 4. 3 1 4	4 8 1	4. 3 7 1	5. 1 1 9	5. 1 1 9	4 9. 4 3 3	4 0. 0 0 0	5. 6 5 6
Cr isn V i dr io, ov a S. A.	Ca de te u ) A l ba te ce	ón Fa br ica i c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	2 4. 7 2 0	3 8. 0 8 2	6 9 2	3. 3 5 9	2. 6 8 6	2. 6 8 6	6 5. 4 8 8	2 4. 7 5 1	2. 4 7 7
Inv be ira er So ie da d c Pr i ón de om oc Em S. A. p res as ,	L lo d io ( A lav ) a	Pr i ón om oc y fom de to en em p res as	1 0 0 %	2 2 1. 0 0 0	1 0. 8 1 0	-	( 1 1 7 )	3. 6 4 8	3. 6 4 8	2 3 5. 4 5 8	2 2 1. 0 0 0	2. 0 6 4
Ga l lo V i dr io, S. A.	Ma in ha r Gr de an ( Po l ) tug r a	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	9 9, 9 9 %	1 0. 0 0 0	1 2 4 9 5.	1. 1 9 5	5. 5 7 5	3. 4 8 7	3. 4 8 7	2 8. 2 7 7	-	-
J. Fe ira de rre S i lva L da t ,	Ma in ha r Gr de an ( Po l ) tug r a	Se ic ios de rv tra tes ns p or	1 0 0 %	5 0 0	( ) 2 0 5	-	( ) 3 3	( ) 5 0	( ) 5 0	2 4 5	-	-
Ca l lar V i dr io, te s S. A.	Ca l lo de l te s és Va l l ( ) Ba lon rce a	Fa br ica i ón c y de ta ve n de en va se s i dr io v	1 0 0 %	1 6. 0 0 0	( ) 1. 3 2 5	2 6 7	5. 7 6 0	2. 5 4 0	2. 5 4 0	1 7. 2 1 5	-	-

Información relativa a Empresas del Grupo

31 de diciembre de 2010

				M i les de eu ros
						O tra s		Re l ta su	do s
No bre m	Do ic i l io m	Ac iv i da d t	D ire / ta c In d ire ta c	Ca i l ta p	Re se rva s	i da de t p ar s im io tr p a on to ne	Ex lo i ón tac p	Co inu da t n a s	To l ta	To l ta fon do s ios p rop	Va lor to ne l i bro de la en s ic ip i ón t p ar ac	D iv i de do n s i b i do rec s
C órs ico Ve tro , S. R. L.	C órs ico ( I l ia ) ta	Fa br ica i ón c ta ve n en va se s i dr io v	1 0 0 % y de de	1 0. 0 0 0	7. 4 4 4	-	5. 8 2 2	3. 2 8 9	3. 2 8 9	2 0. 7 3 3	-	-
S. M D Ve A. rre ,	G h l in ( é ) B lg ica	ón Fa br ica i c ta ve n en va se s i dr io v	1 0 0 % y de de	2 2. 4 9 5	( ) 1 0. 8 3 2	5. 9 1 3	( ) 1. 4 8 9	( ) 1. 6 8 4	( ) 1. 6 8 4	9. 9 7 9	-	-
Om ég a Im b i l i ére t mo e F ina i ére S. A. nc ,	G h l in ( B é lg ica )	Pr ie da d op Inm b i l iar ia o	1 0 0 %	1 1. 6 1 7	( 6. 5 6 4 )	-	( 2 )	( 2 9 9 )	( 2 9 9 )	4. 7 5 4	-	-
Inv S. A. tve es rre ,	G h l in ( B é lg ica )	Te ia ne nc ic ip ion t p ar ac es inv ion e ers es	de 1 0 0 %	0. 0 0 0 5	( 3. 0 2 3 )	-	-	3 4 0	3 4 0	4 3 1 7. 7	-	-
C D Ve S. A. rre ,	Bu de r os ( ) Fra ia nc	Ve ta n en va se s i dr io v	de 1 0 0 % de	3 0	6 8	-	5 1	5 1	5 1	1 4 9	-	-

285.75110.197

Este Anexo forma parte integrante de la nota 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debe ser leído.

Detalle del Movimiento de Reservas Correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresado en miles de euros)

	Re se rva leg al y ia est atu tar	Re s d se rva e alo riza cio rev ne s leg ale s	Dif ias ere nc po r aju de l ste ita l a ca p eu ros	Re se rva s lun ias tar vo	To tal
Sa ldo al 31 de di cie mb de 20 09 re	4.6 44	2.7 23	36	119 .27 4	126 .67 7
Am liac ión de ita l so cia l p ca p	-	( 1.1 61 )	-	( 42 )	( 1.2 03 )
Ac cio ias nd ida ne s p rop ve s	-	-	-	58 9	58 9
Ot im ien tos ros m ov	-	-	-	99	99
ión fic Dis trib de l be io d el ej icio uc ne erc Re se rva s	-	-	-	17 .74 6	17 .74 6
Sa ldo al de di cie mb de 31 20 10 re	4.6 44	1.5 62	36	137 .66 6	143 .90 8
ión Am liac de ita l so cia l p ca p	-	( ) 1.1 91	-	( ) 8	( ) 1.1 99
Dis mi ci ón de ita l so cia l nu ca p	-	-	-	( 9.0 63 )	( 9.0 63 )
Ac cio ias nd ida ne s p rop ve s	-	-	-	26 8	26 8
Dis trib ión de l be fic io d el ej icio uc ne erc Re se rva s	23 2	-	-	25 .19 4	25 .42 6
Sa ldo al 31 de di cie mb de 20 11 re	4.8 76	37 1	36	154 .05 7	159 .34 0

Informe de gestión

Ejercicio 2011

Contexto de negocio

La coyuntura económica durante 2011 en Europa ha continuado condicionada por la falta de estabilidad. A los pormenores en la actividad derivados del contexto recesivo iniciado hace tres años, se añade en las áreas de influencia de la eurozona las incertidumbres generadas en torno a la sostenibilidad de los déficits públicos de algunos países miembros.

No obstante, a pesar de un contexto macroeconómico excesivamente complejo con consecuencias sobre las tasas de consumo, la demanda de envases para alimentación y bebidas en las áreas de influencia del Vidrala SA ha mostrado síntomas de normalización. A este comportamiento contribuye la natural resistencia a ciclos económicos desfavorables de la demanda de productos de alimentación y bebidas, la mejora en los indicadores de turismo en algunas regiones del sur y, principalmente, la buena evolución general en las ventas exteriores de determinados productos cuyo natural carácter exportador les hacen especialmente sólidos en el contexto actual.

Dentro del sector de envases para alimentación y bebidas, el vidrio se reafirma como material de referencia consolidando su cuota de mercado. Se constata la tendencia hacia hábitos de consumo progresivamente más enfocados a la calidad del producto, en exigencia de las más óptimas condiciones de preservación, de salubridad en el envasado y sostenibilidad del medioambiente, así como el creciente interés por parte de los envasadores en apreciar en la versatilidad del envase en vidrio la potente herramienta de marketing que ofrece.

En todo caso, la variable de mayor incidencia acusada durante 2011 en la actividad de la industria de envases en toda Europa ha estado determinada por la presión inflacionista en los costes de producción. El repentino incremento en el precio de la energía y las materias primas, agravado en algunos casos por la debilidad del euro, ha tenido impactos negativos generalizados en los márgenes de explotación del sector.

ÍNDICE DE PRECIOS INDUSTRIALES DESDE 2010

Vidrala, S.A. durante el año 2011

Como significativo en el desarrollo de la actividad demostrado durante 2011 se debe destacar:

• Fortalecimiento del posicionamiento comercial del grupo consolidando cuotas de mercado en Europa.
• Rigor en la gestión de los inventarios de producto con adecuación de valor en su cuantía y calidad.
• Sólida generación de recursos de caja soportada en la disminución en las necesidades de financiación del capital circulante y la disciplina en la gestión de las inversiones.
• Reducción del endeudamiento y refuerzo de la posición financiera del grupo.
• Mejora en los indicadores de calidad de producto y de satisfacción del cliente.
• Conclusión del plan de certificación medioambiental de la totalidad de instalaciones productivas que integran el grupo Vidrala.
• Asentamiento de los pilares internos hacia el plan estratégico 2015.

Actividad comercial

La cifra de ventas registrada por Vidrala S.A. durante el ejercicio 2011 ha crecido un 6,72% respecto al año anterior, acumulando 433,3 millones de euros.

La expansión de negocio se fundamenta en el sólido posicionamiento comercial adquirido en las regiones europeas de influencia geográfica. La consolidación de cuotas en mercados, segmentos y clientes estratégicos, soporte de la estrategia de internacionalización implementada durante los últimos años, ha evidenciado sus beneficios en la coyuntura de negocio vigente durante 2011. Como referencia, el incremento de las ventas fuera de la Península Ibérica ha aportado aproximadamente dos terceras partes del crecimiento total en la facturación.

CIFRA DE VENTAS ACUMULADO ANUAL DESDE 2007 En millones de euros

La tendencia de la demanda observable a lo largo del ejercicio verifica señales de estabilidad en todas las regiones de influencia. De este modo, en el crecimiento de la facturación, los volúmenes han contribuido en proporción superior a los precios. Las ventas en unidades registradas durante 2011 han alcanzado la cifra récord de 3.300 miles de millones de envases.

CIFRA DE VENTAS HISTÓRICO TRIMESTRAL DESDE 2009 En millones de euros

Durante el año se han gestionado un total de 1.661 clientes. El progreso en la gestión y el servicio comercial, constatable en el resultado de la encuesta de satisfacción del cliente, se materializa en sólidos indicadores de posicionamiento y fidelidad.

Como referencia, de los clientes que se integraban entre los 50 más relevantes en volumen de facturación en 2009, el 98% permanece activo durante 2011 y al 70% de ellos se factura un volumen superior a entonces. Hoy, los 50 primeros clientes suponen en agregado un 55% de la facturación.

En consecuencia de la misma gestión de posicionamiento, la morosidad se ha mantenido en niveles proporcionados al promedio histórico reciente habiendo tenido un impacto económico inferior al 0,15% de las ventas.

En el ámbito de las políticas de marketing, en 2011 se ha publicado la nueva web de Vidrala, multilingüe, rediseñada y adaptada para dar respuesta a las necesidades de todos sus grupos de interés. Cuenta con un espacio propio para clientes, contenidos específicos para accionistas e inversores e información social y ambiental, entre otros.

Además, Vidrala ha impulsado canales de comunicación alternativos, integrándose en nuevas plataformas, que le permiten interaccionar de una forma ágil y directa con todos los interesados en acercarse al mundo del vidrio. Con canales corporativos a través de redes como Youtube, LinkedIn o Twitter, el grupo accede a vías de comunicación alternativas y de crecimiento en interés por mantener un diálogo permanente con el entorno.

Durante el año, Vidrala estuvo presente en la edición Enomaq 2011, feria de la industria vitivinícola más importante de la península Ibérica. Con un stand propio de 100m2 los visitantes pudieron conocer de primera mano el lanzamiento de la nueva gama 'natura' que bajo el lema "menos es más" ofrece envases aligerados para el segmento de vinos. Estos nuevos modelos necesitan menos recursos naturales para su fabricación y transporte además de reducir considerablemente las emisiones de CO2.

Desde las asociaciones nacionales y europeas en las que Vidrala colabora en los respectivos comités de marketing y comunicación, se impulsa y apoya de manera decidida el movimiento "Friends of Glass" que promueve el derecho de los consumidores a elegir los alimentos y bebidas en envases de vidrio.

El vidrio se consolida globalmente como el material de envase preferido por los consumidores europeos, según todos los estudios recientes. Vidrala mantiene el firme compromiso de continuar desarrollando el valor incomparable del producto en el que basa su actividad.

Actividad industrial

Durante el año 2011 se ha mantenido limitada la utilización de la capacidad productiva del grupo en niveles en promedio cercanos al 90%. En añadido, en conjunto se han registrado niveles de eficiencia productiva por debajo de lo previsto.

En conclusión, el crecimiento de la producción ha resultado inferior al crecimiento aportado por las ventas. Como resultado, los stocks de producto se han demostrado en ciertos periodos limitados para atender las crecientes necesidades del mercado lo cual ha provocado costes adicionales en la cadena de suministro.

Los costes de producción se han comportado a lo largo del ejercicio de manera significativamente peor a la prevista. El súbito encarecimiento de los costes energéticos y de algunas materias primas ha provocado tensiones inflacionistas en el coste del proceso productivo. Como consecuencia, los costes variables han sufrido incrementos en promedio superiores al 10%.

I+D+i

Las actividades de I+D+i se han desarrollado en aspectos relacionados con mejoras del proceso y desarrollos de producto.

En el ámbito de la tecnología de proceso, durante 2011 se ha continuado con acciones de consolidación de las tecnologías productivas existentes en las diferentes plantas. El equipo dedicado a innovación y desarrollo tecnológico ha priorizado la adaptación de nuevos sistemas enfocados a la automatización de procesos. Por otra parte, se han intensificado las actividades compartidas con entidades externas que deben permitir localizar áreas tecnológicas de investigación futura.

En el ámbito del desarrollo del producto, durante el año 2011 se han puesto en el mercado un total de 48 nuevos modelos de envases, cifra un 70% superior al año anterior. Las innovaciones se enmarcan en estrategias de servicio al cliente, mejoras de costes, optimización medioambiental y aumento de calidad del producto con la aplicación de nuevos diseños que, en conjunto, han permitido una reducción de pesos, en envases dirigidos a sectores estratégicos, sin afectar a sus prestaciones. La puesta a disposición del cliente de prototipos y la agilidad en la simulación y validación de nuevos productos es un eje en el cual se ha reforzado tareas específicas a fin de facilitar un aumento de gama de productos.

Otro segmento objetivo del año 2011 ha sido la introducción de sistemas de control integral sobre los inventarios de producto terminado. A tal fin se implantó con éxito el sistema de trazabilidad por radio frecuencia, RFID, en los almacenes situados en los centros de Castelllar Vidrio y Gallo Vidro.

Medioambiente

En el ámbito medioambiental, debe inicialmente destacarse la obtención durante 2011 de la certificación ISO 14001:2004 para el centro productivo situado en Bélgica, MD Verre SA. Con este logro se culmina la certificación medioambiental de la totalidad de unidades productivas que componen el grupo Vidrala. Se constata con ello el compromiso del grupo hacia la mitigación y prevención de los impactos medioambientales derivados del proceso industrial que comprende la actividad productiva.

Resulta asimismo destacable la obtención de la declaración ambiental de producto, EPD, de conformidad con la norma ISO 14025, del modelo de envase para vino BH ECOLOGIQUE 750. Gracias a este certificado, el grupo Vidrala cuenta con el primer envase de vidrio en ostentar este reconocimiento a nivel mundial.

En todo caso, en el grupo Vidrala se continúa trabajando en la limitación de impactos ambientales a través de la definición de programas anuales de gestión ambiental y de reducción de emisiones de CO2. El uso de vidrio reciclado, en sustitución de las materias primas habituales, y las inversiones que se desarrollan en la modernización de instalaciones se convierten en los mejores instrumentos de progreso.

Como registro de todo lo anterior, se ha publicado la memoria de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2011. Basada en el Global Reporting Initiative (GRI), estándar de reconocimiento a nivel internacional, documenta el compromiso del grupo hacia la sostenibilidad, transparencia y responsabilidad social mediante la publicación abierta del desempeño en materia económica, ambiental y social. Vidrala apuesta por la claridad y la solidez de un marco como GRI, destacando que la memoria de este año ha sido verificada con la clasificación A+, el nivel de mayor cualificación existente.

El documento completo se encontrará disponible en el sitio web de la sociedad (www.vidrala.com).

Calidad

En una coyuntura en el sector de envases de vidrio sometida a crecientes requerimientos de calidad a lo largo de toda la cadena de suministro, los planes de acción emprendidos en el grupo en esta materia, enmarcados en una política específica, global y de largo plazo, ofrecen resultados positivos.

Como referencia, el índice de las reclamaciones de producto en el conjunto del año 2011 se han reducido un 17%, mejorando el mejor registro histórico para esta categoría.

El progreso en el ámbito de la calidad se ha verificado en la encuesta de satisfacción del cliente, que alcanza los mejores resultados desde que se realiza el estudio.

La denominada Global Safe Food Initiative (GSFI), grupo de trabajo de las principales marcas de alimentación del mundo, ha definido durante 2011 patrones específicos sobre normas de seguridad alimentaria para sus suministradores estratégicos. Estas pautas se encuentran definidas en base a criterios estrictos que establecen retos de futuro para todos los proveedores de envases. En este sentido, Vidrala se encuentra certificada en base a ISO 22000 en todas sus instalaciones productivas. Asimismo, durante 2011 se han comenzado trabajos específicos dirigidos a obtener la máxima calificación en la certificación BRC/IOP, una de las normas más reputadas.

Recursos humanos, organización y sistemas de la información

Al final de año Vidrala SA contaba con una plantilla fija compuesta por 140 personas.

Respecto al desarrollo del equipo humano, se ha dado continuidad a los programas de homogeneización de los equipos técnicos y de gestión lanzados en años anteriores. Se han puesto en marcha planes de incorporación y formación del nuevo personal, así como planes de formación asociados a los sistemas de gestión certificados, que progresivamente se extienden a todos los centros productivos: estándar BRC de seguridad alimentaria, y la certificación OHSAS-18000 de prevención de riesgos laborales.

En prevención de riesgos laborales, se ha logrado la extensión de la certificación del sistema de gestión bajo norma OHSAS-18000, a los centros de Castellar Vidrio y Gallo Vidro. Esto se une a la inflexión descendente en el índice de frecuencia de accidentes, que confirma la determinación del grupo por trabajar contra la siniestralidad laboral siguiendo estándares avanzados de prevención y control.

Se sigue trabajando en los planes de comunicación interna enfocados al despliegue de objetivos de negocio y la orientación al resultado, así como el desarrollo del espíritu de pertenencia y la identidad corporativa. En este sentido, destaca el lanzamiento de una "newsletter" corporativa, la puesta en marcha de dispositivos digitales de información en todas las plantas, y la continuidad en la celebración de jornadas de puertas abiertas (este año en el centro de Llodio).

En relación con los sistemas de información, se ha procedido a la puesta en marcha de los primeros módulos del 'sistema de información para la producción'. Con él se progresa en la capacidad de gestión de la información industrial y productiva, con incidencia directa en el ámbito de las operaciones. Asimismo, ha continuado la extensión del proyecto RFID, de gestión automatizada de la información logística y de almacenes, con resultados igualmente satisfactorios. También se ha seguido trabajando en la mejora de infraestructuras y comunicaciones, para adaptarlas a las dimensiones actuales de la gestión corporativa.

Resultados

Los beneficios del posicionamiento comercial desarrollado por Vidrala S.A. han permitido progresos en la cifra de negocio durante 2011 superiores a las tasas orgánicas de crecimiento de la demanda.

Sin embargo, la presión inflacionista en los costes de producción ha superado ampliamente las previsiones. Es consecuencia de encarecimientos en los costes energéticos, de las materias primas y de los indicadores generales de precios que impactan en los costes de estructura.

Operativamente, la utilización de capacidad productiva resultante en 2011 se ha situado en el conjunto del grupo en niveles inferiores a lo óptimo.

Como resultado, coyunturalmente, no ha sido posible realizar el efecto de la palanca operativa previsible de unas mayores cifras de ventas y de producción.

Asimismo, la menor producción en relación a las ventas y la revisión aplicada durante el año sobre el valor de los inventarios se ha materializado en variaciones negativas de las existencias de producto terminado.

En suma, la insuficiente utilización productiva, la reducción de los inventarios y el efecto de costes de producción no proporcionados a los precios de venta han tenido un impacto dilutivo en los márgenes operativos.

En suma, el resultado operativo bruto, EBITDA, ha sido de 34,8 millones de euros..

El resultado neto de explotación, EBIT, acumula 33,38 millones de euros lo que sitúa el margen sobre las ventas en 7,7%.

A pesar de la coyuntura vigente en los mercados de crédito, el gasto financiero registrado en el periodo se contiene en niveles inferiores al 1,5% de las ventas. Es el resultado de aumentos en los costes de financiación parcialmente mitigado por el menor consumo de deuda. No obstante, refleja incrementos sobre un año anterior que estuvo beneficiado por tipos de interés históricamente reducidos.

En suma, el beneficio neto del ejercicio acumula 34,9 millones de euros, un 8,2% inferior al registrado el ejercicio precedente.

El beneficio por acción de sitúa, considerando el saldo de cartera propia a cierre del ejercicio, en 1,43 euros por acción.

Balance y cash flow

Con relación al balance, el ejercicio se salda con una reducción de la deuda neta del 15,6% respecto al año anterior hasta 158,7 millones de euros.

En el mismo sentido, Vidrala S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2011 en las estructuras de financiación activas, saldos no dispuestos de disponibilidad inmediata por importe de 56,11 millones de euros.

Perspectivas

La evolución reciente de los mercados de venta debe ser señal de una tendencia en la demanda de envases de vidrio estable durante 2012.

Las expectativas reflejarían las características inherentes de los productos de alimentación y bebidas a los que sirve el sector, cuya demanda es, en general, no discrecional y menos afecta al ciclo económico.

No obstante, el sector no es inmune al contexto económico. La compleja coyuntura macroeconómica de partida y los efectos de las medidas de ajuste fiscal emprendidas a lo largo de la Unión Europea limitarán la recuperación del consumo privado en el corto plazo.

Las perspectivas de crecimiento en la demanda deben ser, por tanto, moderadas. Sin duda, será relevante para el desarrollo de la misma una nueva demostración de la capacidad exportadora de muchos de los productos a los que el sector de envases atiende. Asimismo, deberán comportarse como catalizadores positivos la continuación en el progreso del turismo en el sur de Europa y el previsible efecto de eventos extraordinarios con potenciales alicientes para el consumo de bebidas.

CRECIMIENTOS ANUALES PREVISTOS EN LA DEMANDA 2010-2014

POR CONCEPTOS. Fuente: Euromonitor

Crecimiento demanda envases de vidrio mundial	2,7%
Crecimiento demanda envases para bebidas mundial	2,8%
Crecimiento demanda envases para alimentación mundial	2,7%
Crecimiento demanda total envases Europa	1,8%

Los costes de producción en la industria de envases se mantienen sometidos a una presión inflacionista que está deteriorando la competitividad del sector. Los precios de la energía y algunas materias primas se mantienen en niveles elevados y en tendencia alcista. En consecuencia, resulta imprescindible una adaptación coherente de los precios de venta a la coyuntura real del coste de producción.

Operativamente, la utilización de la capacidad productiva a lo largo del Grupo se incrementará en la medida en que lo exijan los crecimientos en los volúmenes de venta. El positivo efecto de palanca operativa se deberá completar con recuperaciones en la eficiencia productiva, avances en los procesos de optimización de los centros productivos menos eficientes y un plan de inversiones con menores impactos en la producción.

El resultado de lo anterior, combinado con precios de venta que deben mostrarse más proporcionados a los costes, permite prever márgenes operativos a lo largo de 2012 superiores al año anterior.

Información Relevante para el Accionista

Política de remuneración al accionista

Vidrala mantiene una política de retribución a sus accionistas cimentada en el crecimiento gradual de los dividendos, que en 2012 habrán acumulado veinte años consecutivos de incremento. El desembolso en efectivo se completa con primas de asistencia a la junta general.

Adicionalmente al reparto en efectivo, Vidrala ha estado ejecutando en los últimos años ampliaciones de capital liberadas. En estas operaciones, cuatro desde 2006, se ha ofrecido la asignación gratuita de nuevas acciones a todos los accionistas en la proporción, en cada caso, de una acción nueva por cada veinte acciones existentes. Como resultado, el accionista que lo fuera en el año 2006 ha incrementado gratuitamente el número de acciones de su titularidad en una proporción acumulada superior al 20%.

Como complemento a lo anterior, Vidrala ha utilizado recientemente la adquisición de acciones propias, como un añadido de remuneración al accionista, de manera selectiva en función del ritmo de generación de caja y del precio de mercado de la acción.

A lo largo del ejercicio 2011 se han repartido en efectivo 57,01 céntimos de euro por acción en concepto de dividendos y prima de asistencia a la junta general. En suma, la retribución repartida en efectivo se ha incrementado en un 10% respecto al ejercicio precedente considerando que todas las acciones en circulación han tenido derecho a su percepción, incluyendo las asignadas gratuitamente en la ampliación liberada ejecutada durante 2010.

Adicionalmente, durante el año se procedió a la amortización de 550.000 acciones, representativas de un 2,3% del capital de la sociedad, que habían sido adquiridas por la cartera propia. La cancelación de acciones propias es considerado un método indirecto y adicional de retribución al accionista que gratuitamente incrementa su porcentaje de participación en los resultados del grupo. El montante equivalente de las acciones recompradas y posteriormente amortizadas incrementa la remuneración al accionista en un 70% adicional.

Por último, se llevó a cabo durante el mes de noviembre una ampliación de capital social liberada, en la proporción de una acción nueva por cada veinte existentes que fueron asignadas gratuitamente entre todos los accionistas.

El conjunto que compone la gestión retributiva de 2011 acredita la coherencia en la implementación de la política de remuneración descrita, basada en la mejora sostenida de la remuneración y la combinación de alternativas que se consideran eficientes en cada coyuntura.

La Acción

La acción cerró el ejercicio 2011 con una cotización de 18,60 euros equivalente a una capitalización bursátil de la sociedad de 456,1 millones de euros. En el complejo contexto de los mercados financieros acontecido en 2011, representa un descenso durante el año del 8,7%. En el mismo periodo, el Índice General de la Bolsa de Madrid cedió un 14,5%, el Ibex Medium Cap un 20,7% y el Stoxx Europe 600 un 11,3%.

En el conjunto del año el volumen de negociación en bolsa ascendió a 2.433.136 acciones, equivalente a un efectivo acumulado de 43,9 millones de euros.

Evolución de la cotización. Términos porcentuales comparados. Desde 2007

Hechos posteriores

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 20 de diciembre de 2011, acordó el desembolso de un primer dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 de 39,73 céntimos de euro brutos por acción, cuyo importe fue satisfecho el 14 de febrero de 2012. Todas las acciones en circulación han tenido derecho al dividendo, incluyendo las nuevas acciones asignadas gratuitamente entre los accionistas procedentes de la ampliación de capital liberada ejecutada el mes de noviembre de 2011. En suma, el dividendo bruto en efectivo a percibir por el accionista en este primer reparto de los resultados del ejercicio 2011 aumenta un cinco por ciento respecto a la misma distribución del año anterior.

Por otro lado, durante el comienzo del año 2012 la filial ubicada en Corsico, Italia, ha modificado su denominación social a Vidrala Italia S.r.l. El nuevo nombre, identificativo del grupo del que forma parte y del país en el que se ubica, reafirma la posición industrial y comercial de Vidrala en Italia.

Riesgos de negocio

La gestión de los riesgos dentro del Vidrala S.A. abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por dirección e implementados en cada área operativa de la organización.

Riesgos operacionales

La sociedad desarrolla una actividad industrial de proceso intensivo y continuo que está sometida a riesgos inherentes ligados a la operativa diaria. A este respecto, durante el año 2011 se ha continuado con el trabajo ya iniciado en el año 2009 de revisión, evaluación y definición de los riesgos de negocio definidos como operacionales y documentados en un mapa de riesgos. Ello al objeto de identificar en un proceso dinámico los riesgos potenciales, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y vincular cada área operativa y proceso de negocio a sistemas de control y seguimiento adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Riesgos financieros

Adicionalmente, el entorno de negocio global y la creciente dimensión en las cuales se llevan a cabo las actividades de Vidrala S.A. se encuentran expuestos a elementos potencialmente desestabilizadores de índole exógena que denominamos riesgos financieros y que obligan a implementar mecanismos de control explicitados cada año en nuestra política de gestión de riesgos de negocio.

Las tareas de gestión de los riesgos financieros de la sociedad se basan en la identificación, el análisis y el seguimiento de las fluctuaciones naturales de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre nuestra cuenta de resultados. Su objeto es tomar medidas para minimizar los potenciales efectos adversos tratando de reducir la volatilidad de nuestros resultados. Para ello, Vidrala

emplea instrumentos derivados, detallados en el informe anual, para cubrir ciertos riesgos.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes los siguientes:

i. Riesgo de tipo de interés

El tipo de interés afecta al coste aplicado a los recursos crediticios empleados para la financiación. Así, las financiaciones contratadas a referencias de tipos de interés variables exponen Vidrala a riesgo de fluctuación de los tipos de interés que por lo tanto determinan la variabilidad de los flujos de efectivo previstos.

La política de financiación empleada en Vidrala concentra la mayor parte de los recursos ajenos en instrumentos de financiación con coste referenciado a tipo de interés variable. Vidrala cubre el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante instrumentos de permuta (swap) de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con coste a tipos de interés variable, en coste a tipo fijo. Generalmente, Vidrala obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo, de manera que son normalmente más bajos que los disponibles si la sociedad hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, Vidrala se compromete con otras contrapartes, en todos los casos entidades financieras, a intercambiar, con la periodicidad estipulada, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los nocionales contratados. La efectividad de estas permutas en su objetivo de fijación del tipo de interés de las pólizas de financiación contratadas se evalúa y documenta en base a metodologías aceptadas por la normativa contable aplicable.

A efectos de un análisis de sensibilidad, considerando la proporción de recursos cubiertos a tipo de interés fijo, si los tipos de interés en el promedio del ejercicio 2011 hubieran sido 10 puntos básicos mayores manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido un 0,4% inferior debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable. La sensibilidad del beneficio consolidado después de impuestos a los movimientos en los tipos de interés es menor en 2011 que en 2010 debido a la disminución del endeudamiento total del Vidrala durante el último ejercicio. Para 2012, se prevé que, aproximadamente, un 30% de la deuda a atender durante el año, se encontrará cubierta por instrumentos de fijación del tipo de interés.

ii. Riesgos de crédito

Respecto del riesgo de crédito de clientes por eventuales importes incobrables, Vidrala desarrolla políticas concretas para controlar que las ventas se efectúen a clientes con un historial de pagos y un estado actual de crédito adecuados, al objeto de minimizar el riesgo de impagados. Este proceso de control supone la elaboración permanente de análisis de solvencia, estableciendo límites específicos de riesgo asumible para cada deudor, considerando variables como el segmento en el que opera o su procedencia geográfica y elaborando clasificaciones detalladas de calificación individualizada típicas de los sistemas de control de crédito, instrumentalizado mediante un sistema de scoring propio.

Adicionalmente, y coherente con el entorno económico actual, el control de crédito de clientes se está combinando con políticas de aseguramiento de crédito a través de entidades aseguradoras externas que limitan el impacto en eventuales situaciones de siniestros de gran cuantía.

El impacto en cuenta de resultados de clientes fallidos en 2011 ha sido de 0,6 millones de euros, equivalente a un 0,15% de la cifra de facturación. Para 2012, no se prevé un impacto proporcionalmente mayor.

Otros riesgos de crédito: las operaciones de financiación, los instrumentos derivados suscritos y las operaciones financieras al contado se formalizan exclusivamente con instituciones financieras de alta y reconocida calificación crediticia.

iii. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez al que está expuesto Vidrala surge principalmente del vencimiento de las obligaciones de deuda a corto y largo plazo, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. La política de Vidrala consiste en asegurar la disponibilidad de recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones manteniendo procesos internos de control a través del seguimiento mensual del Presupuesto de Tesorería y de sus desviaciones adoptando, en su caso, planes de contingencia.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, el grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos ajustados a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las diferentes fuentes de financiación bancaria empleadas así como el mantenimiento de margen suficiente de financiación efectivamente contratada, de disponibilidad inmediata y no utilizada. De este modo, a 31 de diciembre de 2011, Vidrala mantenía 56,11 millones de euros en recursos de financiación bancaria inmediatamente disponibles y no utilizados, lo cual representa un 35% del endeudamiento total.

iv. Endeudamiento y solvencia

La sociedad registra, al cierre del ejercicio, una deuda neta de 158,7 millones de euros, un 15,6% inferior a la registrada al cierre del ejercicio anterior.

Formulación de Cuentas Anuales e Informe de Gestión Ejercicio 2011

Los Administradores de la Vidrala, S.A., con fecha de 23 de febrero de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Los Administradores de Vidrala, S.A. asimismo manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes a 31 de diciembre de 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Firmantes:

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta	Sr. D. Luis Delclaux Muller
Presidente	Consejero
Sr. D. Ramón Delclaux de la Sota	Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría
Consejero	Consejero
Sr. D. Rafael Guibert Delclaux	Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux
Consejero	Consejero
ADDVALIA CAPITAL, S.A. Representada por Sr. D. Aitor Salegui Escolano Consejero	Sr. D. Víctor Manuel de Noronha Santos Gallo Consejero
Sra. Dª. Virginia Urigüen Villalba	Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre
Consejera	Consejero
Sr. D. Javier Gutiérrez Martínez

Consejero