A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

VIDRALA, S.A. Convocatoria Junta General Ordinaria 2021

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, VIDRALA, S.A. (en adelante, la "Sociedad") hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrarse a las 12:00 horas, del día 27 de abril de 2021 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda, en Llodio (Álava), en el domicilio social, Barrio Munegazo número 22.

Se adjunta a la presente comunicación anuncio de la convocatoria de la Junta General incluyendo el orden del día de esta-, propuestas de acuerdos e Informes de Administradores.

Llodio, a 25 de marzo de 2021

José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración

Convocatoria de Junta General Ordinaria 2021

Por acuerdo del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (la "Sociedad"), se convoca Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrar, a las 12:00 horas, el día 27 de abril de 2021 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda, en Llodio (Álava), en el domicilio social, Barrio Munegazo, número 22, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.
2º.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración
3º.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.
4º.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Vidrala S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2020.
5º.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 2 de julio de 2020; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.
6º.- Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.
7º.- Reelección de administradores:
- 7.1. Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

8º.- Aprobación de la política de remuneraciones para los consejeros 2021-2023.
9º.- Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala S.A. para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
10º.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.
11º.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el Orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (IBERCLEAR).

El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, aquel en que la Junta General haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Derecho de información. Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo número 22, Llodio (Álava) o a través de la página web de la Sociedad (http://www.vidrala.com), los documentos que a continuación se

mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

1.- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, sometidos por el Consejo de Administración junto con el informe de los administradores en relación con los puntos quinto, sexto, y séptimo del Orden del Día.
2.- Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social 2020, así como los respectivos Informes del Auditor de Cuentas.
3.- Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2020.
4.- Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2021.
5.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala correspondiente al ejercicio 2020, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2021.
6.- Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
7.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto.
8.- Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
9.- Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta, se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.vidrala.com).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado

de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca del informe del auditor de cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (IBERCLEAR). Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Departamento de Relaciones con Inversores (Departamento Financiero)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Barrio Munegazo número 22, Llodio (Álava), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página Web de la Sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. La página Web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.

Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.vidrala.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La página web de la Sociedad incluirá, desde la convocatoria de la Junta General un modelo de tarjeta de delegación de la representación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia y delegación podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General en el domicilio social, Barrio Munegazo número 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico dirigido a [email protected].

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

Representación mediante correspondencia postal. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a «Vidrala, Sociedad Anónima» mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Barrio Munegazo número 22 Llodio (Álava). El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá señalar su nombre y apellidos, acreditando las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (IBERCLEAR). El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta.

La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Voto por correo. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a «Vidrala, Sociedad Anónima» mediante correspondencia postal dirigida a Barrio Munegazo número 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico a [email protected]. El accionista que emita su voto

mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante.

El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 26 de abril de 2021. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:

(a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o
(b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del Día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la

llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.vidrala.com/es/politica privacidad.html. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad sita en Barrio Munegazo número 22, Llodio (Álava).

Prima de asistencia: A las acciones presentes y a las representadas -por cualquiera de los métodos de asistencia a la Junta a distancia- se les abonará una prima de asistencia de 4 céntimos de euro (0,04 €) brutos por acción.

Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria: Por experiencia de años anteriores, es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, es decir, el 27 de abril de 2021, en el lugar y hora antes señalados.

Información adicional derivada de la situación de riesgo para la salud pública. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente en el presente anuncio y, en previsión de que el día 27 de abril de 2021 continuasen vigentes medidas adoptadas por la autoridad sanitaria o regulatoria competente que bien (i) impidiesen la presencia física de accionistas y representantes de accionistas en la Junta o (ii) limitasen las reuniones de más de cierto número de personas; de modo que los accionistas o representantes de accionistas no pudieran asistir físicamente a la reunión de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, se informa a los accionistas que:

a) Se recomienda que los accionistas utilicen los distintos canales puestos a su disposición para otorgar su representación y votar a distancia en la Junta, conforme previstos en el presente anuncio.
b) Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir físicamente a la reunión de la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que, como consecuencia de las medidas adoptadas para evitar riesgos contra la salud, alguno o todos los consejeros no pudieran -o no fuera recomendable- desplazarse físicamente al lugar de celebración de la Junta, el Consejo de Administración articulará los medios técnicos necesarios para que puedan conectarse telemáticamente en tiempo real y participar en la reunión por medios de comunicación a distancia.
c) El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo estrictamente imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General, velará por el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes relativas a la limitación de aforo y distancia interpersonal. En el caso de que no sea posible el acceso a la Junta por haberse alcanzado ya el límite de aforo, se advierte a los accionistas o sus representantes que, en ese

momento, puede resultar ya inviable la participación a través de los canales alternativos si ya se han cerrado los mismos para el registro con arreglo a los plazos y procedimientos descritos en este anuncio. Por esta razón es especialmente recomendable la participación a través de cualquiera de las formas alternativas a la asistencia presencial en los términos previstos en este anuncio.

d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria, o existieran restricciones que no permitieran garantizar de modo efectivo el ejercicio de los derechos de información, asistencia y voto de los accionistas y la igualdad de trato entre los accionistas, se podrán adoptar las medidas previstas en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria (conforme modificado por la Disposición Final Octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19), incluyendo la habilitación de la asistencia a la Junta General por vía telemática (circunstancia que, de habilitarse, será objeto de información previa con el fin de que los accionistas puedan conocer los medios de acceso con la debida antelación).

En dicho sentido, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web (www.vidrala.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

Llodio, 23 de marzo de 2021. Por el Consejo de Administración, el Secretario. D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO Y SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.

1.1.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, de la sociedad.
1.2.- Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado.

SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración

2.1. Aprobar la gestión del Consejo de Administracion de la Sociedad.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2020, en el modo siguiente:

	Euros (€)
- A Dividendo a Cuenta	23.884.618,88
- A Dividendo Complementario*	9.092.021,51
Total Dividendos	32.976.640,19
- A Otras reservas	51.471.900,54
- A Reserva Legal	276.083,81
TOTAL BENEFICIO (PÉRDIDA) SOCIEDAD	84.724.624,54
BENEFICIO GRUPO CONSOLIDADO (miles de €)	159.463

(*) A los efectos de estimar el importe de abono del dividendo complementario se considera un número de acciones en autocartera correspondiente a las existentes a 31 de diciembre de 2020.

En consecuencia, en relación con la propuesta de reparto de dividendos, habiéndose desembolsado el día 15 de febrero de 2021 un dividendo a cuenta por importe de 0,8430 euros brutos por acción, se acuerda proponer en concepto de dividendo complementario el abono a cada una de las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación un importe de 0,3209 euros brutos por acción que, de ser aprobado, será satisfecho el día 14 de julio de 2021.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Vidrala S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2020.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 2 de julio de 2020; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.
1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 2 de julio de 2020 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:
- (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización.
- (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas

de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

(c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
3.- Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
4.- Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

SEXTO.- Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

1.- Ampliación de capital.

Aumentar el capital social por el importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (en adelante, las "Acciones Nuevas") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

A efectos aclaratorios e ilustrativos, con la cifra de capital social existente en la fecha del presente acuerdo, el capital social se ampliaría en la cifra de UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (€1.449.440,40), mediante la emisión y puesta en circulación de UN MILLÓN CUATROCIENTAS VEINTIUN MIL VEINTE (1.421.020) nuevas acciones ordinarias de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una, pertenecientes a la única clase y serie de acciones de la sociedad, representadas mediante anotaciones en cuenta.

En todo caso, las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

Las Acciones Nuevas serán desembolsadas con cargo a reservas disponibles y se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la Sociedad en una proporción de UNA (1) acción nueva por cada VEINTE (20) acciones antiguas que posean.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital (cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital")), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital para el caso en que un beneficiario de los derechos de asignación gratuita renuncie total o parcialmente a dichos derechos de los que sean titulares, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

2.- Destinatarios.

La totalidad de las Acciones Nuevas emitidas en virtud del presente acuerdo serán asignadas de forma gratuita a los accionistas de la Sociedad en una proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones que posean de la Sociedad.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones que las deriven.

A estos efectos tendrán la consideración de accionistas de la Sociedad todas aquellas personas físicas o jurídicas que, al final del día inmediatamente anterior a la fecha de inicio del período de asignación gratuita a que se hace referencia en el párrafo siguiente, aparezcan como titulares de acciones de la misma en los registros contables de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal cuyo nombre comercial es IBERCLEAR-.

3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de las acciones.

De conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita podrán ejercitarse durante un período de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente al de publicación del anuncio de ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la página web de la Sociedad www.vidrala.com.

La asignación de las acciones objeto de la ampliación de capital podrá tramitarse a través de cualquiera de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal cuyo nombre comercial es IBERCLEAR-.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Vidrala se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.

La ampliación de capital se realizará con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía de forma global a 149.294 miles de euros.

El Balance que servirá de base de la operación será el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

5.- Derechos de las nuevas acciones.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares desde la fecha de inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal -cuyo nombre comercial es IBERCLEAR-, los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones de la sociedad. En consecuencia, tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerde distribuir con posterioridad a la fecha de inscripción de la adjudicación de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.

6.- Solicitud de admisión a cotización.

Solicitar la admisión a cotización oficial a través del Sistema de Interconexión Bursátil en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las Acciones Nuevas que se emitan en virtud del presente acuerdo de aumento de capital social, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución en uno o varios miembros del Consejo, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto, con plenas facultades y sin restricción alguna.

7.- Modificación de estatutos.

Modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, como consecuencia del presente acuerdo de aumento de capital social, con objeto de reflejar el importe que resulte tras el aumento, facultando expresamente al Consejo de Administración para dar nueva redacción al mismo en lo relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento.

8.- Ejecución de la ampliación de capital.

Dentro del plazo de un (1) año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento de capital y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General de Accionistas de Vidrala la posibilidad de revocarlo.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas "Reservas voluntarias" en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y de solicitar la admisión a cotización de las Acciones Nuevas.

9.- Delegación en el Consejo de Administración.

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1 a) de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir, para fijar la fecha en que el acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto, en todo o en parte, en un plazo no superior a un año; así como determinar todas las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta General.

Se delegan asimismo, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna a las facultades que en la forma más amplia posible en Derecho, en el Consejo de Administración las más amplias facultades para:

(a) Señalar la fecha en que el acuerdo de ampliación de capital deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un (1) año a contar desde su aprobación.
(b) Fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir; declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital
(c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal -cuyo nombre comercial es IBERCLEAR-, y cualesquiera otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cuantas autorizaciones, verificaciones o trámites sean necesarios para la más plena ejecución de los anteriores acuerdos.

(d) Redactar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes, con el fin de que las nuevas acciones emitidas sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid.
(e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
(f) Acordar los supuestos de revocación de la ampliación de capital de acuerdo con la práctica habitual en este tipo de operaciones y desistir de la ampliación de capital en los casos en que ello resulte posible legalmente y conveniente para la Sociedad.
(g) Modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función de la determinación del importe de la ampliación de capital y del número de acciones que finalmente fueren suscritas y desembolsadas.
(h) Sustituir todas o algunas de las facultades conferidas en virtud del presente acuerdo en favor de uno o varios de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SEPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 26 de los Estatutos Sociales, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período de cuatro años, al consejero D. Carlos Delclaux Zulueta.

D. Carlos Delclaux Zulueta tiene el carácter de Consejero dominical.

Se hace constar que se ha elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

OCTAVO. - Aprobación de la política de remuneraciones para los consejeros 2021-2023.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros para el período 2021-2023, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

NOVENO.- Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala S.A. para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en su reunión de 25 de febrero de 2021, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el citado precepto, este informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

DÉCIMO.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Facultar expresamente al Consejo de Administración de la sociedad, con expresas facultades de sustitución, con toda la amplitud que fuere necesaria en derecho para la más plena ejecución de los acuerdos de la presente Junta general de accionistas, así como para subsanar, aclarar, precisar o completar dichos acuerdos atendiendo a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y, de modo particular, indistinta o solidariamente, a Don Carlos Delclaux Zulueta, y Don José Ramón Berecíbar Mutiozábal, Presidente del Consejo de Administración, y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, para que comparezcan ante Notario al objeto de otorgar la correspondiente escritura pública realizando cuantos actos sean necesarios para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de esta Junta General que tengan la condición de inscribibles.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El artículo 286 de la vigente Ley de Sociedades de Capital exige, entre otros requisitos, para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de la misma que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto.

Por su parte, el artículo 318 de la misma Ley de Sociedades de Capital, establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General por los requisitos de la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas, el cual se formula por el Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (en adelante "Vidrala" o la "Sociedad") para justificar la propuesta –que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 27 de abril de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y el día siguiente, 28 de abril de 2021, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto sexto del orden del día.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones, permiten, en efecto, la adquisición de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la mencionada Ley.

A tal efecto, se propone a la Junta General la adopción de un acuerdo que, dejando sin efecto en lo no ejecutado, el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria del pasado año, otorgue la autorización, con los requisitos y límites establecidos en la Ley, para que la sociedad, bien directamente, bien a través de sociedades de su grupo, pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante.

Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la Ley para reducir o suprimir las acciones propias de la sociedad que han sido adquiridas. Así, podría optarse por la amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con valores admitidos a negociación en un mercado secundario, es imposible determinar a priori la idoneidad del procedimiento que, en interés de la sociedad, debiera utilizarse con el fin

mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. No es posible prever las condiciones del mercado en un determinado momento, que podrían ser favorables o desfavorables respecto de un único procedimiento previamente establecido.

Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración de la sociedad, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo.

En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. Ahora bien, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige, a juicio de este Consejo de Administración, proponer a la Junta General de accionistas la adopción de un acuerdo de reducción de capital delegando en el propio Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible, bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán, naturalmente, cumplirse los requisitos establecidos por la Ley en garantía de acreedores.

En definitiva, con este acuerdo de reducción del capital social se pretende dotar a la sociedad de un instrumento idóneo en interés de la misma y de sus accionistas.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL.

"QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 2 de julio de 2020; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.
1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 2 de julio de 2020 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VIDRALA, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

(a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de VIDRALA, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de VIDRALA, S.A. se encuentre admitida a cotización.
(b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
(c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
3.- Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por VIDRALA, S.A. sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
4.- Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de VIDRALA, S.A. que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la

Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

Llodio, 23 de marzo de 2021

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El artículo 286 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas exige, entre otros requisitos, para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de la misma que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto.

Por su parte, el artículo 296 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

El aumento de capital a que se refiere el presente informe consiste en un importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (en adelante, las "Acciones Nuevas") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

Se trata por lo tanto de ofrecer a los accionistas de la Sociedad un número de Acciones Nuevas, liberadas, en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

El Consejo de Administración estima que el aumento de capital que se propone a la Junta General de Accionistas es una operación de alto interés para la Sociedad que se halla justificada por tres razones básicas:

1.- La Sociedad se permite así retribuir al accionista y, al propio tiempo, mantener los recursos necesarios para afrontar nuevos proyectos generadores de valor para el accionista.

Con ello, la Sociedad permanece fiel a su objetivo de creación de valor para el accionista.

2.- Se promueve así el fomento de una mayor liquidez del valor de VIDRALA, S.A. en bolsa, debido al incremento de las acciones de la Sociedad en circulación.
3.- Se procede a un reforzamiento de la estructura de recursos propios, derivada de la capitalización de las reservas.

Con base en lo que antecede, el Consejo de Administración somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de la operación de ampliación de capital descrita, reconociendo el derecho de asignación gratuita proporcional a favor de los accionistas, cifrado en una acción nueva por cada VEINTE (20) acciones que ya posean.

Se utilizará como referencia el balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2020, que habrá sido previamente sometido a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Atendiendo a las consideraciones anteriores, considera el Consejo necesario que la Junta General de accionistas, al acordar el acuerdo de aumento de capital social, delegue en el Consejo de Administración las amplias facultades mencionadas, con expresa autorización para que pueda sustituir dichas facultades cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, con el fin de funcionar de manera aún más ágil.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"SEXTO.- Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

1.- Ampliación de capital.

Aumentar el capital social por el importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (en adelante, las "Acciones Nuevas") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital (cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital")), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital para el caso en que un beneficiario de los derechos de asignación gratuita renuncie total o parcialmente a dichos derechos de los que sean titulares, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

2.- Destinatarios.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones que las deriven.

3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de las acciones.

4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.

El Balance que servirá de base de la operación será el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

5.- Derechos de las nuevas acciones.

6.- Solicitud de admisión a cotización.

de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución en uno o varios miembros del Consejo, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto, con plenas facultades y sin restricción alguna.

7.- Modificación de estatutos.

8.- Ejecución de la ampliación de capital.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas "Reservas voluntarias" en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

9.- Delegación en el Consejo de Administración.

un plazo no superior a un año; así como determinar todas las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta General.

(a) Señalar la fecha en que el acuerdo de ampliación de capital deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un (1) año a contar desde su aprobación.
(b) Fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir; declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital
(c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal -cuyo nombre comercial es IBERCLEAR-, y cualesquiera otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cuantas autorizaciones, verificaciones o trámites sean necesarios para la más plena ejecución de los anteriores acuerdos.
(d) Redactar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes, con el fin de que las nuevas acciones emitidas sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid.
(e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
(f) Acordar los supuestos de revocación de la ampliación de capital de acuerdo con la práctica habitual en este tipo de operaciones y desistir de la ampliación de capital en los casos en que ello resulte posible legalmente y conveniente para la Sociedad.
(g) Modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función de la determinación del importe de la ampliación de capital y del número de acciones que finalmente fueren suscritas y desembolsadas.
(h) Sustituir todas o algunas de las facultades conferidas en virtud del presente acuerdo en favor de uno o varios de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."

Llodio, 23 de marzo de 2021

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El apartado cuarto artículo 529.decies de la vigente Ley de Sociedades de Capital exige, entre otros requisitos, que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración de una sociedad cotizada vaya acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administracion de la Sociedad -previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones- en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en la norma citada, el cual se formula por el Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (en adelante "Vidrala" o la "Sociedad") para justificar la propuesta –que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 27 de abril de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y el día siguiente, 28 de abril de 2021, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto noveno del orden del día.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En su reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de proponer la reelección de D. Carlos Delclaux Zulueta, por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

El acuerdo anterior se ha adoptado en el marco del vencimiento del plazo para el que el Consejero fue designado por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 30 de mayo de 2017, en la que todos ellos fueron reelegidos por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

En su adopción, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta, principalmente, el desempeño de su labor por el Consejero, en especial, en su condición de Presidente del Consejo de Administración y su impacto en la marcha del negocio de la Sociedad en los últimos años, así como el conocimiento que tiene a día de hoy del negocio de la Sociedad y de las circunstancias generales y particulares que afectan al mismo en su día a día.

El perfil profesional del Consejero se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link http://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de-administracion/.

Asimismo, se hace constar que la propuesta de reelección se ha aprobado, habiéndose abstenido el Sr. Delclaux Zulueta en la deliberación relativa a su propuesta de su reelección.

La propuesta anterior se somete en la fecha de hoy al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"SEPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

D. Carlos Delclaux Zulueta tiene el carácter de Consejero dominical.

Se hace constar que se ha elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."

Llodio, 23 de marzo de 2021

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El artículo 529.novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital exige, entre otros requisitos, un informe motivado por parte del Consejo de Administración y por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con relación a la política de remuneración de administradores.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones persigue ser una herramienta que asegure la presencia del talento, el esfuerzo y la creación de valor en el órgano de administración de la Sociedad. Ha sido diseñada para captar y retener a los mejores consejeros, incentivar su esfuerzo, fomentar su creatividad y liderazgo y garantizar que sus intereses estén en todo caso alineados con los de los accionistas de Vidrala.

A tal fin, la política cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas se basa en los siguientes principios:

a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
b) Asegurar que la remuneración contribuye de forma directa a la consecución de los objetivos estratégicos de Vidrala.

De esa forma, se plantean los mecanismos de retribución de los consejeros en su condición de tales. No se plantean mecanismos de retribución para consejeros con funciones ejecutivas, en la medida en que ninguno de ellos desempeña estas funciones.

Como conclusión a lo anterior, y teniendo en cuenta la propuesta emitida al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de Vidrala propone una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración para los ejercicios 2018-2020.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"OCTAVO. - Aprobación de la política de remuneraciones para los consejeros 2021-2023.

4.- INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVA A LA PROPUESTA DE POLITICA DE REMUNERACION DE ADMINISTRADORES

"INFORME JUSTIFICATIVO RELATIVO A LA POLITICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE VIDRALA, S.A.

1. INTRODUCCION

La Política de remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política") de Vidrala S.A. (en adelante, "Vidrala" o la "Sociedad") que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Vidrala propone al Consejo de Administración de la misma para su consideración por parte de la Junta General de Accionistas, tiene como finalidad describir y actualizar los distintos elementos de la política de remuneraciones de los consejeros de Vidrala.

La emisión del presente informe da cumplimiento a lo establecido en lo exigido en el apartado 2 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros persigue ser una herramienta que asegure la presencia del talento, el esfuerzo y la creación de valor en el órgano de administración de la Sociedad. Ha sido diseñada para captar y retener a los mejores consejeros, incentivar su esfuerzo, fomentar su creatividad y liderazgo y garantizar que sus intereses estén en todo caso alineados con los de los accionistas de Vidrala.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros que se eleva al Consejo de Administración cumple con las funciones reservadas por la Ley de Sociedades de Capital para este instrumento, así como con las recomendaciones recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en materia de retribuciones que son directamente aplicables a las características de Vidrala como sociedad

cotizada, y con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en esta materia.

El texto de la propuesta de una nueva Política de remuneraciones de los consejeros es el siguiente:

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE VIDRALA, S.A. PARA LOS EJERCICIOS 2021-2023

El Consejo de Administración de VIDRALA, S.A. ("Vidrala" o la "Sociedad" o el "Grupo"), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad esta Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (la "Política de Remuneraciones"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Marco normativo de la política de remuneraciones.

El artículo 529.19.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el redactado establecido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, señala que la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros es competencia de la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración conforme al artículo 249 bis j) de dicha Ley.

De acuerdo con el artículo 529.19.1 de la LSC, la política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en los Estatutos Sociales.

Por ello, la base estatutaria de la presente política será el artículo 27 de los Estatutos Sociales.

La presente política de remuneraciones de los Consejeros de Vidrala se establece para los ejercicios 2021 a 2023 en los términos que se exponen a continuación.

2. Principios de la política de remuneraciones.

La Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los consejeros de Vidrala sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

De esta forma, la Política de Remuneraciones debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias -nacionales e internacionales- en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado.

Así las cosas, los principios básicos sobre los que se construye la Política de Remuneraciones para los consejeros en su condición de tales, son los siguientes:

a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
b) Asegurar que la remuneración contribuye de forma directa a la consecución de los objetivos estratégicos de Vidrala.
c) Asegurar una correcta atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.

En el marco del Consejo de Administración de VIdrala no existen consejeros con funciones ejecutivas, con lo que, en el establecimiento de sus políticas de remuneraciones únicamente se contemplan las remuneraciones a los consejeros por su condición de tales.

Así, la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia. Además, se debe atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de entidad equivalente a la Sociedad, además también tiene en cuenta la naturaleza de su dedicación.

3.- Política de remuneraciones de los consejeros por su condición de tales.

Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual (que para el ejercicio 2021 será de €81.434).

Además de lo anterior, por su especial dedicación, los consejeros que desempeñen funciones especiales (el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Presidente de la Comisión de Auditoría) percibirán una remuneración adicional.

El Presidente del Consejo de Administración podrá además percibir determinados importes extraordinarios adicionales a su retribución ordinaria, siempre y cuando se cumplan los objetivos correspondientes, medibles por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a su criterio y decisión final. Podrá establecerse que los importes extraordinarios adicionales a su retribución ordinaria deban ser reinvertidos en acciones de la Sociedad en el momento de su percepción.

En dicha línea, el Presidente del Consejo de Administración, tendrá derecho a percibir una remuneración adicional -que en todo caso debe ser destinada a la adquisición de acciones de la Sociedad- sobre la base

del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Esta remuneración variable se contextualiza dentro de la especial dedicación de éste al desarrollo de la Sociedad y de su Grupo y se encontraba ya prevista en la política de remuneraciones de los ejercicios 2018-2020.

Se deja a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación anual.

Los Consejeros percibirán asimismo dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

No existen otro tipo de remuneraciones, como abonos de aportaciones a fondos de pensiones o primas asistenciales.

Salvo lo dispuesto en este apartado y en lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos sociales relativo al importe máximo anual, se respeta la libertad de configuración que la Ley reserva al Consejo de Administración.

Sin perjuicio de los importes recogidos para el ejercicio 2021, el Consejo de Administración podrá en todo caso modular y adaptar las remuneraciones anuales en función de las circunstancias que se puedan dar en cada momento, siempre dentro de los principios señalados en la presente Política.

4.- Otras consideraciones.

La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos de VIDRALA, S.A. y de la mayor parte de las sociedades pertenecientes a su grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los Consejeros por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función.

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Vidrala S.A. — AGM Information 2021

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

VIDRALA, S.A. Convocatoria Junta General Ordinaria 2021

Convocatoria de Junta General Ordinaria 2021

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO Y SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.

SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Vidrala S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2020.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

1.- Ampliación de capital.

2.- Destinatarios.

3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de las acciones.

4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.

5.- Derechos de las nuevas acciones.

6.- Solicitud de admisión a cotización.

7.- Modificación de estatutos.

8.- Ejecución de la ampliación de capital.

9.- Delegación en el Consejo de Administración.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SEPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

OCTAVO. - Aprobación de la política de remuneraciones para los consejeros 2021-2023.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

NOVENO.- Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala S.A. para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

27 DE ABRIL DE 2021

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

DÉCIMO.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

1.- Ampliación de capital.

2.- Destinatarios.

3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de las acciones.

4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.

5.- Derechos de las nuevas acciones.

6.- Solicitud de admisión a cotización.

7.- Modificación de estatutos.

8.- Ejecución de la ampliación de capital.

9.- Delegación en el Consejo de Administración.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"SEPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"OCTAVO. - Aprobación de la política de remuneraciones para los consejeros 2021-2023.

4.- INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVA A LA PROPUESTA DE POLITICA DE REMUNERACION DE ADMINISTRADORES

"INFORME JUSTIFICATIVO RELATIVO A LA POLITICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE VIDRALA, S.A.

1. INTRODUCCION

Vidrala S.A. AGM Information 2021