Vianini Lavori S.p.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 18, 2023

Informazione Regolamentata n. 0267-25	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Dicembre 2023 19:12:07		Euronext Milan
Societa'	:	VIANINI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184590
Nome utilizzatore	:	Perugini
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Dicembre 2023 19:12:07
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Dicembre 2023 19:12:07
Oggetto	:	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA

• Approvati i termini e le condizioni dell'aumento di capitale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 59.984.981,60, mediante emissione di massime n. 75.263.465 azioni ordinarie Vianini, prive di valore nominale espresso, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 5 nuove azioni ogni n. 2 azioni Vianini possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,797 per ciascuna nuova azione.
• Definito il calendario dell'offerta: periodo di offerta dal 27 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024 (estremi inclusi), negoziazione dei diritti di opzione sull'Euronext Milan dal 27 dicembre 2023 al 15 gennaio 2024 (estremi inclusi).
• Impegno di sottoscrizione da parte di Capitolium S.r.l. per la quota di propria spettanza, pari al 26,167% del capitale sociale, nonché tutte le azioni che rimarranno inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa.
• Impegno di sottoscrizione da parte di Caltagirone S.p.A. per la quota di propria spettanza, pari al 55,213% del capitale sociale.
• Presa d'atto della previsione del risultato netto consolidato del gruppo Vianini per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

Roma, 18 dicembre 2023 – Vianini S.p.A. (la "Società" o "Vianini") comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha fissato le condizioni e i termini dell'aumento di capitale, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 dicembre 2023 per un importo massimo di Euro 60 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi integralmente in danaro, (l'"Aumento di Capitale").

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (l'"Offerta in Opzione").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 75.263.465 azioni ordinarie Vianini di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli Azionisti aventi diritto nel rapporto di n. 5 Nuove Azioni ogni n. 2 azioni Vianini possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,797 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 0,066 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,731 a sovrapprezzo.

Pertanto, il controvalore massimo dell'offerta sarà pari ad Euro 59.984.981,60.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto di circa il 3,2% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni Vianini, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa delle medesime azioni Vianini il giorno 15 dicembre 2023.

L'avvio dell'Offerta in Opzione secondo il calendario di seguito indicato, nonché le relative condizioni, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni (il "Prospetto"). Il Prospetto sarà reso disponibile, nei tempi di legge, presso la sede legale della Società (Roma (RM), Via Barberini, n. 47) nonché sul sito internet della Società (www.vianinispa.com). L'avvenuta pubblicazione sarà resa nota al pubblico nei modi e termini di legge.

Subordinatamente al rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto da parte della CONSOB, il calendario dell'offerta prevede che i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, pari complessivamente a n. 30.105.387 (i "Diritti di Opzione"), siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 27 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024 estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e che siano negoziabili su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 27 dicembre 2023 al 15 gennaio 2024 estremi inclusi.

Si segnala che i Diritti di Opzione saranno negoziati su Euronext Milan con codice ISIN IT0005572638.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti su Euronext Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile nelle giornate del 23 e 24 gennaio 2024 (l'"Offerta in Borsa").

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005572646.

Si segnala che, in data 11 dicembre 2023, gli azionisti Capitolium S.r.l. e Caltagirone S.p.A. hanno assunto irrevocabilmente l'impegno incondizionato, di: (i) sottoscrivere l'intera quota di propria spettanza (pari al 26,167%, per quanto riguarda Capitolium S.r.l., e al 55,213%, per quanto riguarda Caltagirone S.p.A., dell'Aumento di Capitale), ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'offerta in opzione; nonché, (ii) per quanto riguarda la sola Capitolium S.r.l., sottoscrivere al prezzo di offerta tutte le azioni che rimarranno inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa. A tale fine, non appena possibile, e comunque entro il giorno lavorativo successivo alla conclusione dell'Offerta in Borsa, l'Emittente dovrà comunicare a Capitolium S.r.l. il numero delle azioni inoptate, le quali saranno sottoscritte dalla stessa Capitolium entro il giorno lavorativo successivo (gli impegni di sottoscrizione sub (i) e (ii), collettivamente, gli "Impegni di Sottoscrizione").

Gli Impegni di Sottoscrizione non sono assistiti da alcuna garanzia e non prevedono alcun termine di scadenza ai fini dell'esercizio. Inoltre, Capitolium S.r.l. non riceverà alcuna commissione con riferimento all'Impegno di Sottoscrizione sub (ii).

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, preso atto – anche ai fini dell'inclusione della relativa informativa nel Prospetto – della previsione del risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 che si prevede negativo in controtendenza rispetto al risultato netto consolidato positivo rilevato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari a Euro 3,4 milioni. Si segnala che la tale previsione è stata elaborata anche sulla base di talune assunzioni generali e ipotetiche.

* * *

LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'OFFERTA O UN INVITO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI. I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O COMUNQUE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI, IL CANADA, IL GIAPPONE, L'AUSTRALIA E NEGLI ALTRI PAESI IN CUI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

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IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI, GIORGIA BARBARESI, CHIEF FINANCIAL OFFICER DICHIARA AI SENSI DEL COMMA 2 ARTICOLO 154 BIS DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA CHE L'INFORMATIVA CONTABILE CORRISPONDE ALLE RISULTANZE DOCUMENTALI, AI LIBRI E ALLE SCRITTURE CONTABILI.

I DATI E LE INFORMAZIONI PREVISIONALI HANNO PER LORO NATURA UNA COMPONENTE DI RISCHIOSITÀ E DI INCERTEZZA, POICHÉ DIPENDONO ANCHE DAL VERIFICARSI DI EVENTI E SVILUPPI FUTURI AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELLA SOCIETÀ. I DATI CONSUNTIVI POSSONO PERTANTO VARIARE RISPETTO ALLE PREVISIONI.

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Fine Comunicato n.0267-25	Numero di Pagine: 6
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