Vianini Lavori S.p.A.

Related Party Transaction • Dec 6, 2017

Pote

$\mathbf 1$

VIANINI S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALLA CESSIONE A CALTAGIRONE S.P.A. DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN PARTED 1982 S.P.A., PARI ALL'8,10% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successivamente modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017, nonché dell'art. 6 del documento Operazioni con Parti Correlate approvato da Vianini S.p.A. in data 27 luglio 2017.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Vianini S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché pubblicato sul sito internet www.vianinispa.com

INDICE

DEFINIZIONI

Premessa

1. AVVERTENZE

$1.1$ Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE $2.$

• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
• 2.3 Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società
• 2.4 Modalità di determinazione del Prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società nell'Operazione
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

ALLEGATI

$2 \sqrt{2}$

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo quando diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato:

Acquirente o Caltagirone	Caltagirone S.p.A., con sede legale in Via Barberini 28 - 00187 Roma, codice fiscale n. 00433670585 e Partita I.V.A. n. 00891131005, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Caltagirone Editore	Caltagirone Editore S.p.A., con sede legale in Roma, Via Barberini n. 28, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita Iva n. 05897851001, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Comitato OPC	Il comitato composto da soli amministratori indipendenti di Vianini e non correlati, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto	di compravendita della $\mathbf{I}$ contratto Partecipazione sottoscritto in data 1 dicembre 2017 tra Vianini e l'Acquirente.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Operazione ovvero Cessione	Indica l'operazione descritta nel presente Documento Informativo.
Partecipazione	La partecipazione (rappresentata da n. 162 azioni ordinarie di Parted S.p.A. del valore nominale di Euro 51,65 ciascuna) pari al'8,10% del capitale sociale di Parted S.p.A. e oggetto dell'Operazione.
Parted	Parted 1982 S.p.A. con sede legale in Via Barberini 28 - 00187 Roma, codice fiscale n. 03954790634.
Procedura OPC	La procedura in materia di operazioni con parti dal Consiglio correlate, di approvata

led

$\overline{4}$

	Amministrazione di Vianini.
Regolamento Emittenti o RE	Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
Vianini ovvero la Società	Vianini S.p.A., con sede legale in Roma-00195, Via Montello n. 10, codice fiscale n. 03873920585 e Partita I.V.A. n 01252941008, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

$\label{eq:1} \frac{\partial \mathcal{L}{\mathbf{z}}}{\partial \mathbf{z}} = \frac{\partial \mathcal{L}{\mathbf{z}}}{\partial \mathbf{z}}$

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Vianini, ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché della Procedura OPC, al fine di fornire ai propri azionisti ed al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante la cessione da parte della Società di una partecipazione rappresentante l'8,10% del capitale sociale di Parted.

L'Operazione rientra nell'ambito del processo di dismissione del ramo d'azienda industriale avviato da Vianini con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016, al fine di concentrare l'attività della stessa nel settore immobiliare, come anche reso noto al mercato con comunicato stampa del 14 aprile 2016.

In data 6 ottobre 2017, Vianini ha inviato a Caltagirone (che controlla direttamente ed indirettamente Vianini detenendo una partecipazione pari all'80,3% del relativo capitale sociale) una manifestazione di interesse non vincolante circa la possibile vendita dell'intera partecipazione in Parted, il cui unico asset è costituito dalla partecipazione dalla stessa detenuta in Caltagirone Editore S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, pari al 35,56% del relativo capitale sociale.

In particolare, alla data del 6 ottobre 2017, il capitale di Parted risultava così detenuto:

• 81,80% da Caltagirone:
• $\bullet$ 10,10% da Vianini Lavori S.p.A.; e
• 8,10% da Vianini. $\bullet$

Caltagirone ha successivamente, in data 12 ottobre 2017, comunicato il proprio interesse per l'Operazione subordinato, inter alia, alla disponibilità di Vianini Lavori (controllata da FGC S.p.A., che, a sua volta, controlla Caltagirone) ad alienare la propria partecipazione in Parted pari al 10,10% del relativo capitale sociale al fine di consentire a Caltagirone di consolidare il 100% del capitale sociale di tale società.

Conseguentemente, Vianini ha avviato le fasi di istruttoria e trattativa, informando e coinvolgendo tempestivamente il Comitato OPC durante la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 16 ottobre 2017, il quale ha espresso il proprio motivato parere favorevole sull'interesse di Vianini al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il predetto parere favorevole del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Successivamente, in data 1 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Vianini, previo motivato parere favorevole del suddetto comitato, a maggioranza dei suoi membri, con l'astensione del Presidente, Ing. Albino Majore, ha approvato l'Operazione, come comunicato al mercato in pari data (Allegato "B").

Come reso noto al mercato in data 1 dicembre 2017 da Caltagirone, il Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ha approvato l'Operazione in pari data.

In seguito all'avvenuta approvazione dell'Operazione, Vianini ha sottoscritto il Contratto con Caltagirone sempre in data 1 dicembre 2017. In pari data si è perfezionata la Cessione per un corrispettivo pari a Euro 5.641.157,00.

***

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in ragione del controllo esercitato da

6

Caltagirone su Vianini.

Inoltre, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto due degli indici di rilevanza contemplati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC (indice di rilevanza del controvalore e indice di rilevanza dell'attivo) risultano superiori alla soglia del 2,5%, che si applica al caso di specie, in luogo dell'ordinaria soglia del 5%, in quanto operazione posta in essere da Vianini con la società controllante quotata, Caltagirone.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata delibera del Consiglio di Amministrazione e della conseguente stipula del Contratto in data 1 dicembre 2017, ed è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, co. 3 del Regolamento OPC, presso la sede sociale di Vianini, in Roma, Via Montello n. 10, nonché sul sito internet della Società (www.vianinispa.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con una parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione del controllo esercitato da Caltagirone su Vianini.

In particolare, si segnala che, alla data odierna, Caltagirone detiene, direttamente ed indirettamente, una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di Vianini.

La Cessione della Partecipazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto due degli indici di rilevanza contemplati nell'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC risultano superiori alle soglie rilevanti e, in particolare:

• $a)$ indice di rilevanza del controvalore pari a: 5,45%;
• $b)$ indice di rilevanza dell'attivo pari a: 38,06%.

Si segnala, per completezza, che l'indice di rilevanza delle passività risulta pari, nel caso specifico, al 0,24%.

Si sottolinea che, nel caso specifico, ai sensi dell'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, le soglie rilevanti risultano pari al 2,5% per ciascun indice, in luogo del 5%, in quanto l'Operazione è posta in essere con la società controllante quotata Caltagirone S.p.A.

Come anticipato, l'Operazione vede Caltagirone quale parte correlata rispetto a Vianini.

In aggiunta a quanto precede, per mera completezza, si segnala che (a) l'Ing. Albino Majore riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vianini nonché la carica di componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Caltagirone, e (b) l'Avv. Giampiero Tasco riveste la carica di sindaco effettivo di Vianini nonché la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Caltagirone. Sul punto si segnala che, in applicazione di quanto previsto dalla Comunicazione Consob Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010¹ ed in deroga rispetto a quanto previsto dall'Allegato 1 del Regolamento OPC, Vianini ha tenuto conto di specifiche circostanze concrete sulle quali si fonda la conclusione che i sopra menzionati soggetti non possano qualificarsi "parti correlate" di Vianini medesima nel contesto dell'Operazione. Fatto salvo per quanto precede, non risultano ulteriori parti correlate di Vianini con riferimento all'Operazione, tra i quali, componenti degli organi di amministrazione e di controllo e/o dirigenti di Vianini.

Quanto ai rapporti intrattenuti tra Vianini e Parted, si segnala che Vianini, unitamente agli altri soci di Parted (come meglio specificato al successivo Paragrafo 2.2) hanno concesso a Parted un

^<sup>1 Secondo cui "con riferimento alla nozione di "parte correlata", l'Allegato n. 1 [del Regolamento OPC] ricorre a criteri generali: così come accade per la predisposizione dei documenti contabili periodici ai sensi dei principi contabili internazionali, l'applicazione concreta di questi criteri è rimessa alle società, le quali valutano in relazione alle specifiche circostanze del caso se un soggetto possa essere considerato come loro "parte correlata"".

finanziamento infruttifero in proporzione alla percentuale di capitale posseduta, pari a complessivi Euro 1.115.000,00, di cui Euro 90.315,00 riferibili a Vianini.

Parted, inoltre, vanta un credito nei confronti di Caltagirone pari ad Euro 18.072,72 per la cessione delle perdite fiscali prodotte da Parted, in aderenza al consolidato fiscale Caltagirone al quale partecipa Parted, mentre Caltagirone vanta un credito pari ad Euro 52.006,39 nei confronti di Vianini per la cessione di imponibili fiscali realizzati da Vianini, in aderenza al consolidato fiscale Caltagirone al quale partecipa Vianini ed un debito pari ad Euro 1.395.095,76 nei confronti sempre di Vianini in aderenza al consolidato IVA al quale partecipa Vianini.

Fatto salvo quanto sopra, non sussistono ulteriori rapporti di natura commerciale e/o finanziaria tra Vianini, Caltagirone e Parted. Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Vianini, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né, in generale, rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Si precisa, infine, che la determinazione del prezzo della Cessione (in relazione al quale si rinvia al successivo Paragrafo 2.4) e degli ulteriori termini e condizioni di cui al Contratto sono stati effettuati nel rispetto del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

$2.1$ Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come anticipato, l'Operazione ha ad oggetto la cessione a Caltagirone da parte di Vianini delle azioni rappresentative dell'8.10% del capitale sociale di Parted a fronte di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 5.641.157,00 (il "Prezzo") ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Vianini in data 1 dicembre 2017, espresso a maggioranza dei suoi membri con l'astensione del Presidente, Ing. Albino Majore previo parere favorevole del Comitato OPC rilasciato in data 27 novembre 2017.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Vianini ha deliberato:

• di approvare l'operazione di cessione della Partecipazione in Parted;
• di conferire all'Amministratore Delegato il potere:
• (i) di definire e stipulare il contratto di compravendita;
• (ii) di negoziare, sottoscrivere, compiere qualsiasi altro atto, documento o lettera relativo o collegato all'Operazione, che si renda opportuno o necessario per il completamento dell'Operazione; e
• (iii) di provvedere alla integrazione, definizione e alla successiva pubblicazione del presente Documento Informativo.

Per ulteriori informazioni sugli organi che hanno partecipato alle trattative e istruito e/o approvato l'Operazione, si rimanda al successivo Paragrafo 2.8.

In attuazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in data 1 dicembre 2017, è stato quindi sottoscritto il contratto di compravendita tra Vianini, quale venditore, e Caltagirone, quale acquirente, di una partecipazione rappresentante l'8,10% del capitale sociale di Parted (il "Contratto di Compravendita"). In pari data si è perfezionata la Cessione, mediante il trasferimento dei titoli di Parted da Vianini a Caltagirone.

Parted è una società holding che detiene, in particolare, n. 44.454.550 azioni della Caltagirone Editore, corrispondente al 35,564% del capitale sociale di quest'ultima. In aggiunta a tale partecipazione alla data odierna, Parted non detiene ulteriori asset rilevanti.

Ai sensi del Contratto, la Società ha venduto, ceduto e trasferito, mediante girata delle relative azioni, a Caltagirone che, a sua volta, ha acquistato, in un unico contesto, e con efficacia dalla data di sottoscrizione del Contratto, tutte le n. 162 azioni detenute dalla Società in Parted, con godimento regolare, libere da qualsiasi vincolo.

Il Prezzo, come sopra anticipato, è pari a Euro 5.641.157,00, è stato corrisposto da Caltagirone (i) quanto ad Euro 4.767.712,00, in data 1 dicembre 2017, e (ii) quanto ad Euro 873.445,00, pari alla quota corrispondente alla posta "credito imposte anticipate" iscritta nel bilancio di Parted proquota (i.e. 1'8,10% di tale posta) sarà corrisposto anche in più tranches, entro sessanta giorni dal suo effettivo utilizzo.

Si segnala che il Prezzo è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale di Parted alla data del 1 dicembre 2017, rettificata acquisendo quale valore della partecipazione in Caltagirone Editore quello derivante dalla applicazione della media dei corsi di borsa degli ultimi trenta giorni di Borsa aperta antecedenti la medesima data pari ad Euro 1,348733.

Caltagirone si è altresì impegnata ad acquisire al valore nominale, entro 10 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, eventuali crediti di qualsiasi genere vantati da Vianini nei confronti di Parted, ivi inclusa la quota parte di finanziamento soci concessa da Vianini a Parted (pari a circa Euro 90.000), con pagamento contestuale.

Per maggiori informazioni in relazione alle modalità di determinazione e verifica della congruità

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del corrispettivo pattuito per la Cessione si rinvia al successivo Paragrafo 2.4.

Sotto altro profilo, considerato che l'acquirente detiene già la maggioranza del capitale sociale di Parted, il Contratto contempla dichiarazioni e garanzie rilasciate da Vianini in favore di Caltagirone in relazione alla titolarità e alla libera disponibilità delle azioni di Parted da parte di Vianini.

$2.2$ Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Caltagirone, controparte acquirente della Partecipazione in Parted, esercita il controllo diretto su Vianini.

L'Acquirente è quindi da considerarsi parte correlata di Vianini ai sensi dell'art. 1, lett. a)(i), dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'art. 3.1 della Procedura OPC, in ragione del controllo esercitato sulla stessa.

Inoltre, l'Acquirente esercita il controllo diretto su Parted, detenendo, anteriormente alla Cessione, una partecipazione pari all'81,80% del capitale sociale di quest'ultima.

In particolare, prima della Cessione il capitale di Parted era così detenuto:

• 81,80% da Caltagirone;
• 10,10% da Vianini Lavori S.p.A.; e
• 8,10% da Vianini.

Ai fini di maggiore chiarezza sui rapporti tra le società coinvolte nella Cessione, si riporta di seguito un grafico che mostra, in maniera semplificata, il gruppo facente capo alle società sopracitate:

Come anticipato, l'Operazione vede Caltagirone quale parte correlata rispetto a Vianini.

In aggiunta a quanto precede, per mera completezza, si segnala che (a) l'Ing. Albino Majore riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vianini nonché la carica di componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Caltagirone, e (b) l'Avv. Giampiero Tasco riveste la carica di sindaco effettivo di Vianini nonché la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Caltagirone. Sul punto si segnala che, in applicazione di quanto previsto dalla Comunicazione Consob Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ed in deroga rispetto a quanto previsto dall'Allegato 1 del Regolamento OPC, Vianini ha tenuto conto di specifiche circostanze concrete sulle quali si fonda la conclusione che i sopra menzionati soggetti non possano qualificarsi "parti correlate" di Vianini medesima nel contesto dell'Operazione.

Fatto salvo per quanto precede, non risultano ulteriori parti correlate di Vianini con riferimento all'Operazione, tra i quali, componenti degli organi di amministrazione e di controllo e/o dirigenti di Vianini.

Quanto ai rapporti intrattenuti tra Vianini e Parted, si segnala che Vianini, unitamente agli altri soci di Parted (come meglio dettagliati al successivo Paragrafo 2.2) hanno concesso a Parted un finanziamento infruttifero in proporzione alla percentuale di capitale posseduta, pari a complessivi Euro 1.115.000,00, di cui Euro 90.315,00 riferibili a Vianini.

Parted, inoltre, vanta un credito nei confronti di Caltagirone pari ad Euro 18.072,72 per la cessione delle perdite fiscali prodotte da Parted, in aderenza al consolidato fiscale Caltagirone al quale partecipa Parted, mentre Caltagirone vanta un credito pari ad Euro 52.006,39 nei confronti di Vianini per la cessione di imponibili fiscali realizzati da Vianini, in aderenza al consolidato fiscale Caltagirone al quale partecipa Vianini ed un debito pari ad Euro 1.395.095.76 nei confronti sempre di Vianini in aderenza al consolidato IVA al quale partecipa Vianini. Detti importi saranno liquidati dalla consolidante al momento del loro effettivo utilizzo.

Fatto salvo quanto sopra, non sussistono ulteriori rapporti di natura commerciale e/o finanziaria tra Vianini, Caltagirone e Parted.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Vianini, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né, in generale, rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

$2.3$ Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione rientra nella strategia imprenditoriale avviata da Vianini con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016, contestualmente all'acquisizione del 100% di Domus Italia S.p.A. (società attiva nel settore immobiliare), consistente nella dismissione del business industriale e nella conseguente modifica dell'oggetto sociale della Società, in relazione alla quale si rinvia alla documentazione messa a disposizione da Vianini sul proprio sito internet.

Inoltre, la dismissione del pacchetto azionario detenuto nella Parted rientra nel processo decisionale avviatosi con l'acquisizione di Domus Italia S.p.A., in quanto l'Operazione consentirà a Vianini di concentrare maggiormente il suo business nel mercato immobiliare.

Nell'ottica di una dismissione della Partecipazione e di una sua adeguata valorizzazione nell'ambito dell'Operazione, la cessione a Caltagirone della Partecipazione medesima appare la scelta più opportuna in quanto quest'ultima, già socio all'81,80% del capitale sociale di Parted, aveva un interesse strategico ad ottenere il controllo totalitario.

Inoltre, come anticipato, l'unico asset della Parted è costituito dalla partecipazione dalla stessa detenuta in Caltagirone Editore, pari al 35,56% del relativo capitale sociale. L'Operazione è stata ritenuta conveniente per la Società, anche e soprattutto, a seguito dell'incremento del valore del titolo Caltagirone Editore di circa il 61%, passato da un valore pari a Euro 0,84 in data 8 giugno 2017 (giorno antecedente la promozione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di Chiara Finanziara S.r.l. sulle azioni Caltagirone Editore) all'attuale valore pari ad Euro 1,352 (i.e., prezzo di chiusura dell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione del presente Documento Informativo). Si segnala, peraltro, che nel periodo compreso tra l'8 settembre 2017 (giorno in cui Chiara Finanziaria S.r.l. ha comunicato l'incremento del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto sopracitata) e la data antecedente la pubblicazione del presente Documento Informativo, il prezzo delle azioni di Caltagirone Editore è risultato sostanzialmente stabile.

Per ulteriori informazioni circa le modalità di determinazione del Prezzo si rinvia al successivo Paragrafo 2.4.

$2.4$ Modalità di determinazione del Prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Prezzo pari a Euro 5.641.157,00, è stato determinato, ad esito della negoziazione tra Vianini e Caltagirone, sulla base della situazione patrimoniale di Parted alla data del 1 dicembre 2017, rettificata acquisendo, quale valore della partecipazione in Caltagirone Editore, quello derivante dalla applicazione della media dei corsi di borsa degli ultimi trenta giorni di Borsa aperta antecedenti la medesima data pari ad Euro 1,348733.

Il Comitato OPC, nel rilasciare il proprio parere, ha ritenuto congruo il Prezzo, tenuto conto di quanto segue:

• lo scambio di corrispondenza tra la Caltagirone e la Vianini rendeva evidente l'intenzione del socio di maggioranza di procedere all'Operazione solo a condizione di poter consolidare il possesso del 100% del capitale sociale di Parted;
• Parted ha come unico asset la partecipazione al 35,56% della Caltagirone Editore S.p.A.;
• l'Operazione ha per oggetto una partecipazione fortemente illiquida e difficilmente cedibile a terzi e, pertanto, è ragionevole ritenere che l'azionista di maggioranza della Parted (Caltagirone) potesse di fatto essere l'unico soggetto che attribuisse un valore all'eventuale possesso del 100% del capitale sociale della Parted stessa;
• il meccanismo di identificazione del prezzo di cessione è da ritenersi congruo ed interessante per Vianini, dal momento che:
• negli ultimi 5 anni, soltanto nel periodo tra aprile e maggio 2014 il prezzo di borsa della Caltagirone Editore ha superato il valore di 1,30 Euro per azione;
• $\circ$ il Prezzo di borsa preso a riferimento è (i) superiore di circa il 30% rispetto al prezzo originario di 1 euro dell'OPA recentemente promossa in data 9 giugno 2017 da Chiara Finanziaria S.r.l. che includeva un premio pari a circa il 20% sulle quotazioni all'epoca rilevate, e (ii) comunque superiore di circa il 9% rispetto al prezzo di Euro 1,22 rappresentante il rilancio del prezzo dell'OPA sopracitata effettuato in data 8 settembre 2017;

• il prezzo non include uno sconto holding; e

• il meccanismo di pagamento del Prezzo, contestuale rispetto alla sottoscrizione del Contratto, ad eccezione della quota pari a circa Euro 873 mila corrispondente alla posta "credito per imposte anticipate", congiuntamente al rilascio del finanziamento soci di circa 90 mila euro (in relazione al quale si rimanda al precedente Paragrafo 2.1) risulta favorevole per la Società.

Il Comitato inoltre non ha ritenuto necessario avvalersi di propri esperti indipendenti nel supportare le proprie valutazioni, tenuto conto della natura dell'Operazione, riferibile ad una società, Parted, che ha come unico asset da valutare una partecipazione pari al 35,56% di una società quotata in borsa, Caltagirone Editore.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere rilasciato in merito dal Comitato OPC di cui sopra, ha valutato congruo tale Prezzo, in ragione del fatto che il titolo Caltagirone Editore, unico asset da valutare di Parted, è un titolo effettivamente "illiquido" e con riferimento alla sua natura di holding finanziaria quota a forte sconto rispetto al Patrimonio Netto.

$2.5$ Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto due degli indici di rilevanza contemplati all'articolo 1.1 dell'Allegato 3 del Regolamento OPC (indice di rilevanza del controvalore e indice di rilevanza dell'attivo) risultano superiori alla soglia del 2,5%, sulla base dei dati tratti dalla relazione semestrale al 30 giugno 2017 della Società e della situazione patrimoniale al 30 giugno 2017 di Parted. In particolare, l'indice di rilevanza del controvalore determina un risultato pari al 5,45% e l'indice di rilevanza dell'attivo determina un risultato pari al 38,06%.

Per effetto dell'Operazione, il conto economico e, conseguentemente, il patrimonio netto nel bilancio separato e nel bilancio consolidato di Vianini saranno influenzati dalla minusvalenza pari a 8,7 milioni di Euro determinata quale differenza tra il Prezzo di Cessione pari a 5,6 milioni di Euro ed il valore di carico di Parted nel bilancio della Società pari a circa 14,3 milioni di Euro.

Da un punto di vista patrimoniale e finanziario, inoltre, ad una riduzione del valore dell'asset relativo alla partecipazione nella Parted, corrisponderà l'accensione di un credito pari a circa 873 mila Euro nei confronti di Caltagirone per la parte del corrispettivo corrispondente alla quota parte della posta "credito per imposte anticipate" iscritta nel bilancio di Parted, che sarà pagato solo al momento del suo effettivo utilizzo, ed una diminuzione del debito finanziario acceso per pagare parte del prezzo di acquisto della Domus Italia S.p.A.

Si segnala, per completezza, che Vianini ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui agli artt. 70, c. 6 e 71, c. 1 del Regolamento Emittenti.

$2.6$ Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Vianini e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

$2.7$ Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Come sopra anticipato, l'Operazione vede Caltagirone quale parte correlata rispetto a Vianini.

In aggiunta a quanto precede, per mera completezza, si segnala che (a) l'Ing. Albino Majore

riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vianini nonché la carica di componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Caltagirone, e (b) l'Avv. Giampiero Tasco riveste la carica di sindaco effettivo di Vianini nonché la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Caltagirone. Sul punto si segnala che, in applicazione di quanto previsto dalla Comunicazione Consob Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ed in deroga rispetto a quanto previsto dall'Allegato 1 del Regolamento OPC, Vianini ha tenuto conto di specifiche circostanze concrete sulle quali si fonda la conclusione che i sopra menzionati soggetti non possano qualificarsi "parti correlate" di Vianini medesima nel contesto dell'Operazione.

Fatto salvo per quanto precede, non risultano ulteriori parti correlate di Vianini con riferimento all'Operazione, tra i quali, componenti degli organi di amministrazione e di controllo e/o dirigenti di Vianini.

$2.8$ Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

La fase delle trattative è stata condotta dall'Avv. Elena De Simone, Amministratore Delegato della Società. Gli amministratori indipendenti membri del Comitato OPC (Marco Longo, Presidente, Lupo Rattazzi, Luigi Rossetti e Cristina Sgubin) a far data dal 16 ottobre 2017, sono stati coinvolti attraverso un flusso informativo che ha consentito al Comitato OPC di essere aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere.

In particolare, iflussi informativi hanno riguardato, inter alia:

• $(i)$ i principali termini e condizioni dell'Operazione;
• $(ii)$ il procedimento valutativo proposto, le motivazioni, dal punto di vista strategico ed industriale, sottostanti l'Operazione;
• $(iii)$ le attività di analisi, valutazione ed approfondimento funzionali alla verifica dell'interesse della Società all'Operazione e al procedimento valutativo di Parted. In questo contesto, sono stati esaminati, inter alia, la situazione patrimoniale al 30 settembre 2017 di Parted e l'andamento dei corsi di borsa del titolo Caltagirone Editore.

Il Comitato, successivamente, all'informativa data nel corso della riunione consiliare della Società del 16 ottobre 2017, ha:

• esaminato la documentazione messa a disposizione dalla Società, e in particolare l'informativa predisposta dal Responsabile amministrativo ai sensi della Procedura OPC;
• effettuato in data 22 novembre 2017 una prima valutazione dell'Operazione;
• formulato una richiesta ulteriore di informazioni/chiarimenti ad esito della sopracitata valutazione: e
• analizzato il supplemento informativo richiesto.

Ad esito di tale attività istruttoria, in data 27 novembre 2017, il Comitato OPC si è nuovamente riunito ed ha espresso all'unanimità dei suoi membri (tutti presenti a tale riunione) il proprio motivato parere favorevole sull'Operazione e sull'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla correttezza sostanziale e procedurale delle condizioni della Cessione.

Il testo del parere espresso dal Comitato OPC è allegato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

Il Comitato OPC ha ritenuto unanimemente di non avvalersi di propri esperti indipendenti (non avendone fatto richiesta nessuno dei componenti).

In data 1 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Vianini, preso atto del predetto parere del Comitato OPC, ha approvato l'Operazione a maggioranza dei propri membri, con l'astensione dell'Ing. Albino Majore. A tale riunione hanno partecipato tutti i componenti, ad eccezione dell'Avv. Cristina Sgubin, per il Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti per il Collegio Sindacale.

In attuazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in data 1 dicembre 2017, è stato quindi sottoscritto il Contratto, con conseguente cessione da parte di Vianini della Partecipazione detenuta in Parted, rappresentante l'8,10% del capitale sociale della stessa.

Si segnala infine che:

• a) l'Avv. Elena De Simone, Amministratore Delegato della Società, ha individuato, insieme al Dr. Carlo Schiavone (consulente esterno delegato da Caltagirone S.p.A.) ed all'Ing. Franco Cristini (Amministratore delegato di Vianini Lavori S.p.A.) le condizioni da proporre ai competenti organi societari relativamente al trasferimento in capo alla Caltagirone S.p.A. delle quote possedute da Vianini e Vianini Lavori in Parted;
• b) che la bozza del contratto di compravendita è stata predisposta dall'ufficio legale interno della Società; e
• c) gli amministratori indipendenti di Vianini facenti parte del Comitato OPC non hanno e non hanno mai avuto - cariche all'interno del Gruppo Caltagirone.
• $2.9$ Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

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ALLEGATI

Allegato A: Parere Comitato OPC

Allegato B: Comunicato stampa di Vianini del 1 dicembre 2017

Roma, 6 dicembre 2017 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Elena De Simone

Aenstedinac

Vianini S.p.A.

Cessione Quota Azionaria detenuta nella Parted 1982 S.p.A.

Parere del Comitato Amministratori Indipendenti

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Amministratori Indipendenti (Comitato) ai sensi del Regolamento OPC adottato dalla Consob con delibera 17721 del 12.03.2010 e modificato con delibera 19974 del 27.04.2017 e ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27.07.2017.

L'Operazione in oggetto riguarda la cessione da parte di Vianini S.p.A. (Vianini) in favore di Caltagirone S.p.a. della partecipazione pari all'8,10% del capitale sociale di Parted 1982 S.p.A. (Parted) ed è stata portata all'attenzione degli amministratori in occasione del Consiglio di Amministrazione del 16.10.2017.

L'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" dal momento che due degli indici di rilevanza contemplati all'Allegato 3 del succitato regolamento risultano superati (rilevanza del controvalore e rilevanza dell'attivo) così come comunicato anche nel corso del C.d.A. del 16.10.2017.

Gli Amministratori Indipendenti, successivamente all'informativa data nel corso del suindicato C.d.A., hanno:

• · esaminato la documentazione messa a disposizione dalla società, e in particolare il memorandum predisposto dal Responsabile amministrativo;
• effettuato, in data 22.11.2017, una valutazione congiunta dell'operazione, presenti alla riunione gli amministratori indipendenti Marco Longo, Lupo Rattazzi e Luigi Rossetti;
• formulato una richiesta ulteriore di informazioni/chiarimenti;
• analizzato il supplemento informativo richiesto (ottenuto tempestivamente, in data 23.11.2017)
• effettuato una seconda riunione per la stesura del presente parere in data odierna, presenti alla riunione gli amministratori indipendenti Marco Longo, Lupo Rattazzi, Luigi Rossetti e Cristina Sgubin (in teleconferenza)

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di propri esperti indipendenti tenuto conto della natura dell'operazione, riferibile ad una società, la Parted, che ha come unica attività da valutare la quota azionaria (pari al 35,56%) di una società quotata in Borsa, la Caltagirone Editore S.p.A..

$ * $

Gli Amministratori Indipendenti, alla luce delle informazioni ricevute, rilevano che:

• · L'operazione rientra nel complesso di interventi connesso al riposizionamento della Vianini sul business immobiliare, attuatosi con l'acquisizione del Gruppo Domus, di cui alla delibera del C.d.A. del 13 aprile 2016.
• · La cessione genererà risorse finanziarie per circa 4,7 milioni di euro. Tale liquidità è in questa fase utile per abbattere in maniera consistente il debito, pari a circa 8 milioni di euro, contratto per l'acquisizione del gruppo Domus. $M \nsubseteq q$

$-1 -$

• Lo scambio di corrispondenza tra la Caltagirone S.p.A. e la Vianini rende evidente l'intenzione del socio di maggioranza di procedere all'operazione solo a condizione di poter consolidare il possesso del 100% delle quote della Parted.
• La Parted, come evidenziato, ha come unico asset la partecipazione del 35,56% della Caltagirone Editore S.p.A il cui assetto azionario è il seguente:
• o Gamma S.r.l.: 7,2%
• O Parted 1982 S.p.a.: 35,56%
• O FGC Finanziaria S.r.l. 18,0%
• O Amber Capital UK LLP: 5,515%
• · L'operazione, ha per oggetto una partecipazione fortemente illiquida e difficilmente cedibile a terzi (quota di minoranza di una società che detiene una quota di minoranza di una società quotata, su cui la maggioranza assoluta è raggiunta tramite la FGC Finanziaria S.r.l.). Alla luce di queste considerazioni, è ragionevole ritenere che l'azionista di maggioranza della Parted (Caltagirone S.p.A.) possa di fatto essere l'unico soggetto che attribuisca un valore all'eventuale possesso del 100% delle quote della Parted stessa.
• Il meccanismo di identificazione del prezzo di cessione è da ritenersi congruo ed interessante per la Vianini, dal momento che:
• o negli ultimi 5 anni, soltanto nel periodo tra Aprile e Maggio 2014 il prezzo di borsa della Caltagirone Editore ha superato il valore di 1,30€ per azione
• o il prezzo di borsa preso a riferimento è superiore di circa il 30% rispetto al prezzo originario di 1€ dell'Opa recentemente lanciata il 14.07.2017 dalla Chiara Finanziaria S.r.l. -che includeva un premio pari a circa il 20% sulle quotazioni all'epoca rilevate- e comunque superiore di circa il 9% rispetto al prezzo di 1,22€ rappresentante il rilancio del prezzo d'OPA effettuato in data 08.09.2017
• il prezzo proposto non include uno sconto "holding".
• Il meccanismo di pagamento del corrispettivo (contestualmente rispetto alla sottoscrizione dell'atto di cessione, ad eccezione della quota pari a circa 800.000€ corrispondente alla posta "credito per imposte anticipate"), congiuntamente al rilascio del finanziamento soci di circa 90.000€, è da ritenersi equo e ragionevole.

Fatto salvo la verifica del contratto di cessione (allo stato non ancora disponibile, ma da cui è lecito attendersi una sostanziale ripresa delle condizioni suesposte) e sulla base di tali considerazioni, il Comitato degli Amministratori Indipendenti esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse per la Vianini al compimento dell'Operazione, nonché sulla sua relativa convenienza.

Roma, 27 novembre 2017

Marco Longo Luigi Rossetti Lupo Rattazzj Cristina Sgubin

$-2-$

COMUNICATO STAMPA

(ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Consob n. 17221/2010)

CESSIONE DI UNA PARTECIPAZIONE PARI ALL'8,10% DEL CAPITALE SOCIALE DI PARTED 1982 S.P.A. ALLA CONTROLLANTE CALTAGIRONE $S.P.A.$

Roma, 1 dicembre 2017 – Vianini S.p.A. (la "Società" o "Vianini"), rende noto che, in data odierna, si è perfezionata la cessione di una partecipazione pari all'8,10% del capitale sociale di Parted 1982 S.p.A. a Caltagirone S.p.A. (società quotata sul Mercato Telematico Azionario), già azionista di maggioranza di Parted 1982 S.p.A. con una percentuale pari all'81,80% (l'"Operazione").

L'asset principale di Parted 1982 S.p.A. è costituito dalla partecipazione dalla stessa detenuta in Caltagirone Editore S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, pari al 35,56% del relativo capitale sociale.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto Caltagirone controlla la Società, detenendo, in via diretta ed indiretta, una partecipazione pari all'80,3% del relativo capitale sociale.

In particolare, l'Operazione si configura quale operazione con parte correlata "di maggiore" rilevanza".

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da Vianini, previo parere favorevole reso all'unanimità dal Comitato Parti Correlate. Si precisa che la Società non si è avvalsa dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob n. 17221/2010.

Inoltre, tenuto conto che l'Operazione costituisce una operazione di maggiore rilevanza ai sensi della normativa citata, Vianini pubblicherà, nei termini e secondo le modalità di legge, il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Il prezzo, pari a Euro 5.641.157, è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale di Parted 1982 S.p.A. alla data del 1 dicembre 2017, rettificata acquisendo, quale valore della partecipazione in Caltagirone Editore S.p.A., quello derivante dalla applicazione della media dei corsi di borsa degli ultimi trenta giorni di Borsa aperta antecedenti la medesima data pari ad Euro 1,348733.

Tale prezzo è stato corrisposto dalla Caltagirone S.p.A., quanto ad Euro 4.767.712, in data odierna, mentre, la restante parte, pari a 873.445 riferibile alla posta "crediti per imposte anticipate" iscritta nel bilancio di Parted, sarà corrisposta, anche in più tranches, entro 60 giorno dal loro effettivo utilizzo.

VIANINI S.p.A.

I proventi rivenienti dall'Operazione saranno utilizzati per diminuire il debito finanziario della Società.

L'Operazione rientra nella strategia imprenditoriale avviata da Vianini con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016, attraverso la quale la Società ha concentrato la propria attività nel settore immobiliare modificando anche il proprio oggetto sociale.

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Investor Relations Tel. +39 06 68804203 Fax +39 06 68214886 info@essecieffe.com

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