Vianini Lavori S.p.A.

Registration Form • Jan 24, 2024

STATUTO DELLA SOCIETA' "VIANINI Società per Azioni"

TITOLO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' ARTICOLO 1.- DENOMINAZIONE

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "VIANINI Società per Azioni" che è retta dal presente Statuto.

ARTICOLO 2.- SEDE

La sede della Società è in Roma (RM).

L'organo amministrativo potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, succursali, rappresentanze o stabilimenti sociali in Italia ed all'Estero; potrà inoltre trasferire l'indirizzo della sede sociale nell'ambito dello stesso Comune.

ARTICOLO 3.- DURATA

La Società ha la durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

ARTICOLO 4.- OGGETTO

La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, l'amministrazione, la costruzione e la gestione di beni immobili ed ogni attività immobiliare attinente ed affine.

La Società potrà a tal fine compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la mediazione e l'intermediazione), finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio), commerciali ed industriali comunque necessarie ed anche solo opportune ed assumere, nel rispetto e con i limiti e l'osservanza della legge, partecipazioni in altre società ed imprese aventi scopi analoghi, affini o complementari, nelle forme ed alle condizioni che saranno di volta in volta determinate dall'Organo Amministrativo, nonché – sempre ai fini di quanto sopra indicato – concedere fidejussioni ed in genere garanzie reali e personali anche a terzi, assumere mutui ipotecari e compiere qualsiasi operazione bancaria.

Per ottimizzare la gestione delle liquidità non investite nelle attività caratteristiche, la Società potrà investire in titoli azionari, obbligazionari e finanziari.

ARTICOLO 5.- CAPITALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 35.072.775,69 (trentamilionicentocinquemilatrecentottantasettevirgolazerozerotrentacinquemilioniset tantaduemilasettecentosettantacinque/69) diviso in numero 30.105.387105.368.852 -(trentamilionicentocinquemilatrecentottantasettecentocinquemilionitrecentosessantott omilaottocentocinquantadue) azioni prive di valore nominale espresso.

Con delibera di assemblea straordinaria a rogito del Notaio Fabio Orlandi di Roma di data 11 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero), inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, stabilendo che il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Vianini da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è il 7 marzo 2024.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione;

(b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti;

(c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e

(d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.".

TITOLO II - ORGANI SOCIALI ARTICOLO 6.- ASSEMBLEA

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. Possono essere disposte convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni.

L'Assemblea ordinaria dovrà essere convocata per l'approvazione del Bilancio almeno una volta l'anno entro il termine di centottanta giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea, tanto ordinaria quanto straordinaria, può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nell'ambito del territorio nazionale.

Per le norme relative alla validità della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si fa riferimento alla normativa vigente.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o in mancanza, dalla persona designata dall'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

ARTICOLO 7.- AMMINISTRATORI

La Società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.

Ciascuna lista, che preveda un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e sono corredate dal curriculum vitae dei candidati che illustri le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15 (quindici) candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa.

Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Il Consiglio sceglierà tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a due Vice Presidenti ed un Consigliere Delegato; la legale rappresentanza della Società spetta al Presidente e, se nominati, ai Vice Presidenti ed al Consigliere Delegato, disgiuntamente tra loro.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare la rappresentanza singolarmente o congiuntamente a soggetti anche non dipendenti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti della delega ai sensi dell'Art. 2381 cod. civ.

Per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere conferite Procure speciali anche a soggetti non dipendenti della Società, dal Presidente, dai Vice Presidenti, o dal Consigliere Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite i Legali Rappresentanti, ovvero direttamente questi ultimi, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla società e sue controllate, con periodicità almeno trimestrale.

Le comunicazioni al di fuori delle riunioni consiliari dovranno essere effettuate per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetterà il compenso determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio elegge annualmente un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 8.- POTERI DEGLI AMMINISTRATORI

La gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione al quale sono demandati i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli riservati dalla legge e dal presente statuto all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

• l'incorporazione e la scissione di società nei particolari casi previsti dalla legge;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

ARTICOLO 9.- CESSAZIONE DI AMMINISTRATORI

Venendo a mancare uno o più dei componenti il Consiglio di Amministrazione si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. Venendo a mancare la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea si dovrà convocare senza indugio l'Assemblea stessa per provvedere alla integrazione, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

ARTICOLO 10.- MAGGIORANZA

Per le deliberazioni del Consiglio vale il disposto dell'art. 2388 Cod. Civ.: non è ammesso in Consiglio il voto dato per rappresentanza.

In caso di parità la proposta si intende respinta.

La presenza alle riunioni del Consiglio può avvenire anche mediante mezzi di video o telecomunicazione a condizione che i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti affrontati. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

ARTICOLO 11.- SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre Supplenti cui spetterà la retribuzione determinata dall'Assemblea. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare

vigente.

I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L'elezione dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tale caso la soglia prevista dal comma precedente per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 (tre) candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.

Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista - presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento - che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;

• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. In caso di mancata assunzione o di cessazione dalla carica di un Sindaco Effettivo subentra il Supplente appartenente al medesimo elenco, nel rispetto del principio di equilibrio tra generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza e di equilibrio tra generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Non possono essere inseriti negli elenchi candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre tre società quotate, con esclusione delle Società del Gruppo di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 12.- DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione nomina annualmente il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, previo parere del Collegio Sindacale. Il dirigente sarà scelto tra coloro che abbiano maturato una adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio dell'attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori.

Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili rimane in carica per un anno sino alla riunione del Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.

TITOLO III - BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 13.- ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale comincia il 1° gennaio e si chiude il 31 dicembre dello stesso anno. ARTICOLO 14.- RIPARTIZIONE UTILI

Gli utili netti di ciascun esercizio saranno ripartiti nel modo che segue:

• il 5% (cinque per cento) alla Riserva Ordinaria fino a che abbia raggiunto il quinto del

capitale sociale;

• l'1,5% (uno virgola cinque per cento) a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Il residuo tra i soci in parte proporzionale al numero delle azioni, salvo diversa disposizione presa dall'Assemblea.

TITOLO IV - NORME FINALI ARTICOLO 15.- LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento anticipato, l'Assemblea nomina un liquidatore, determina i poteri, fissa il compenso ed impartisce direttive per la liquidazione.

ARTICOLO 16.- RINVIO

Per quanto non contemplato nel presente statuto, si fa espresso rinvio alle norme di legge.