Vianini Lavori S.p.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 19, 2016

Istruzioni per il rilascio di deleghe per l'intervento e il voto in assemblea

1) Delega rilasciata a un Rappresentante Designato dal socio

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega riprodotto nelle pagine seguenti, dal titolo "Modulo per il conferimento di delega semplice al Rappresentante Designato dal socio". La delega può essere notificata alla società mediante invio presso la sede sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata vianiniindustria_societario@legalmail.it. Si ricorda che l'art. 135-novies TUF dispone che "Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari".

2) Delega rilasciata a un Rappresentante Designato dalla Società

L'Avv. Domenico Sorrentino nato a Torre Annunziata (NA), l'8 febbraio 1963, codice fiscale SRRDNC63B08L245C, residente a Roma, in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 dalla società Vianini Industria SpA, (d'ora innanzi denominato "Rappresentante Designato"), è a disposizione dei soci per ricevere le deleghe di voto relative all'assemblea convocata in prima convocazione per il 28 giugno 2016 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 12 luglio 2016 ore 12,00, in Roma, via Barberini, 28 con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società in data 14 aprile 2016.

Il rilascio della delega al Rappresentante Designato può avvenire a condizione che essa pervenga entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, (ossia entro le ore 17,00 del giorno 26 giugno 2016) con le seguenti modalità: via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata domenicosorrentino@ordineavvocatiroma.org oppure via posta mediante invio a mezzo raccomandata, anticipata via fax al n. 06-37514140, presso il proprio domicilio via Oslavia,30 00195 Roma; la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato di ottemperare a quanto richiesto dall'art. 135-novies TUF i soci che intendono avvalersi della facoltà di delegare il Rappresentante Designato devono trasmettere a quest'ultimo: (i) copia fotostatica del proprio documento di identità; (ii) in caso di rappresentanza organica di società o enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese dal quale risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della società o ente avente diritto di intervento e voto in assemblea; (iii) dichiarazione sostitutiva di atto notorio, non necessariamente autenticata da notaio, nella quale si attesti l'identità del sottoscrittore della delega e dei propri poteri di rappresentanza, se del caso.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro i medesimi termini di cui sopra mediante una comunicazione da far pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità di invio della delega.

Per il rilascio della delega al Rappresentante Designato, ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve utilizzare il modulo di delega riprodotto nelle pagine seguenti, dal titolo "Modulo di conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del Testo Unico ". Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto non comporta alcuna spesa per il delegante.

Il Rappresentante Designato non ha dichiarato la sussistenza di conflitti di interesse di cui all'art. 135 decies TUF.

In ottemperanza a quanto stabilito nell'allegato 5A al Reg. Emittenti Consob (come modificato con delibera Consob 14 dicembre 2010, n. 17592), si riporta il testo delle norme del TUF citate nelle presenti istruzioni e nei moduli che seguono.

Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2 del decreto legislativo 7 marzo 2005 n. 82 Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

MODULO PER IL CONFERIMENTO DI DELEGA SEMPLICE AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO DAL SOCIO

Con la presente il/la sottoscritto/a (Cognome o ragione sociale) ………………………………………………
(Nome)…………………………………………… nato/a ………………………………………………………
il ………………………………………………….residente o sede legale a ……………………………………
in via …………………………………….…… n. …. codice fiscale ……………………………….……………
azionista di Vianini Industria SpA in quanto titolare di n. …………………azioni ordinarie della Società,

DELEGA

Il/la sig./sig.ra………………………………………………………nato/a……………………………………….
Il………………., residente a ……………………………………in via……………………………………
codice fiscale…………………………………

a rappresentarlo/la

all'Assemblea straordinaria della Società convocata in via Barberini,28 - 00187 Roma, per il giorno 28 giugno 2016, alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 12 luglio 2016 ore 12,00, stesso luogo, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. Introduzione di un nuovo articolo 17.

A tal fine conferisce al sunnominato delegato ogni potere e facoltà in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Data..…………………… Firma..………………….

MODULO PER IL CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL TESTO UNICO

il/la sottoscritto/a (cognome e nome) ………………………………………, (prov.) ……., il ………codice fiscale……………………………………… indirizzo (di residenza)		nato a ………………,
………….………………………………………, tel. …………………… ……… n. …………………… (da allegare in copia) _________________		documento di identità (tipo)
(se del caso) in rappresentanza della società ………………………………………….…………………… con sede in …………………………………………. codice fiscale n. …………………………………… ……
munito degli occorrenti poteri in forza di ……………………………………………… (da allegare in copia) _________________
legittimato a votare con n. …………………………… azioni …………. emesse da Vianini Industria SpA, registrate nel conto titoli n.	……………………………. presso il	seguente intermediario

DELEGA

…………………………….………………………………………….. ABI ………………. CAB ………………….

L'Avv. Domenico Sorrentino, in qualità di Rappresentante Designato dalla società Vianini Industria SpA, ai sensi del'art. 135-undecies del TUF, domiciliato in Roma, Via Oslavia, 30, ad intervenire e votare, in suo nome e conto, nel senso indicato nel Modulo di "istruzioni di voto al Rappresentante Designato dalla Società'", nell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 28 giugno 2016, alle ore 12,00, in Roma, Via Barberini 28, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 12 luglio 2016 ore 12,00, stesso luogo sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. Introduzione di un nuovo articolo 17.

Dichiara di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)…………………….. sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□ creditore pignoratizio □ riportatore □ usufruttuario □ custode □ gestore □ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

Data..…………………… Firma..………………….

ISTRUZIONI DI VOTO AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA'

Il/la sottoscritto/a (cognome e nome) …………………………..., nato a ……………..…..…, (prov.) ……., il …………..codice fiscale……………………………......... indirizzo (di residenza) ………….………………………………………..................................,fornisce al Rappresentante Designato, in relazione alla delega o alle deleghe al medesimo rilasciate per l'assemblea straordinaria della società Vianini Industria S.p.A. convocata in 1^ convocazione il ………ed occorrendo in 2^ convocazione il…………..., le seguenti istruzioni di voto:

A) Deliberazioni sottoposte al voto*

Proposte di deliberazione (quali riportate nelle relazioni ex art. 125-ter)	Favorevole (barrare con crocetta)	Contrario (barrare con crocetta)	Astenuto (barrare con crocetta)	Favorevole a condizione che (indicare gli elementi cui si subordina l'indicazione di voto favorevole) (**)
Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. Introduzione di un nuovo articolo
17.
 approvare la modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale; l'introduzione di un nuovo articolo 17 così come indicato nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all'allegato 3A al medesimo Regolamento.  conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di introdurvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di natura formale che fosse eventualmente richiesta al fine di ottenere le approvazioni di legge.

(*) Ai sensi dell'Articolo 135-undecies, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."

(**) Per le proposte il cui contenuto non è compiutamente definito (mancando ad esempio il numero degli amministratori o il compenso del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) il delegante indica, se del caso, il contenuto specifico cui subordinare il voto favorevole .

B) Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega² ,il sottoscritto, con riferimento a :

Proposte di deliberazione (quali riportate nelle relazioni ex art. 125-ter)	Conferma le istruzioni (barrare con crocetta)	Revoca le istruzioni (barrare con crocetta)	Modifica le istruzioni (indicare se favorevole, contrario o astenuto)	Autorizza a votare in modo difforme
-Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. Introduzione di un nuovo articolo
17.
•approvare la modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale; l'introduzione di un nuovo articolo 17
così come indicato nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all'allegato 3A al medesimo Regolamento.
•conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in
via disgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con
facoltà di introdurvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di natura formale che fosse
eventualmente richiesta al fine di ottenere le approvazioni di legge.

(*) Ai sensi dell'Articolo 135-undecies, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."

² Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentante Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle proposte presentate in assemblea³ , il sottoscritto, con riferimento a :

Proposte di deliberazione (quali riportate nelle relazioni ex art. 125-ter)	Conferma le istruzioni (barrare con crocetta)	Revoca le istruzioni (barrare con crocetta)	Modifica le istruzioni4 (indicare se favorevole, contrario o astenuto)	Autorizza votare in modo difforme
-Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale. Introduzione di un nuovo articolo
17.
•approvare la modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto Sociale; l'introduzione di un nuovo articolo 17 così come indicato nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all'allegato 3A al medesimo Regolamento. •conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con
facoltà di introdurvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di natura formale che fosse eventualmente richiesta al fine di ottenere le approvazioni di legge.

(*) Ai sensi dell'Articolo 135-undecies, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."

³ Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, e possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentante Designato a votare in modo difforme da quanto indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora si possa ragionevolmente ritenere che il delegante, se avesse conosciuto le modifiche o integrazioni, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

4 Il socio può differenziare la scelta in ragione del soggetto che propone le modifiche o integrazioni (ad es. organo amministrativo; azionista di maggioranza; azionista di minoranza o altro).

Il sottoscritto DICHIARA di essere altresì a conoscenza delle "Istruzioni per il rilascio di deleghe al Rappresentante Designato dalla Società per l'intervento e il voto in assemblea"

Data: …………………………………… Firma: …………………………………..