Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 18 Aprile 2023
RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO (AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)
Signori Azionisti,
è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in Roma – Via Barberini n. 28, per il giorno 18 aprile 2023 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 3 maggio 2023 ore 12,00, stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno.
1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Vianini S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA nell'esercizio di Euro 2.505.730 come segue:
Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 22 maggio 2023 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2023 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a
partire dal 24 maggio 2023 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.
Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.vianinispa.com, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti della Vianini S.p.A.:
b) di ripartire l'utile d'esercizio conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA di euro di Euro 2.505.730 come segue:
125.286,41 Euro quale 5% ad incremento della Riserva Legale;
di staccare la cedola relativa al dividendo il 22 maggio 2023, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2023 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 24 maggio 2023 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, determinandone il numero dei componenti, previsto per espressa disposizione statutaria da 3 a 15 membri, nonché il relativo compenso.
La proposta di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del Capitale Sociale ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari nonché all'art. 7 dello Statuto Sociale.
Ai sensi della normativa pro tempore vigente è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.
Si segnala, pertanto che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione di componenti del Consiglio di Amministrazione di numero pari a tre per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15 candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito specificato.
Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa.
Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.
Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Collegio Sindacale per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché il relativo emolumento.
Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari nonché all'art. 11 dello Statuto Sociale.
Ai sensi della normativa pro tempore vigente, è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci eletti.
Si segnala, altresì, che per ciascuna lista contenente un numero di candidati pari a tre il criterio di arrotondamento si considererà per difetto all'unità inferiore, anziché per eccesso.
Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si informa che alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito specificato.
Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.
Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista – presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Risulteranno altresì eletti:
due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;
un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.
Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo
membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.
Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/98, la relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo e sui compensi corrisposti.
L'Assemblea, come previsto dalla normativa vigente, è chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione; tale seconda deliberazione non è vincolante.
Si precisa che la prima sezione illustra le linee generali della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; la seconda sezione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualunque titolo dalla Società o da società controllate e collegate e l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli stessi nella società e nelle società da questa controllate .
Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio, gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della
Società all'indirizzo www.vianinispa.com, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti della Vianini S.p.A.:
▪ visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
▪ preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
Roma, 9 marzo 2023
per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE AVV. ELENA DE SIMONE
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