Vianini Lavori S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2023

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE Euro 30.105.387 SEDE IN ROMA - 00187 VIA BARBERINI, 47

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI VIANINI S.P.A. DEL 11 DICEMBRE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 12 DICEMBRE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

VIANINI S.p.A. - ROMA - TELEFONO 0642010599 - TELEFAX 0642011097 C.C.I.A. ROMA 461017 - C. FISC. N. 03873920585 - P. IVA 01252941008

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI VIANINI S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Premessa

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Straordinaria di Vianini S.p.A. ("Vianini" o la "Società") per il giorno 11 dicembre 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 11:00 in Roma via Barberini, 47, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• (i) Eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie di Vianini e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti
• (ii) Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti

Di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'allegato 3A al Regolamento Emittenti, sulle materie poste all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa").

* * *

A. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie di Vianini e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti

1. Proposta di eliminazione del valore nominale espresso

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 novembre 2023, ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria della Società di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, al fine di eliminare l'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie di Vianini, attualmente pari ad Euro 1,00 (uno/00).

Si ricorda preliminarmente che la possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è espressamente prevista dagli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile. In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto Sociale conterrà esclusivamente l'indicazione del capitale nominale ed il numero delle azioni emesse e la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non con riferimento ad un valore nominale esplicito ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse.

Fermo restando quanto precede, il valore nominale delle azioni – pur non più espresso – sarà comunque implicitamente individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle azioni emesse (c.d. "valore di parità contabile implicito"). Pertanto, qualora si verifichino (i) una variazione del solo ammontare del capitale sociale, fermo quindi restando il numero delle azioni emesse, oppure (ii) una variazione del solo numero complessivo delle azioni in circolazione, fermo quindi restando l'importo del capitale sociale, si determinerà una variazione del valore di parità contabile implicito delle azioni emesse.

2. Motivazione della variazione proposta

L'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità operativa e di semplificazione amministrativa che può rivelarsi utile, tra l'altro, in caso di operazioni sul capitale, quale quella di cui al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, di cui si dirà più oltre.

La mancata fissazione del valore nominale delle azioni semplifica, infatti, le modalità di attuazione di operazioni sul capitale o sulle azioni, consentendo di modificare l'ammontare del capitale sociale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni: più semplicemente, ad una variazione dell'ammontare del capitale sociale o del numero totale delle azioni in circolazione potrà conseguire soltanto una implicita variazione del c.d. "valore di parità contabile implicito delle azioni" stesse.

3. Modifica Statutaria

Qualora la proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie della Società di cui alla presente Relazione Illustrativa sia approvata, si renderà necessario procedere alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di seguito riportato nel testo proposto ed in quello vigente.

COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna.

Testo Vigente Testo Proposto TITOLO I TITOLO I

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna prive di valore nominale espresso.

4. Diritto di Recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto Sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

* * *

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

• 1. eliminare l'indicazione del valore nominale espresso delle azioni della Società, attualmente determinato in Euro 1,00 (uno/00) cadauna;
• 2. modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue nella colonna Testo Proposto della seguente tabella:

Testo Proposto

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni prive di valore nominale espresso.

• 3. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Consigliere Luigi Rossetti, con facoltà di sub-delega – ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile e/o opportuno per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni.
• B. Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti

* * *

1. Proposta di Aumento di Capitale

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 novembre 2023, ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria della Società di deliberare in merito all'aumento di capitale a pagamento, da eseguirsi in via scindibile, per un importo massimo di Euro 60 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di Azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da liberarsi esclusivamente mediante conferimenti in denaro (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Vianini (lo "Statuto").

In linea con la prassi di mercato, si propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale siano determinati dal Consiglio di Amministrazione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Offerta in Opzione");
• (ii) determinerà il numero di azioni di Vianini da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP"¹ ) delle azioni Vianini esistenti calcolato secondo le metodologie correnti;
• (iii) preciserà, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea Straordinaria, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale; e
• (iv) determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria.

¹ Il TERP è il prezzo teorico di una azione post aumento di capitale. Da un punto di vista algebrico, il TERP può essere espresso nel seguente modo: TERP = [(P cum effettivo * AZ esistenti) + (P emissione * AZ nuove)]: (AZ esistenti + AZ nuove) dove (con riferimento alle definizioni sopra adottate): P cum effettivo: prezzo medio dell'azione prima della trattazione dei diritti; AZ esistenti: numero delle azioni ante aumento; P emissione: prezzo di emissione delle nuove azioni; AZ nuove: numero delle azioni di nuova emissione.

L'Aumento di Capitale viene proposto in via scindibile con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Vianini risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di Aumento di Capitale sottoposta all'Assemblea Straordinaria è funzionale, in via prevalente, alla riduzione dell'indebitamento finanziario della Società stessa e delle sue controllate (il "Gruppo"), attraverso il rimborso volontario anticipato di finanziamenti in essere, nonché di parte dell'indebitamento del Gruppo (il "Rimborso Volontario"), ivi incluso in particolare il rimborso anticipato parziale delle somme erogate a valere sul contratto di finanziamento in essere tra alcune società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società (i.e., Domus Italia S.p.A. e Domus Roma 15 S.r.l.) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca IMI S.p.A.), sottoscritto in data 12 maggio 2016 e successivamente modificato ed integrato in data 20 dicembre 2019, il cui ammontare complessivamente dovuto alla data della presente Relazione Illustrativa è pari a circa Euro 92.000.000 (novantadue milioni) e il cui rimborso è contrattualmente previsto per il 20 dicembre 2026 (il "Contratto di Finanziamento").

Il Rimborso Volontario risulterebbe nell'interesse della Società e del Gruppo alla luce dell'incremento dei tassi di interesse sul mercato registratosi negli ultimi mesi – nonché, con riferimento alla porzione di Rimborso Volontario del Contratto di Finanziamento, in considerazione dell'avvicinarsi della data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento stesso (i.e., 20 dicembre 2026) – e consentirebbe di ridurre l'indebitamento finanziario consolidato e garantire un migliore assetto finanziario di Vianini e del Gruppo.

3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società e del Gruppo

Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale saranno destinate alla riduzione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo.

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio della composizione dell'"Indebitamento finanziario netto" della Società al 30 settembre 2023 e al 30 giugno 2023, determinato secondo quanto previsto dal paragrafo 175 degli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto" pubblicati dall'ESMA in data 4 marzo 2021 (ESMA32-382-1138):

(in Euro migliaia)	Al 30 settembre 2023	Al 30 giugno 2023
A. Disponibilità liquide	1.573	581
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	24	26
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	1.597	607
E. Debito finanziario corrente	15.213	14.148
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.943	3.576
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	18.156	17.724
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	16.559	17.117
I. Debito finanziario non corrente	145.977	146.096
J. Strumenti di debito	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	145.977	146.096
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	162.536	163.213

L'indebitamento finanziario netto è pari a 162,5 milioni di Euro al 30 settembre 2023 (163,2 milioni di Euro al 30 giugno 2023), in diminuzione di 0,7 milioni di Euro. La variazione rispetto al precedente periodo è attribuibile principalmente all'incremento della disponibilità liquide per effetto della gestione operativa.

4. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società con riferimento all'ultimo esercizio chiuso (esercizio conclusosi il 31 dicembre 2022) si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023 e disponibile sul sito della Società, all'indirizzo www.vianinispa.com, sezione "Investitori/Bilanci e Relazioni". Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Vianini in data 18 aprile 2023.

In merito all'andamento della gestione della Società con riferimento all'esercizio in corso si segnala quanto segue: (i) in merito al semestre chiuso al 30 giugno 2023, si rinvia alla relazione semestrale finanziaria alla suddetta data disponibile sul sito della Società, all'indirizzo www.vianinispa.com, sezione "Investitori/Bilanci e Relazioni", e (ii) in merito all'intero esercizio 2023, le recenti tendenze manifestatesi nell'andamento dei ricavi, nonché nell'evoluzione dei costi, non hanno determinato scostamenti significativi rispetto alle previsioni del Gruppo, che intende proseguire nell'attività di razionalizzazione del portafoglio immobiliare, dismettendo gli asset non strategici, nonché continuare nella propria strategia di consolidamento e ulteriore incremento del volume dei clienti esistenti.

5. Eventuale consorzi di collocamento e/o garanzia

Alla data della presente Relazione Illustrativa, non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

Fermo quanto precede: (i) l'azionista Caltagirone S.p.A. ("Caltagirone") ha confermato il proprio potenziale interesse non vincolante a sottoscrivere la propria quota dell'Aumento di Capitale; e (ii) l'azionista Capitolium S.r.l. ("Capitolium") ha confermato il proprio potenziale interesse non vincolante a sottoscrivere la propria quota dell'Aumento di Capitale, nonché a sottoscrivere le Nuove Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte dagli altri azionisti.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al successivo punto 8 della presente Relazione.

6. Eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.

7. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

Fermo quanto indicato al precedente punto 1 della presente Relazione, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà quindi determinato dal Consiglio di Amministrazione, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni Vianini esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni

In data 7 novembre 2023, l'azionista Caltagirone ha manifestato il proprio potenziale interesse non vincolante, in caso di delibera positiva in merito all'Aumento di Capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché dell'Assemblea Straordinaria, a sottoscrivere l'intera quota di Nuove Azioni di

propria spettanza (pari al 55,213% circa dell'Aumento di Capitale) ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'Offerta in Opzione.

In aggiunta a quanto precede, in data 7 novembre 2023, l'azionista Capitolium ha manifestato il proprio potenziale interesse non vincolante, in caso di delibera positiva in merito all'Aumento di Capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché dell'Assemblea Straordinaria, a: (i) sottoscrivere l'intera quota di Nuove Azioni di propria spettanza (pari al 26,167% circa dell'Aumento di Capitale) ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'Offerta in Opzione; nonché (ii) sottoscrivere le Nuove Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte dagli altri azionisti e, pertanto, in caso di mancato esercizio dei diritti da parte dei soci nei termini fissati, l'intero ammontare dell'Aumento di Capitale.

Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società da parte di altri azionisti di Vianini manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni.

9. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle Nuove Azioni in opzione agli azionisti nell'ambito dell'Aumento di Capitale possa essere avviata entro la fine del mese di dicembre 2023 o, al più tardi, il primo trimestre 2024.

Si precisa, tuttavia, come anticipato nel precedente punto 1, che il termine iniziale e finale per la sottoscrizione delle Nuove Azioni saranno determinati in dettaglio dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'Offerta in Opzione.

10. Data di godimento delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione e saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

L'Aumento di Capitale è finalizzato, tra l'altro, ad una riduzione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo per un ammontare pari agli importi effettivamente sottoscritti nell'ambito dell'operazione straordinaria.

Fermo quanto precede, poiché allo stato attuale non è stato ancora definito l'importo dell'Aumento di Capitale che sarà proposto, alla data della presente Relazione Illustrativa non è possibile stimare in termini puntuali gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dello stesso.

12. Effetti diluitivi

Trattandosi di Aumento di Capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti di Vianini che decideranno di aderirvi. L'Aumento di Capitale prevede, infatti, che a ciascun azionista della Società spetti il diritto di opzione; a partire dalla data di avvio dell'Offerta in Opzione.

A partire dalla data di avvio dell'Offerta in Opzione, il diritto di opzione spettante a ciascun azionista sarà negoziabile sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. separatamente dall'azione Vianini. Sul valore di trattazione dei diritti di opzione non è al momento effettuabile alcuna stima, non potendosi ipotizzare la situazione del mercato al momento in cui verrà perfezionata l'operazione.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle Nuove Azioni, una diluizione della propria partecipazione. Poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere e l'eventuale rapporto di opzione saranno determinati solo nell'imminenza dell'avvio dell'Offerta in Opzione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi. La Società darà comunque adeguata informativa al mercato in merito alla diluizione derivante dall'Aumento di Capitale all'interno del prospetto informativo.

13. Altre informazioni

La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle Nuove Azioni in esercizio dei diritti d'opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Euronext Securities Milan. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Euronext Securities Milan. Il pagamento integrale dei prezzi di offerta delle Nuove Azioni e dovrà essere effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.

14. Modifiche statutarie

Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione Illustrativa dovesse essere approvato dall'Assemblea Straordinaria della Società, l'articolo 5 dello Statuto Sociale verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo.

Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto Sociale – assumendo l'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea – unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.

COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni prive di valore nominale.

Testo Vigente Testo Proposto

TITOLO I TITOLO I

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni prive di valore nominale espresso.

In data [●] dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 60 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, stabilendo che termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Vianini da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale il 7 marzo 2024.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti

dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo Statuto Sociale sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione Illustrativa.

15. Diritto di Recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto Sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

* * *

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

• 1. aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per complessivi massimi Euro 60 milioni, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni Vianini possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi integralmente in danaro;
• 2. fissare al 7 marzo 2024 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale approvato con la precedente delibera sub 1 e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

VIANINI S.p.A.

• 3. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti; (iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra;
• 4. conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• 5. modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale inserendo il paragrafo evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella:

Testo Proposto

ART. 5 – CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387 (Euro trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) diviso in numero 30.105.387 trentamilionicentocinquemilatrecentoottantasette) azioni prive di valore nominale espresso.

In data [●] dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 60 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, stabilendo che termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Vianini da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale il 7 marzo 2024.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano

ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Consigliere Luigi Rossetti, con facoltà di sub-delega – ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile e/o opportuno per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero di azioni."

Roma, 9 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elena De Simone